根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
|
|
|
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)
|
(税务局雇主 识别号码)
|
|
|
|
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
|
每节课的标题
|
交易
符号
|
各交易所名称
在其上注册的
|
||
|
|
|
大型加速文件服务器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
☒
|
规模较小的报告公司
|
|
新兴成长型公司
|
|
页
|
||
第1部分
|
||
第1项。
|
业务
|
1
|
第1A项。
|
风险因素
|
11
|
项目1B。
|
未解决的员工意见
|
25
|
第二项。
|
属性
|
25
|
第三项。
|
法律诉讼
|
25
|
第四项。
|
煤矿安全信息披露
|
25
|
第二部分
|
||
第五项。
|
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
26
|
第六项。
|
[已保留]
|
26
|
第7项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
26
|
第7A项。
|
关于市场风险的定性和定量讨论
|
31
|
第八项。
|
财务报表和补充数据
|
31
|
第九项。
|
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
32
|
第9A项。
|
控制和程序
|
32
|
项目9B。
|
其他信息
|
32
|
第三部分
|
||
第10项。
|
董事、高管与公司治理
|
33
|
第11项。
|
高管薪酬
|
37
|
第12项。
|
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
48
|
第13项。
|
特定关系、关联交易与董事独立性
|
50
|
第14项。
|
首席会计师费用及服务
|
51
|
第四部分
|
||
第15项。
|
展品和财务报表附表
|
53
|
签名
|
58
|
第1项。 |
业务
|
指示
|
药效
|
状态
|
Nash肝硬变患者食道静脉曲张的预防
|
||
第一阶段互动试验:
NASH-CX试验和
纳什-外汇试验
|
贝拉佩汀
|
IND于2013年1月提交。第一阶段互动试验的结果于2014年报告,最终结果于2015年1月报告。
2期NASH FX试验是在晚期纤维化患者中进行的,但不是在肝硬变患者身上。它的主要目的是评估各种成像方式。NASH FX试验的顶级数据于2016年9月报道,并于2016年发表在《食品药理学与治疗学》杂志上。
|
2期NASH CX试验在代偿性肝硬变和门脉高压症患者中进行。Nash CX试验的顶线数据于2017年12月报告,并于胃肠病学 in 2020.
|
指示
|
药效
|
状态
|
纳什导航
|
根据FDA的反馈,NAVERATE试验是一项适应性的2b/3期试验,用于预防有代偿性肝硬变和门脉高压临床症状的NASH患者的食道静脉曲张。2b期中期疗效分析将被纳入,以确认以前的2期数据,选择最佳剂量,并重申贝拉菌素的风险/益处。第三阶段研究结束分析将评估食道静脉曲张的发展,将其作为相同的主要疗效结果和一个综合临床终点,包括进展为需要治疗的静脉曲张,作为疗效的关键次要结果(www.Clinicaltrials.gov NCT04365868)。第一名患者是在2020年第三季度被随机分组的。
|
|
第一阶段研究:肝功能不全 | 正在对肝功能正常的受试者和不同程度的肝功能受损的受试者进行肝功能损害研究(www.Clinicaltrials.gov NCT04332432),并于2020年第二季度开始招募患者。这项研究于2022年2月完成登记。 |
癌症免疫治疗
|
||
黑色素瘤,头颈部鳞状细胞
癌症(HNSCC)
|
贝拉佩汀
|
调查员正在进行IND研究。一项1B阶段的研究于2016年第一季度开始。早期数据于2017年2月上报,额外数据于2018年9月上报。2021年7月报道了针对更多黑色素瘤和HNSCC患者的扩展试验数据,这为公司正在探索的更多试验提供了合理的基础。
|
1. |
临床前实验室测试、动物研究和配方研究,
|
2. |
向FDA提交用于人体临床试验的IND,必须在人体临床试验开始之前生效,
|
3. |
充分和良好控制的人体临床试验,以确定药物对每个适应症的安全性和有效性,
|
4. |
向FDA提交一份保密协议,
|
5. |
FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查圆满完成,以评估是否符合FDA制定的现行良好生产程序(“cGMP”);
|
6. |
FDA对NDA的审查和批准,以及
|
7. |
FDA对与药品有关的商标的审查和批准。
|
第1A项。 |
风险因素
|
• |
成功完成开发活动,包括必要的临床试验;
|
• |
完成新药申请,或向美国食品和药物管理局或FDA提交新药申请,并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准;
|
• |
填写并向外国监管机构提交申请,并获得监管部门的批准;
|
• |
顺利完成监管机构要求的所有检查;
|
• |
为我们的产品设定一个商业上可行的价格;
|
• |
以可接受的成本水平获得我们产品的商业数量;
|
• |
寻找合适的分销合作伙伴,帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品;以及
|
• |
从包括政府和私人支付者在内的第三方获得保险和足够的补偿。
|
• |
临床试验的持续时间;
|
• |
包括在试验中的地点数目;
|
• |
在哪些国家进行试验;
|
• |
登记符合条件的患者所需的时间长短和能力;
|
• |
参与试验的患者数量;
|
• |
患者接受的剂量;
|
• |
患者的辍学率或中途停用率;
|
• |
每名患者的试验成本;
|
• |
第三方承包商未及时遵守监管要求或履行对我方的合同义务;
|
• |
我们的候选药品在人体内具有不同于实验室测试的化学和药理学特性;
|
• |
需要暂停或终止我们的临床试验;
|
• |
用于进行试验的候选药品或其他必要材料的供应或质量不足或不充分;
|
• |
潜在的额外安全监测,或FDA或类似的外国监管机构要求的关于我们临床试验的范围或设计的其他条件,或监管机构要求的其他研究;
|
• |
让研究所监督试验或在获得和维持研究所对研究的批准方面存在问题;
|
• |
患者随访时间长短;
|
• |
候选产品的疗效和安全性;
|
• |
获得监管部门批准的成本和时间;以及
|
• |
执行或捍卫专利主张或其他知识产权所涉及的成本。
|
• |
我们可能会被迫暂停此类产品的销售;
|
• |
监管部门可以撤回对此类产品的批准;
|
• |
监管当局可能要求在标签上附加警告,以减少此类产品的使用或以其他方式限制其商业成功;
|
• |
我们可能被要求进行上市后研究;
|
• |
我们可能会被起诉,并对对受试者或患者造成的伤害承担责任;以及
|
• |
我们的声誉可能会受损。
|
• |
其他公司可能能够制造与我们的候选产品竞争的化合物,但我们的专利要求没有涵盖这些化合物;
|
• |
我们可能不是第一个在我们未决的专利申请中涵盖的发明;
|
• |
我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人;
|
• |
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利;
|
• |
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术;或
|
• |
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
|
• |
我们的临床前研究和临床试验的结果,包括中期结果,以及我们竞争对手的结果;
|
• |
对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的监管行动;
|
• |
我们整合运营、技术、产品和服务的能力;
|
• |
我们执行商业计划的能力;
|
• |
经营业绩低于预期;
|
• |
我们发行的额外证券,包括债务或股权或两者的组合,这可能是为我们的运营费用和临床试验成本提供资金所必需的;
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品;
|
• |
有竞争力的产品的成功;
|
• |
失去任何战略关系;
|
• |
行业发展,包括但不限于医疗保健政策或做法或第三方报销政策的变化;
|
• |
美国和其他国家的法规或法律发展;
|
• |
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平;
|
• |
与专利权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项,以及我们为我们的技术获得专利保护的能力;
|
• |
经济和其他外部因素;
|
• |
我们财务业绩的期间波动;
|
• |
我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股;
|
• |
我们普通股的活跃交易市场是否得到发展和维持;
|
• |
聘用和保留我们的临床试验所需的高级管理层;以及
|
• |
新颖和不可预见的市场力量和交易策略,例如散户投资者对Gamestop等公司造成的大规模做空反弹。
|
• |
选举或否决我们董事的选举;
|
• |
修改或阻止修改我们的公司注册证书或公司章程;
|
• |
达成或阻止合并、出售资产或其他公司交易;以及
|
• |
控制提交给我们股东表决的任何其他事项的结果。
|
• |
延迟或难以招募患者参加我们的临床试验;
|
• |
由于供应链上的合同研究机构和供应商的不可预见的情况,非临床试验的延迟或中断;
|
• |
患者因感染新冠肺炎、被迫隔离或不接受办公室或家庭健康探视而退出我们的临床试验的比率增加;
|
• |
将医疗资源从临床试验的进行中转移,包括将医院作为我们的导航试验的地点,以及医院工作人员支持进行此类试验;
|
• |
由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问和研究程序中断(特别是任何可能被认为不必要的程序),可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性,导致关键临床试验活动中断,如临床试验现场数据监测;
|
• |
FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟,这可能会影响审查和批准时间表;
|
• |
因人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织接收我们的候选产品的供应;以及
|
• |
员工资源受到限制,否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验,包括员工或他们的家人生病,员工希望避免与大量人群接触,越来越依赖在家工作或公共交通中断。
|
项目1B。 |
未解决的员工意见
|
第二项。 |
属性
|
第三项。 |
法律诉讼
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
第六项。 |
[已保留]
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
• |
我们的早期发展阶段,
|
• |
我们自成立以来一直遭受重大运营亏损,不能向您保证我们将创造收入或利润,
|
• |
我们对额外外部资本的依赖,
|
• |
我们可能无法就我们建议的候选产品的开发、商业化、制造和分销达成战略合作伙伴关系,
|
• |
与任何诉讼相关的不确定性,
|
• |
与我们的技术和临床试验相关的不确定性,包括临床数据的预期可用日期,
|
• |
我们可能无法在人体试验中证明我们的候选开发产品的有效性和安全性,
|
• |
我们可能无法改进、保护和/或执行我们的知识产权,
|
• |
我们受到美国食品和药物管理局(FDA)和外国监管机构的广泛而昂贵的监管,这些监管机构必须批准我们正在开发的候选产品,并可能限制此类产品的销售、营销和定价。
|
• |
生物技术行业的竞争和股价波动,
|
• |
我们股票的交易量有限,我们股票的所有权集中,以及这里和我们美国证券交易委员会不时报告中详细描述的其他风险,以及
|
• |
新冠肺炎的爆发已经并可能继续推迟我们的临床试验和开发工作,以及新冠肺炎对资本市场的波动性和我们进入资本市场的能力产生的影响。
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2021年与2020年相比
|
|||||||||||||||
2021
|
2020
|
$Change
|
%变化
|
|||||||||||||
(单位为千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
研发
|
$
|
23,818
|
$
|
17,976
|
$
|
5,842
|
32
|
%
|
年终
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
直接外部支出:
|
||||||||
临床方案
|
$
|
20,830
|
$
|
14,229
|
||||
临床前活动
|
562
|
532
|
||||||
其他研发费用:
|
||||||||
工资和其他,包括基于股票的薪酬
|
2,426
|
3,215
|
||||||
$
|
23,818
|
$
|
17,976
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2021年与2020年相比
|
|||||||||||||||
2021
|
2020
|
$CHANGE
|
%变化
|
|||||||||||||
(单位为千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
一般事务和行政事务
|
$
|
6,361
|
$
|
5,468
|
$
|
893
|
|
16
|
%
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2020年与2019年相比
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
$CHANGE
|
%变化
|
|||||||||||||
(单位为千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
研发
|
$
|
17,796
|
$
|
7,467
|
$
|
10,509
|
141
|
%
|
年终
十二月三十一日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
直接外部支出:
|
||||||||
临床方案
|
$
|
14,229
|
$
|
4,826
|
||||
临床前活动
|
532
|
394
|
||||||
其他研发费用:
|
||||||||
工资和其他,包括基于股票的薪酬
|
3,215
|
2,247
|
||||||
$
|
17,976
|
$
|
7,467
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2020年与2019年相比
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
$CHANGE
|
%变化
|
|||||||||||||
(单位为千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
一般事务和行政事务
|
$
|
5,468
|
$
|
5,971
|
$
|
(503
|
)
|
(8
|
)%
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
第八项。 |
财务报表和补充数据
|
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
第9A项。 |
控制和程序
|
项目9B。 |
其他信息
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
名字
|
年龄
|
董事自
|
||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士(2)(3)
|
78
|
2009
|
||
詹姆斯·C·捷尔
|
68
|
2009
|
||
卡里·埃尔德雷德(1)
|
47
|
2018
|
||
凯文·D·弗里曼(1)(2)(3)
|
60
|
2011
|
||
乔尔·刘易斯
|
52
|
2017
|
||
吉尔伯特·欧曼,医学博士,博士(2)
|
80
|
2014
|
||
马克·鲁宾,医学博士(3)
|
67
|
2011
|
||
Elissa J.Schwartz,博士(3)
|
51
|
2020
|
||
哈罗德·H·什莱文博士。
|
72
|
2019
|
||
理查德·E·乌赫莱因,董事长
|
76
|
2017
|
||
理查德·A·佐达尼(1)
|
49
|
2020
|
(1) |
审计委员会委员
|
(2) |
薪酬委员会委员
|
(3) |
提名及管治委员会委员
|
• |
使用多种补偿工具,提供长期和短期奖励与固定和可变组成部分之间的平衡;以及
|
• |
股权激励奖励通常在几年内授予,因此,虽然股权激励奖励的潜在薪酬与我们的股价升值直接挂钩,但我们不鼓励为短期收益而过度冒险,因为这不会使股权激励奖励的长期价值最大化。
|
第11项。 |
高管薪酬
|
名字
|
标题
|
|
乔尔·刘易斯
|
首席执行官兼总裁
|
|
波尔·F·布德斯,医学博士
|
首席医疗官
|
|
杰克·W·卡利卡特
|
首席财务官
|
• |
提供有竞争力的薪酬,帮助吸引、留住和奖励合格的高管;
|
• |
通过使高管薪酬的一部分取决于公司业绩,使高管的利益与我们的成功保持一致;
|
• |
通过包括长期股权激励,使高管的利益与股东的利益保持一致。
|
• |
基本工资;
|
• |
绩效奖金和留任奖金;
|
• |
以股权奖励形式的长期薪酬。
|
名字
|
2021年基本工资
|
2020年基本工资
|
|||||
乔尔·刘易斯
|
$
|
500,000(3
|
)
|
$
|
500,000 (1)(3)
|
||
波尔·F·布德斯,医学博士
|
$
|
455,000
|
$
|
440,500(2)
|
|||
杰克·W·卡利卡特
|
$
|
302,100
|
$
|
302,100
|
(1) |
刘易斯先生于2020年9月2日成为我们的总裁兼首席执行官。
|
(2) |
鲍德斯博士于2020年3月3日成为我们的首席医疗官。
|
(3) |
根据刘易斯先生的雇佣协议和递延股票单位协议,刘易斯先生基本工资的20%将以现金支付,80%将根据DSU协议的条款以递延股票单位的形式支付。
|
名字
|
绩效奖金
金额
|
获奖金额
作为基本工资的百分比
|
||||||
乔尔·刘易斯
|
$
|
250,000(1
|
)
|
50
|
%
|
|||
波尔·F·布德斯,医学博士
|
$
|
136,500
|
30
|
%
|
||||
杰克·W·卡利卡特
|
$
|
90,630
|
30
|
%
|
名字
|
授予日期
|
证券数量
基础期权
|
行权价格
|
|||||||
乔尔·刘易斯
|
3/25/2021
|
70,000
|
$
|
2.11
|
||||||
乔尔·刘易斯
|
3/25/2021
|
140,000
|
$
|
2.11
|
||||||
医学博士波尔·布德斯
|
3/25/2021
|
50,000
|
$
|
2.11
|
||||||
医学博士波尔·布德斯
|
3/25/2021
|
100,000
|
$
|
2.11
|
||||||
杰克·W·卡利卡特
|
3/25/2021
|
50,000
|
$
|
2.11
|
||||||
杰克·W·卡利卡特
|
3/25/2021
|
100,000
|
$
|
2.11
|
名称和主要职位
|
年
|
薪金
($)
|
奖金
($)
|
选择权
奖项
($) (1)
|
所有其他
补偿
($)
|
总计
($)
|
|||||||||||||||||
乔尔·刘易斯,首席执行官兼总裁
|
2021(2)
|
500,000
|
250,000
|
329,177
|
88,444(3
|
)
|
1,167,621
|
||||||||||||||||
2020(4)
|
164,773
|
75,000
|
486,125
|
27,660(5
|
)
|
753,558
|
|||||||||||||||||
Pol F.Boudes,医学博士,首席医疗官
|
2021(6)
|
452,583
|
136,500
|
235,126
|
99,474(7
|
)
|
923,683
|
||||||||||||||||
2020(8)
|
367,083
|
210,000
|
419,460
|
85,938(9
|
)
|
1,082,481
|
|||||||||||||||||
杰克·W·卡利卡特
|
2021(10
|
)
|
302,100
|
90,630
|
235,126
|
78,062(11
|
)
|
705,918
|
|||||||||||||||
首席财务官
|
2020(12
|
)
|
300,675
|
236,050
|
110,190
|
73,457(13
|
)
|
720,372
|
(1) |
代表根据FASB ASC的股票补偿主题计算的2021至2020年间期权奖励的总授予日期公允价值,经修订或补充。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。有关用于确定这些数额的假设的说明,请参阅我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K(或Form 10-K/A,视情况而定)年度报告中的综合财务报表附注7。
|
(2) |
刘易斯2021年的绩效奖金于2022年1月获得批准。根据他的雇用协议,他的工资和奖金的20%以现金支付,80%以递延股票单位支付。
|
(3) |
包括健康和其他保险76 844美元和401(K)计划缴款11 600美元。
|
(4) |
刘易斯先生从2020年9月2日起成为我们的首席执行官兼总裁,他的绩效奖金按比例分配到2020年,并于2021年3月支付。根据他的雇佣协议,他20%的工资和奖金以现金支付,80%以递延股票单位支付。
|
(5) |
包括健康和其他保险25419美元和401(K)计划缴款2341美元。
|
(6) |
鲍德斯博士2021年的绩效奖金于2022年2月支付。
|
(7) |
包括87 874美元的健康和其他保险以及11 600美元的401(K)计划缴款。
|
(8) |
鲍德斯博士从2020年3月2日起成为我们的首席医疗官。他一加入公司就拿到了10万美元的奖金。他11万美元的绩效奖金按比例分配给了2020年,并于2021年3月支付。
|
(9) |
包括74538美元的健康和其他保险以及11400美元的401(K)计划缴款。
|
(10) |
卡利卡特2021年的绩效奖金是在2022年2月支付的。
|
(11) |
包括健康和其他保险66 462美元和401(K)计划缴款11 600美元。
|
(12)
|
Callicutt先生2020年的奖金金额包括在2020年7月和2021年1月支付的75,525美元留任奖金,以及于2021年3月支付的2020年绩效奖金85,000美元。
|
(13) |
包括62 057美元的健康和其他保险以及11 400美元的401(K)计划缴款。
|
期权大奖
|
股票大奖
|
|||||||||||||||||||||||||||||
名字
|
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
|
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
|
权益
激励
平面图
奖项:
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#)
|
选择权
锻炼
价格
($)
|
选择权
期满
日期
|
数
的股份
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#)
|
市场
的价值
股票
或单位
的库存
那
还没有
既得
($)
|
权益
激励
平面图
奖项:
数量
不劳而获
股票,
单位或
其他
权利
那
有
不
既得
(#)
|
权益
激励
平面图
奖项:
市场
或支付
的价值
不劳而获
股票,
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)
|
|||||||||||||||||||||
乔尔·刘易斯
|
54,250
|
(1)
|
—
|
2.39
|
12/14/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
35,000
|
(2)
|
—
|
4.72
|
01/16/2029
|
||||||||||||||||||||||||||
40,000
|
(3)
|
—
|
2.86
|
01/09/2030
|
||||||||||||||||||||||||||
104,166
|
(4)
|
145,834
|
(4)
|
2.65
|
08/31/2030
|
|||||||||||||||||||||||||
17,500
|
(5)
|
52,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
140,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
||||||||||||||||||||||||||
波尔·F·布德斯,医学博士
|
60,000
|
(7)
|
240,000
|
(7)
|
1.75
|
03/12/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||
12,500
|
(5)
|
37,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
100,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
||||||||||||||||||||||||||
杰克·W·卡利卡特
|
26,000
|
(8)
|
—
|
13.38
|
01/21/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
8,706
|
(9)
|
—
|
1.37
|
01/20/2026
|
||||||||||||||||||||||||||
90,000
|
(10)
|
—
|
5.87
|
01/15/2028
|
||||||||||||||||||||||||||
90,000
|
(11)
|
—
|
4.16
|
05/22/2028
|
||||||||||||||||||||||||||
50,000
|
(12)
|
—
|
4.72
|
01/16/2029
|
||||||||||||||||||||||||||
50,000
|
(13)
|
—
|
2.86
|
01/09/2030
|
||||||||||||||||||||||||||
12,500
|
(5)
|
37,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
100,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
(1) |
100%的期权于2018年12月14日全部归属。
|
(2) |
100%的期权于2020年1月16日全部授予。
|
(3) |
100%的期权于2020年12月31日全部授予。
|
(4) |
总期权的十二分之一从2020年8月31日起每季度授予一次,这是授予日。
|
(5) |
2021年9月30日归属的期权的25%,2022年3月31日归属的25%,2022年9月30日归属的25%,2023年3月31日归属的25%。
|
(6) |
当公司收到导航临床试验的中期结果并公开宣布收到中期结果时,100%的期权被授予。
|
(7) |
2021年3月2日、2022年3月2日和2023年3月各有20%的期权,2024年3月2日有40%的期权。
|
(8) |
25%的期权于2014年1月21日授予,其余部分在三年内按月按比例归属。
|
(9) |
25%的期权于2015年1月29日授予,其余部分在三年内按月按比例归属。
|
(10) |
25%的期权于2018年1月15日(授予日)归属,25%的期权归属于2018年6月30日,50%的期权归属于2018年12月31日。
|
(11) |
25%的期权在2018年6月30日归属,25%的期权归属于2018年9月30日,50%的期权归属于2018年12月31日。
|
(12) |
2019年6月30日归属的期权的25%,2019年12月31日归属的25%,2020年6月30日归属的25%,2020年12月31日归属的25%。
|
(13) |
25%的期权在2020年6月30日归属,25%的期权归属于2020年12月31日,25%的期权归属于2021年6月30日,25%的期权归属于2021年12月31日。
|
(1) |
收购本公司当时已发行的股本证券价值或本公司证券的综合投票权的50%或以上的实益所有权,但直接从本公司收购、本公司或拥有本公司控股权益的任何人、或本公司任何员工福利计划的任何收购除外;
|
(2) |
在连续三(3)年的任何期间内,董事会的多数成员不再由在该期间开始时构成我们董事会的个人以及其选举提名经董事会批准的个人组成;
|
(3) |
重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易、出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产,或本公司收购另一实体的资产或股权,除非(I)在紧接交易前分别持有本公司已发行普通股的实质所有人或本公司证券的合并投票权分别实益拥有所产生的公司的普通股及合并后证券的50%以上的普通股及合并投票权,按照与紧接交易前的所有权基本相同的比例,(2)没有人分别拥有合并后公司证券的普通股和合并投票权的50%,除非这种所有权在交易前已经存在,以及(3)在签署初始协议或规定进行交易的董事会行动时,结果实体的董事会成员至少有多数是公司董事会成员;或
|
(4) |
股东批准公司完全清盘或解散。
|
名字
|
赚取的费用
或已缴入
现金(美元)
|
受限
库存
奖项
($) (1)
|
选择权
奖项
($) (2)
|
非股权
激励计划
补偿
($)
|
所有其他
补偿
($) (3)
|
总计
($)
|
||||||||||||||||||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
47,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
218,800
|
||||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷尔
|
38,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
210,300
|
||||||||||||||||||
卡里·埃尔德雷德
|
42,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
214,300
|
||||||||||||||||||
凯文·D·弗里曼
|
51,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
222,800
|
||||||||||||||||||
Gilbert S.Omenn,医学博士,博士。
|
45,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
216,800
|
||||||||||||||||||
马克·鲁宾医学博士
|
38,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
210,300
|
||||||||||||||||||
Elissa J.Schwartz博士
|
35,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
哈罗德·H·什莱文博士。
|
35,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
理查德·乌赫莱因
|
—
|
35,000
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
理查德·A·佐丹尼
|
50,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
221,800
|
(1) |
Uihlein先生选择接受限制性股票,而不是现金预付款作为他们的服务报酬。2021年12月31日全部归属的限售股
|
(2) |
表示基于2021年布莱克·斯科尔斯估值模型的期权奖励的授予日期公允价值。2021年3月25日授予了两项期权。每名非员工董事都会收到一份40,000份期权的奖励,这份期权将于2022年3月31日全数授予。每位非员工董事还获得一份70,000份期权的奖励,这将在公司收到导航临床试验的中期结果并公布收到中期结果的公告时100%授予。有关用于确定这些金额的假设的说明,请参阅本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注9。
|
(3) |
不包括差旅费报销。
|
名字
|
数量
股份标的
至选项
截至以下日期持有的奖项
十二月三十一日,
2021
|
|||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
185,000
|
|||
詹姆斯·C·捷尔
|
365,125
|
|||
卡里·埃尔德雷德
|
211,875
|
|||
凯文·D·弗里曼
|
289,839
|
|||
Gilbert S.Omenn,医学博士,博士。
|
288,750
|
|||
马克·鲁宾医学博士
|
214,565
|
|||
Elissa J.Schwartz博士
|
110,000
|
|||
哈罗德·H·什莱文博士。
|
503,000
|
|||
理查德·乌赫莱因
|
176,362
|
|||
理查德·A·佐丹尼
|
110,000
|
|||
共计
|
2,454,516
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
姓名和地址(1)
|
的股份
普普通通
库存
有益的
拥有(2)
|
百分比
普普通通
库存(3)
|
的股份
系列A
择优
库存
有益的
拥有
|
百分比
系列A
择优
库存(4)
|
||||||||||||
5%的股东
|
||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷尔
|
12,994,601(5
|
)
|
19.9
|
%
|
100,000
|
7.7
|
%
|
|||||||||
10X Fund, L.P. (8)
|
11,911,193(6
|
)
|
18.3
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
大卫·史密斯(9岁)
|
—
|
—
|
175,000
|
13.4
|
%
|
|||||||||||
早期股权有限责任公司(9)
|
—
|
—
|
100,000(7
|
)
|
7.7
|
%
|
||||||||||
理查德·E·乌赫莱因(11)
|
16,576,495(12
|
)
|
24.4
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
董事及获提名的行政人员
|
||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷尔
|
12,994,601(5
|
)
|
19.9
|
%
|
100,000
|
7.7
|
%
|
|||||||||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
175,614
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
凯文·弗里曼
|
955,734(10
|
)
|
1.6
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
乔尔·刘易斯
|
757,047
|
1.3
|
%
|
—
|
—
|
|||||||||||
Gilbert S.Omenn,医学博士,博士。
|
300,990
|
*
|
50,000
|
3.8
|
%
|
|||||||||||
马克·鲁宾医学博士
|
158,146
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
理查德·E·乌赫莱因
|
16,576,495(12
|
)
|
24.4
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
理查德·A·佐丹尼
|
60,353
|
*
|
—
|
—
|
姓名和地址(1)
|
的股份
普普通通
库存
有益的
拥有(2)
|
百分比
普普通通
库存(3)
|
的股份
系列A
择优
库存
有益的
拥有
|
百分比
系列A
择优
库存(4)
|
||||||||||||
Elissa J.Schwartz博士
|
41,000
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
卡里·埃尔德雷德
|
951,575
|
(13)
|
1.6
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
哈罗德·H·什莱文博士。
|
441,706
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
波尔·F·鲍德斯
|
145,000
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
杰克·W·卡利卡特
|
343,905
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
全体执行干事和董事(13人)
|
33,902,166
|
(14)
|
44.3
|
%
|
150,000
|
11.0
|
%
|
(1) |
除非另有说明,每个被指名的人的地址是C/o Galectin Treateutics Inc.,4960 Peachtree Industrial Blvd.,Suite240,Norcross,GA 30071。
|
(2) |
包括以下数量的普通股,可在2022年2月28日后60天内行使授予我们指定的高管和董事的未偿还股票期权后发行。
|
董事、被提名人和被任命的行政人员
|
可行使的期权
在60天内
|
|||
詹姆斯·C·捷尔
|
295,125
|
|||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
115,000
|
|||
马克·鲁宾医学博士
|
144,565
|
|||
Gilbert S.Omenn,医学博士,博士
|
218,750
|
|||
凯文·弗里曼
|
219,839
|
|||
卡里·埃尔德雷德
|
141,875
|
|||
乔尔·刘易斯
|
289,249
|
|||
理查德·E·尤莱恩。
|
106,362
|
|||
哈罗德·什莱文博士。
|
433,000
|
|||
理查德·A·佐丹尼
|
40,000
|
|||
Elissa J.Schwartz博士
|
40,000
|
|||
波尔·F·布德斯,医学博士
|
145,000
|
|||
杰克·卡利卡特
|
339,706
|
|||
全体行政人员和董事作为一个整体
|
2,528,471
|
(3) |
对于本表所列的每个被点名的个人和团体,我们普通股的所有权百分比的计算方法是:由该个人或团体实益拥有的我们普通股的股票数量除以(I)截至2022年2月28日已发行的我们普通股的59,357,893股和(Ii)该个人有权在2022年2月28日之后的60天内获得的我们普通股的股票数量。
|
(4) |
基于截至2022年2月28日已发行的1,302,500股A系列优先股。
|
(5) |
包括(I)6,178,940股普通股,及(Ii)5,732,253股可在行使认股权证时发行的普通股,而就该等认股权证而言,切尔先生以10X资本管理基金管理成员身分分享投票权及投资权及10X基金的普通合伙人(此处称为10X管理)的有限责任公司LLC拥有投票权及投资权,并放弃实益所有权,亦包括由切尔先生直接拥有的771,616股普通股、295,125股因行使捷尔先生拥有的既得股票期权而可发行的普通股。和16,667股我们的普通股,可在转换为捷尔先生拥有的A系列优先股时发行。
|
(6) |
包括(1)6,178,940股普通股和(2)5,732,253股可通过行使认股权证发行的普通股
|
(7) |
史密斯先生是康涅狄格州有限责任公司Early Equities LLC的经理,他可能被认为对A系列优先股拥有投票权和投资控制权,但放弃受益所有权。
|
(8) |
联系方式:C/o 10X Capital Management,LLC at Investment Law Group Attn:Bob Mottern545荷兰谷路NE,Suite A,Atlanta,GA 30324。
|
(9) |
联系人:康涅狄格州诺沃克海岸港路34号大卫·史密斯C/o邮编:06855。
|
(10) |
包括由德克萨斯州有限责任公司Cross Consulting and Services,LLC,d/b/a Freeman Global Investment Counsel管理的公司普通股565,994股。弗里曼先生以弗里曼全球投资顾问公司首席执行官的身份,对这些股票拥有投票权和投资控制权,但放弃对这些股票的实益所有权。
|
(11) |
联系方式:C/o Uline Corporation,12575 Uline Drive,Pleasant Prairie,WI 53158
|
(12) |
包括(1)7,942,869股普通股、(2)3,136,384股可根据普通股认购权证行使的普通股、(3)106,362股行使普通股期权可发行的普通股、(4)83,334股C系列无投票权优先股转换后可发行的普通股及(4)5,307,546股可转换应付可转换票据的普通股。
|
(13) |
包括Eldred先生个人拥有的44,915股普通股、16,869股普通股认购权证和141,875份普通股认股权证,以及Eldred先生个人拥有的431,527股普通股和311,964股普通股认购权证,以及Eldred先生为一名未成年子女的信托基金持有的4,425股普通股;然而,Eldred先生否认对该等私人基金会和信托拥有的股份和认股权证拥有实益所有权。
|
(14) |
包括因行使认股权证而可发行的5,732,253股普通股,以及因行使认股权证而取得或以B系列优先股股息形式发行的普通股,扣除出售或分派予10X Fund Limited合伙人的股份后,捷尔先生对该等股份拥有投票权及投资控制权,但只计算一次。关于捷尔先生对我们股本的实益所有权的更多信息,见附注5。
|
计划类别
|
证券数量
将在以下日期发出
演练
未平仓期权
|
加权的-
平均值
行权价格
杰出的
选项
|
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
(A)栏)
|
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划
|
4,895,561
|
$
|
3.14
|
3,266,179
|
第13项。 |
特定关系、关联交易与董事独立性
|
第14项。 |
本金 会计师费用和服务
|
财政年度
2021
|
财政年度
2020
|
|||||||
审计费(1)
|
$
|
143,000
|
$
|
135,000
|
||||
审计相关费用(2)
|
8,500
|
14,323
|
||||||
税费
|
33,275
|
17,000
|
||||||
所有其他费用
|
—
|
—
|
||||||
总费用
|
$
|
184,775
|
$
|
166,323
|
(1) |
审计费。这些费用是为审计我们2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表(包括在当时结束的财年的Form 10-K年度报告中)以及审查2021年和2020财年每个财季的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表而支付的专业服务费用。
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(2) |
审计相关费用。这些是与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关的担保和相关服务费用,包括在我们提交给美国证券交易委员会的股权财务文件和登记报表中所做的财务披露,其中纳入了财务报表和审计师的报告,并向我们的审计委员会就财务会计/报告准则进行了审查。
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第15项。 |
展品和财务报表附表
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展品
数
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文件说明
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3.1
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经修订的Galectin Treateutics Inc.的修订和重新发布的公司章程(通过参考公司于2012年5月30日提交给委员会的最新Form 8-K报告而合并。)
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3.2
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修订和重新启用经修订的Galectin Treateutics Inc.的章程(通过参考公司于2016年9月27日提交给委员会的最新Form 8-K报告而合并。)
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3.3
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2007年10月5日提交给内华达州州务卿的Pro制药公司A系列12%可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。(通过参考公司于2007年10月9日提交给委员会的最新表格8-K报告而合并。)
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3.4
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2017年5月15日提交给内华达州国务卿的Galectin治疗公司A系列12%可转换优先股的指定优先权、权利和限制证书的第一修正案。(通过参考公司于2017年5月19日提交给委员会的当前表格8-K报告而合并。)
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展品
数
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文件说明
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3.5
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Pro-PharmPharmticals,Inc.的C系列超级红利可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书,于2010年12月30日提交给内华达州国务卿。(通过参考公司于2011年1月6日提交给委员会的最新表格8-K报告而合并。)
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3.6
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2012年3月1日提交给内华达州国务卿的变更证书。(通过参考公司于2012年3月23日提交给委员会的最新表格8-K报告而合并。)
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4.1
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普通股认购权证表格(通过参考公司于2016年12月29日提交给委员会的当前表格8-K报告而成立。)
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4.2
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向Richard E.Uihlein发出的普通股认购权证表格(通过参考公司于2017年12月19日提交给委员会的当前表格8-K报告而成立。)
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4.3
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2018年12月20日由Richard E.Uihlein和本公司(通过参考本公司于2019年1月3日提交给委员会的当前表格8-K成立为法团)提出的普通股认购权证第一修正案。
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4.4
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Richard E.Uihlein和本公司(通过参考本公司于2019年1月15日提交给委员会的最新表格8-K成立为法团)于2019年1月11日提出的普通股认购权证第二修正案。
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4.5
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经修订及重订的B类普通股认购权证表格(根据本公司于2019年1月15日提交给证券及期货事务监察委员会的现行8-K表格报告而成立。)
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展品
数
|
文件说明
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4.6
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经修订及重订的10X基金B类普通股认购权证表格(参照本公司于2019年1月15日提交委员会的现行8-K表格报告而成立为法团。)
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4.7
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普通股认购权证表格(参照本公司于2019年3月6日向证监会提交的S-3表格注册说明书注册成立。)
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4.8
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认股权证代理协议表格(参照本公司于2019年3月6日向证监会提交的S-3表格注册声明成立为法团。)
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4.9*
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普通股认购权证表格(参照本公司于2019年3月6日向证监会提交的S-3表格注册说明书注册成立。)
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4.10 |
注册人证券说明(参照附件4.20公司于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告合并。)
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10.1†
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Galectin Treeutics 2009年激励性薪酬计划(经修订)(通过参考公司于2019年3月6日提交给委员会的Form 10-K年度报告而合并。)
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10.2†
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限制性股票授予协议表格(根据2009年激励薪酬计划)。(参考公司于2009年3月30日提交给委员会的Form 10-K年度报告而合并。)
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10.3†
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非限制性股票期权授予协议格式(根据2009年激励薪酬计划)。(参考公司于2009年3月30日提交给委员会的Form 10-K年度报告而合并。)
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10.4†
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激励性股票期权授予协议表格(根据2009年激励性薪酬计划)。(参考公司于2009年3月30日提交给委员会的Form 10-K年度报告而合并。)
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10.5†
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Galectin Treeutics 2019综合股权激励计划(通过参考公司于2019年10月17日提交给委员会的最终委托书附录A而成立。)
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展品
数
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文件说明
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10.6†
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Jack W.Callicutt和Galectin Treateutics Inc.于2013年6月20日签订的雇佣协议(合并内容参考了该公司于2013年8月14日提交给委员会的Form 10-Q季度报告。)
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10.7†
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Jack W.Callicutt和Galectin Treateutics Inc.于2017年8月11日签订的雇佣协议修正案(合并内容参考公司于2017年8月14日提交给委员会的Form 10-Q季度报告。)
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10.8
|
项目附录(带有主服务协议),日期为2015年3月6日,由Galectin Treateutics Inc.和PPD Development,L.P.(通过参考公司于2015年3月12日提交给委员会的当前表格8-K报告合并而成)。*
|
10.9
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项目附录修改,日期为2016年3月11日,由Galectin Treeutics,Inc.和PPD Development,L.P.(通过参考公司于2016年3月15日提交给委员会的Form 10-K年度报告合并而成)*
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10.10†
|
Galectin Treateutics Inc.和Pol F.Boudes,M.D.之间于2020年2月19日签署的雇佣协议(合并时参考了该公司于2020年2月20日提交给委员会的8-K表格的当前报告)。
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10.11***
|
Galectin Treateutics,Inc.和Covance Inc.之间签订的主服务协议,于2020年3月12日生效(合并内容参考公司于2020年3月17日提交给委员会的8-K表格的当前报告)。
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10.12***
|
Galectin治疗公司和Covance临床研究单位公司之间的工作单,日期为2020年3月12日(通过引用公司于2020年3月17日提交给委员会的当前Form 8-K报告合并)。
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10.13***
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Galectin Treateutics Inc.和Covance Inc.之间的工作单,日期为2020年6月22日(合并时参考了公司于2020年6月26日提交给委员会的8-K表格的当前报告。)
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10.14
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日期为2021年4月16日的可转换本票(根据公司于2021年4月19日提交给委员会的当前表格8-K报告而注册成立。)
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10.15
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贷款协议,日期为2021年9月17日 (通过参考公司于2021年9月21日提交给委员会的最新表格8-K报告而合并。)
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10.16
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日期为2021年9月17日的无担保可转换本票(注册成立时参考了公司于2021年9月21日提交给委员会的8-K表格的当前报告。)
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10.17
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日期为2021年12月20日的无担保可转换本票(注册成立时参考了公司于2021年12月21日提交给委员会的8-K表格的当前报告。)
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展品
数
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文件说明
|
21.1*
|
Galectin治疗公司的子公司。
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23.1*
|
获得独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP的同意。
|
31.1*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行的认证。
|
31.2*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行的认证。
|
32.1#
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
|
32.2#
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
|
101.INS
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
101.SCH
|
内联XBRL分类扩展架构文档
|
101.CAL
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
101.LAB
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
101.PRE
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
104
|
公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式,并包含在附件101中
|
* |
现提交本局。
|
# |
在此提供,而不是根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的而“提交”的。
|
*** |
Galectin治疗公司已要求对本展览的部分内容进行保密处理。这些部分已从展品中省略,并单独提交给美国证券交易委员会。
|
† |
根据S-K规则第601(B)(10)(Iii)(A)条作出的高管薪酬安排
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第16项。 |
表格10-K摘要
|
Galectin治疗公司。
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||
由以下人员提供:
|
/S/Joel Lewis
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姓名:乔尔·刘易斯。
职务:首席执行官兼总裁
|
签名
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标题
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日期
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||
/S/Joel Lewis
|
董事总裁兼首席执行官
|
March 31, 2022
|
||
乔尔·刘易斯
|
(首席行政官)
|
|||
/S/Jack W.Callicutt
|
首席财务官
|
March 31, 2022
|
||
杰克·W·卡利卡特
|
(首席财务会计官) | |||
/S/Richard E.Uihlein
|
董事与董事会主席
|
March 31, 2022
|
||
理查德·E·乌赫莱因
|
||||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
吉尔伯特·F·阿梅里奥博士
|
||||
/S/詹姆斯·C·捷尔
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
詹姆斯·C·捷尔
|
||||
/S/Kary Eldred
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
卡里·埃尔德雷德
|
||||
/S/Kevin D.Freeman
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
凯文·D·弗里曼
|
||||
吉尔伯特·S·欧曼,医学博士,博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
Gilbert S.Omenn,医学博士,博士。
|
||||
//Marc Rubin,M.D.
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
马克·鲁宾医学博士
|
||||
Elissa J.Schwartz,Ph.D.
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
Elissa J.Schwartz博士
|
||||
哈罗德·H·施莱文博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
哈罗德·H·什莱文博士。
|
||||
/理查德·A·佐尔达尼
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
理查德·A·佐丹尼
|
1. |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID)
|
F-1
|
2. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
F-4
|
3. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
|
F-5
|
5. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表
|
F-6
|
5. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
|
F-8
|
6. |
合并财务报表附注
|
F-9
|
持续经营的企业
|
||
对物质的描述
|
如在合并后的 根据财务报表,公司从成立到2021年12月31日每年都发生亏损,并预计在可预见的未来还会出现更多亏损。目前,管理层的预测和相关假设表明,公司有能力为运营提供足够的资金,并在财务报表发布之日起至少一年内履行公司的债务。
管理层作出判断,认为公司的计划可能会得到有效执行,并将提供必要的现金流,为公司到期的债务提供资金。在得出这一结论时,影响程度和主观性最高的判断包括管理层对研究和开发、临床试验成本以及其他一般和行政成本的估计。因此,在执行审计程序以评价管理层估计的合理性时,需要高度的审计员判断力和更多的审计努力。
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们的审计程序包括以下内容:
•了解公司的内部控制和流程准备预测信息和对公司义务的考虑。
• 我们测试了管理层评估公司自财务报表发布之日起至少一年内是否有足够的流动资金为运营提供资金的预测研发费用、运营费用以及现金用途和来源的合理性。这项测试包括向管理层进行询问,将前期预测与实际结果进行比较,考虑影响管理层预测的正面和负面证据,考虑公司截至报告日期的融资安排,考虑公司与其融资伙伴的关系,对加速使用现金的敏感性分析的表现,以及对预期未来现金流量的独立估计。
|
衍生工具负债的估值
|
||
对物质的描述
|
如综合财务报表附注5所述,于截至2021年12月31日止年度,本公司与关联方订立三项债务融资安排,合共借给本公司3,000万美元。这些安排包括各种转换和其他特征,包括被分成两部分并被确认为衍生负债的或有利息部分。截至2021年12月31日,公司与关联方应付可转换票据相关的衍生负债总额为110万美元。正如综合财务报表附注6所述,本公司采用蒙特卡罗几何布朗股票路径模型来计量衍生负债的公允价值,这需要使用估计和假设。由于估值模型的复杂性,以及对普通股市场价格、波动性、无风险利率和收益率等变化高度敏感的投入,审计管理层对衍生负债的估值具有挑战性。
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
除其他事项外,我们的审计程序包括:
•了解公司的内部控制和流程用于确定衍生负债估值的过程。
·如上所述,评估了公司对所用模型的使用情况,并测试了模型中使用的重要假设。
·我们评估了用于支持假设和估计的基础数据的完整性和准确性。
·此外,我们还请估值专家协助评估公司使用的重要假设和方法。
|
|
应计和预付的临床试验费用
|
||
对物质的描述
|
截至2021年12月31日,该公司的应计费用总额约为720万美元,其中包括截至2021年12月31日已发生的临床试验费用的估计债务,但截至该日尚未支付的金额约为640万美元。此外,该公司的预付费用和其他流动资产总额为220万美元,其中包括根据临床试验产生的服务预付的金额约为110万美元。
正如合并财务报表附注2所述,当第三方合同研究机构和其他供应商账单条款与本公司的期末不符时,本公司必须对其对该等供应商的义务进行估计,包括人员成本、分配的设施成本、实验室用品、外部服务、与生产药品有关的合同实验室成本、在特定会计期间发生的临床试验和临床前研究成本,并在期末记录应计项目。该公司根据其对研发计划的了解、在此期间提供的服务、相关活动的过去历史记录以及供应商服务合同的预期期限(如果适用)进行估计。这些活动的付款依据个别安排的条件,可能导致不同于所发生费用模式的付款条件。在某些情况下,向供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平,从而导致预付临床费用。
审计公司的应计和预付临床试验费用尤其具有挑战性,因为从代表公司提供服务的多个供应商那里收到了大量信息。虽然该公司对应计和预付临床试验费用的估计主要是基于从其供应商那里收到的与每项研究相关的信息,但该公司可能需要对发生的额外成本进行估计。此外,由于临床试验持续时间较长以及从供应商处收到发票的时间安排,在发布财务报表时通常不知道实际发生的金额。
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
除其他事项外,我们的审计程序包括:
•了解公司的内部控制和流程用于确定应计和预付临床试验费用的完整性和存在的过程。
• 测试用于确定应计和预付临床试验费用以及评估管理层用来调整收到的实际信息的假设和估计的基础数据的准确性和完整性。我们与监督临床试验的公司第三方合同研究机构确认了应计计算中使用的基础数据的时间表。为了评估应计项目的完整性,我们还测试了收到的后续发票,以评估对应计项目的影响。
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(以千为单位,每股除外)
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||||||||
资产
|
||||||||
流动资产:
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||||||||
现金和现金等价物
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$
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|
$
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|
||||
预付费用和其他流动资产
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|
|
||||||
流动资产总额
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|
|
||||||
财产和设备,净值
|
|
|
||||||
其他
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|
|
||||||
总资产
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$
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$
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||||
负债、可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益
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||||||||
流动负债:
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||||||||
应付帐款
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$
|
|
$
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|
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应计费用
|
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应计应付股息
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|
|
||||||
流动负债总额
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|
||||||
应付可转换票据和应计利息,扣除债务贴现-关联方(附注5)
|
|
|
||||||
衍生负债(附注6)
|
|
|
||||||
其他负债
|
|
|
||||||
总负债
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|
|
||||||
承付款和或有事项(附注12)
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||||||||
C系列6%超级股息可赎回可转换优先股;
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|
||||||
股东权益:
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非指定股票,$
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||||||
A系列12%可转换优先股;
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||||||
普通股,$
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||||||
额外实收资本
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累计赤字
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(
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)
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(
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)
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股东权益总额
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||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益
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$
|
|
$
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年终
十二月三十一日,
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2021
|
2020
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|||||||
(以千为单位,但
每股金额)
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||||||||
运营费用:
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||||||||
研发
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$
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|
$
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一般事务和行政事务
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||||||
总运营费用
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|
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总营业亏损
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(
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)
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(
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)
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其他收入(支出):
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利息收入
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|
|
||||||
利息支出
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(
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)
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(
|
)
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||||
衍生工具公允价值变动
|
|
|
||||||
其他收入(费用)合计
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(
|
)
|
(
|
)
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||||
净亏损
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$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
优先股股息
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(
|
)
|
(
|
)
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适用于普通股股东的净亏损
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$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
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||
每股基本和摊薄净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加权平均普通股和潜在普通股已发行基本和稀释
|
C系列超级
可赎回股息
敞篷车
优先股
|
||||||||
数量
股票
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金额
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|||||||
2020年1月1日的余额
|
|
$
|
|
|||||
2020年12月31日余额
|
|
$
|
|
|||||
2021年12月31日的余额
|
|
$
|
|
首轮12%
敞篷车
优先股
|
普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
数量
股票
|
金额
|
数量
股票
|
金额
|
其他内容
已缴费
资本
|
留用
赤字
|
总计
股东的
权益(赤字)
|
||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额
|
|
$
|
|
|
$ |
$
|
|
$
|
(
|
)
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$
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|
||||||||||||||||
首轮12%可转换优先股股息
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|
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(
|
)
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C系列超级股息可赎回可转换优先股股息
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(
|
)
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|||||||||||||||||||||||||
普通股发行
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|
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||||||||||||||||||||||||||
将A系列敞篷车优先转换为普通车
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(
|
)
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(
|
)
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|
|
||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使股票期权
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
Net loss
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(
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)
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(
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)
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2020年12月31日余额
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|
$
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$
|
|
$
|
|
$
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(
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)
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$
|
|
|||||||||||||||
首轮12%可转换优先股股息
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|
|
(
|
)
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||||||||||||||||||||||||
C系列超级股息可赎回可转换优先股股息
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|
|
(
|
)
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||||||||||||||||||||||||
普通股发行
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使认股权证
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使股票期权
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
Net loss
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(
|
)
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(
|
)
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2021年12月31日的余额
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|
$
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|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
年终
十二月三十一日,
|
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2021
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2020
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(单位:千)
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经营活动的现金流:
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净亏损
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$
|
(
|
)
|
$
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(
|
)
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将净亏损调整为经营活动的现金净额:
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资产使用权摊销
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基于股票的薪酬费用
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非现金利息支出
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||||||
衍生工具公允价值变动
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(
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)
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经营性资产和负债变动情况:
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预付费用和其他资产
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(
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)
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应付账款、应计费用和其他负债
|
|
|
||||||
经营活动的现金净额
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(
|
)
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(
|
)
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投资活动产生的现金流:
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||||||||
投资活动的现金净额
|
|
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||||||
融资活动的现金流:
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||||||||
可转换应付票据净收益-关联方
|
|
|||||||
发行普通股及认股权证所得款项净额
|
|
|
||||||
融资活动的现金净额
|
|
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||||||
现金及现金等价物净(减)增
|
|
(
|
)
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|||||
期初现金及现金等价物
|
|
|
||||||
期末现金和现金等价物
|
$
|
|
$
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||||
非现金融资活动:
|
||||||||
以普通股支付优先股股息
|
$
|
|
$
|
|
||||
关联方可转换应付票据衍生工具的公允价值
|
||||||||
将应计红利重新分类为额外实收资本
|
1. |
业务性质、列报基础和流动资金
|
2. |
重要会计政策摘要
|
3. |
财产和设备
|
2021
|
2020
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
租赁权改进
|
$
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$
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||||
计算机和办公设备
|
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家具和固定装置
|
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总计
|
|
|
||||||
减去累计折旧和摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
财产和设备--净值
|
$
|
|
$
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4. |
应计费用
|
2021
|
2020
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
律师费和会计费
|
$
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|
$
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||||
应计补偿
|
|
|
||||||
租赁责任
|
|
|
||||||
应计研究和开发成本及其他
|
|
|
||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
5. |
可转换应付票据关联方
|
6. |
金融工具的公允价值
|
|
1级 |
2级
|
3级
|
总计
|
||||||||||||
衍生负债-或有利息4月期票据
|
$
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|
$
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||||||||||||
衍生负债-或有利息9月票据
|
$
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|
$
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||||||||||||
衍生负债-或有利息12月期票据
|
$
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$
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开始
|
2021年12月31日
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|||||||
股价
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折算功能的折算价格
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术语
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无风险利率
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%
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%
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信用调整后的贴现率
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%
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%
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波动率
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%
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%
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||||
股息率
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%
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|
余额-12月31日2020
|
$
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|
||
4月发行可转换应付票据-关联方
|
|
|||
公允价值调整
|
|
|||
余额-12月31日2021
|
$
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|
开始
|
2021年12月31日
|
|||||||
股价
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$
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$
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||||
折算功能的折算价格
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$
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$
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术语
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||||||||
无风险利率
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%
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%
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||||
信用调整后的贴现率
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%
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%
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波动率
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%
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%
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||||
股息率
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%
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余额-12月31日2020
|
$
|
|
||
发行9月可转换应付票据-关联方
|
|
|||
公允价值调整
|
(
|
)
|
||
余额-12月31日2021
|
$
|
|
开始
|
2021年12月31日
|
|||||||
股价
|
$
|
|
$
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||||
折算功能的折算价格
|
$
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|
$
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||||
术语
|
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||||||
无风险利率
|
|
%
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|
%
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||||
信用调整后的贴现率
|
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%
|
|
%
|
||||
波动率
|
|
%
|
|
%
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||||
股息率
|
|
%
|
|
余额-2020年12月31日
|
$
|
|
||
发行9月可转换应付票据-关联方
|
|
|||
公允价值调整
|
(
|
)
|
||
余额-2021年12月31日
|
$
|
|
7. |
股东权益
|
|
在签发之日起两周年前;
|
|
在发行之日起二周年或之后,但在发行之日起三周年之前;
|
|
在发行之日起三周年或之后,但在发行之日起四周年之前;
|
|
在发行之日起四周年或之后,但在发行之日起五周年之前;
|
|
在发行之日起五周年之日或之后,但在发行之日起六周年之前;
|
|
在发行之日起六周年当日或之后,但在发行之日起七周年之前;
|
|
在发行日七周年当日或之后,但在发行日八周年之前;以及
|
|
在发行日八周年之时或之后,但在发行日九周年之前。
|
8. |
认股权证
|
认股权证
|
加权平均
行权价格
|
|||||||
截至12月31日未偿还,2019
|
|
$
|
|
|||||
已发布
|
|
|||||||
已锻炼
|
|
|||||||
取消
|
|
|||||||
截至12月31日未偿还,2020
|
|
$
|
|
|||||
已发布
|
|
|||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
取消
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
截至12月31日未偿还,2021
|
|
$
|
|
与以下内容相关发布 |
数
已发布
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锻炼
价格
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可行使日期 | 到期日 | |||||||
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$
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$
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|
|
|
||||||
|
|
$
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|
|
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||||||
|
|
$
|
|
|
|
||||||
2018年和2017年签发的服务手令
|
|
$
|
|
2018年的各种日期
and 2017
|
2025年的不同日期
and 2024
|
||||||
|
|
$
|
|
|
|
||||||
未偿还认股权证总数
|
|
9. |
基于股票的薪酬
|
年终
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
研发
|
$
|
|
$
|
|
||||
一般事务和行政事务
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬总支出
|
$
|
|
$
|
|
2021
|
2020
|
|||||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
期权的预期寿命
|
|
|
||||||
标的股票的预期波幅
|
|
%
|
|
%
|
||||
预期股息率
|
|
%
|
|
%
|
数量
股票
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
加权
平均值
剩余
合同
生命
(单位:年)
|
集料
内在价值
(单位:千)
|
|||||||||||||
杰出,2019年12月31日
|
|
$
|
|
|||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
被没收/取消
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
杰出,2020年12月31日
|
|
$
|
|
|||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
被没收/取消
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
未清偿,2021年12月31日
|
|
$
|
|
|
$ |
|
||||||||||
可行使,2021年12月31日
|
|
$ |
|
$ |
|
未完成的期权
|
可行使的期权
|
||||||||||||||||||||
锻炼
价格(范围)
|
数量
股票
|
加权
平均值
剩余
合同
生命
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
数量
股票
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
||||||||||||||||
(单位:年)
|
|||||||||||||||||||||
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
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$
|
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$
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|
|
|
||||||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
$
|
|
10. |
授信额度关联方
|
11. |
每股亏损
|
年终
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
(股票)
|
2020
(股票)
|
|||||||
购买普通股股份的认股权证
|
|
|||||||
购买普通股股份的期权
|
|
|||||||
在转换可转换应付票据时可发行的普通股股份
|
|
|||||||
转换后可发行的普通股优先股
|
|
|||||||
|
12. |
承付款和或有事项
|
2022
|
$
|
|
||
总计
|
|
|||
扣除计入的利息
|
|
|||
租赁负债现值
|
$
|
|
13. |
Galectin Sciences LLC
|
14. |
所得税
|
2021
|
2020
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
营业亏损结转
|
$ |
$
|
|
|||||
税收抵免结转
|
|
|||||||
其他暂时性差异
|
|
|||||||
|
||||||||
减去估值免税额
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
递延税项净资产
|
$ |
$
|
|
2021
|
2020
|
|||||||
按美国法定税率享受税收优惠
|
(
|
%)
|
(
|
%)
|
||||
国家税收优惠
|
(
|
%)
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(
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%)
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永久性差异
|
|
%
|
|
%
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||||
其他
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(
|
%)
|
(
|
%)
|
||||
估值免税额的变动
|
|
%
|
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%
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||||
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%
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%
|