附件4.5

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股， 面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股， 面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证持有人 有权购买一股普通股。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证于2022年2月11日开始单独交易。

安置单位

配售单位与IPO中出售的单位相同，只是配售单位不存在赎回权，如果我们没有在IPO结束后12个月内完成业务合并(或者如果我们 在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册书或类似的初始业务合并申请，但没有在该12个月期限内完成初始业务合并)，则这些赎回权将一文不值，或者如果我们延长完成业务合并的时间 ，则最长可达21个月。如注册说明书中更详细地描述，或由本公司的股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长)。

普通股

截至2022年3月25日，已发行 A类普通股8,047,418股，每股面值0.0001美元；B类普通股2,587,500股，每股面值0.0001美元。

我们的赞助商以每套10.00美元的价格购买了总计466,150个配售单位，总购买价为4,661,500美元。首次公开发售及承销商的超额配售选择权届满后，初始股东 合共持有约22.85%的已发行及已发行普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。A类普通股的持有者 和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，法律规定的除外。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东表决的任何此类事项，均须获得表决的本公司普通股过半数的赞成票。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举，没有与 的累计投票，因此投票选举董事的股东超过50%的股份 可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们加入初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东对初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股数量 ，直到我们寻求股东批准我们的初始业务合并。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是经书面同意而作出的 代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此， 如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以尝试 根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们将向 我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票 ，以现金支付，相当于我们完成初始业务组合前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量。受本文所述限制的约束。 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，根据协议，他们将同意放弃与完成我们的 初始业务合并相关的任何创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。与许多空白支票公司持有股东投票权并进行委托代理募集 与其初始业务合并一起，并规定在完成此类初始 业务合并时相关的公开股票赎回为现金，即使适用法律或证券交易所要求不需要投票也不同，如果法律不要求 股东投票，我们也没有因业务或其他法律原因决定持有股东投票权，我们将根据我们修订的 和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的公司注册证书将 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所的要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们只有在投票的普通股流通股中有大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份投票权的多数。承销商将 对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权利。代表已通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何公众股票；但是，如果他们确实收购了公众股票，它将根据我们的注册声明在正常业务过程中这样做。承销商在《交易法》规定的规则M所规定的限制期内，如果持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，则不会 进行任何此类购买。, 在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中， 或在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下。如果我们的初始股东或配售单位的购买者 将任何此类证券转让给某些许可受让人，作为转让的条件 ，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了466,150个配售单位，这是在IPO完成的同时进行的一次私募。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和董事已同意投票 他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如注册声明中所述)， 如果有，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们 打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过IPO中出售的普通股总数的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股票，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在IPO期间或之后可能获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除了我们最初的 股东创始人股票和配售股票外，我们需要在IPO中出售的9,000,000股公开股票中有228,920股或2.54%的股份被投票支持初始业务合并(假设只投票了代表法定人数的最低数量的股份)，以使我们的初始业务合并获得批准(假设代表股投票支持此类初始业务合并 )。如果我们已发行普通股的所有股份都投票通过，我们将需要在IPO中出售的9,000,000股 公众股票中有3,152,615股或35.03%的股份被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设代表股投票支持该初始业务合并)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易(受前段所述的限制的约束)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在IPO完成后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册书或类似的初始业务合并申请，但没有在该12个月期限内完成初始业务合并，则为15个月)， 或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的期限，则在本公司被选举为两次独立的 三个月延期时，在某些条件得到满足后，包括每延长三个月存入信托账户1,035,000美元(每单位0.10美元) ，或公司股东根据我们修订的 和重述的公司注册证书延长的)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回公众股票， ，以现金支付，等于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的、以前未释放给我们用于支付税款的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 经剩余股东和董事会批准， 解散和清算, 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们订立书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内(或如果我们在首次公开募股完成后12个月内提交了委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请，但未在该12个月内完成初始业务合并)，保荐人、高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股份的分配的权利。如果我们延长完成业务合并的时间(如注册声明中更详细地描述，或本公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长)。 然而，如果我们的初始股东在IPO中或之后收购公开股票，如果我们未能在规定的时间 期间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开股票的分配。

如果在最初的业务合并后发生清算、公司解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产， 如果有，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以现金赎回其公开发行的 股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，但须遵守本文所述的限制。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份与IPO中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份和配售 股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此他们同意(A)放弃对任何方正 股份的赎回权，配售股份及其持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份，(B) 放弃其对其创始人股份的赎回权，配售股份和任何与股东有关的公开股份 投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(X)以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或对之前我们章程的某些修改，或者如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果我们提交了委托书，则为15个月)赎回我们100%的公开股票。首次公开招股完成后12个月内未完成初始业务合并的登记声明或类似的申请，如果我们延长完成业务合并的期限，则最长可达21个月，如登记声明中更详细地描述, 或(Y)任何与股东权利或初始企业合并前活动有关的其他条款，以及(C)如果我们未能在IPO结束后12个月(或如果我们已提交委托书，则为15个月)内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。首次公开招股后12个月内首次公开招股后12个月内尚未完成初始业务合并的注册声明或类似申请 ，或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则在公司选择 两次单独延期三个月时，须满足某些条件，包括每次延期三个月向信托账户存入1,035,000 美元(每单位0.10美元)，或公司股东(br}根据我们修订和重述的公司注册证书)，尽管如果我们未能在此 时间段内完成我们的初始业务合并，(Iii)创始人股份是我们的B类普通股，它将在我们的初始业务合并完成时自动转换为我们的A类普通股，一对一地进行调整，但他们将有权从信托账户获得关于他们持有的任何公开股份的分配 。和(4)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票， 我们的赞助商, 根据函件协议，高级管理人员及董事已同意投票表决他们持有的任何创办人股份及配售股份，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商交易)，投票赞成我们最初的业务合并 。配售股份在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

B类普通股股份将在我们最初的业务完成时自动转换为A类普通股股份 在一对一的基础上(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的，超过登记说明书规定的发行金额，且与初始业务合并结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括配售单位和标的证券)，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括在初始业务组合中已发行或将发行给任何卖方的任何股份或股权挂钩证券, 向我们的保荐人或其附属公司(在向我们提供的贷款转换时)发行的任何私募等值单位及其标的证券)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们的B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少B类普通股持有者的持股百分比，但会 减少A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，此次发行将减少我们这两类普通股持有人的 百分比所有权。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何 债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。 如果可转换证券、认股权证或类似证券 转换或行使时该等股票可发行，则证券可被视为已发行，以进行转换率调整。

除某些有限的 例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及其他个人或与我们赞助商有关联的实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到发生以下情况中较早的一个：(A) 在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组进行调整)，资本重组等)，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的权利。

优先股

我们修订并重述的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、亲属、参与、可选的 或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会 将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。没有优先股 在IPO中发行或注册。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文讨论的调整 在首次公开募股结束后12个月后和我们的初始业务组合完成后30天内的任何时间开始 。

认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将不会根据认股权证的行使而有义务 交付任何A类普通股，亦不会有义务交收该等认股权证 行使，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须视乎我们履行以下有关登记的义务而定。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记认股权证行使后可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日)向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书 ，使该 登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的权证届满或赎回为止。如果涵盖可在权证行使时发行的A类普通股的登记声明在60%之前无效^这是在我们最初的业务组合结束后的一个工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果在完成我们的 初始业务组合后，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在指定时间内未生效，则权证持有人可根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或《证券法》规定的豁免 行使无现金基础上的认股权证，前提是该豁免或另一项豁免，如果没有，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以召回 认股权证进行赎回：

如果及当 认股权证可由吾等赎回时，如因行使 认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。

我们已经确定了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价显著的 溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”行使权证 。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑除其他因素外，我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其持有的A类普通股数量的权证，以支付行使价，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以权证的行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本项所称的“公平市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知 将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少 发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的 选项。如果我们要求赎回我们的认股权证 ，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权 以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其公式与如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时他们和其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下文更详细描述的 。

如果认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或 类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人 以低于公平市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数 (或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商在这种配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公平市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(Br)(10)个交易日期间报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果 我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配 A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份，除(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书 (I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们的章程进行的某些修改，或者如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并 ，则赎回100%的A类普通股 (如果我们提交了委托书，则为15个月，首次公开招股后12个月内首次公开招股后12个月内完成初始业务合并，但未在该12个月内完成初始业务合并的注册声明或类似申请 如果我们延长完成业务合并的期限(如注册说明书中更详细的描述，或公司股东根据我们修订和重述的延长)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则未完成初始业务合并 ，则最长可达21个月。或(E)于本公司未能完成初始业务组合时赎回本公司公开股份，则认股权证行权价将会下调。, 在该事件生效日期后立即生效，支付现金和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在行使每份认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股数 调整时，行权证价格将调整为将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其中分子 将是在紧接 调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接其后可购买的A类普通股数量。

如果对A类普通股的流通股进行了任何 重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或者我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(合并或合并除外，其中我们是持续公司，并且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和收取股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以取代我们之前可购买和应收的A类普通股股份 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的 形式发行。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看作为注册声明证物存档的认股权证协议副本 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及登记声明所载认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X) 我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在该等发行之前持有的任何方正股票)，(Y)该等发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上， 在完成我们的初始业务合并之日可用于为我们的初始业务合并提供资金(赎回净额)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，以等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，在认股权证背面填妥及按说明签署的行权证表格，连同全数支付行使价 (或在无现金基础上，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等，以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份 。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行给认股权证持有人 。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。 本条款不适用于《交易所法案》项下的索赔或美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的投诉的独家法院。

配售认股权证

除下文所述 外，配售认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性、赎回及行使期。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务组合完成 后30天(除我们的注册声明所述的其他有限例外情况外)。

此外，我们配售认股权证的持有人 有权享有某些注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位。单位 将与放置单位相同。然而，由于在完成我们的初始业务组合之前不会发行这些单位， 任何与该等单位相关的认股权证将无法就与该等业务合并相关的权证协议修正案进行表决。

我们还可以从赞助商那里获得贷款，为延长完成初始业务合并的最后期限提供资金。发起人将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类押金的金额，即使我们 无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在我们的初始业务组合完成时偿还 ，或者在完成我们的初始业务组合时，此类贷款的全部或任何部分可以按保荐人选择的每单位10.00美元的价格转换为单位。单位将与 放置单位相同。

我们的保荐人已 同意不转让、转让或出售任何配售认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但登记声明中题为“主要股东--对转让创办人股份及配售认股权证的限制 ”一节所述的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿 大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、 董事、高级职员和员工因其在该身份的活动中的行为或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们普通股至少65% 的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在IPO结束时共同实益拥有我们约22.85%的普通股(包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们没有购买IPO中的任何单位)， 将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何 方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，除非我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在 支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们 受制于DGCL第203节规范公司收购的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事会。因此， 在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在最初的企业合并结束之前，B类普通股的持有者有权在有或无理由的情况下选举和罢免任何董事，而A类普通股的持有者无权投票选举或罢免任何董事。只有持有至少90%的已发行普通股投票权的 持股人通过决议，才能修订这一规定。

我们的授权 但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于 各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的 不可或缺的一方的任何诉讼除外(且不可或缺的一方在作出此类裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院对其没有事由管辖权。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件 。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在它 可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订并重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第 22节规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长 召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定， 寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知{br^这是 日不早于120号开业^这是在前一次年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议来实施，且除我们的B类普通股外， 不得通过股东的书面同意来实施。

分类董事会

我们的董事会 分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订的 和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议 更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但只有在有理由且仅经有权在董事选举中普遍投票的本股本所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才可罢免。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

只要 任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行B类普通股的多数股东的事先投票或书面同意，我们不得作为一个单一类别单独投票，修改、更改或废除我们 修订和重述的公司注册证书中的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修改、更改或废除 将改变或改变权力、优先或相对参与、B类普通股持有人可在任何会议上采取任何要求或允许采取行动的行动，而无需召开会议，也无需 事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人 签署，并拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的 在所有B类普通股都出席并投票的会议上。

符合未来出售资格的证券

IPO完成后，我们立即发行了13,429,525股普通股。在这些股份中，首次公开发售的10,375,875股和可向代表发行的25,875股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股份除外。所有剩余的2,587,500股方正股票，全部466,150个配售单位，均为规则144规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的 ，B类普通股和配售单位的股份受注册说明书中规定的转让限制。这些受限制的证券将有权享有注册权，详情见下文“注册权”中的 。

规则第144条

根据规则 144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

持有我们普通股或认股权证的限制性股票实益拥有至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始 股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的组成部分证券)，而无需注册。

注册权

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed prior to or on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Listing of Securities

We have listed our units, Class A common stock and warrants on Nasdaq under the symbols “AOGOU,” “AOGO” and “AOGOW,” respectively.

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