美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41179

AROGO资本收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(786)442-1482

(发行人电话号码，含区号 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☒没有 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有 ☐

注册人的普通股没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值。注册人的单位 于2021年12月27日在纳斯达克全球市场开始交易，注册人的A类普通股和权证于2022年2月11日在纳斯达克全球市场开始交易。根据纳斯达克全球市场报告的单位2021年12月31日的收盘价计算，已发行单位的总市值(可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份除外)为$103,603,500.

截至2022年3月25日，8,047,418A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,587,500B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行并已发行 。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述 基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或所建议的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

第一部分

项目1.业务

在本年度报告10-K表(“10-K表”)中，对“公司”和“我们”、“我们”和“我们”的提及指的是Arogo Capital Acquisition Corp.

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务 合并。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，专注于电动汽车(EV)技术、智能移动或可持续交通和相关商业生态系统的运营或预期运营。

2021年6月30日，我们的发起人 购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年10月11日，我们的保荐人将287,500股方正股票交回本公司注销。

于2021年12月29日，我们完成了10,350,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“发售”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,350,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)， 每个完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股， 可根据公司的S-1表格登记声明(文件编号333-259338)进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入103,500,000美元。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司完成私募共466,150个单位(“私募配售单位”)，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行收益和私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。

2022年2月11日，包括在单位内的A类普通股和公募认股权证开始分开交易。

经营策略

我们相信，收购一家领先的高增长技术公司或交通运输行业的资产将为我们的公司提供整合资金和推动 增长的平台。我们可以追查的目标在地理位置上没有限制。

我们认为，有大量优质的初始业务合并目标在寻找退出机会，某些地区的私募股权 (或PE)和风险资本(或VC)活动越来越多，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区中端市场公司的退出选择有限。此外，我们认为，科技和科技驱动的行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定初步的 业务组合，这可能会成为未来附加收购的强大平台。我们的投资观点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

竞争优势

我们打算利用 以下竞争优势来追求目标公司：

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些准则和准则对评估潜在目标业务非常重要。 我们将使用这些准则和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些准则和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些标准并非旨在 详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们的董事会将对我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后可能拥有不到我们已发行和流通股的大部分。 如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。 如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并， 我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务组合目标

我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都在与技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络 。我们的董事会成员还拥有丰富的执行管理和上市公司与技术相关公司的经验，并带来了更多的关系，进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为我们的管理团队提供了一系列推荐流，这些推荐流导致了大量过去的交易。我们相信，我们管理团队的联系人网络和关系将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计 目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所和大型商业企业。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在IPO后直接或间接拥有创始人股票和/或配售单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们的每一位高级职员和董事目前对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人可能对此负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。 然而，我们不认为我们高级职员或董事的受信责任或合同义务将对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的保荐人 和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。我们的财务顾问是 其他特殊用途收购公司的赞助商。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会 与我们的初始业务合并在同一程度上出现。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何 提议的初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计 公司认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是. 

财务状况

在支付了3,150,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付3,622,500美元的递延承销费后， 支付了101,430,000美元的递延承销费)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出(递延承销费除外)之前， 初始业务合并的可用资金为88,200,000美元， 我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售配售单位的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况后达成的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金的余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用IPO和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款， 只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有 禁令。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，由于我们通过电话或邮件邀请，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可以将他们通过正式或非正式的查询或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得大量的 交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。我们可能会聘请专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，在这种情况下，我们可能会根据交易条款进行公平协商，支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿 。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事都不会获得任何发起人费用、报销、咨询费 , 公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的款项 (无论交易类型如何 )。除此处所述外，我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何 补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向我们的赞助商Koo Dom Investment LLC支付总计10,000 美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产， 交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。首次公开募股的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及 根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务组合之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东 ，或投票反对我们的初始业务合并 ，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买公开股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买将仅在此类购买能够符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则我们不会购买普通股。我们预计， 任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 符合此类报告要求。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个 工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们 支付给承销商的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等 已同意放弃其于完成初步业务合并时所持有的任何创办人股份、配售股份及任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东会议以批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股的任何交易 或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否 寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择 寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准， 只有在出席会议并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，我们才能完成初始业务合并。 该会议的法定人数将包括亲自出席或委托代表出席公司已发行股本股份的持有人 代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人，高级管理人员和董事已 同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票和配售股票以及在IPO期间或之后获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。为了寻求批准 我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股票外，我们需要在IPO中出售的9,000,000股公开股票中的228,920股或2.54%，投票支持初始业务合并(假设只有 代表法定人数的最低股份数量获得投票)才能批准我们的初始业务合并(假设不行使超额配售选择权，初始股东不购买IPO中的任何单位或售后市场中的单位或股票， 且代表股投票赞成该初始业务合并)。如果我们已发行普通股的所有股份都投票通过，我们将需要3,152股。, 615或35.03%，在IPO中出售的9,000,000股公开股票中，将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设不行使超额配售选择权， 初始股东不在IPO中购买任何单位或在售后市场购买单位或股份，且代表 股票投票赞成该初始业务合并)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天 也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划，以遵守交易法规则 规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，我们不会赎回任何上市股票，除非我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并之前或之后 在支付承销商手续费和佣金后至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的有形资产净额或现金要求 可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并之前或之后至少达到5,000,001美元 ，并且在支付承销商费用和 佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金 要求，否则我们不能赎回公开发行的股票。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足根据拟议初始业务合并的条款的其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务组合相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定 公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 将被限制寻求超过IPO出售股份总数15%的赎回权利。我们称之为 “超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将 限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 特别是与初始业务合并相关的合并，目标是要求 我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标带有赎回权的股票证书{br

我们可能要求寻求行使赎回权的公共 股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有股票， 要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向我们的公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公开股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前 投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述步骤与许多特殊用途收购公司使用的程序不同。为了完善与其 业务组合相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使其赎回权利的方框。在最初的业务合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票 ，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“选择权”，在初始业务合并完成后继续存在 ，直到赎回持有人交付证书。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至股东大会召开之日为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，但随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可以继续尝试完成与不同目标的初始业务合并，直到IPO完成后12个月(或如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册声明或类似的申请 初始业务合并，但在该12个月期间内尚未完成初始业务合并)，或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间，或如 公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等只有12个月(或15个月，如吾等已于IPO完成后12个月内提交委托书、注册说明书或类似的申请以进行初始业务合并，但尚未在该12个月期间内完成初始业务合并)自IPO完成起计12个月内完成初始业务合并。我们可在为此目的召开的会议上寻求股东批准对我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让和信托公司将签订的信托协议的修订，以延长12个月(或15个月，如果我们已在首次公开募股完成后12个月内提交了初始业务合并的委托书、注册书或类似的申请，但未在该12个月期间内完成初始业务合并)。公众 股东将有机会就任何此类延期投票或赎回其股票。或者，如果未能成功获得股东对建议延期的批准，我们可以(但没有义务)将我们必须完成初始业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月，最长为 21个月，方法是将每三个月延期向信托账户存入900,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则将1,035,000美元 全部行使(每单位0.10美元)。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。在这种情况下，公众股东, 不会提供 投票或赎回其股票的机会。如果我们无法在该12个月内(或最多21个月)内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的 公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类 赎回之后合理地尽快，经本公司其余股东和本公司董事会批准，解散和清算，在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在12个月内(或最多21个月)完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期 一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务组合 ，或者如果我们在IPO完成后12个月内提交了初始业务组合的委托书、注册说明书或类似的文件 ，但没有在该12个月期间内完成初始业务组合，他们放弃了从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利。或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间，在公司选择 两次单独的三个月延期时，取决于某些条件的满足，包括存款最高900,000美元， 或1,035,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使(每单位0.10美元)，进入信托账户，或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书 延长)。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在IPO中或之后收购公众股票，如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务组合 ，或如果我们在IPO完成后12个月内提交了初始业务组合的委托书、注册说明书或类似的文件 ，但没有在该12个月内完成初始业务组合，则他们将有权从信托账户中清算与该公众股票有关的分配 。如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月, 或由 公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长)。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议 ，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们与初始业务合并相关的允许赎回的义务的实质或时间，或在此之前对我们的章程进行某些修改 ，或者如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果我们提交了委托书，则为15个月)完成初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。首次公开募股完成后12个月内未完成初始业务合并的注册声明或类似申请 ，如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则在公司选择两次 单独延期三个月时，以满足某些条件为条件，包括每次延期三个月向信托账户存入最高1,035,000美元(每单位0.10美元)。或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金赚取的利息 除以当时已发行的公共股票数量。但是，除非我们的净有形资产至少为5,000美元，否则我们不能赎回公开发行的股票, 在我们最初的业务合并完成之前或之后以及支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果 对于过多的公开发行股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形净资产要求(如上所述)，我们将不会在此时进行公开发行股票的修订或相关赎回。 然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在IPO中或之后获得公开发行股票，如果我们未能在IPO完成后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册书或类似的申请，但没有在该12个月 期限内完成初始业务合并，或如果我们延长了完成业务合并的时间，则最长可达21个月)，则他们将有权从信托账户中清算关于此类上市股票的分配 ，如果我们未能在IPO完成后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册书或类似的申请，则为15个月)，取决于某些条件的满足，包括每次延期三个月存入信托账户最多1,035,000美元(每单位0.10美元)，或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延期(br})。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约87万美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人 从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售配售单位的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，则为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所Adestus和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，我们的保荐人将 对我们承担责任， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公众股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售配售单位的收益中获得最多约870,000美元，用于支付任何此类潜在索赔 (包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过 $100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用 超过我们预计的427,750美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的427,750美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加 。

根据DGCL，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在IPO结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们在完成IPO后12个月内提交了委托书、注册说明书或类似的申请，但没有在该12个月内完成初始业务合并)，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分。或最多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间，或公司股东根据我们修订和重述的 公司注册证书延长的时间)可被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其为针对其的所有索赔做出合理准备，包括可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后12个月内(如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、登记 声明或类似的初始业务合并申请，但没有在该12个月内完成初始业务合并)按比例分配给我们的公众股东的信托账户 部分，或者如果我们延长完成业务合并的时间 ，则最长可达21个月。在公司被选为两次独立的三个月延期时，取决于某些条件的满足，包括 对于每三个月的延期，信托账户或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长的存款，最高可达900,000美元，或1,035,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使(在这两种情况下，每单位0.10美元)，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或因其他目前未知的情况而到期的)，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效 可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在IPO结束后12个月内(或如果我们已提交委托书，则为15个月)完成我们的初始业务合并, 首次公开招股完成后12个月内完成首次公开募股但尚未完成初始业务合并的注册书或类似申请，或最多21个月(如果我们延长完成业务合并的期限，或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长的期限)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下迅速完成，但此后不超过10个工作日，赎回公众股份；按每股价格，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，受吾等根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的 规定的义务所规限。因此，我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是在满足若干条件的情况下(或自本公司选出的首次公开招股结束起计最多21个月) 视某些条件而定，包括就每三个月延期向信托账户或按 本公司股东根据经修订及重述的公司注册证书延长的每三个月全数行使承销商的超额配售 选择权(每单位0.10美元)存入最多900,000美元，或1,035,000美元)，因此，我们无意 遵守该等程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人可能只须承担所需的责任，以确保 信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内所持有的较少的每股公开股份金额 ，原因是信托资产的价值减少，在上述两种情况下，本公司保荐人均可承担责任，但在扣除为支付税款而提取的利息后，本公司将不会就首次公开招股承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索负上责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商不承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的 ，或者如果我们没有在IPO结束后12个月内(或如果我们已经提交了委托书，则为15个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 。首次公开募股完成后12个月内未完成初始业务合并的注册表或类似的申请，如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则在公司选择两次单独延长三个月时，以满足某些条件为条件，包括存款高达900,000美元，或1,035美元，000如果承销商的超额配售选择权在每三个月的延期、注入信托账户或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书进行延期时全部行使(br}每单位0.10美元)，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后12个月内完成业务合并(如果我们已提交委托书，则为15个月)，则赎回我们所有公开发行的股票, 首次公开招股完成后12个月内未完成初始业务合并的登记声明或类似申请，但未在该12个月期限内完成初始业务合并，或如果我们延长完成业务合并的时间 ，或公司股东根据我们修订和重述的 公司注册证书延长的期限，则可在该12个月内完成初始业务合并，这取决于适用的法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们， 信托账户的适用比例份额。该股东还必须已如上所述行使其赎回权。 我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略业务组合的业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密顶楼5号Brickell Avenue 848号，邮编33131，我们的电话号码是(786)442-1482。

我们已经同意向我们的赞助商Koo{br>Dom Investment LLC支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务组合之前，根据他们各自的业务判断，将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、 A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求进行内部控制程序审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们 受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们的 报告或交易所法案下的其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准任何之前未获批准的 黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过 1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表 ，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的主要执行办公室位于美国佛罗里达州迈阿密顶楼5号布里科尔大道848号，邮编：33131。此空间的成本包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用中的10,000美元。我们 认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.普通股市场和相关的股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AOGOU”、“AOGO”、 和“AOGOW”。我们的单位于2021年12月27日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2022年2月11日开始单独公开交易。

持有者

截至2021年12月31日，我们单位有2名登记持有人，A类普通股有3名登记持有人，认股权证没有登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况 。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。业务合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益

于2021年12月29日，我们完成首次公开发售(“发售”)10,350,000个单位(“单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,350,000个单位 。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及一份可赎回认股权证(“认股权证”)组成，根据本公司于S-1表格(档案号第333-259338号)的登记声明，每份完整的 认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生毛收入103,500,000美元。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司完成私募共466,150个单位(“私募配售单位”)，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行收益和私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。

2022年2月11日，包括在单位内的A类普通股和公募认股权证开始分开交易。

交易成本为6,524,539美元，其中包括1,811,250美元的承销费、3,622,500美元的递延承销费和1,090,789美元的其他发行成本。截至2022年3月31日，约有1百万美元的现金在与我们的首次公开募股相关的信托账户之外持有，并可用于营运资金。

第6项保留。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是Arogo Capital Acquisition Corp.以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”中有关我们的财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”等词语以及与我们 或我们的管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续 书面或口头前瞻性陈述均受本 段的限制。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务 合并。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Koo Dom Investment LLC。我们首次公开募股的注册声明于2021年12月23日宣布生效。2021年12月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,350,000个单位的首次公开募股，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证组成，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

于2021年12月29日，在完成发售的同时，本公司以每私募单位10.00美元的价格，完成向本公司保荐人Koo Dom Investment LLC私募合共466,150个单位(“私募单位”)，共产生 总收益4,661,500美元(“私募”)。

首次公开招股于2021年12月29日结束后，首次公开招股中出售单位的净收益为105,052,500美元(每单位10.15美元)，私募存入信托账户，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过180天的美国“政府证券” ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国库债务。 除了首次公开募股中所述的信托账户中的资金所赚取的利息，以支付我们的收入或其他税收义务， 如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则在完成业务合并或赎回100%已发行的公开股票之前，将不会从信托账户中释放收益 。

我们必须在2022年12月29日之前(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年9月29日之前)完成初始业务合并 。如果我们无法在该12个月期限(或最长21个月期限)内完成我们的初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个业务 天，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在12个月内(或最多21个月)完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2021年12月31日，我们 既未从事任何业务，也未产生任何收入。从2021年5月24日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。我们最早也要在最初的业务合并完成后才能产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和 现金等价物的形式产生营业外收入，来自首次公开募股的收益。

从2021年5月24日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损147,291美元，这完全是由组建和运营成本造成的。

流动性与资本资源

2021年12月29日，我们以每股10美元的价格完成了 10,350,000股的首次公开募股，产生了103.5美元的毛收入 万美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向Koo Dom Investment LLC私募总计466,150个单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为4,661,500美元。

从2021年6月9日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为26,923美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中拥有105,052,500美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们 可能会提息缴税。在截至2021年12月31日的期间内，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。 如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有969,787美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成我们的初始业务组合。

为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。 这些单位将与放置单位相同。

我们认为，首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过IPO和出售配售单位的净收益，瞄准规模大于我们所能获得的业务的 ，因此可能需要 寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要 获得额外的融资以履行我们的义务。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额、披露已审计财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果 可能与这些估计大不相同。截至2021年12月31日，没有关键的会计政策。

每股普通股净亏损 股

每股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄收益(亏损)的计算 并未计入与首次公开发售相关发行的权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

A类和B类不可赎回普通股的每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期A类和B类不可赎回普通股流通股的加权平均数 。不可赎回A类和B类普通股包括方正股份和不可赎回普通股 ，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。

A类普通股 可能需要赎回

根据ASC 480中列举的指导原则，公司对其A类普通股进行会计处理，可能需要赎回“区分负债和股权”。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，本公司认为这些权利不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的A类普通股10,350,000股，金额为105,052,500美元，在公司资产负债表的股东亏损部分 之外作为临时权益列报。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具 根据资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。

最近的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--可转换债务和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、自付费用以及秘书和行政支持费用的协议。 我们从2021年12月29日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成 。

承销商有权获得3,622,500美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 支付给承销商。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于美国政府国库券、期限不超过185天的票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大敞口。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，作为参考列入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.登记人的董事和执行人员

高管、董事和董事提名人

我们的高管、董事和董事提名如下：

我们的首席执行官兼董事首席执行官Suradech Taweesaengsakulthai在东南亚物流和运输行业拥有超过25年的经验 。自1993年以来，他一直担任Cho Thavee Public Company Limited的总裁兼首席执行官，该公司制造、销售和服务商用车，专注于物流系统的系统集成。该公司在泰国证券交易所(“SET”)以CHO.BK上市。在Taweesaengsakulthai先生的领导下，公司获得了SET颁发的2019年泰国可持续发展投资奖。 该奖项代表了公司在环境、社会和公司治理(ESG)和可持续发展方面的承诺和卓越 。自1993年起，他还担任工程项目管理服务公司KhonKaen Cho Thavee Co.，Ltd.的董事经理。自2005年以来，他还担任Cho Thavee Thermo-Tech Co.，Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司设计、制造、组装和安装卡车用轻型玻璃纤维保鲜盒。自2015年1月起，担任专注于智慧城市发展的坤肯城市发展(KKTT)有限公司联合创始人兼董事长。Taweesaengsakulthai先生在昆肯省电动汽车工业促进委员会中起着至关重要的作用。Taweesaengsakulthai先生于1990年3月获得日本读卖大学汽车工程专业文凭。他还于1992年3月在日本三野大学获得工商管理副学士学位。他还于8月份从泰国拉贾曼加拉科技大学(RMUTI)获得了机械工程荣誉工程博士学位, 2018年。Taweesaengsakulthai先生在物流和可持续发展方面的丰富经验和知识使他成为我们管理团队和董事会的宝贵补充。

我们的首席战略官Chee Hanwen是东南亚企业云计算技术的科技企业家和先驱。他在数字转型方面拥有深厚的知识。他目前的重点领域包括智慧城市商业生态系统，以及根据联合国可持续发展目标(SDG)倡议在泰国的可持续发展。自2019年8月以来，他一直担任泰国证券交易所上市公司Cho Thavee PCL的执行副总裁兼首席业务发展官。通过在交通技术领域建立新的商机和合作伙伴关系，他在国际业务发展中发挥了关键作用。在此之前，从1999年9月到2017年3月，他担任地区企业云计算公司RapidCloud 国际公司的董事董事总经理，为从中小型企业 到跨国公司以及政府机构的客户提供服务。Chee先生目前是马来西亚-泰国商会(MTCC)董事会成员，任期2020年至2022年。MTCC的主要目标是促进和发展马来西亚和泰国之间的经济关系和合作。Chee先生是MTCC数字和创新委员会的负责人，以支持他们的国际技术倡议 。Chee先生于1998年以优异成绩毕业于马来西亚国立大学物理学学士学位。 他还于2019年获得麻省理工学院斯隆管理学院颁发的数字化转型：成功的平台战略证书。由于他的专业和学术经验，徐先生带来了广泛的广度, 将数字化转型服务与可持续发展目标相结合的深度和专业知识带给我们的管理团队。

我们的首席财务官苏西·奇瓦蓬塞在国际金融和不同组织和行业的业务运营方面拥有30多年的经验，包括在石油和天然气、制造和房地产开发领域进行审计和管理预算。自2021年1月起， 奇瓦蓬塞先生担任专业消毒除污服务公司EDS全球集团有限公司财务董事。他制定并实施了工作场所的会计和合规政策，并在公司的筹资战略中发挥了至关重要的作用。在此之前，从2019年2月至2020年12月，奇瓦蓬塞先生担任房地产开发公司Life and Living Co Ltd.的首席运营官 。在此期间，Chivaffongse先生推动了公司的企业和财务战略，以提高公司的生产效率、现金周期、利润率和整体市场份额。在加入房地产开发行业之前，Chivaffongse先生曾在哈里伯顿能源服务公司担任过各种职务，哈里伯顿能源服务公司是世界第二大石油天然气服务公司和泰国最大的国家石油公司。他在2017年9月至2019年2月担任其全球客户经理，并在2014年7月至2017年8月期间管理其负责东南亚、日本、韩国和孟加拉国的房地产部门。他在印度支那和孟加拉国的项目中拥有丰富的财务和行政管理经验。他促进了业务发展，创造了公司账户市场份额的增长 ；此外，他还监督了内部控制和合规。奇瓦蓬塞先生在制造业方面也有经验。在此之前，从2009年4月到2013年6月, 他曾担任泰国最大的珠宝制造企业之一潘多拉生产有限公司的行政和财务董事。他在Pandora Group Co.在美国证券交易所成功上市的过程中发挥了重要作用。此外，他还是潘多拉全球首席财务官小组的成员，该小组负责制定和实施全球金融战略和政策。Chivaffongse先生在英国会计师事务所Sylvestor Groves&Co工作了八年多，并于2001年获得英国特许注册会计师协会颁发的会员资格。2021年7月，他成为澳大利亚注册管理会计师协会的荣誉会员。1984年，他在曼谷圣约翰三一学院获得商学文凭。我们相信，奇瓦蓬塞先生在评估财务和战略选择方面的经验，以及不同行业公司的运营经验，使他成为我们管理团队中的宝贵成员。

我们的董事提名人选Naquiyuddin将在被任命为董事会成员后担任董事长，他是一位热衷于环保的人，也是一位尽职尽责的商人，通过被任命为伯哈德上市公司联合会创始主席，他为商界做出了贡献。担任此职八(8)年来，他通过马来西亚-法国经济贸易协会领导了多项跨越双边商业边界的倡议，并通过加拿大-东盟中心促进了亚太地区的合作。财政部长提名他于1989年至1994年在吉隆坡证券交易所委员会任职。自2007年以来，他一直担任Techna-X Berhad的董事长，该公司提供智能数字生态系统和能量存储解决方案。自2008年以来，H.R.H.Tunku Naquiyuddin一直在Ann Joo Resources Berhad和奥林匹亚实业Berhad的董事会中扮演关键角色，并在非上市上市公司ORIX Leating Malaysia Berhad、Syarikat Pendikan Stafffield Berhad和Asia Plantation Capital Berhad担任董事职务。在此之前，他曾担任外交官五年，1972年至1975年在法国巴黎担任二等秘书。他 曾担任世界自然基金会(马来西亚)委员会成员，并担任日内瓦可持续发展商业理事会理事会成员。H.R.H.Tunku Naquiyuddin拥有经济学学士学位，荣誉毕业于英国阿伯里斯特威斯的威尔士大学。我们打算借鉴H.R.H.Tunku Naquiyuddin在多个董事会的全面经验、他的人脉网络以及他对智能数字生态系统和可持续发展业务计划的深刻理解 。

宋努埃克·阿纳克瓦特，我们的董事提名人，自1995年以来一直担任曼谷高速公路公共有限公司(BECL)的顾问。他在乌东拉塔亚高速公路的建设中发挥了不可或缺的作用。他在第二阶段高速公路上安装Easy Pass起到了重要作用，这有助于缓解曼谷及其周边地区的交通拥堵。自2015年以来，Anakwat先生为曼谷高速公路和地铁公共有限公司(BEM)项目部门提供咨询服务，BEM是由曼谷高速公路公共有限公司(“BECL”)和曼谷地铁公共有限公司(“BMCL”)于2015年12月合并而成的公共交通公司。此外，2018年至2019年，他担任国防常务秘书办公室高级顾问。Anakwat先生于1982年在南卡罗来纳州军事学院城堡获得电气工程学士学位。1984年，他还获得了南卡罗来纳大学的电气工程硕士学位。我们相信Anakwat先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他为建筑和运输行业提供建议并克服了 艰巨的挑战以提供可持续的结果。

J·杰拉尔德·库姆斯，我们的董事提名人，拥有30多年的投资管理、制造和房地产方面的不同职位的经验，包括 他目前担任的Cash国际资产管理有限公司首席执行官。在此之前，库姆斯先生曾担任上市公司和私人持股公司的董事长和首席执行官，从初创企业到老牌企业，最近专注于量化资产管理 和孵化。他监督了与美国证券交易委员会以及公开上市股票交易所在的交易所(包括纳斯达克和纽约证交所)的企业关系。此外，Combs先生促进了公司与分析师群体和个人做市商的互动，并拥有与投资银行和商业银行就股权和债务融资进行谈判的丰富经验。1975年10月，他在所罗门兄弟的投资银行公司开始了他的商业生涯，在那里他的职责包括合并和收购、首次公开募股、二次发行和私募。自2010年2月以来，库姆斯还担任投资银行公司Jerald Capital Corp.的首席执行长。康姆斯先生于1972年6月在西北大学获得文学学士学位。1975年6月，他以优异成绩获得圣路易斯大学法学博士学位。库姆斯先生在私募和并购方面的背景为我们提供了强大的交易网络。

此外，我们已聘请ARC Group Ltd提供与IPO相关的财务咨询服务。

我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们 将能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或任何附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过失败的业务和交易。我们的管理人员和董事 对空白支票公司或特殊目的收购公司几乎没有经验。此外，我们的高管和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托责任或合同义务的其他实体存在利益冲突。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已确定，除Suradech Taweesaengsakulthai 外，本公司所有董事均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纳斯达克》规则 和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，《纳斯达克》规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经通过了董事会审计委员会。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生和H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生担任审计委员会成员，J.Gerald Combs先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生及H.R.H.Tunku Naquiyuddin Ibni Tuanku Ja‘afar均符合董事上市标准及交易所法令第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定J.Gerald Combs先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar和Somnuek Anakwat先生将担任我们赔偿委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的。Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生和Somnuek Anakwat先生都是独立的，Anakwat先生将担任赔偿委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了向我们的赞助商Koo Dom Investment LLC支付每月10,000美元、最多21个月的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他 类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

企业管治与提名委员会

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的职责。我们的 独立董事将参与董事提名的考虑和推荐。根据 纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 ，以参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东 应遵循公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员 。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，您可以在我们的网站上找到副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

高管薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年12月29日开始，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持 。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集材料中 。然而，在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能尚不清楚，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

自我们成立以来，我们 没有根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映本公司首次公开发售或私募认股权证发售单位所包括的公开认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年6月30日，我们的发起人 购买了2,875,000股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年7月1日，我们的发起人向Suradech Taweesaengsakulthai转让了30,000股，向Chee Hanwen转让了30,000股，向H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar转让了25,000股，向J.Gerald Combs转让了8,000股，向SutheChivaffongse转让了6,000股，向Somnuek Anakwat转让了6,000股。 于2021年10月11日，我们的发起人向本公司交出了287,500股方正股票以供注销。

在2021年12月29日首次公开募股结束的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计466,150个配售单位，总购买价为4,661,500美元。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)组成，每份认股权证 持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。共有105,052,500美元存入美国大陆股票转让信托公司的信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人 作为受托人，包括发行收益和出售私募单位的收益，扣除承销佣金、折扣、 和发行费用。如果我们没有在2023年12月29日之前完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则到2024年9月29日)，出售私募单位的收益将用于赎回公开发行的股票(根据适用法律的要求)，私募认股权证将到期变得一文不值。

从2021年12月29日开始，我们同意向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述规定外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何补偿，包括与完成初始业务合并相关的任何发现人费用、报销、咨询费或款项(无论交易类型为 )。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项 ，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2021年6月30日，我们的保荐人 同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用，我们向保荐人发出了无担保本票 。2021年10月26日，我们与保荐人签订了本票修正案。根据我们修改后的本票条款，我们可以借入本金总额不超过300,000美元。经修订的承付票为无息票据，于(I)2022年2月28日或(Ii)本公司首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，任何此类贷款项下均无未偿还金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。在完成我们最初的 业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们 信托帐户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.15美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。截至2021年12月31日，任何此类贷款项下均无未偿还金额。

如果我们预计我们 可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并(或15个月，如果我们在IPO完成后12个月内提交了委托书、注册 声明或类似的初始业务合并申请，但没有在该12个月内完成初始业务合并)，如果我们的保荐人要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长 最多两倍，每项增加三个月(总共21个月以完成一项业务合并)，但保荐人需按以下规定将额外资金存入信托账户。 根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆信托公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用截止日期前五个工作日提前通知，必须在适用截止日期当日或之前将900,000美元或1,035,000美元存入信托账户(在适用的截止日期或之前，承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何一种情况下为每单位0.10美元)，每次延期三个月，提供总计21个月的业务组合，总支付价值为1,800,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使 ，则为2,070,000美元(两种情况下为每单位0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成了最初的业务合并，我们将在赞助商的选择下, 从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额 或将部分或全部贷款金额转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与配售单位相同 。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

持有创始人 股份、流动资金贷款转换后可发行的配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)的持有人，以及在行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换作为营运资金贷款的一部分发行的单位和方正股份转换后可发行的A类普通股、认股权证(和标的A类普通股)的任何股份的持有人，根据将于IPO生效日期前或生效日期签署的登记权协议，我们将有权 获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还允许我们 应公司要求代表任何人员或董事人员或正在或曾经为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业代理的人员 就该人员以该身份承担的任何责任投保保险，无论该公司是否有权或将有权就修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任对该人员进行赔偿。我们 购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则副本，您可以在我们的网站上查看我们的道德准则。 您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免

此外，我们的审计委员会 根据我们通过的书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易 。若要批准关联方交易，需获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。我们已经向美国证券交易委员会提交了审计委员会章程的副本，您可以在我们的网站上获得副本 。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或保荐人的任何附属公司、高级管理人员或董事支付与贷款或其他补偿有关的任何款项、发起人费用、报销、咨询费、任何与完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给阿德图斯合伙人有限责任公司(“阿德图斯”)的服务费用的摘要。

审计费。审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及与监管申报文件相关的通常由Adestus提供的服务。Adestus提供专业服务的总费用为77,000美元 。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就2021年6月9日(成立)至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询向ADEPTUS 支付费用。

税费。从2021年6月9日(开始)到2021年12月31日，我们没有 向阿德普图斯支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们 在2021年6月9日(开始)至2021年12月31日期间未向Adestus支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

项目15.证物、财务报表和附表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日正式授权注册人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下注册人以注册人的身份在指定日期签署。

AROGO资本收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Arogo Capital收购公司的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Arogo Capital Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及从2021年6月9日(成立)到2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关的 附注和时间表(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定没有关键的审计事项。

Adestus Partners，LLC

PCAOB ID：3686.

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州海洋 March 30, 2022

项目1.财务报表

AROGO 资本收购公司。

资产负债表 表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

AROGO 资本收购公司。

营运说明书

自2021年6月9日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

AROGO资本收购公司。

股东亏损变动声明

自2021年6月9日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

AROGO资本收购公司。

现金流量表

自2021年6月9日(开始) 至2021年12月31日

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

AROGO资本收购公司。

财务报表附注

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