附件14.01

道德准则和商业行为准则
共 个
Rosecliff收购公司I

Rosecliff Acquisition Corp I(“本公司”)董事会(“董事会”) 已采纳本道德守则(本“守则”)，并经董事会 不时修订，适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工(在未来雇用员工的范围内)：

本守则可由董事会修订和修改。 在本守则中，所提及的“公司”指Rosecliff Acquisition Corp I，并在适当的情况下，指公司的子公司(如有)。

每个人都对公司负有诚信行事的责任。正直要求诚实、公平和坦率。欺骗、不诚实和服从原则与诚信是不一致的。为公司服务绝不应服从于个人利益和利益。

每个人必须：

本公司努力确保本公司提交给美国证券交易委员会和其他公共沟通的报告和文件的内容和披露应完整、公平、准确、及时和可理解，符合适用的披露标准，包括在适当的情况下的重要性标准。每个人必须：

除上述规定外，本公司及本公司各附属公司的行政总裁、主要财务总监及主要会计人员(或执行类似职能的人士)，以及通常涉及本公司财务报告的其他人士，必须熟悉适用于本公司的披露要求以及本公司的业务及财务运作。

每个人都必须迅速提请董事会主席注意他或她可能掌握的有关以下方面的任何信息：(A)内部和/或披露控制的设计或操作存在重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或在公司财务报告、披露或内部控制方面发挥重要作用的其他员工的任何欺诈。

遵守所有适用的政府法律、规则和法规是公司的义务和政策 。公司所有董事、高级管理人员和员工应理解、尊重并遵守适用于他们在公司任职的所有法律、法规、政策和程序。员工负责与其主管沟通，以确定哪些法律、法规和公司政策适用于他们的职位，以及理解和遵守这些法律、法规和公司政策所需的培训。

董事、高级管理人员和员工被指示 向他们所监督的人员提供特定的政策和程序。

董事会负责将本守则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。 任何人如发现有任何现有或潜在的违反本守则的行为，须立即通知董事会主席。 如不这样做，本身即属违反本守则。

具体而言，每个人都必须：

在调查和执行本守则以及就本守则进行报告时，本公司将遵循以下程序：

遵循上述程序的任何人员不得因遵循上述程序而受到公司或其任何高级管理人员或员工的解雇、降职停职、威胁、骚扰或以任何方式在雇用条款和条件上歧视该人。

本守则对主要行政主管、主要财务总监、主要会计总监或财务总监或执行类似职能人士的任何豁免(定义见下文)或默示豁免(定义见下文 )，或对本守则的任何修订(定义如下)，均须在提交美国证券交易委员会的 当前Form 8-K报告中披露。公司可以在其网站上提供此类信息(如果存在)，而不是以Form 8-K格式提交当前报告以报告任何此类豁免或修订。如果公司在此类网站上保留此类信息至少12个月，并在其最近提交的Form 10-K年度报告中披露网站地址以及任何以这种方式提供此类披露的意向，则公司可在其网站上提供此类信息。

“弃权”是指董事会批准偏离本守则某项规定的重大事项。“默示放弃”是指公司未能在合理时间内就公司高管已知晓的重大偏离本守则规定的行为采取行动。“修正”系指对本守则的任何修正，但不包括对本守则的技术性、行政或其他非实质性修正。

所有人员应注意，本公司并非有意批准或准许豁免本守则的要求。本公司期望完全遵守本守则。

本公司的董事、高级管理人员或员工 如果能够获得重要的非公开信息，则不得将该信息用于证券交易或任何与本公司业务无关的目的。交易或给其他可能根据重大、非公开信息做出投资决定的人“小费”也是违法的。例如，禁止使用重要的非公开信息买卖公司证券、公司证券的期权或任何公司供应商、客户、竞争对手、潜在业务合作伙伴或潜在目标的证券。内幕交易违规行为的后果可能很严重。这些规则也适用于 使用有关其他公司的材料、非公开信息(例如，包括公司的客户、竞争对手、潜在业务合作伙伴和潜在目标)。除董事、高级职员或雇员外，本规则还适用于此人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在此人家中的任何其他家庭成员。公司董事、高级管理人员和员工应熟悉公司对内幕交易的政策。

本公司的所有账簿、记录、帐目和财务报表必须保持合理详细，必须适当反映本公司的交易，并且必须同时符合适用的法律要求和本公司的内部控制制度。未登记或未登记的资金或资产，除非获得适用法律或法规的许可，否则不得保存。

应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询董事会或公司的内部或外部法律顾问。

董事、高管或在其指示下行事的任何其他人不得直接或间接采取任何行动，强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响从事公司财务报表审计或审查工作的任何公共会计师或注册会计师，也不得采取 该人知道或应该知道如果成功可能会导致公司财务报表产生重大误导的任何行动。任何人如果认为这种不正当的影响正在施加，应向该人的 主管报告，或者，如果在这种情况下这是不切实际的，则向公司的任何董事报告。

可能构成不正当影响的行为类型包括但不限于，直接或间接：

该公司遵守其开展业务的国家/地区的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。董事、高级管理人员、员工和代理人不得采取或导致采取任何合理地导致公司不遵守此类反腐败法律(包括《反海外腐败法》)的行动。如果您被授权代表公司聘请代理商，您有责任 确保他们信誉良好，并获得书面协议，让他们遵守公司在这一领域的标准。

违反本守则的行为将受到纪律处分，直至终止雇佣关系。此类行动是对任何法院或监管机构可能施加的任何民事或刑事责任的补充。

本公司在此日期之前或之后以书面形式制定或向本公司员工、高级管理人员或董事公布的任何其他政策或程序是单独的 要求，并保持完全有效。

有关本《准则》或其对特定人员或情况的适用性的所有查询和问题应向公司首席执行官或公司不时指定的其他合规负责人提出。

关于以下方面的规定
首席执行官和高级财务官

首席执行官和所有高级财务人员，包括首席财务官和首席会计官，均受本协议中有关道德行为、利益冲突和法律合规的规定约束。除本守则外，首席执行官和高级财务官员 还须遵守以下额外的具体政策：

A.诚实正直地行事，避免个人、私人利益与公司利益之间实际或表面上的冲突，包括因其职位而收受不正当的个人利益。

B.向行政总裁及董事会披露任何可合理预期会导致利益冲突的重大交易或关系。

C.履行 责任，以期使提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件以及公司做出的所有其他公共宣传 包含准确、完整、公平、客观、相关、及时和可理解的信息，包括 对所有年度和季度报告的全面审查。

D.遵守适用于本公司的联邦、州和地方政府的法律、法规和法规，以及对本公司拥有管辖权的私营和公共监管机构的规章制度。

E.本着诚意、负责任、应有的谨慎、能力和勤奋行事，不得歪曲或遗漏重大事实，也不得损害或服从独立的 判断。

F.尊重在履行职责过程中获得的信息的机密性，除非获得授权或有法律义务披露此类信息；不得利用在履行职责过程中获得的机密信息 谋取个人利益。

G.共享知识并保持与公司、其股东和其他客户以及公众需求相关的重要技能。

主动地在下属和同龄人的工作环境和社区中促进道德行为。

以负责任的方式使用和控制他或她使用或委托的所有公司资产和资源。

J.不得利用公司信息、公司资产、公司机会或其在公司的职位谋取个人利益；不得直接或间接与公司竞争。

K.在所有方面遵守本守则。

L.在机会出现时预支公司的合法权益。

董事会将调查任何报告的违规行为，并监督适当的回应，包括纠正措施和预防措施。任何违反本守则的人员将面临适当的、针对具体情况的纪律处分，其中可能包括降级或开除。

任何要求放弃本《守则》任何规定的请求必须以书面形式向董事会主席提出。本守则的任何豁免将按照本守则第6节 的规定予以披露。

本公司的政策是，本守则所涵盖的每名高级职员应每年向上述人士作出确认及证明，并向 董事会主席提交该等证明的副本。

高级船员证书

本人已阅读并理解上述守则。 本人谨此证明本人遵守上述守则，并将于日后遵守本守则。我明白任何违反本守则的行为都将受到适当的纪律处分，其中可能包括降级或解雇。

Dated: , 2022

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