附件2.1

证券说明

以下是根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的Arbe Robotics Ltd. 证券的说明。

普通股

法定股本包括130,000,000股 普通股，面值0.000216新谢克尔。截至2022年3月28日，我们有63,067,693股普通股已发行。

所有已发行普通股均已有效发行、缴足股款且不可评估。普通股不可赎回，其持有人无权享有优先购买权 。我们重申的条款和以色列公司法没有以任何方式限制非居民或非以色列公民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。所有普通 股票具有相同的权利。

在享有 特别权利股份持有人的权利(如该等股份日后发行)的规限下，缴足股款普通股持有人有权参与派发股息，以及在Arbe清盘的情况下，按其各自持股比例参与可供分配的资产的分配，而无须考虑该等持有人可能已支付的超过该面值的任何溢价。

除其他事项外，与派息、投票及偿还股本有关的优先权利股份，可由出席股东大会的股东于 出席的股东大会上通过决议案、亲自出席会议的投票权的简单多数或委派代表并就其投票而设立。我们可以在董事会批准的情况下进行股票分配或股票分红。股票拆分(以及对我们授权资本的其他 更改，包括增加授权资本)需要股东批准，由出席的股东中具有所需法定人数的多数股东 组成。我们修改或废除任何类别股票的权利需要股东 批准作为一个类别的所有股票，而不需要对任何类别的股票进行任何必要的单独决议。

就本协议而言，增加法定股本、增设新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发股份，均不得视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利，而任何此等变更均须经股东批准。

任何具有减少股本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要 董事会和以色列法院的批准。

认股权证

手令的说明

自2021年12月11日起，我们的每份认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。认股权证将于2026年10月7日到期，即合并生效后五年，纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务了结该认股权证的行使，除非证券法下有关认股权证相关普通股的登记声明 生效，且招股说明书是有效的，受我们履行下文所述有关登记的义务的约束。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无义务发行普通股，除非该等认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人所居住国家的证券法登记、符合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算任何认股权证。

认股权证的发行是根据表格F-4中的登记声明进行登记的，该登记声明涉及根据与ITAC的合并向ITAC普通股和认股权证持有人发行我们的普通股和认股权证。吾等须保存一份有关该等普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明 无效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时普通股并未在国家证券交易所上市，以致其符合证券法第18(B)(1)条下“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的 公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到 无法获得豁免。

我们可以称这些认股权证为赎回权证(不包括以下所述的私募认股权证)：

若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行普通股未能获豁免注册或根据适用的国家蓝天法律获得资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住国的蓝天法律，在ITAC在其首次公开募股中提供认股权证的州注册或资格登记此类普通股。

上文讨论的最后一个赎回标准 旨在防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。 如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证 行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑以下因素：我们的现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及发行认股权证对股东的摊薄影响 行使认股权证时可发行普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出对该数量的Arbe普通股的认股权证来支付行使价，该数量的认股权证等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内，Arbe普通股的平均最后售价。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用此选项, ITAC保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使就其私人的ITAC认股权证而发行的认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的公式相同，详情如下。

认股权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际 所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股 。

如果已发行普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通 股份持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股，将被视为普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的普通股数量(或根据 可发行的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券)的乘积，以及(Ii)一 (1)减去(X)在该等配股中支付的每股普通股价格除以(Y)公平市场价值的商数。为此目的(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指在Arbe普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的Arbe普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产分配 普通股(或认股权证可转换成的其他股份)，除上述(A)、 (B)某些普通现金股息外，则认股权证行权价格将下调，并在该事件生效后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量 减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的Arbe普通股数量将按此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中Arbe 是持续的公司，且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组)， 或如果我们的资产或其他财产全部或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权在认股权证规定的基础上，根据认股权证中规定的条款和条件， 在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和接收 可购买和应收普通股的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在该等事件发生前立即行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记 持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 权证的行权价将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证 协议中的定义)按照权证协议中的规定进行下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此 公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计 公平市场价值。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与吾等之间的权证协议以登记形式发行，该协议反映了大陆股票转让信托公司与ITAC之间的认股权证协议的假设及修订，并规定吾等承担 认股权证协议下ITAC的责任。您应查看作为本年度报告附件的权证假设和修订协议的副本，以获取适用于我们的权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准才可对认股权证作出任何更改 。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。认股权证持有人 在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东就所有事项所登记持有的每股普通股投一(1)票 。

向ITAC私募权证持有人发行的认股权证，只要由保荐人、ITAC首次公开发行的承销商或其许可的受让人持有，本公司将不予赎回。保荐人、承销商及其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，就ITAC私人认股权证发行的认股权证的条款及规定与向ITAC公共认股权证持有人发行的认股权证的条款及规定相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果就ITAC私人认股权证发行的认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与就ITAC公共认股权证发行的认股权证 相同的基准行使。

如果私人配售认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将交出该数目的Arbe普通股的认股权证以支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股数目的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，Arbe普通股的平均最后销售价格。

此外，ITAC私募认股权证的持有人有权享有某些注册权，这些权利由我们承担。

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