美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节所作的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-40884

阿贝机器人有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列

(法团或组织的司法管辖权)

哈什莫尼姆街107号., 特拉维夫-亚福, 以色列

(主要行政办公室地址)

科比·马伦科，首席执行官

哈什莫尼姆街107号., 特拉维夫-亚福, 以色列

Tel: +972-73-7969804, ext. 200

电子邮件：邮箱：kobi.m@arberobotics.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2022年3月28日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为63,067,693普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速了 文件服务器☐非加速文件服务器☒新兴 成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐项目 18☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

ARBE机器人有限公司。

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告中提及的术语“Arbe”、“本公司”、“我们”和类似的词汇均指Arbe Robotics Ltd.及其子公司。

行业和市场数据

在这份年度报告中，我们提供行业数据、关于我们竞争市场的信息和统计数据，以及公开的信息、行业和一般出版物 以及第三方进行的研究和研究。此信息将在必要时补充我们自己的内部估计，同时考虑到其他行业参与者的公开可用信息以及我们管理层在信息不公开的情况下的判断 。此信息显示在“年度报告摘要，” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，” “业务“以及本年度报告的其他章节。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息 会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素。这些 和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标记

我们拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址 是他们的商标或服务标志。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记没有列出适用的“©”，“^SM” and “^TM“符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含受风险和不确定性影响的“前瞻性 陈述”。非历史事实的陈述，包括有关我们和业务合并协议预期交易的陈述，以及我们的观点和预期，均为前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于有关我们业务的可能或预期未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“潜在”以及类似的词语或表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是对未来业绩的保证，会受到各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

本年度报告 中包含的有关以下事项的陈述具有前瞻性：

前面的列表并非是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。您尤其应考虑本年度报告第3项下D节“风险因素”项下所述的风险。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

以下列出的风险并非详尽无遗 ，也不包括与投资我们相关的所有风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和/或我们的股价产生实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史 ，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年12月31日的年度，我们的收入约为220万美元，净亏损约5810万美元。截至2020年12月31日的年度，我们的收入约为30万美元，净亏损约1560万美元。不能保证我们能够或将会盈利。我们主要是一家研发公司，因为我们继续开发我们的4D成像雷达技术。在我们开始对产品进行实质性的商业交付之前，很可能会继续产生损失。即使我们能够开始对其产品进行实质性的商业交付，也不能保证它们会在商业上取得成功。

我们预计我们的损失将会更高(并且 可能会更高)，因为我们：

在我们获得足够的收入来支付与此相关的增量收入之前，我们将产生这些努力的费用 ，因此我们未来的损失可能会很大 。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

自2017年以来，我们一直专注于开发4D 成像雷达技术产品，直到2020年才产生任何收入。这种相对有限的运营历史 和迄今为止的中等收入水平使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。

此外，我们的管理层可能会根据市场情绪的变化或感知到的变化或其他情况而决定对我们的业务模式进行 更改，并且我们可能会错误地判断市场的方向。在这方面，我们的业务和运营可能会发生变化，从而导致我们的业务和业务方向发生实质性变化。任何此类修改都可能导致亏损增加(因为转移业务的成本可能很高) 未来的结果可能与本文提出的结果大相径庭。我们业务模式的任何变化都可能使我们迄今的运营结果在评估我们的业务和前景时用处较小。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分中其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到损害。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的行业中运营历史有限的公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险， 我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

因为我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术 ，这些组件的高价格或这些组件的低产量可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，并可能导致损失。

我们提供高性价比和高性能产品的部分技术方法涉及使用多学科方法来设计我们的一些组件。这些 组件很多都很复杂，并且包含多个复杂的元素，其中涉及各种工作流。这些要素可能需要极高的精度，并对以高效和有利可图的方式将产品推向市场带来挑战，这可能会导致与我们目前预期或项目相比增加的生产成本或降低的产量。任何此类变化都可能 显著增加我们的生产成本，从而降低我们的利润率，并可能增加我们的损失。

我们预计将在研发和开发方面投入大量资金，以开发新产品并将其商业化，而这些投资可能会显著增加我们的损失，可能不会为我们带来显著的收入。

我们未来的增长有赖于保持我们的技术领先地位，以推出获得市场认可和渗透新市场的新产品。因此， 目前计划产生巨额研发成本，作为我们设计、开发、制造和商业化新产品和增强现有产品的努力的一部分。2021年我们的研发费用约为2,860万美元，2020年约为1,280万美元。我们预计，随着我们寻求扩大我们的研发努力以满足预期的市场需求，我们的研发费用未来可能会增长。由于我们对研发活动进行了支出，因此随着这些支出的增加，将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划 可能不会产生成功的结果，即使成功地生产了新产品，这些产品也可能无法获得市场认可， 创造额外的收入或实现盈利。由于我们产品的市场既是尖端技术又是一个不断发展的行业，我们只有提供尖端技术才能取得成功。我们未能提供尖端技术可能会严重削弱我们盈利运营的能力。

与客户达成的协议可能不会产生预期的收入 因为我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险。

我们产品的潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认他们可以将我们的产品与 其他技术集成，然后才能将我们的产品纳入任何特定的系统、产品或型号。我们具有新客户的产品的开发周期因应用、市场、客户和产品复杂性的不同而有很大差异。以汽车市场为例，这个开发周期可能会超过几年。由于这些漫长的开发周期，我们花费了大量的时间和资源来让潜在客户选择我们的产品用于特定用途。如果我们不能确保这样的关系， 我们可能没有机会在交付期如此长的行业内供应我们的产品长达数年。此外， 如果客户不满意我们的产品和服务满足客户的 要求，则订购产品的客户可能会取消或推迟订单，这取决于客户将产品与其他系统集成的能力。

使用我们技术的产品的开发周期以及我们正在开发的产品的市场可能会受到各种无法预测的因素的影响，包括国际冲突、气候和天气条件以及各国政府为应对COVID 19大流行而持续采取的步骤 。

我们产品的开发过程以及我们产品的销售和市场时机都会受到各种因素的影响，其中许多因素是不可预测的。这些因素包括国际冲突、气候和天气状况等条件，以及各国政府为应对新冠状病毒19大流行和其他流行病所采取的行动。近几个月来，以下情况已经或可能影响我们业务的各个方面。

任何影响客户和潜在客户测试我们产品或购买我们产品的能力或意愿的因素都可能严重削弱我们发展业务的能力 ，我们无法预测上述任何因素对我们业务的影响程度，也无法预测我们目前没有考虑到的其他因素可能会影响我们的业务；但是，这些因素以及其他目前没有考虑到的因素可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们面临与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀加剧。 金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务 。俄罗斯联邦可以诉诸网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟、以色列和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案 ，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了类似的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。以色列尚未实施任何制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或消除了与俄罗斯联邦的关系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然我们 与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何业务或金融联系，但某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 导致通胀上升和金融市场中断，以及全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断，可能会影响我们未来的业务 。

虽然我们没有与俄罗斯或乌克兰的任何公司达成任何协议，但俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括但不限于以下内容

我们无法预测俄罗斯入侵乌克兰将以何种方式影响我们的业务。然而，入侵持续的时间越长，负面影响就越有可能是实质性的，如果我们的业务因俄罗斯入侵乌克兰而下滑，也将是实质性的。此外，如果冲突扩大并牵涉到北约部队，对我们的企业和整个汽车行业的负面影响可能会大大加剧。

如果这些因素中的任何一个影响我们的供应商GlobalFoundries，包括它获得产品所需半导体的能力，我们交付从我们订购的任何 产品的能力将受到损害，这可能会影响我们获得产品订单的能力。

我们将对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响进行评估和适当回应。

其他可能不时出现的具有全球影响的冲突可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要在未来 筹集更多资金以执行我们的业务计划，而这些资金可能无法在需要时提供给我们。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

尽管我们在2021年12月31日的营运资金约为8870万美元，但我们目前主要是一家研发公司，因此我们在研发方面的支出将大幅增加，这将带来收入。因此，我们可能需要额外的资本，以便为我们的增长战略提供资金，并应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、 挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会寻求通过股权或债务融资来筹集此类资金。

我们可能无法以优惠条款及时获得此类债务或股权融资，甚至根本无法。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，我们未来可能获得的任何债务融资，无论是以信贷安排或其他形式进行的，都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ，我们继续发展或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制 。此外，由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。

如果我们产品的市场采用率 没有继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的产品可以应用于 不同的市场，但我们的许多产品在市场上仍然相对较新，基于新技术或现有技术或技术组合的其他技术和设备 可能会获得认可或领先于我们现有的 或未来的产品线。即使我们的产品被使用，我们也不能保证我们的产品将被设计成或包含在后续的 代此类商业化技术中。此外，我们预计我们产品的大规模使用可能会大大落后于这些最初的应用 。我们产品的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测，鉴于目前新冠肺炎疫情的经济后果，预测这个市场未来的增长更加困难。此外， 如果我们的产品市场发展成功，我们预计来自替代供应商和其他模式的竞争将日益激烈。如果我们没有及时成功地将其产品商业化，或者没有我们预期的那么成功，或者如果其他方式获得了我们的潜在客户、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受， 我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们可能无法准确估计产品的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力 。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入 并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计 我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向潜在供应商提供我们的需求预测 。目前，对我们产品的需求或我们开发、生产和交付产品的能力，或我们未来的盈利能力，几乎没有历史依据来做出判断。如果我们高估了我们的需求，我们的潜在供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的潜在供应商可能会 库存不足，这可能会中断我们产品的生产并导致发货延迟，这可能会影响收入和客户关系。此外，我们的潜在供应商 订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向我们的潜在客户交付产品，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法 向这些客户销售我们的产品，我们的前景和运营结果将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户 都是大型跨国公司，相对于我们具有很强的谈判能力，在某些情况下，可能拥有与我们的产品竞争的内部解决方案 。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作收购 或开发有竞争力的技术。因此，即使在投入大量 资源开发产品后，我们也可能无法获得设计胜利，或者可能无法以有利可图的条款将产品商业化。如果我们的产品没有被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获取具有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款 ，将对我们的业务产生不利影响。

我们继续实施旨在发展业务的战略计划 。事实可能证明，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加收入以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利能力。

我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的 计划，包括：

这些计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消这些更高的费用 并实现并保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正处于发展的早期阶段，我们预计将服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求，如果有的话。

此外，由于多种原因，我们的收入可能会受到不利影响 ，包括与我们的产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度、其他市场参与者在接受或实施我们的技术方面的变化 我们的客户未能将包括我们产品的自主系统商业化 我们无法有效管理我们的库存或大规模生产产品，我们的 未能进入新市场或吸引新客户或扩大现有客户的订单，或由于竞争加剧。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功 。因此，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入不能长期增长， 我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。

我们竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算在研发上投入大量资金，但我们技术和竞争技术的持续技术变化可能会对我们产品的采用产生不利影响 。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足我们提供产品所在市场不断变化的需求的能力。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与 客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源。

如果我们无法及时开发满足客户要求(包括定价)的产品或系统配置，或者无法与其他技术替代产品保持竞争力 ，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将下降，可能会出现运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止，也可能不会落实到长期合同中。

我们与其他公司就产品开发或将我们的产品整合到客户的 产品中与其他公司有战略、开发和供应安排。其中一些安排以谅解备忘录和早期协议为证，这些协议用于设计和开发目的，但需要在开发的后期阶段重新谈判，或由尚未根据单独谈判的工作说明书实施的生产协议或主协议 取代，每个协议都可能终止，也可能无法将 落实为下一阶段合同或长期合同安排。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段的合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们将面临与 战略联盟相关的风险。

如果我们成功地与潜在供应商或潜在战略联盟达成最终的 协议，由此产生的安排将使我们面临许多风险，包括与第三方不履行义务和共享专有信息相关的风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和前景产生实质性和 不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力有限，并且在与其业务相关的事件中，任何这些战略第三方在一定程度上遭受负面宣传或声誉损害， 我们还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。此外， 第三方的优先级可能与我们不同，供应商可能不会给予我们的产品我们认为重要的优先级，这可能会削弱我们的创收能力。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围和性质将出现显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口控制、隐私和网络安全、反腐败以及金融控制相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

持续的定价压力可能导致 低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措 以及竞争的影响可能会增加定价的下行压力。我们预计，随着我们行业的发展和竞争的加剧，我们与现有客户的协议可能要求在协议期限内降低价格，或者如果商业化，则要求在生产期间降价，而且我们可能无法与供应商谈判降价。此外，我们现有或 未来的客户可以保留终止供货合同的权利，以方便他们，从而增强他们获得降价的能力 。某些大客户可能对包括我们在内的供应商拥有相当大的影响力，因为市场竞争非常激烈。因此，我们预计现有和潜在客户将持续施加巨大压力，要求我们降低产品价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和成本削减举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价 ，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

我们行业内的不利条件或更普遍的全球经济状况可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素的直接影响，并在很大程度上依赖于这些因素。我们行业内的生产和销售 是周期性的，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、 利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求以及政治波动。此外，生产和销售可能会受到我们的客户 在应对具有挑战性的经济状况以及响应监管要求和其他因素时继续运营的能力的影响。 任何这些因素中的任何重大不利变化都可能导致我们客户的汽车销售和生产减少， 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

将我们的产品用于 以外的市场汽车市场可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢很多，这将对我们的业务和 前景产生不利影响。

我们正在投资和寻求各种新领域和行业的市场机会。我们相信，我们增加收入的能力将在一定程度上取决于我们识别潜在新市场的能力，以及在这些新市场出现时开发产品和实施营销计划的能力。每个新市场 都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特定要求。

满足这些要求可能非常耗时且成本高昂。在我们的核心客户群之外，我们现有产品和技术的市场相对较新，发展迅速 ，在许多市场或行业都未经验证。我们现有目标行业以外的核心技术市场的许多参与者仍处于测试和开发阶段，可能无法成功将我们的某些产品商业化。我们不能确定 我们的产品是否会大规模销售到这些市场或我们目前运营的任何市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用我们的产品将取决于许多因素，包括：类似产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将产品(如我们的产品)设计到更大系统中的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间， 其他应用程序中的用户是否可以超越测试和开发阶段，开始将我们的技术支持的系统商业化 ，以及我们的产品等产品的开发商是否能够跟上某些发展中市场的快速技术变化、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关停工的时间。如果我们开发的技术在汽车行业以外没有取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到通胀压力的影响，这可能会损害我们的毛利率和盈利运营能力。

虽然我们不认为我们的业务在2022年前受到通胀的不利影响，但最近的通胀压力，加上供应线路延迟和半导体短缺， 以及俄罗斯入侵乌克兰的影响，加剧了已经存在的通胀压力和供应线路延迟和短缺，可能会削弱我们的利润率和我们盈利的能力。在通货膨胀、供应线路延迟和半导体短缺的情况下，我们的组件和合同制造商的成本可能会增加，并且我们可能无法将我们可能产生的任何成本转嫁给客户。在我们无法转嫁成本的情况下，我们的毛利率可能会受到严重的 侵蚀，这可能会导致我们发展阶段的亏损增加，并可能削弱我们在全面生产模式下 运营盈利的能力。我们不能向您保证，这些因素不会损害我们从业务中创造利润的能力。

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合。

我们可能会不时进行收购 以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。到目前为止， 我们没有收购以及整合所获得的技术和人员的经验。此外，由于旅行限制和新冠肺炎疫情带来的困难，成功 确定收购候选者、谈判和完成收购，然后整合被收购公司的能力可能会变得更加困难。

任何 收购计划都存在重大风险，包括但不限于：

如果发生其中任何一种风险，我们的业务、财务状况和前景都可能受到损害。

我们产品的复杂性可能导致因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致的不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率 ，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任、召回、保修和其他 索赔，并对其运营成本产生不利影响。

我们的产品被设计成与自主控制兼容。自动驾驶技术是有风险的，已经发生了与此类技术相关的事故和死亡 。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果发生与我们使用自主控制的产品相关的事故，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。 上述任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的产品技术复杂，制造要求 高。我们过去经历过，未来也可能在开发和制造的不同阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷，尤其是在新产品推出或新版本发布时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的最终用户造成严重伤害，包括死亡，我们的客户永远无法将采用我们产品的技术商业化 ，对我们提起诉讼，造成负面宣传和其他后果。这些风险在我们经营的竞争激烈的市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能需要经过客户 测试、商业化和部署后才能发现。在某些情况下，我们可能会为客户提供对我们 产品的限时保修。如果此类错误或缺陷在各自的保修期内发生，我们可能会产生显著的额外开发成本 以及产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致我们的客户或第三方向我们索赔。 这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的产品的看法产生不利影响。此外，我们的业务责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

无论缺陷产品或组件是由我们制造或组装的，还是由供应商或合同制造商制造或组装的，我们都将受到这些问题的影响，我们可能 无法向供应商或合同制造商提供足够的追索权，并且我们可能无法获得足够的产品责任保险以保护其免受此类损失或费用的影响，包括诉讼费用。

可能会采用可能影响我们的产品和责任的立法或政府法规。

自动驾驶技术面临着相当大的监管不确定性，因为法律不断发展，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的产品也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主兼容性水平，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的产品。此外，事故，特别是涉及大量死亡的事故，即使我们的产品没有涉及，也可能导致整个行业重新评估所使用的技术，从而导致汽车制造商在重新评估过程中停止采购 ，这可能会导致我们以外的供应商成为首选供应商。

该行业可能会受到更多立法和监管的约束。此类立法可能是由感知到的安全问题引发的，也可能是由于公众对汽车、无人机或其他自动驾驶车辆发生事故的反应。我们产品的潜在市场是国际市场，每个国家或地区可能会 实施不同的规定。这些法规可能涉及最终产品或部件的技术要求和标准 ，并可能要求产品的制造商或销售商对自动驾驶车辆造成的损害承担责任，该责任可能是严格责任。此外，不同国家/地区的立法或法规可能会实施不同的标准，这可能会 相互冲突。任何强加标准或施加责任的法律或法规都可能增加我们的制造成本以及合规和产品责任保险的成本。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，与大量老牌竞争者和新进入者竞争，一些市场参与者拥有比我们大得多的 资源。

适用于多个行业的自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力保持我们 及时开发和保护的能力，并保持领先于现有和新竞争对手的能力，并满足市场，即 技术是尖端技术。许多公司提供基于雷达和基于激光雷达的技术，与我们展开竞争。其中一些公司的资本和知名度都比我们更高。我们的竞争对手通过提供类似的产品直接与我们竞争，并通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临来自其他市场参与者的竞争，其中一些参与者拥有的资源比我们多得多。我们的竞争对手可能会将新技术商业化，与我们的产品相比，这些新技术可能会获得市场采用或更强的品牌认知度。即使在新兴市场，我们也面临着来自寻求证明其技术价值的众多竞争对手的激烈竞争 。此外，竞争加剧可能导致定价压力 和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售或失去市场份额的能力，这些都将 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们季度和年度收益结果的波动 可能会导致我们普通股的股价波动或下跌。

我们是一家处于早期研发阶段的公司，到目前为止，我们的运营结果主要反映了我们的研发费用，从2020年开始，我们的产品销售收入不高，主要是为他们自己的研发和评估项目进行购买的客户。未来，任何给定季度的销售额可能会根据我们客户的开发项目和营销计划的时机和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能会对我们满足我们或证券分析师或投资者的预期的能力产生不利影响。如果我们在任何时期都达不到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅缩水。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

税法的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们的未来产生重大影响的因素 有效税率包括但不限于：

我们产品组合的变化可能会影响我们的 财务业绩。

我们的财务业绩可能会受到其在给定时期内销售的产品组合的影响。如果我们的销售包括更多低毛利产品而不是高毛利产品 ，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。不能保证我们将能够 成功地改变我们的产品组合，使其销售更多我们的高毛利产品。此外，我们的收益预测和指引预计将包括对产品销售组合的假设。如果实际结果与预计的 销售产品组合不同，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人的服务，他们是我们的高级管理人员。

我们高度依赖我们的联合创始人科比·马伦科和诺姆·阿金德，他们从一开始就分别担任我们的首席执行官和首席技术官，因此，他们深入参与了我们业务的方方面面，包括产品开发。失去他们中的任何一个都将对我们的业务产生不利影响，因为这可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动以及留住现有客户或培养新客户。公众对马伦科先生或阿肯德先生的负面印象或负面新闻 可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

作为一个整体，我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责、我们向受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡，以及 对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。如果不能有效地留住、吸引和激励关键员工，可能会削弱我们盈利运营的能力。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们主要办事处所在的以色列，吸引他们可能会产生巨大的成本。我们可能面临吸引或留住合格人员以满足我们当前或未来需求的挑战。高技能人员的高度竞争环境可能会导致员工获得更高的薪酬方案。我们不时有经验，预计 将继续遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果我们股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。我们的成功将在一定程度上取决于对我们的业务和运营至关重要的高管人员的吸引力、留住和激励。如果我们 无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们可能会面临运营中断、战略关系中断、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外的招聘和入职成本，我们的业务和 未来增长前景可能会受到不利影响。我们不能保证在我们需要时能够招聘到所有需要的人员。

我们面临许多与商业生产相关的风险。

我们没有制造设施，我们 产品的生产依赖第三方。我们无法确定我们可能与之建立战略联盟的潜在供应商或公司是否能够开发高效、自动化、具有成本效益的生产能力和流程以及可靠的 组件供应来源，从而使我们能够满足成功大规模销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及 生产量。即使我们和我们的潜在供应商和战略联盟 成功地开发了我们的初始生产和进一步的大批量生产能力和流程，并可靠地获得了我们的 组件供应，我们也不知道它是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素造成的 ，例如潜在供应商和战略合作伙伴的问题，或不可抗力事件，或 及时满足我们的产品商业化时间表或满足其潜在客户群的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，并且，由于我们产品中的关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应更改的影响，任何这些都可能中断我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。

制造我们 解决方案的组件来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键组件来自有限或单一的 供应商。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。我们从一家供应商GlobalFoundries购买半导体芯片，这些芯片是我们产品不可或缺的一部分。GlobalFoundries是汽车等行业的主要半导体制造商。 我们目前与GlobalFoundries没有供应协议，但我们根据我们的需求 根据采购订单购买半导体产品。如果GlobalFoundries无法交付半导体产品或延迟交付，我们将被要求 寻找替代供应来源。虽然有替代芯片制造商可用，但供应商的任何变化都将需要 更改半导体的设计，这一过程可能需要长达两年的时间，这将导致销售损失和我们产品的开发和营销延迟，这可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外，与汽车行业的其他公司一样，我们也受到整个行业半导体短缺的影响，这在一定程度上是由新冠肺炎疫情的影响造成的。

对第三方制造商的依赖减少了我们对制造流程的控制，包括我们通过验证最终完成更改的能力，减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。 如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括 自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，或者 俄罗斯入侵乌克兰或其他国际冲突的影响，我们向经销商和客户发运产品的能力将被延迟 。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和客户 需求所需的供应中断的风险。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并且 可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉和我们与合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，则我们的供应可能中断，我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、成本高昂且不可行。 , 此类更改可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足 计划产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。在我们采取措施保护我们的商业秘密的同时， 使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使在我们能够将增加的组件成本转嫁给客户的情况下，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收 增加的成本。如果我们无法及时购买足以满足我们要求的这些组件，我们将无法向客户交付产品，这可能会导致这些客户使用竞争产品，而不是我们的产品。

我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

国际销售占我们总收入的很大一部分。面向国际客户的销售，即，位于以色列以外的客户占我们2021年销售额的大部分。在2020年前，我们没有产生任何收入。国际业务还面临其他一些风险，包括：

这些风险中的任何一项的发生都可能对我们的国际业务以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务受到 地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题中断的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括新冠肺炎大流行， 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情带来了有意义的运营挑战，我们预计2022年我们的业务将继续受到干扰，目前无法确定中断的程度。 新冠肺炎疫情以及以色列和其他国家为应对疫情而采取的措施影响了我们2021年的运营，因为它 受到以色列和其他地方封锁的影响，以及疫情和政府行动对我们潜在客户群的影响。 新冠肺炎加剧了本文描述的许多其他风险。我们无法预测奥密克戎的新亚型新冠肺炎的影响，也无法预测2022年3月日本地震对我们潜在客户和供应商的影响。尽管实施了网络安全措施，但我们的网络和我们的产品也可能容易受到计算机病毒、入侵和类似的 对我们的解决方案的篡改造成的破坏。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们或我们客户的业务、我们供应商的业务或整个经济造成中断。 我们还依赖信息技术系统在我们的员工之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断， 无论是自然灾害还是人为问题，如电力中断, 勒索软件攻击或其他网络安全漏洞 可能对我们的业务造成不利影响。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和 财务状况都将受到不利影响。

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测 ，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

持续的新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎的奥密克戎变体(可能比奥密克戎变体更具传染性)的亚型，以及其他可能的健康 流行病和爆发，可能会对我们或我们的客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括减少 或暂停在美国或世界某些地区的运营，以及我们销售产品的能力，这可能会受到影响半导体行业的短缺的影响 。除其他外，我们的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，而且经常需要现场获取材料和设备。我们的客户在不同行业都有国际业务。我们还依赖于世界各地的供应商和制造商。根据持续的新冠肺炎疫情持续时间和相关业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作 ，这可能会对我们的财务状况造成实质性的不利影响。我们对持续的新冠肺炎疫情的应对可能被证明是不充分的 ，可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当疫情消退时，我们不能向您保证任何经济复苏的时间，这可能继续对我们的目标市场和我们的业务产生实质性的不利影响。

截至本年度报告发布之日，自疫情开始以来，全球许多汽车制造商 尚未全面恢复开发运营。中国的汽车厂是这种模式的一个例外，因为它们很早就恢复正常，目前正在加速运营。最近，中国的多个省市经历了封锁，这是因为奥密克戎和奥密克戎的一个亚型可能会增加新冠病毒感染的传播，这可能会影响我们与中国汽车公司和中国供应商的业务。我们无法向您保证 中国不会经历进一步的封锁。

2022年疫情对我们 运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种事态发展，包括未来新冠肺炎爆发的持续时间和传播，包括奥密克戎变体的影响，它可能比最初的奥密克戎变体传播得更快，后者已经影响了亚洲和欧洲，并可能影响其他国家，包括以色列和美国。这些疫情会影响我们的客户、供应商和员工。这些与新冠肺炎相关的因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

我们的合并前投资者股东拥有我们约61%的普通股，他们可能拥有的权利可能会削弱我们完成融资或从事可能对我们的业务发展至关重要的交易的能力 。

我们的一些合并前投资者股东(“投资者股东”)持有我们约61%的普通股，他们是与我们签订了修订和重述的投资者权利协议的一方。根据投资者权利协议，吾等同意，未经持有定义所界定的大部分应登记证券的投资者股东的事先书面同意，吾等不会同意，只要该等持有人作为一个整体，在紧接合并生效日期后继续 持有其持有的大部分须登记证券，与我们任何证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议，该协议将使该持有人有权要求或在任何登记中纳入证券 ，条件不包括：(I)与投资者股东按比例进行登记，或(Ii)在所有投资者股东有机会将其希望纳入登记和发售的所有可登记证券的股份包括在登记和发售中后 。如果将授予的注册权的条款获得我们的独立董事的多数 批准，则本条款不适用。在谈判融资或其他交易时，例如收购企业或知识产权、战略联盟、合资企业或我们可能考虑的其他交易，我们可能希望授予注册权。根据修订后的投资者权利协议条款，如果投资者股东有权拒绝同意，并且确实拒绝同意授予注册权，则投资者股东有权阻止我们完成融资, 董事会认为最符合我们利益的收购或其他交易，除非交易得到独立董事的 多数批准。投资者股东的这些权利的存在可能对我们普通股的市场和价格产生负面影响 。所有投资者股东正在根据表格F-1中的注册声明 出售股东，他们可能能够在锁定 到期后根据注册声明或规则144出售其普通股。

我们的业务对影响汽车行业的情况非常敏感 ，其持续时间以及经济、政府和社会影响很难预测，这些情况可能会 严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

影响一个或多个汽车制造商或整个汽车行业的不利条件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务可能会受到更大汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战，例如持续的全球半导体短缺和网络安全问题造成的挑战，以及俄罗斯入侵乌克兰的影响。此外，虽然新冠肺炎疫情和各国政府为应对疫情而采取的措施影响了这些情况，但其他因素，包括气候变化的影响、政府法规、供应商获得稀土元素的能力，以及其他目前无法确定的情况，可能会继续影响汽车行业。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护 或执行我们的知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们为保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利所做的努力可能代价高昂。

我们产品和业务的成功在一定程度上取决于我们能否在美国、欧洲和其他国际司法管辖区为我们的产品获得专利和其他知识产权并保持适当的法律保护 。我们依靠专利、版权、服务标志、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有 权利，所有这些都只能提供有限的保护。我们不能向您保证，将就我们目前 正在处理的专利申请颁发任何专利，或将以 为我们提供足够的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标，也不能向您保证，向我们发放的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。我们已经在以色列、美国、欧洲和中国申请了专利和商标。并不是所有的专利申请都产生了专利，我们不能向您保证会授予专利。此外，并非我们开展业务的所有国家/地区或我们寻求强制执行我们的知识产权的所有国家/地区都提供专利保护，因此可能难以强制执行我们的专利权。我们目前发布的专利和商标以及未来可能发布或注册的任何专利和商标(如果适用)可能无法提供足够广泛的保护 ，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中强制执行。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。更有甚者, 其他人可能会独立 开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。

防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。我们打算执行 我们开发的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们的解决方案或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能需要提起诉讼以强制执行或保护我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案，确定其他人的专有权利的有效性和范围，或者阻止将侵权产品进口到我们拥有专利保护的国家/地区。

有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护不一定适用于我们产品所在的所有国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。无法充分保护和执行我们的知识产权和其他 专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程我们的智能视觉解决方案或我们认为专有的解决方案的某些方面，可能会严重影响我们的业务、运营业绩、财务状况 和前景。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息(如行业机密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。

我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护我们的专有信息 。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或无法以其他方式阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，可能受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外， 我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作的 工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被违反或 为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取并不当使用我们的专有信息的风险 ，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当的 及时措施来执行我们的知识产权。

第三方声称我们侵犯了知识产权 无论成功与否，都可能导致诉讼或许可费用过高且耗时过长， 我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们拥有与我们的产品相关的专利，但我们所在行业内外的许多公司都拥有涵盖我们产品各个方面的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常有基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们未来可能会收到其他知识产权持有者的询问， 可能会受到侵犯他们知识产权的指控，特别是随着我们扩大在市场上的存在。 此外，各方可能会声称我们的产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。 如果此类索赔胜诉，我们可能不得不更改我们产品在受影响地区的名称和品牌，我们可能会 产生其他成本。

我们目前有许多有效的协议 根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品 ，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间关于我们产品侵权的任何诉讼的一方 ，任何此类诉讼中的不利结果也可能使我们更难在其 作为指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的产品辩护。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们对其或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权诉讼 ，无论是否具有法律依据，提起诉讼或达成和解都可能耗时、成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及 大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可以获得要求我们支付实质性损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的裁决也可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些 事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们遵守并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些 客户还要求它遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。

我们制造和销售包含 电子组件的产品，这些组件可能包含在我们开发、制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。除其他事项外，某些适用的法律和法规要求或将来可能要求向某些政府机构提交年度报告，以证明此类产品符合适用的性能标准，维护制造、测试和分销记录，以及向此类监管机构或消费者报告某些产品缺陷。如果我们的产品不符合适用法规， 我们和/或我们的产品可能会受到各种执法行动或制裁，例如产品召回、维修或更换、警告信、无标题信函、安全警报、禁令、进口警报、行政产品扣留或扣押或民事处罚 。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

由于我们在全球范围内运营，我们必须持续 监控适用的法律法规，并参与持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有法律法规。如果有一项意想不到或繁琐的新法律或法规严重影响了我们对各种组件的使用或需要更昂贵的组件，则此类法律或法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的产品用于自动驾驶应用 ，它们受到复杂且快速演变的法律和监管方案的约束，这些法规和方案在州、联邦和国际层面因司法管辖区而异 ，包括与安全、数据隐私和安全以及产品责任等相关的要求 。这些都是快速发展的领域，在这些领域，新的或更改的要求可能会对我们的产品的使用施加限制。 如果我们未能遵守这些新的法律法规或未能持续监控新的发展，可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们 无法预测未来的任何变化将如何影响它，以及此类影响是否会对我们的业务产生重大影响。

自动驾驶汽车及其相关部件的监管框架 的演变不在我们的控制范围之内。

目前，美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规 ；但是，国家骇维金属加工交通安全管理局已经制定了 建议的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。 这种拼凑增加了维护合法合规性的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约还限制某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律和法规 预计将在美国和其他国家的多个司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。

我们的业务可能会因汽车安全法规的变化或对汽车安全市场进一步监管的担忧而受到不利影响。

政府车辆安全法规是我们业务的一个重要因素。从历史上看，这些规定对车辆实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。

虽然我们相信不断提高的汽车安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府的安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传 和自动驾驶的安全风险、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑、 以及与我们的产品和我们的竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化，以及解释这些法规的法院理论的变化或 变化，特别是在自动驾驶行业，可能会对我们的业务产生不利影响 。如果政府的优先事项发生变化，我们无法适应不断变化的法规或法院对这些法规的解释， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

针对汽车行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着搭载我们产品的汽车投入生产，它可能会受到严格的要求，包括报告的义务，受严格的时间 要求，以及我们产品的安全缺陷。此类规则和条例可能会对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类举报行为。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

美国交通部已 发布法规，要求某些自动驾驶车辆的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文档，如自动系统如何检测道路上的物体、如何向司机显示信息、 有哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对我们的业务产生不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这些法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营 。

我们目前和未来可能的运营以及 销售必须遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州颁布了《2018年加州消费者隐私法》，两者都规定了对不遵守规定的潜在的实质性处罚。这些 法规可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加限制，这些可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、收集、 存储、处理或共享由我们的解决方案收集的信息，但我们的产品可能会不断发展以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能，除非我们的客户选择主动向其提供此类信息。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他 获取未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图损害他们或他们的正确使用，或他们存储的数据，从而造成直接和间接的损害，包括中断、中断或中断运营、勒索软件、泄露和数据丢失、盗窃财产、间谍活动、损害声誉、损害公共信任和修复费用。我们致力于预防和减少受到网络攻击的风险，战略包括使用信息安全系统、吸收数据安全文化 (包括对经理和员工的培训)、完善和调整程序、内部控制程序和审计，以及在该领域专家的协助下提供支持。

我们的业务具有丰富的技术和计算能力 ，可能会面临与信息系统的稳定性、与我们业务范围的兼容性、信息安全、技术故障、系统服务器过载等相关的风险。损害计算机系统的稳定性和 我们无法在合理的时间范围内使其系统恢复正常运行，或缺乏技术能力以满足承诺或潜在客户和战略合作伙伴的期望，可能会损害我们的声誉并损害我们的业务成果 。

我们正在评估不断发展的隐私 和数据安全制度以及它认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展的、不确定的 和复杂的，特别是对于我们这样的全球企业，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，可能需要更新或增强我们的合规性措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。如果我们未能或认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、 成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌造成不利影响而造成的重大收入损失 和品牌损失，丢失专有信息和数据，中断我们的业务和关系，以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何确定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于出口管制和进口法律和法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们还受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、2010年英国《贿赂法案》、《2002年犯罪所得法案》以及美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，在美国和其他地方，对这些法律的遵守一直是监管机构日益关注和活动的主题。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受不正当的付款或福利，无论是公共部门还是私营部门的任何人。我们在美国以外的活动可能会造成员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险， 即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工、顾问、销售代理和分销商采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不如 有效，我们的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要对其承担责任的行为， 即使它没有明确授权这样的活动。我们的出口活动应该接受安全监督吗？, 这可能会对我们的活动产生 实质性影响。此外，我们的业务可能会受到制裁的影响，这些制裁可能会对违反俄罗斯入侵乌克兰后实施的美国或欧洲限制而与俄罗斯或乌克兰公司进行贸易的客户或供应商实施。

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、 暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 损害。对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移 ，以及巨额的防务和合规成本以及其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或可能收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与冲突矿物相关的法规 可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本 。

我们必须遵守《2010年华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求，即要求我们确定、披露并报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的组件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将为遵守披露要求而产生额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于或需要我们产品生产的冲突矿物的相关成本，以及此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化(如果适用)。如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为冲突矿物的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，也可能对我们的声誉造成不利影响 。

我们可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响 。

我们可能会不时卷入诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与我们的潜在供应商和战略合作伙伴以及我们的潜在客户群的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷 以及雇佣和税务问题。此外，我们未来可能面临各种针对它的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追回数额非常大的、不确定的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性赔偿)，或寻求以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的 管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们的 已建立的准备金或可用的保险将减轻这种影响。

作为一家上市公司运营，我们的成本正在增加，我们的管理层将投入大量时间来制定新的合规计划。

由于我们与ITAC合并，我们成为了一家在美国遵守报告要求的上市公司，因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用不是我们作为私人公司产生的，当我们不再是证券法第2(A)节所定义的新兴 成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》中与外国私人发行人相关的报告要求。我们的管理层和 其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和 法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。 增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和法规将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更加 昂贵，并且它可能被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本以维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的 人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们的业务结果可能会受到汇率变化的影响 。

我们的经营业绩和现金流受外币汇率变化的影响。目前，我们的大部分收入是以美元计价的，而我们的支出通常以我们开展业务所在司法管辖区的货币计价，主要是以色列谢克尔、 美元和欧元。到目前为止，我们没有产生重大收入，我们不认为外币汇率 对我们的业务没有或目前没有实质性影响，但我们不能保证外币汇率的变化不会对我们产生实质性影响。

与我们普通股相关的风险

市场状况可能会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会大幅波动。 我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易市场(不是国家证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限，在这种情况下，您可能无法出售您的证券，除非市场能够建立或持续 。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家私人所有的公司，我们不受证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和 规定的报告要求的约束。在2021年10月完成合并后，我们受到了这些规章制度的约束。我们预计 这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使 一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续 制定和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保 在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且根据交易所法案要求在报告中披露的信息经过 积累并传达给我们的主要高管和财务官。如果我们不能保护我们的计算机系统，包括我们的财务记录以及客户和个人信息，使其免受包括勒索软件攻击在内的网络安全攻击，我们 可能无法对财务报告进行有效的披露控制或内部控制。

我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的内部控制中的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的情况也可能对业务结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。如果 未能保持内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的股价可能会下跌。此外，如果我们无法继续 满足这些要求，我们可能无法保持在纳斯达克上的上市。

我们的独立注册会计师事务所 不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是新兴成长型公司或非加速申报公司之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告 。任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制的 都可能对我们公司的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

与我们在以色列的公司和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们是根据以色列国家的法律注册成立的，我们的许多员工，包括某些管理成员，都在我们位于以色列特拉维夫-亚福的办公室工作。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。

此外，伊朗威胁要攻击以色列，并被认为正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们员工所在的地区，并对以色列的商业条件造成了不利影响。任何涉及以色列的敌对行动，包括最近哈马斯和以色列之间的敌对行动，导致向以色列发射大量导弹，包括向主要城市发射导弹，以色列与我们的贸易伙伴之间的贸易中断或中断可能会对我们的行动和行动结果产生不利影响。如果关键员工和潜在员工被征召参加现役，我们的运营能力可能会受到损害。

我们的商业保险不承保因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但我们不能向您保证此政府保险将 维持或足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响 ，并可能损害我们的业务成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化， 可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数周的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，并在发生军事冲突时可被征召现役。作为对恐怖主义活动增加的回应，曾有过一段时间大量征召预备役军人。未来有可能会有军事预备役征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括征召我们的管理层成员。此类中断可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会被员工要求支付报酬 或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们很大一部分知识产权 是我们的员工在受雇过程中开发的。根据以色列第5727-1967号《专利法》或《专利法》，雇员在其受雇于一家公司的过程中或因此而构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，除非雇员和雇主之间有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)是根据专利法组成的机构， 将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定 必须明确。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。

虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议 ，根据该协议，这些个人将在其受雇或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔， 我们可能被要求向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫提起此类索赔 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能获得的潜在税收优惠 要求我们满足各种条件，但我们可能无法获得这些条件，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。我们还没有申请这些福利。为了获得并保持对 首选技术企业税收优惠的税收优惠，我们必须继续满足投资法及其 法规中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们的以色列应纳税所得额将适用以色列正常的 公司税率。自2018年以来，以色列公司的标准企业税率一直是23%。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如，我们扩大的活动可能没有资格纳入未来的以色列税收优惠计划 。请参阅“以色列税务方面的某些实质性考虑.”

从以色列政府获得的赠款条款要求我们满足特定条件，以便将基于以色列创新局资助的专有技术的产品生产转移到以色列境外，或将专有技术本身转移到以色列境外。

根据以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和工业技术创新法》或《创新法》，符合特定标准并可能获得以色列经济和工业部以色列创新机构委员会批准的研究和开发项目， 有资格获得以色列经济和工业部的赠款。资助金额由研究委员会决定，通常是项目支出的一个百分比。根据大多数计划，受赠人需要向以色列国支付根据该计划开发的产品的销售所得的版税。

我们与产品 相关的研究和开发工作通过IIA提供的版税和非版税拨款提供了部分资金，总额约为440万美元。

根据向我们提供的IIA赠款的条款和条件 以及适用的法律，我们必须从销售产品和服务中支付版税，这些产品和服务包含通过IIA资助的、附带版税的赠款开发的专有技术。此类特许权使用费应支付的金额为收到的IIA赠款的100%，与美元挂钩，外加根据适用于美元存款的12个月LIBOR利率(从批准拨款之日起)收到的未付金额的利息。如果我们将在以色列境外生产IIA资助的产品并产生销售，则上限可能会根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达IIA赠款的300%， 如上所述与美元挂钩并计息。

如有请求，批准在以色列境外生产产品或同意转让国际投资机构资助的专有技术是国际投资机构的自由裁量权。此外，IIA可能会在允许我们将IIA资助的专有技术或制造技术转移出以色列的任何安排上强加某些条件。

我们的股东在未来涉及向以色列境外转让利用IIA资金开发的专有技术(如合并或类似交易)的交易中可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

根据以色列《公司法》和《以色列证券法》，我们的文章包含一项针对我们与股东之间的所有纠纷的论坛选择条款，这可能会限制我们的股东 对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力。执行美国针对我们或我们在以色列或美国的高级职员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或对我们的高级职员和董事执行 程序，也可能很困难。

根据我们重申的条款，以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任违约索赔的 诉讼，或(Iii)根据以色列公司法或1968-5728年以色列证券法(“以色列证券法”)的任何规定提出索赔的任何 诉讼的独家论坛。此专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，并且 不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦地区法院具有专属管辖权的任何其他索赔，除非我们同意选择替代法院。上述条款中的此类独家条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。此排他性 法院条款可能会限制股东在其选择的司法法院就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

对我们或我们的董事或高级管理人员提出索赔的另一个障碍是，他们中的大多数人不是美国居民，他们和我们的大部分资产 都位于美国以外。因此，向我们或我们的非美国常驻董事和高管送达诉讼程序，并执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，可能很难 在美国境内生效。在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝 审理针对我们或我们的非美国高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列 可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。

此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使 收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。如果一项非以色列判决是在其法律不允许执行以色列法院判决的国家作出的，如果我们的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在缺乏正当程序的情况下，如果该判决与相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，则以色列法院将不会执行该判决。 或者在提起外国诉讼时，同一当事人之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律注册成立的， 我们股东的权利和责任受我们重新制定的条款和以色列公司法管辖，但与美国证券法有关的例外情况较少。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司中股东的权利和责任。特别是，根据以色列《公司法》，以色列公司的每个股东在行使此类股东权利和履行此类股东对公司和其他股东的义务时必须 真诚行事，不得滥用此类股东在公司中的权力，其中包括在股东大会和班级会议上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据以色列《公司法》需经股东批准的交易进行表决。此外，以色列公司的控股股东或知道公司有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东， 或对公司有其他权力的股东，有责任公平对待公司。此外，股东还负有不歧视其他股东的一般义务。这些规定可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

以色列法律的条款和我们重新修订的条款可能会延迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。

以色列法律的某些条款和我们重新修订的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的 交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，因此向这些股东提供以色列税收减免 。例如，以色列税法不承认免税股票交易所的程度与美国税法相同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的限制性期限 ，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使股份尚未处置，也将缴纳税款。见标题为“”的部分以色列的重要税务考虑--我们股东的税收.”

我们的董事会有权决定 是否分红。如果我们的董事会决定支付股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营 和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事 可能认为相关的其他因素。以色列公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为 “普通股说明--股息和清盘权“以获取更多信息。支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。见标题为“”的部分以色列税务方面的实质性考虑“ 了解更多信息。

我们受以色列隐私保护法及其法规的约束

对于个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护方式，我们必须遵守以色列第5741-1981号《以色列隐私保护法》、根据该法颁布的条例和以色列隐私保护局发布的准则。在这方面，管理信息安全的隐私法规 可能要求我们调整某些数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织措施。不遵守以色列隐私法可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克 规则，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法，如果我们遵循这些做法，我们为股东提供的保护可能比我们遵守纳斯达克公司治理标准时为股东提供的保护要少。

作为境外私募发行人，我们一般 受制于《纳斯达克》公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国(即以色列)的公司治理实践，而不是关于独立董事和董事会委员会的组成和组成的纳斯达克公司治理要求，即披露第三方董事 和被提名人薪酬，以及分发年度和中期报告的要求。以色列的这些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。目前，除法定人数要求外，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法 豁免。我们重申的条款规定，两名股东 持有25%的有表决权股份构成法定人数，而纳斯达克要求公司持有三分之一的已发行有表决权证券 。如果我们未来选择利用其他母国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

与我们普通股相关的风险

我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他证券，这将稀释现有的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行与我们的股权激励计划相关的额外普通股或其他证券，而无需股东批准，尽管我们需要 股东批准才能创建一类或一系列优先股，以及采用新的股权激励计划。 创建一类或一系列优先股需要股东批准。我们增发普通股将产生 以下影响：

任何此类发行都可能稀释我们的股东 ，或者可能导致股价下跌。

由于我们的高级管理人员和董事及其关联公司拥有或控制大约50%的普通股，他们可能能够控制任何需要股东批准的行动 。

吾等的高级职员及董事及其关联公司 实益拥有或控制约50%本公司普通股的投票权，彼等将有权控制 吾等要求或寻求股东批准的任何诉讼，特别是鉴于吾等的相关细则规定，股东在董事会召开的会议上提出诉讼的法定人数为持有至少25%的两名股东。

因为我们有一个保密的董事会， 第三方可能更难控制我们。

我们重申的条款规定了一个分类的董事会，每一类董事的任期为三年。因此，股东每年只会投票选举三分之一的董事会成员。保密的董事会可能会使我们的第三方更难获得控制权 ，这可能会影响我们的股东从寻求获得我们控制权的第三方获得任何潜在利益的机会 。

我们为交换ITAC保荐人持有的私人认股权证而发行的私人认股权证作为负债入账，这些认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们在与ITAC合并时发行的认股权证以换取ITAC的私募认股权证被视为负债。作为合并的结果，向ITAC私募认股权证持有人发行的3,112,080份私募认股权证 被视为负债，这些认股权证由ITAC前保荐人持有，其中我们的董事E.Scott Crist是执行成员。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”) 规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失 与公允价值变动相关，并在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，只要认股权证未清偿，我们的财务报表和运营结果就可能基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们将在每个报告期内根据衍生工具负债的变化确认私人认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的 。此外，衍生品负债的损益不会与我们的业务相关，这可能导致我们在业务盈利期间报告亏损，在业务亏损期间报告净收益。

我们可能发布的任何预测、预测或指导可能不代表交易的实际结果或我们未来的结果。

我们不定期发布关于我们的 估计结果的指导。任何此类指导都是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出我们的控制范围。此外，除其他事项外，它们可能不包括某些重要项目，如与交易有关的费用。任何此类预测都会受到这些风险因素中描述的风险的影响，不应将其作为过去或未来实际结果的指标。

授予和未来行使注册权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

我们提交了一份被美国证券交易委员会宣布生效的登记声明，内容包括现有股东出售合并前股东拥有的共计47,212,314股普通股，以及出售根据PIPE认购协议发行的10,000,000股股份。我们还承担了ITAC的 登记ITAC方正股份的义务。

这些证券的登记允许此类证券的公开出售，但如果是管道投资者以外的股东，则须遵守锁定协议。无论是根据注册声明 或规则144或任何其他豁免，如此大量的证券在公开市场注册和可供交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

即使我们的业务表现良好，我们的股东在锁定期到期时的出售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

持有36,330,760股普通股的股东已签署锁定协议 ，根据协议，他们同意自2021年10月7日合并完成起的一年内不出售所持普通股，如果我们普通股的收盘价在30个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元，则可在六个月后提前释放。此外，持有46,984,355股普通股的股东是投资者权利协议的当事人，该协议于2022年3月修订，规定自合并结束起270天内锁定，如果普通股在30个交易日中的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股9.00美元，则可在6个月后提前解除。此外，ITAC保荐人就其 股票发行的1,905,900股普通股的禁售期如下。除了受适用于第一句中提到的适用于我们股东的相同锁定条款的约束外，ITAC保荐人还受到针对952,950股普通股的强化锁定限制。除了根据注册声明进行销售外，ITAC发起人和我们的股东还可以根据规则144出售其普通股。在管道发行中购买的普通股不受锁定。因此，受锁定协议约束并在管道发行中购买股票的股东将不受管道发行中购买的股票的锁定 。

在适用的禁售期到期后， 或在满足证券法第144条的要求或另一项适用的注册豁免后，保荐人和合并前股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加我们普通股价格的波动性，并对我们的普通股价格造成重大下行压力。锁定条款与在管道发行中购买的股票无关。

我们证券的市场价格可能会 波动较大。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在企业合并之前，我们的普通股还没有公开上市。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动 ，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。尤其是自新冠肺炎疫情爆发以来，全球股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这种波动往往与受影响公司的经营业绩无关 或与之不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况 或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们普通股的市场价格。

以色列法律的某些条款和我们重新修订的条款可能会延迟或阻止控制权变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，以色列公司法 规范合并，要求在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)实施要约收购，并设立较高的所有权门槛，以便在全面要约收购中排挤少数股东。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。见 标题为“以色列的重要税务考虑--我们股东的税收.”

我们不打算在可预见的未来派发股息。因此，除非您以高于您购买ITAC普通股或普通股的价格 出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们目前打算保留所有可用资金 和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，您可能无法实现投资收益，除非在 价格升值后出售此类股票，而这可能永远不会发生。

我们的董事会对是否分红有广泛的决定权。如果我们的董事会决定支付股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营 和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事 可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。

如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，则我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师， 或他们报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股信息的分析师 对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力 ，使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对此发表不准确或不利的意见，我们的股价可能会 下跌。此外，在科技行业的许多公司 未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。 如果我们的财务业绩未能达到或显著超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期， 分析师可能会下调我们的普通股评级或发表对其不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

美国国税局可能不同意我们应被视为美国联邦所得税目的的非美国公司。

尽管我们是在以色列注册成立并纳税的居民 ，但美国国税局可能会声称，根据代码7874节的规定，我们应被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于我们 不是这样创建或组织的(而是仅在以色列注册成立的)，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司 (即，不是美国“国内”公司的公司)。《法典》第7874条规定了一个例外情况，即在某些情况下，根据外国法律成立或组织的公司可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

如题为“”的项目10.E中的第美国联邦所得税的某些重要考虑因素-美国联邦所得税待遇-为美国联邦所得税的目的而征税阿贝的住所，“根据合并条款、代码第7874节规定的确定股份所有权的规则和代码第7874节颁布的财政部条例(”第7874节规定“)以及某些事实假设，我们目前不会被视为符合7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司。然而，《守则》第7874条的适用是复杂的，受 详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国税收法律和法规变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证美国国税局不会根据代码7874节挑战我们作为外国公司的地位，也不能保证此类挑战不会 得到法院的支持。

如果美国国税局成功地根据法典第7874条就美国联邦所得税的目的挑战了我们作为外国公司的地位，我们和我们的某些 股东可能会受到严重的不利税收后果的影响，包括对我们 的更高的有效企业所得税税率，以及我们某些股东未来的预扣税，这取决于任何可能适用 减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。特别是，我们普通股和/或认股权证的持有人将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。

见项目10.E“某些重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对Arbe的处理-为美国联邦所得税的目的征税Arbe的住所有关代码第7874条在合并中的应用的更详细讨论。投资者应就代码第7874条在合并中的应用咨询他们自己的顾问。

如果我们被视为被动的外国投资公司，我们普通股和/或认股权证的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司通常在任何课税年度被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入为被动型收入(如利息、股息、该年度的租金和特许权使用费 (来自积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费除外)和处置资产的收益(使 上升为被动收入)或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值) 可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。尽管基于我们和我们子公司目前的收入、资产和运营的预期构成，我们认为我们不会在本课税年度被视为美国联邦所得税的PFIC，也不会在不久的将来被视为美国联邦所得税的PFIC。这是一个事实决定，取决于我们的收入和资产的构成，以及其股票和资产的市场价值，包括我们子公司的收入和资产构成以及股票和资产的市值。因此，只有在每个课税年度结束后，才能每年作出完整的确定。因此，我们不能保证我们是否会在2021年或任何未来的课税年度成为PFIC。此外，我们的美国法律顾问不会对我们在2021年或未来纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

如果我们是任何课税年度的PFIC，我们普通股和/或认股权证的美国持有人 可能面临不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。 根据PFIC规则，除非该美国持有人根据《准则》做出选择(该选择本身可能对该美国持有人产生不利的 后果)，否则该美国持有人可能需要按当时普通收入的最高税率 缴纳美国联邦所得税，并可能收取“利息”费用。就“超额分派”及出售我们普通股及/或认股权证的任何 收益而言，犹如超额分派或收益已在该美国持有人持有我们普通股及/或认股权证的 期间按比例确认。对于我们的认股权证，我们普通股的美国持有者可能可以进行某些选举(包括合格选举 基金选举(或QEF选举或按市值计价选举)，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果，但对于我们的权证，这些选举是不可用的。此外， 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位，也不能保证我们会及时提供美国持有人进行QEF选举所需的信息 。关于进一步讨论，见项目10.E“某些重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-美国联邦所得税 普通股和认股权证的所有权和对美国持有人的处置的后果-被动外国投资 公司规则“强烈鼓励我们普通股和/或认股权证的美国持有人就本规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问 。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的组织

我们的公司名称是Arbe Robotics Ltd。我们是一家以色列公司，成立于2015年11月4日。我们主要执行办公室的邮寄地址是以色列特拉维夫-亚福哈什莫尼姆街107号。我们的电话号码是+972-73-7969804，分机。200美元。

作为一家以色列公司，我们是根据经修订的《以色列公司法》(第5759-1999号)和据此颁布的条例(统称为《以色列公司法》)的规定组建的，并受其约束。

合并 和管道融资

于2021年10月7日，吾等根据本公司、我们的全资附属公司Autobot MergerSub，Inc.(“合并子公司”)及Industrial Tech Acquirements，Inc.(经修订，“业务合并协议”)于2021年3月18日订立的业务合并协议，完成与工业科技收购有限公司(“ITAC”)的合并(“合并”)，而ITAC成为吾等的全资附属公司。ITAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在与我们签署业务合并协议之前，ITAC的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。

根据《企业合并协议》：

在签署业务合并协议的同时，ITAC和我们与投资者签订了认购协议，这些投资者在合并完成时以每股10.00美元的收购价从我们手中购买了10,000,000股普通股，产生了1亿美元的毛收入 。

于合并完成后，吾等拥有62,135,453股已发行普通股，其中48,268,611股为合并前股东持有的普通股。 在实施下文所述的资本重组后，管道投资者持有10,000,000股普通股，前ITAC股东持有3,866,842股 。

本公司股东于合并前持有的普通股为9,489,047股，包括本公司创始人及高级管理层成员持有的9,489,047股普通股及合并前投资者持有的37,495,279股普通股，自合并以来合共向本公司投资约7,000万元。我们的投资者包括我们的一位创始人。由于我们是一家研发公司，我们的融资收益 用于研发和公司管理费用，我们没有进行任何重大的资本支出。

资本重组和股票拆分

根据资本重组及预期合并，(I)吾等所有认股权证(若干已发行认股权证除外)均已行使，(Ii)所有已发行优先股，包括因行使认股权证而发行的优先股，根据彼等的条款及吾等当时生效的经修订及重订的组织章程细则转换为 普通股，及(Iii)经行使及根据第(I)及(Ii)条行使及转换后的已发行普通股 成为及转换为共48,268,611股普通股。

资本重组导致了46.25783比1的股票拆分，普通股的面值从每股0.01新谢克尔 改为每股0.000216新谢克尔，从2021年10月7日起生效。本年度报告中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票拆分情况。

与合并相关的协议

在与合并有关的 中，除了PIPE订阅之外，我们和/或ITAC签订了以下协议：

上述《企业合并协议》及其他协议的描述旨在对所述协议的条款进行概述，并不自称是完整的，并根据作为证物提交到其年度报告中的协议条款而保留其全部内容。

根据《交易法》，我们是外国私人发行商

我们 是美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人”。因此，只要我们继续符合此类资格，我们将 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们被要求在2022年4月30日之前向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告。此外，我们将以 表格6-K的形式向美国证券交易委员会提交有关我们向其股东分发或要求分发给其股东的某些信息的报告。

基于此类外国私人发行人的身份，根据现有的规章制度，我们将不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 我们也不会被要求遵守FD法规，该法规针对选择性披露重大信息 的某些限制。此外，除其他事项外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，将不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》的规则的约束。

尽管我们最初由于我们的外国私人发行人身份而获得豁免，但我们目前预计将公开发布中期季度财务信息 并以Form 6-K的形式将其提供给美国证券交易委员会。

我们作为新兴成长型公司的地位

我们 根据《证券法》第2(A)节的定义，是一家经《就业法案》修改的《新兴成长型公司》。 因此，我们将有资格利用适用于其他非《新兴成长型公司》的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们是非加速型 申请者，即公开上市金额低于7,500万美元或上市金额在7,500万美元至不到7亿美元且年收入不到1亿美元的公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司或 一家非加速申报公司，我们就可以免除审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本委托书/年度报告中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中该术语相关的含义。

新冠肺炎的效果

在 2020年间，新冠肺炎的传播和政府采取的行动对汽车行业产生了影响，最初导致需求下降，但随后汽车生产和销售需求大幅增加，导致芯片短缺。 因此，一些汽车工厂在这段时间初关闭，一些项目被搁置或取消。 此外，旅行限制、远程工作指南、面对面会议的限制、新冠肺炎隔离和病假，要求 我们改变工作方式并进行调整。我们相信，我们成功地保持了我们的进步，依靠新的工作方法和我们的关系 ，如我们与GlobalFoundries的供应关系保持在正轨上。

截至本年度报告发布之日，自疫情开始以来，全球许多汽车制造商尚未全面恢复开发运营 。中国的汽车厂是这种模式的一个例外，他们很早就恢复正常，目前正在加速运行。最近，中国的几个省市经历了封锁，因为奥密克戎和奥密克戎的一个亚型可能会传播增加的CoVID 19感染，这可能会影响我们与中国汽车公司和中国供应商的业务 。我们不能向你保证中国不会经历进一步的封锁。

2022年疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种事态发展， 包括未来新冠肺炎爆发的持续时间和传播，包括奥密克戎变体的影响，它 可能比最初的奥密克戎变体传播得更快，后者已经影响了亚洲和欧洲，并可能影响其他国家，包括以色列和美国。这些疫情影响到我们的客户、供应商和员工。这些与新冠肺炎相关的因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

本位币 和报告币种

我们很大一部分活动，包括与客户的交易，以及股票交易和现金投资，都是以美元计价的。我们的管理层认为，美元是我们运营所处的主要经济环境的货币。因此，我们的职能货币和报告货币是美元。

从哪里获取更多信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 这些信息将以电子方式提交给美国证券交易委员会。我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告，包括本年度报告和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件。这些文件和与我们有关的其他信息可在我们的网站https://arberobotics.com/. Information上获得，或可通过我们的网站或任何其他网站访问，本年度报告明确未通过引用 并入，也不属于本年度报告的一部分。

B. 业务概述

我们 是4D成像雷达解决方案的提供商，正在引领一场雷达革命，今天实现了安全的驾驶员辅助系统，同时为未来的完全自动驾驶铺平了道路。我们正在为汽车制造商和一级供应商提供支持，这些供应商是直接向OEM、自动驾驶地面车辆、商业和工业车辆以及广泛的安全应用 供应零部件或系统的公司，具有下一代传感和改变范式的感知。我们的成像雷达提供比市场上任何其他竞争雷达解决方案高一个数量级的分辨率，我们相信我们是Level 2+和更高级别自主的必不可少的传感器。

4D 之所以称为4D，是因为它提供了一种高分辨率的远程雷达传感器，不仅可以检测物体的距离、相对速度和角度测量，还可以检测物体在道路上方的高度。这种能力可以帮助自动驾驶车辆判断前方的静止物体是您可以驶过的井盖还是需要避开的护栏。我们的4D成像雷达是世界上第一个在任何天气或照明条件下以2K超高分辨率 在方位和高度分离、跟踪和识别目标的雷达，提供的图像比市场上任何雷达都详细100倍。我们通过具有业界最高通道数的专有射频芯片组、突破性的雷达处理器芯片、第一款专门为汽车行业的性能和节能要求设计的专用处理器以及基于人工智能的后处理，实现了这一能力。

我们的 雷达系统

我们独特的解决方案解决了导致最近的自动驾驶车辆和自动驾驶事故的核心问题，如检测静止物体、识别易受攻击的道路用户以及在没有雷达模糊的情况下消除错误警报。解决所有驾驶场景和环境用例，使我们的解决方案成为以2级及更高自动驾驶模式运行的车辆的必备传感器。2级车辆 是包括集成自动化系统的车辆，驾驶员仍需要始终控制和监控环境。级别越高，车辆越自动，5级车辆完全自动驾驶，不需要驾驶员输入。

WE 是一家开发先进雷达解决方案的半导体公司，主要用于高级驾驶员辅助系统(ADAS)和自动驾驶车辆的传感器套件，以及具有先进传感和改变范式感知的广泛安全应用 。

我们芯片组的目标市场是称为Tier 1 Automotive Supplier的汽车模块制造商和全球汽车制造商(OEM)。此外，除了这些潜在客户外，非车辆雷达技术还有一个巨大的目标市场。

我们的芯片组解决方案包括三种类型的芯片：发射机(Tx)、接收器(Rx)和处理器，统称为我们的雷达芯片组“或”芯片组“。我们相信，我们的雷达芯片组解决方案是此类解决方案中的第一款，能够进行“四维”高分辨率传感，每帧产生数万次探测，其点云密度是市场上任何其他雷达解决方案所无法比拟的。芯片组 通过改进其支持多通道处理的能力而脱颖而出-最多支持2,304个虚拟通道(通过 最多两个发射器(每个24个通道)和最多四个接收器(每个12个通道)的组合)。相比之下，其他当前一代的雷达系统目前使用12个通道，而我们的竞争对手宣布的正在开发的系统预计使用192个通道。

基于我们的先进技术，我们的雷达芯片组解决方案能够以每秒30 帧的速度感知远距离、宽视野的车辆环境，使其能够在任何天气和照明条件下以极高的精度生成可靠的超高清图像，同时将错误警报的可能性降至最低。有关环境的信息由安装在车辆上的雷达传感器检测。这些数据由先进的专利算法在芯片组中转换为超高分辨率的4D 图像(距离、径向速度、方位和仰角)，这是感知算法、传感器融合和车辆控制的输入，允许在任何条件下自动刹车，实现安全的 自适应巡航控制、车道转换辅助和许多其他高级功能，随着行业向完全自动驾驶的演变 扩展。

截至本年度报告发布之日，我们正在与五家基于我们芯片组的一级公司合作，包括法雷奥、威孚、Hirain和Qamcom，以及一家领先的雷达 公司，该公司已于2021年第四季度开始设计。30多个评估项目，我们入围了17个OEM、RoboTaxy、送货机器人和自动驾驶卡车项目。我们的成像雷达被Autox选中，以支持他们的全自动RoboTaxi车队。 我们被选中参与一个全球OEM排名前5的试生产项目，该项目将于2022年入选。全球排名前十的OEM选择了ARBE进行“基于成像雷达的感知”项目。北汽集团宣布，Arbe的技术 将安装在其量产的Level 2+/Level 3车型上。我们的解决方案还被选为智能移动项目。我们的解决方案 不断在现场试验中进行评估，包括在多变的天气和照明条件下进行日间和夜间旅行。到目前为止，试验显示了卓越且前景看好的性能：我们的雷达芯片组解决方案准确地识别了环境中的物体， 分别绘制了每个物体的地图，并区分了车辆、易受伤害的道路使用者(行人、动物、骑自行车的人、骑摩托车的人) 以及沿途的物体和障碍物。基于对芯片组在任何给定时刻所产生的环境的感知，雷达系统可以向车辆中央计算机单元发出警报，从而允许驾驶员辅助系统控制汽车，并激活安全应用，例如紧急制动和车道控制辅助，或者激活自动控制功能以避免危险。

我们 目前正专注于将我们的雷达芯片解决方案用于汽车行业，并主要投入我们的资源。然而，该技术还集成到其他领域，我们正在与其他公司合作，在非汽车市场 创造业务，如自动地面车辆和送货机器人、重型机械和智能交通系统。

我们的 雷达芯片组解决方案旨在将其集成到所有级别自动驾驶的自动驾驶车辆的下一代ADAS雷达系统中，这在一定程度上要归功于它能够在更大的视场范围内准确扫描更大范围的环境(超过300米) ，同时优化成本和功耗，而其功能不会受到环境中其他雷达系统的干扰。该系统在低信噪比(“SNR”) 和多目标情况下(替代技术难以提供有效解决方案的情况)--在假阳性(错误类别I)和假阴性(错误类别II)方面都保持有效性。

我们相信，我们的芯片组通过提供能够实现以下功能的系统，解决了当前一代雷达系统面临的一些挑战：

芯片组所基于的 技术允许定位和跟踪，使用SLAM(同步定位和映射)和 实时决策。我们的雷达芯片组预示着雷达技术的突破，这将使一级制造商和原始设备制造商 能够用满足Euro-NCAP和NHTSA对自动驾驶车辆的所有级别的安全要求的先进解决方案来取代当前的雷达。

图表 ¹显示具有不同自主性级别的车辆中的雷达传感器、摄像头和激光雷达单元的数量。 随着自主性级别的增加，雷达传感器和摄像头的数量也会增加。自主性级别低于3的任何车辆都不应包括激光雷达单元。雷达传感器的数量是车辆自主性级别的函数。

汽车工程师协会(SAE)认识到创新和自主性的不同级别，以及为安全起见而对各种可能性的方法进行标准化的必要性，为自动驾驶车辆开发并定义了六个级别的自动化： 级别0到级别5。这些级别已被美国交通部采用。这些级别是：

级别 0-无自动化：完全由驾驶员控制的车辆。

级别 1-驾驶员辅助：由驾驶员控制的车辆，具有最少的自主控制组件，旨在协助驾驶员 。例如：一个按钮，当按下时，使车辆保持恒速、停车辅助或停留在车道内。

级别 2-部分自动化：包括集成自动化系统的车辆，驾驶员仍需始终控制和监控环境。例如：能够检测车道并独立驾驶的系统(巡航控制) 但在紧急情况下提醒司机(需要司机参与操作方向盘和刹车)。行业指的是一个最初没有被SAE认可的级别，Level 2+，它添加了环绕感知和人工智能，以提高人类驾驶车辆的安全性和便利性 。虽然司机仍然对汽车负责，但该平台可以执行自动操控，获得更加 无缝的驾驶体验--例如进行骇维金属加工出入口、车道变更和合并。

级别 3-条件自动化：需要驾驶员在方向盘后面，但驾驶员不需要监控环境 。司机必须准备好在收到警报后的任何给定时间控制车辆。例如： 司机可以按下控制按钮，无需监视路线(并可以在此 时间内处理其他事项)，但司机的在场和警觉仍然是必不可少的。在此级别上，只有在道路和天气条件允许的情况下，车辆才能用作自动驾驶车辆。

级别 4-高度自动化：车辆能够在特定条件下执行所有驾驶功能。驾驶员拥有接管车辆控制权的 选项。

级别 5-全自动化：车辆能够在所有条件下执行所有驾驶功能。

下面的图片 是我们的雷达开发平台(汽车术语中的“样本”)，图片下方是规格的信息图表。

¹恩智浦汽车雷达培训，2020年8月26日

基于我们雷达芯片组的雷达系统的尺寸，以及预计的可承受价位，预计将有助于将其集成到批量生产中。

我们 预计我们将能够在2022年提供我们的雷达芯片组解决方案的商业批量；然而，这样的时间表是基于我们完成芯片组开发并使我们的产品适合作为商业产品的 。我们不能保证我们将 能够商业批量销售雷达芯片组解决方案，也不能保证我们将能够拥有制造设备 来生产如此数量的芯片组。

市场展望

汽车行业正在越来越多地利用尖端技术来开发和提高安全性，并引入自动驾驶汽车。领先的技术主要基于相机、激光雷达和雷达单元，并结合基于复杂算法的数据处理。各种技术在各自的特点上各不相同。

该行业的大量投资和快速增长是由确保人类安全的需要和可能重新获得司机的 时间推动的。考虑到自动驾驶汽车商业化所涉及的风险，自动驾驶所需的技术和产品需要较长的开发和验证周期，并且必须在商业部署之前确保安全。

我们开发的基于芯片的成像雷达系统的主要市场是全球汽车市场。近年来，这一市场稳步增长。2020年，随着冠状病毒大流行(新冠肺炎)的传播以及世界各国政府为应对这一大流行而采取的措施，汽车市场经历了显著放缓。汽车业已经开始复苏，从2020年第三季度到2021年，世界各地的汽车制造商都看到了快速(在某些情况下，达到创纪录的)产量水平。然而，由于新冠肺炎疫情以及政府和企业采取的行动，该行业面临芯片短缺。半导体芯片短缺正在影响全球汽车行业的生产和收入。我们预计，这种短缺及其对生产的影响将持续到2022年，直到2023年供应赶上需求。

在过去的十年里，世界领先的汽车制造商已经开始在车辆中集成先进的自动化系统，旨在 帮助驾驶员甚至控制某些驾驶功能。未来的愿景是，在几年内，这项技术将使支持无人驾驶汽车的自动驾驶汽车的生产成为可能，包括开发无人驾驶班车服务(机器人出租车)，以补充传统的公共交通服务。全自动驾驶汽车(无人驾驶)的愿景被视为 减少交通事故数量的潜在解决方案(由于从 等式中消除了“人的因素”)，并被视为创造创新的自动车辆共享服务的激励，这将导致公众放弃购买私家车， 以减少交通拥堵问题，并潜在地显著减少燃料消耗和空气污染。

根据Yole的预测²预计在未来十年，没有自动化(0级)的汽车销量将下降(甚至完全停止)，在随后的几十年中，1级和2级自动化汽车的销量也将下降。预计2级以上、2级++、3级、4级和5级汽车的销量将出现增长趋势，机器人汽车的销量也将增长。

* 来源：Yole，雷达行业正在进入其商业时代，2020年6月。

驾驶员辅助系统包括先进的自动化功能(基于摄像头和雷达)，旨在降低交通事故风险、提醒驾驶员注意道路上的障碍物，甚至在特定条件下控制车辆。ADAS类别包括 以下系统等：

近年来，汽车制造商一直在许多车型中安装如上所述的ADA作为标准功能， 这些系统也是车主选择安装的。在许多情况下，汽车制造商选择同时集成基于几种技术(雷达和摄像头)的ADA，这种将技术集成到车辆中的趋势很可能在未来几年继续 。

在开发和生产当代自动驾驶系统的同时，为支持自动驾驶而设计的下一代系统的先进技术也得到了加速发展，为制造3级和4级自动驾驶汽车做好了准备，实际上也为未来全自动驾驶5级自动驾驶汽车的发展做好了准备。

基于雷达技术的ADAS在ADAS类别中占有中心地位。这种技术安装在自适应巡航控制(ACC)系统、盲点检测(BSD)系统、前向碰撞警告(FCW)系统、智能停车辅助系统等中。

根据IDTechEx Research³ 预测，2级或更高级别自动驾驶汽车的雷达系统总销量预计将从2019年的5500万辆增长到2030年的2.23亿辆和2040年的4亿辆。更具体地说，到2025年，1级和2级车载雷达系统的销量预计将增长，而在接下来的几年里，3级、4级和5级雷达系统预计将增长， 逐渐占据大部分市场。

增长战略

我们的 增长战略包括：

销售 和市场营销

鉴于技术系统已被证明有能力降低交通事故的风险，世界各地的当局、组织和政府都制定了法规，要求在某些车辆上安装自动驾驶辅助系统。例如，2018年，美国国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)要求在私家车上安装后视系统，2015年以色列政府批准激励车主安装救生安全系统(包括车道偏离警告、正面距离监控和行人识别)。根据2019年8月发布的一项市场研究⁴，2018年全球ADAS市场估计为390亿美元，预计到2026年将增长至约1900亿美元，年增长率约为21%。另一项市场研究，由Markets and Markets出版⁵， 预计2020年全球ADAS市场规模为270亿美元，预计到2030年将增长至约750亿美元，复合年增长率约为12%。尽管市场的估计范围存在差异(由于研究方法不同)，但研究机构似乎一致认为，ADAS市场在未来几年有望增长，这在一定程度上是由于强制性安全法规、对高级驾驶员辅助系统的需求增加，以及(部分或完全)自动驾驶汽车的持续发展。

欧洲新车评估计划，也称为NCAP，根据安全特性对车辆进行评级。评级系统在影响消费者根据NCAP评级有多高进行汽车购买方面取得了成功，使安全成为消费者的首要任务。NCAP的使命是“零愿景”，最终在道路上零事故或死亡，在这一愿景下，汽车技术公司和汽车制造商正在寻找能够使他们能够开发更多安全功能的技术，以预测 并在车祸发生之前防止事故发生。Vision Zero将要求所有车辆从被动保护个人 转变为主动保护他们-无论是在车内还是在车外。

我们的营销策略主要针对第1级制造商，目的是促进与第1级制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到第1级制造商将销售给OEM的雷达系统中。我们的销售和营销团队继续专注于扩大与OEM和一级供应商的关系，并寻求利用其现有的关系将其市场扩展到其他行业。我们被认为是第2级汽车供应商，因为我们向第1级公司销售我们的产品，然后这些公司将我们的产品集成到提供给OEM的整个系统中。我们作为二级供应商的业务模式将其制造分包，再加上其市场领先地位， 形成了一个优势的成本结构，与原始设备制造商相比，只需最少的销售和营销费用。我们正在采取营销措施，旨在将我们定位为自动驾驶汽车下一代成像雷达系统芯片技术研发方面的领先公司 。市场营销由我们以色列总部的营销副总裁负责， 在美国工作的首席商务官和销售副总裁负责。

采用的营销策略包括参与行业会议、公关出版物、发布时事通讯和主动向潜在客户咨询。我们利用各种渠道接触潜在客户，包括有机和付费社交媒体活动、联合活动、网络研讨会以及媒体和分析师关系。

作为我们营销计划的一部分，我们的雷达解决方案在 开放的NVIDIA驱动器平台上提供。NVIDIA Drive是一个可扩展的、软件定义的端到端人工智能平台，适用于交通行业和世界各地的公司，包括汽车和卡车制造商、一级汽车供应商、机器人出租车、传感器和地图公司，以及 自动驾驶汽车初创公司。

材料 协议

我们 是某些协议的缔约方，我们认为这些协议对我们的业务非常重要。其中一些协议是谅解备忘录， 有一个最终协议将在未来进行谈判。我们不能保证这些谅解备忘录将发展为协议或将为我们带来可观的收入(如果有的话)。此外，我们从这些协议中获得收入的能力 取决于我们开发和交付满足客户需求的产品的能力，而这一点无法保证 。

战略性 协议

我们 是战略协议的一方，这些协议在截至2021年12月31日的一年中创造了190万美元的收入。这些协议在截至2020年12月31日的年度内未产生任何收入。

我们的业务发展战略主要基于与一线汽车制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到一线制造商制造的雷达系统中，该系统最终将由一线制造商销售给OEM。我们与第1级汽车制造商签订了战略协议，具体如下：

法雷奥

2018年6月25日，我们与总部位于欧洲的一级制造商法雷奥Schalt und Sensoren GmbH(“法雷奥”) 签订了一项协议，根据协议，我们向法雷奥授予了对我们的雷达芯片组进行测试的许可证。2018年8月3日，我们与法雷奥签署了一份谅解备忘录 ，根据该备忘录，双方将在雷达系统的开发方面进行合作，并与潜在客户共同提交提供系统询价(RFQ)或信息请求(RFI)程序的建议书。我们和法雷奥从欧盟获得了一笔赠款，用于在福特卡车车队中使用我们的雷达芯片组的雷达演示项目。

法雷奥因基于我们的雷达芯片组开发下一代雷达系统而获得一家全球OEM的询价。根据询价，法雷奥收到了非经常性工程费用的付款，然后向我们订购了我们的服务。

潍坊

2019年1月15日，我们与中国的一级汽车制造商威孚高科技集团有限公司(以下简称：威孚)签订了一项协议，根据该协议，我们向威孚授予了为我们的雷达样品进行测试的许可证。2020年1月8日，我们与威孚达成了一项协议，根据该协议，威孚将开发和制造基于我们的雷达芯片的车载雷达系统。与威孚的协议包括，威孚承诺向我们支付芯片组成本、开发支持、系统设计和文档。2020年12月18日，我们和潍坊扩大了联合项目，并同意增加项目范围，收取额外费用。协议还规定了威视在量产阶段购买芯片所需支付的价格。威孚正在研发基于我们RDAR芯片的雷达系统，并已开始使用我们提供的样品向中国的OEM进行演示。2021年2月10日，我们与威富 签署了50个Arbe芯片组的销售协议。威孚宣布，其基于Arbe芯片组的雷达系统已进入道路试验阶段，计划于2022年底全面投产。截至2022年3月，威孚已经下了780个芯片组的订单 ，以进一步推进开发进程。

希兰

2020年3月1日，我们与位于中国的一级汽车制造商Hirain Technologies 签署了一份谅解备忘录，根据该备忘录，Hirain将在以色列-中国两国研究基金会(北京)的资助下，基于我们的雷达芯片开发和制造用于车辆的雷达系统。 在签署谅解备忘录的同时，双方于2020年8月19日签署了分销协议，授予Hirain向中国的客户销售我们的演示系统的权利。从2021年3月1日起，我们和Hirain达成了一项协议 ，根据该协议，Hirain将基于我们的雷达芯片组开发和制造汽车雷达系统。与Hirain的协议包括，除其他事项外，Hirain承诺向我们支付芯片组成本、开发支持、系统设计和文档。

北汽集团

2019年7月1日，我们与总部位于中国的汽车制造商北汽集团实业投资有限公司签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，双方将合作实现与中国汽车行业4D成像雷达芯片组的设计、开发 和商业化有关的各种目标和目标。北汽集团副总经理宣布，Arbe的技术将安装在其量产车型上

订购 个样品-OEM、Tier 1制造商

截至2022年3月，我们已收到来自 个OEM、Tier 1制造商和其他公司的订单，这些公司希望利用市场机会从我们购买A样品， 这些样品是用于测试功能和开发目的的系统。协议授予样品接受者使用权利，同时保护我们的知识产权并限制我们的责任。销售样品的收入并不显著。 2021年10月，我们被一家欧洲OEM选中参与其基于人工智能的环境感知技术(雷达传感器)创新项目，尽管该项目的收入并不显著。被选中参与该项目 并不保证我们会收到生产协议，如果双方签订了生产协议，近期内不会签署此类协议 。

非汽车雷达系统的芯片

Qamcom

2020年10月16日，我们与Qamcom Research&Technology AB(“Qamcom”) 签订了一项协议，该协议规定了双方合作的原则，以开发基于我们雷达芯片的雷达系统，用于非汽车目标市场，如送货机器人、农具、智能交通灯、火车路口和其他市场。

2021年1月11日，我们与Qamcom达成了一项战略协议，根据协议，Qamcom将基于我们的芯片组开发和制造成像雷达，用于非汽车市场。与Qamcom的协议包括，Qamcom承诺向我们支付芯片组成本和部分模块硬件成本，以获得开发、系统设计和文档方面的支持。 截至2022年3月，作为此次联合开发活动的一部分，Qamcom已订购了1000多个芯片组。

Auto X

2021年4月7日，我们与深圳市国东智能驾驶技术有限公司(“Auto X”) 达成了一项战略协议，根据协议，Autox同意在五年内将基于我们芯片组的400,000个雷达集成到L4车辆中，条件是我们为开发AutoX雷达提供的产品和支持符合Autox的要求。

研究和开发

我们 成立时是一家研发公司，为运营无人机舰队的公司开发用于微型雷达系统的微芯片， 目的是提供一种技术解决方案，使无人机能够在高速和提高分辨率的情况下探测各种 障碍物，使用很少的电力。一旦无人机技术被开发出来，我们决定将其战略和研发的重点转向自动驾驶汽车雷达系统芯片领域。

我们的研发活动是在以色列进行的。我们已获得以色列创新局(IIA)对某些已批准项目的批准。我们收到了国际投资协会和欧洲共同体的赠款，根据收到赠款时的汇率，截至2022年3月31日，赠款金额约为490万美元。我们有义务向IIA支付特许权使用费，相当于产品销售额和此类项目产生的其他相关收入的3%。支付的最高合计版税 一般不能超过收到的赠款的100%，外加在每个日历年的第一个工作日公布的、通常相当于适用于美元存款的12个月LIBOR的年利率。支付这些版税的义务取决于产品的销售情况 。

我们的主要运营费用是研究和开发费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为2,860万美元和1,280万美元。 我们的研究和开发工作专注于增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套的软件。研发费用的增加反映了我们业务的增长，包括招聘和开工 全面生产计划。截至2020年12月31日的年度支出反映了新冠肺炎疫情以及公司 采取的措施，包括减薪、解雇员工、冻结招聘、终止和重新谈判与分包商的协议 以及推迟一些研发计划，如推迟生产其芯片组。疫情将与一级汽车供应商和原始设备制造商的项目推迟了大约六个月。到2020年底，我们看到汽车行业开始变得正常，这是基于疫情爆发前我们一直与之合作的一级汽车供应商和OEM提供的迹象。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们的雷达芯片组解决方案基于独特的技术(以色列、美国、欧洲和中国正在申请专利)，可以生成详细而准确的车辆环境图像。

我们 申请了14项专利，涉及范围广泛的领域，包括信号处理、集成电路设计、封装设计、天线设计、后处理方法和算法以及系统设计。我们在我们认为是全球主要汽车市场和开发中心的司法管辖区提交了这些申请，主要是美国、欧盟和中国。如果授予专利，专利的有效期通常为自申请之日起20年 。我们收到了美国专利商标局的问题通知，我们申请的第一项专利 基于雷达的实时同步定位和测绘系统和方法(称为SLAM)已经颁发。

未获专利的商业秘密是我们业务的一个重要方面。我们依靠为专利、设计、 和商业机密的所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护其知识产权。

竞争

支持自动驾驶的具有竞争力的汽车传感解决方案市场是一个新兴市场，具有许多潜在的应用 处于开发阶段。因此，我们面临着来自一系列公司(从大公司到初创公司)的竞争，这些公司寻求将其产品整合到这些开发中的应用程序中，而其主要竞争对手可能需要一段时间才能出现。

ADAS市场由制造雷达系统的一级制造商以及开发和制造雷达系统的软件和硬件(如芯片和传感器)的公司组成，这些公司被称为二级供应商。我们是一家二级供应商，其产品由第三方制造商制造。作为二级供应商，我们向制造成像雷达系统的一级制造商和原始设备制造商提供成像雷达芯片组。

我们 相信以下优势使我们脱颖而出，并将使我们能够成功竞争并保持我们在目标市场的领先地位 。

我们的 芯片组具有业界最高的通道数，可提供车辆 环境的最高分辨率、真正的4维视图，包括行业首创的高空高分辨率分离。此外，我们专门为汽车行业设计的专用雷达处理器芯片 使其在竞争中脱颖而出，不仅提供了更快的上市时间，更重要的是能够降低功耗和整体解决方案成本。

下面的图表比较了雷达芯片组与我们的芯片组的性能：

虽然德州仪器、恩智浦和英飞凌提供了3RX*4Tx的低分辨率雷达芯片，但没有针对当代雷达的专用处理器，而其他一些公司正瞄准高分辨率雷达芯片组的成像雷达领域。

乌恩德

Uhnder是一家总部位于德克萨斯州的雷达公司，由Magna支持，开发芯片上的数字雷达。它设计了一款12Rx*16Tx (与我们的48Rx*48Tx相比)的单芯片雷达。该公司预计将于2022年投产。他们的雷达基于调相连续波(PMCW)调制，而不是标准调频连续波(FMCW)，我们认为这会使系统设计复杂化， 增加成本，并破坏解决方案的动态范围。由于PMCW现在被汽车市场普遍接受，我们 认为Uhnder最近基于FMCW的大部分活动向我们表明，它可能专注于非汽车市场 。

Echodyne

Echodyne 为高性能超材料电子扫描阵列雷达提供动力，我们认为这一概念不符合汽车行业的要求 ，扫描设计在多普勒分辨率、方位分辨率和更新率之间产生了折衷，我们认为 在汽车领域是不可接受的，这需要所有这三个方面的并行。由于超材料技术的价格较高，Echodyne 的目标不是汽车行业，而是国防车辆、安全系统以及无人驾驶航空和地面车辆。

Mobileye

Mobileye宣布，它正在开发一种雷达，其通道数与我们相同--2,304个虚拟通道。我们相信，这一声明对汽车市场具有重要意义，因为它承认了Mobileye的观点，即4D Imagine雷达是卓越的感知解决方案。Mobileye雷达系统计划在2025年完成生产，使Mobileye落后我们三年。我们相信，Mobileye计划扮演一级汽车供应商的角色，并与我们的客户竞争，这些客户是领先的汽车雷达一级供应商，在该领域拥有多年的经验。我们 相信，根据Mobileye发布的规格，我们目前的芯片组具有更好的性能、价格和功率，使用我们的雷达芯片组解决方案将更好地满足不断发展的自动驾驶汽车市场的需求。

我们相信，我们的技术能够以实惠的价格提供先进的雷达性能。下图对比了主要雷达系统的通道数和价格。

当前 代雷达

传统的雷达系统分辨率为5度(或更低)。由于方位分辨率低和仰角分辨率低，最初设计用于控制紧急制动和自适应巡航控制的传统雷达仅限于检测移动的 车辆，并放弃对静止环境的所有检测。传统雷达有很高水平的错误警报，会触发 虚幻物体和误报的报告。为此，提高了检测阈值，这会导致雷达灵敏度降低，并可能导致事故。我们解决了最近导致无人驾驶车辆和自动驾驶事故的这些核心问题，通过检测静止物体、识别易受攻击的道路使用者并在没有雷达模糊的情况下消除错误警报，使雷达发生了革命性的变化。

Oculii 近程雷达

Oculii成立于2013年，提供基于传统3RX*4Tx雷达芯片的软件解决方案，旨在提高仰角和方位分辨率并扩大视场。这种方法还将产生更密集的点云(每秒数百个、数千个点)，从而实现更高级的信号处理。但是，由于性能和可靠性较低，该软件解决方案不适用于2级以上的自治级别。

大陆航空 ARS 540

大陆系统是基于德州仪器的4片3RX*4Tx芯片，下跌实现了12*16阵列，以及Xilinx的FPGA(现场可编程门阵列)板，而不是像Arbe解决方案那样的雷达处理器片上。现场可编程门阵列不是为大规模汽车解决方案而设计的，因此有很多缺点-价格昂贵，大陆系统的大容量成本约为220至300美元，它需要高功耗 ，存在散热问题，并且支持的帧/秒更少。

制造业

我们还没有开始大规模生产我们的产品，我们已经专注于使用在GlobalFoundries运行的独特工艺开发一线产品，GlobalFoundries是汽车和其他行业的主要半导体供应商。我们依靠GlobalFoundries来生产我们的产品。我们正在与GlobalFoundries就生产我们产品的长期制造协议以及其他服务(包括质量保证、组装和测试)进行深入谈判，尽管我们不能保证谈判 将产生可接受的协议。如果完成这样的协议，将帮助我们确保产品的生产达到我们对GlobalFoundries的预测 。GlobalFoundries告诉我们，根据我们对2022年和2023年的预测，GlobalFoundries将有必要的能力来履行我们的承诺。GlobalFoundries是我们的芯片制造商，负责芯片生产和供应链管理。

我们相信，外包为我们提供了一条更安全的生产路径，以满足汽车要求的质量控制和可靠性，尽管我们将依赖合同制造商 来满足我们的产能、交付和质量要求。

条例

汽车行业遵守高标准的安全和质量。高级驾驶员辅助系统的整合可能源于具有约束力的监管指令或汽车制造商的倡议(特别是希望获得更高的安全评级或满足车辆消费者的需求)。我们的产品将需要符合质量和安全控制标准、地区和国际ISO标准以及与ADAS相关的专用标准。

自动驾驶汽车受到联邦和州一级正在形成的监管框架的制约，这些框架处于快速变化的状态。总体而言，在联邦和州一级，美国提供了积极和相对宽松的法律环境，允许安全测试和开发自主功能。 我们预计近期不会有任何联邦标准会阻碍我们雷达技术的可预见部署。然而，一些州， ，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍然对某些自治 功能强制执行某些操作或注册要求。我们相信，随着州监管机构在这项技术上获得更好的经验，这些障碍将被消除。然而，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

2015年，美国国家公路交通安全管理局宣布了一项更新五星级安全评级标准的计划，以鼓励汽车制造商利用技术来预防交通事故。2016年，NHTSA将自动制动系统添加到获得5星级安全评级所需的技术清单中。NHTSA目前推荐的技术包括：前向碰撞警告、车道偏离警告、后视视频系统和自动紧急刹车。

中国和欧盟等国外市场也在继续制定各自的标准，以定义更高级别自治的部署要求。以中国为例， 政府在推动自动驾驶汽车发展方面做出了大量努力，包括中国领导的国家发展和改革委员会和其他十个机构在2020年2月发布了 《自动驾驶汽车创新发展战略》。该计划提出了一项雄心勃勃的计划，到2025年和2035年至2050年，在自动驾驶汽车市场创建技术创新、产业生态、基础设施、法规和标准、产品监管和网络安全的系统框架，全面建立自动驾驶汽车生态系统。考虑到数据的数量和类型，欧盟围绕自动驾驶汽车的许多新兴监管和立法活动一直专注于数据隐私和安全。

由自动驾驶车辆 收集、存储和传输。欧洲新兴自动驾驶汽车战略的一个关键部分是创建一个共同的欧洲移动数据空间， 将在欧盟的“智能和可持续交通战略”中进一步开发。鉴于这些领域的紧张工作， 我们预计这些市场短期内会有一条可行的前进道路。

像所有在类似行业运营的公司一样，我们受到环境法规的约束，包括水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括需要获得许可和许可证，并允许对我们的设施和产品进行检查。

总体而言，自动驾驶汽车监管格局仍在快速发展。随着围绕自动驾驶汽车的联邦、州和外国法律框架的不断发展和变化，我们可能会受到额外的监管方案和要求的约束。

近年来，世界各地的政府、当局和组织试图通过法规和立法等方法解决交通事故问题，这些法规鼓励甚至要求在车辆上安装自动驾驶辅助装置。美国国家道路安全局(NHTSA)和欧洲国家公路交通安全管理局(Euro-NCAP)等机构正在推动这一趋势，这些机构为新车制定了安全评级标准，并在安装了预防交通事故的先进技术的地方提供了最高评级(5星)。类似的趋势也适用于中国的汽车安全评估项目CNCAP，该项目将“主动安全”标准纳入其5星评级 。例如，在以色列，2015年，政府批准了交通部的计划，向私家车车主提供财政奖励，以安装救生安全系统，并规定公共汽车和卡车将被要求安装识别行人的系统，作为更新车辆执照的条件。

资料来源：Yole DéDevelopment，Autosens 2018。

应该指出的是，除了监管趋势外，汽车制造商和车主对安装ADAS的重要性和好处的认识也有所提高(即使在没有约束性监管的情况下)，而且很可能在未来，绝大多数新车都将配备此类系统。 由于各种因素，包括实现降价的改进，这一趋势预计将加速。

法规或标准化可能规定 汽车制造商或车主一般安装ADAS，特别是雷达系统，这可能有助于我们渗透到潜在的目标市场。

同样，原始设备制造商 自愿采用的内部法规，或保险公司要求将ADAS作为保险单的先决条件的法规，也可能有利于我们的运营 和业务成果。

作为一家以色列公司，我们必须遵守适用于所有公司的法律和法规，包括出口管制、隐私、网络安全、反腐败、劳资关系和工作场所法律法规。

法律诉讼

我们目前不是任何法律程序的一方。

C.组织结构

我们有两家子公司，Arbe Robotics US，Inc.和Autobot HoldCo，Inc.，Autobot HoldCo，Inc.是特拉华州的一家公司，前身为Industrial Tech Acquirements，Inc. 合并后成为全资子公司。

D.财产、厂房和设备。

我们没有任何实质性的有形固定资产。 我们没有任何房地产。我们从第三方租用办公室，占地约900平方米，位于特拉维夫市哈什莫尼姆街107号。我们每月支付大约24,500美元的租金。这些办事处既为我们的研发活动服务，也为我们的公司总部服务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经审计财务报表以及本年度报告中其他部分包含的这些报表的注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分 所述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论，请参阅我们2021年11月2日的招股说明书中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。

概述

ARBE正在推动一场雷达革命，利用出色的、真正安全的、商业上可行的4D成像解决方案，为自主的未来铺平道路。作为雷达技术的全球领先者，ARBE今天实现了安全的道路，为乘用车、自动卡车、送货机器人、RoboTaxies和商用车的完全自主铺平了道路，并通过先进的传感和改变范式的感知来支持广泛的安全应用。

我们的突破性技术由首席执行官科比·马伦科、首席技术官诺姆·阿金德博士和首席运营官奥兹·菲克斯曼于2015年创立，从芯片级别开始将雷达转变为ADAS(高级驾驶辅助系统)和自动驾驶汽车的传感器，所有核心组件都实现了技术突破。因此，我们创造了我们认为是唯一能够满足Level 2+到Level 5自动驾驶车辆的苛刻性能、安全性和成本要求的成像雷达传感器，绕过了传统雷达技术的传统限制 ，仅举几例：低分辨率、无法感知静止物体、高误警率、缺乏分辨率等。将高级硬件与我们的定制AI堆栈集成在一起，以大众市场价格支持高级感知功能，在所有环境、天气和照明条件下都具有最佳性能 。

我们的4D成像雷达比市场上的任何其他雷达都详细至少10倍，为行业内的安全设定了新的标准，并旨在为自动驾驶车辆经常遇到的一些最具挑战性的使用情况提供准确和可靠的感知-例如在隧道中提供 自由空间地图，在暴雨中检测前方道路上的轮胎，在黑暗中跟踪行人。这是通过开发具有业界最高通道数的芯片组、专有雷达处理算法以及我们业界首创的基于雷达的感知应用来实现的。

我们先进的半导体技术使我们成为世界顶级OEM的领先供应商之一。截至2022年3月31日，我们拥有132名员工，已扩展到30多个评估项目，并被告知我们在17个OEM、机器人出租车、送货机器人和自动驾驶卡车项目的候选名单上。 Autox选择了我们的成像雷达，以支持其全自动机器人出租车车队。我们被选中参加一个试生产项目，其中 全球OEM排名前5位，该项目将在2022年入选。一家全球十大OEM选择了我们参与一个“基于成像雷达的感知”项目。北汽集团宣布，我们的技术将安装在其量产的Level 2.5/Level 3车型上。 我们的解决方案还被选为智能移动项目。

汽车雷达行业在2025年的潜在市场商机总额估计约为110亿美元⁶。我们抓住这一机遇的模式是直接与顶级一线汽车供应商合作，为他们的下一代雷达提供动力。相应地，我们已经成功地与五家基于我们的芯片组生产雷达的一级供应商建立了合作关系，其中包括法雷奥、威孚、Hirain和Qamcom，以及一家领先的雷达公司，该公司已于2021年第四季度开始设计。虽然公认的芯片短缺和供应链挑战将在2022年继续影响全球市场，但GlobalFoundries建议我们，根据我们对2022年和2023年的预测，它将 拥有必要的能力来履行我们的承诺。GlobalFoundries是我们的芯片制造商 ，负责芯片生产和供应链管理。

企业合并与上市公司成本

2021年10月7日，我们完成了对ITAC的合并。 由于合并，我们的普通股根据交易法注册并在纳斯达克上市，我们需要 增聘人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 我们作为上市公司正在招致额外费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用 。

业务合并的总收益约为118,288,000美元，其中总交易成本约为16,707,000美元。总收益包括以每股10.00美元的价格向管道投资者出售10,000,000股普通股所得的100,000,000美元的总收益，以及18,288,000美元，即向赎回的ITAC股东支付后在ITAC信托账户中剩余的资金。

资本重组与股权分置

所有股票和每股信息用途已追溯重述 ，以反映2021年10月7日作为资本重组的一部分和作为资本重组的一部分发行普通股 假设普通股在所述期间开始时已发行，普通股面值从每股46.25783新西兰元到每股0.000216新西兰元的变化。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素，每个因素又都面临着重大的风险和挑战，包括下文和本年度报告题为“风险因素”一节所讨论的风险和挑战。

在我们经营的领域中，创造业务的关键是提供最新技术的能力。要想取得成功，我们必须提供最新的技术发展。 我们的研发努力以保持领先技术为导向。

我们相信，4D成像雷达在安全性和自主性应用中的广泛采用即将到来，我们在汽车和非汽车市场都处于有利地位，可以利用这一机遇。然而，大规模生产的乘用车OEM才刚刚开始将依赖成像雷达技术的2级以上和自动驾驶系统商业化。因此，我们预计汽车OEM及其供应商对基于雷达的解决方案的实际采用率和商业化程度将影响我们的运营结果，包括在可预见的未来的收入和毛利率。

我们还打算瞄准大规模生产乘用车以外的市场 ，包括卡车、班车、自动化地面运输车辆等车辆应用，以及工业机器人、安全系统、地面保护、无人机、交通监控等工业垂直领域的应用。我们的解决方案有可能成为许多自主和半自主应用以及下一代感知平台的主要候选传感器。因此，我们相信其中一些市场可以与汽车市场同步发展。

下表列出了截至2022年3月15日的信息，这些公司(I)与我们合作并正在基于我们的芯片组建造雷达系统，以及(Ii)购买了A样本并正在进行评估。

虽然客户可能已经购买了A样本进行评估，但并非所有此类客户都能够决定基于我们的芯片组来制造雷达，并且我们无法保证表中所述的客户将为我们带来任何可观的收入。

作为向第1级汽车供应商和OEM提供先进技术的第2级供应商，我们将与基于我们芯片组解决方案的第1级汽车供应商和OEM合作，我们的运营结果将受到第1级汽车供应商和OEM的需求和订单时间的影响。

由于总体需求增加，特别是汽车行业，半导体市场普遍出现短缺，尤其是汽车行业。我们正在采取 措施，以确保我们能够满足客户的所有需求，其中可能包括为我们的产品支付大量预付款 ，尽管我们的努力可能不会成功。

我们在竞争激烈的环境中争夺人才，这导致员工获得更高的薪酬。我们不能保证我们能够在需要时招聘所有必需的 职位。

商业化

我们的雷达系统正在接受全球销量排名前十的汽车制造商中的六家的评估，以及目前正在开发的大多数主要自动卡车和机器人出租车项目，反映了 成像雷达的巨大商业兴趣。我们预计，这些项目将在2022年开始对其雷达技术做出决定。目前，我们已经与Autox签订了一份合同，将我们的芯片集成到他们生产的车辆中。

我们实现盈利的能力取决于从当前评估项目中产生的订单和承诺。我们目前正在或将与之合作的OEM自主计划的延迟可能会导致我们无法在预期的时间范围内实现我们的收入目标和盈利能力。

由于OEM依赖于第一级汽车供应商的零部件，如基于雷达的产品，如果一家领先的第一级供应商生产基于我们芯片的成像雷达，则OEM基于我们技术的雷达的机会会增加。我们相信，一级供应商已经拥有需要升级成像雷达的雷达生产线，这大大降低了将我们的技术推向主流的风险和成本。

此外，我们的技术正在接受在当今雷达市场占有相当大份额的一级供应商的评估，这将极大地影响我们从2023年起占据主要市场份额的能力。

市场趋势和不确定性

我们估计，到2030年，高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶技术的潜在市场总额将增长到约750亿美元或更多⁷我们相信，这种增长将导致对我们成像雷达芯片的需求。我们相信，我们有多种杠杆来实现持续的增长和邻近的市场机遇，核心战略是专注于具有显著增长和盈利潜力的有吸引力的市场 。具体地说，重点市场包括乘用车、商用卡车和机器人出租车车队。每个这样的市场都可能是一个重要的全球机遇，而这些市场在历史上一直没有得到劣质技术的服务，或者根本没有得到服务。我们 相信，我们是唯一一家拥有深度集成的硬件和软件产品的公司，这些产品目前满足OEM规范 对安全级别0到级别5自治的要求，这构成了市场的重要部分。

我们最直接的市场重点是乘用车和商用车在高速公路和ADAS应用中的安全性和自主性。我们认为，在标准ADAS和碰撞避免方面， 有很大的改进空间。ADAS的销量主要是由欧洲和北美市场推动的，这两个市场的安全法规越来越严格，消费者对安全的偏好也越来越高。我们已做好充分准备，能够充分利用针对这些增加的安全法规而增加的ADAS 需求，因为我们的主动式安全软件可将当前报告的碰撞避免率提高高达七倍。尽管不断增加的汽车性能要求可能会产生更高的需求，但如果我们无法预测法规变化并迅速适应以满足新的法规标准或要求，我们可能无法利用需求。市场对主动安全技术的接受程度取决于许多因素。

新冠肺炎带来的影响

2020年间，新冠肺炎的普及和各国政府采取的行动对汽车行业产生了影响，汽车行业起初估计需求减少，但随后汽车产销需求大幅增长，这导致了芯片短缺的现实。因此，一些汽车工厂在这一时期之初被关闭，一些项目被搁置或取消。此外，旅行限制、远程工作指南、面对面会议的限制、新冠肺炎隔离和病假，这些都要求我们改变工作方法并进行调整。 我们相信，依靠新的工作方法以及我们与GlobalFoundries的供应关系等关系，我们能够保持进度。

截至本年度报告发布之日，自疫情开始以来，全球许多汽车制造商 尚未全面恢复开发运营。中国的汽车厂是这种模式的一个例外，因为它们很早就恢复正常，目前正在加速运营。最近，中国的几个省市经历了封锁，这是因为奥密克戎和奥密克戎的一个亚型可能会增加新冠病毒感染的传播，这可能会影响我们与中国汽车公司和中国供应商的业务。我们无法向您保证 中国不会经历进一步的封锁。

2022年疫情对我们 运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种事态发展，包括未来新冠肺炎爆发的持续时间和传播，包括奥密克戎变体的影响，它可能比最初的奥密克戎变体传播得更快，后者已经影响了亚洲和欧洲，并可能影响其他国家，包括以色列和美国。这些疫情会影响我们的客户、供应商和员工。这些与新冠肺炎相关的因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀加剧。 金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务 。俄罗斯联邦可以诉诸网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟、以色列和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案 ，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了类似的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。以色列尚未实施任何制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或消除了与俄罗斯联邦的关系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们业务的一部分，我们 与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系，但能源价格上涨和某些原材料、商品和服务的价格上涨导致通胀上升和金融市场中断，以及全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断 可能会影响我们未来的业务。

虽然我们没有与俄罗斯或乌克兰的任何公司达成任何协议，但俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括但不限于以下内容

我们无法预测俄罗斯入侵乌克兰将以何种方式影响我们的业务。然而，入侵持续的时间越长，负面影响就越有可能是实质性的，如果我们的业务因俄罗斯入侵乌克兰而下滑，也将是实质性的。此外，如果冲突扩大并牵涉到北约部队，对我们的企业和整个汽车行业的负面影响可能会大大加剧。

如果这些因素中的任何一个影响我们的供应商GlobalFoundries，包括它获得产品所需半导体的能力，我们交付从我们订购的任何 产品的能力将受到损害，这可能会影响我们获得产品订单的能力。

我们将对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响进行评估和适当回应。

不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰和其他可能不时产生全球影响的冲突导致的全球经济低迷 可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

其他可能影响我们业务的因素

我们产品的开发过程以及我们产品的销售时机和市场可能会受到一系列因素的影响，其中许多因素是不可预测的。这些因素包括国际冲突、气候和天气状况等条件，以及各国政府为应对新冠状病毒19大流行和其他流行病所采取的行动。近几个月来，以下情况已经或可能影响我们业务的各个方面。

任何影响客户和潜在客户测试我们产品或购买我们产品的能力或意愿的因素都可能严重削弱我们发展业务的能力 ，我们无法预测上述任何因素对我们业务的影响程度，也无法预测我们目前没有考虑到的其他因素可能会影响我们的业务；但是，这些因素以及其他目前没有考虑到的因素可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表按地理区域列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入(以千美元为单位)：

与2020年相比，2021年收入的增长 主要是由于我们扩大了业务，芯片组和样品带来的额外收入与我们首次确认的收入(主要来自样品)相比 2020年有所增加。

收入成本

收入成本包括雷达传感器的制造成本 ，主要包括与我们的客户支持组织直接相关的组件成本、组装成本和人员相关成本，以及分配的部分设施、IT成本和折旧。我们预计未来一段时间的收入成本将以绝对美元计增加，达到收入增长的程度，然而，随着我们从销售全雷达系统原型转向大规模生产芯片组销售，我们预计单位成本将下降，这通常与更高的毛利率相关。固定的 成本组成部分(最明显的是劳动力成本)还将通过利用规模经济而在收入增加的情况下推动利润率的提高。 2021年的收入成本约为140万美元，毛利润约为80万美元。 2020年的收入成本约为30万美元，导致亏损8,000美元。毛利润的改善主要归因于收入的增加和产品组合的增加，其中包括更高利润率的销售。

运营费用

研究和开发费用

我们的研究和开发工作主要集中在增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套软件上。

研究和开发费用包括

我们的主要运营支出是研发，2021年约为2,860万美元，2020年约为1,280万美元。这一增长主要是由于劳动力成本增加了600万美元，其中包括基于股票的薪酬成本，这主要是由于员工人数增加、股权奖励价值增加和外汇影响。分包商成本增加310万美元，如后端开发工作，300万美元与制造前完成设计流程相关的成本，反映三个新芯片版本，170万美元的材料、工具和第三方软件许可证，以及由于政府拨款减少而增加的140万美元。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图，我们的研发成本将会增加。

销售和营销费用

2021年的销售和营销费用约为180万美元，而2020年的销售和营销费用约为110万美元。2021年80万美元的增长主要是由于人力成本和基于股份的薪酬成本增加了50万美元，其次是我们作为上市公司的地位 于2021年10月开始产生的一般间接成本。与人力成本相关的费用包括工资、福利和基于股份的薪酬。 营销费用包括销售佣金、营销计划、贸易展览、咨询服务、促销材料、演示设备和分配的部分设施、IT成本和折旧的成本。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员来支持我们的客户、一级供应商关系和OEM关系，我们的销售和营销费用 将随着时间的推移而增加，因为我们还将增加我们的营销活动和渗透率，并扩大我们在国内和国际的足迹 。

一般和行政费用

一般和行政费用在2021年约为370万美元，2020年约为110万美元，包括公司、高管、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计、会计 服务和其他与我们上市公司地位相关的成本，以及设施、折旧和差旅费用。人员 相关费用包括工资、福利、汇率影响和基于股份的薪酬。增加约260万美元的主要原因是与人事有关的费用增加约130万美元。约70万美元 归因于我们作为上市公司的地位而产生的额外法律、会计和一般管理费用，尤其是 董事和高级管理人员(D&O)保险。

我们预计，在可预见的未来，随着我们根据预期的业务增长扩大员工规模，以及作为上市公司运营费用的结果，我们的一般和行政费用 将会增加，包括遵守证券交易委员会的规则和法规、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

财务费用，净额

2021年的财务支出净额约为2,480万美元 ，而2020年的净支出约为70万美元。这一增长主要与向股东发行的认股权证重估630万美元以及资本重组后转换为普通股的可转换贷款重估1790万美元有关。

流动性与资本资源

我们历来主要通过私募股权证券和贷款(包括可转换贷款)来为我们的业务提供资金。作为合并的结果，我们获得了约1.183亿美元的总收益，其中总交易成本约为1670万美元。总收益包括以每股10.00美元向管道投资者出售10,000,000股普通股所得的1亿美元，以及1,830万美元，即向赎回的ITAC股东支付后在ITAC信托账户中剩余的资金。截至2021年12月31日，我们拥有总计1.08亿美元的现金和现金等价物。现金等价物根据我们的投资政策进行投资。 在合并之前，我们的主要流动资金来源大约是通过私募收到的净收益中的7000万美元， 作为发行可转换优先股(在合并前发行)或行使认股权证的预付款投资。

2019年，我们从Kreos Capital获得了500万美元的贷款 。2021年8月16日，我们和我们的全资美国子公司Arbe Robotics US，Inc.与Sintilla Fund L.P.(“Sintilla”)签订了一项债券 协议，根据该协议，我们可以提取总计1,000万美元的定期贷款。 2021年8月，我们借入了500万美元的第一批贷款，其中一部分用于预付Kreos的所有未偿还贷款。 我们没有根据Sintilla协议借入任何额外资金。这笔贷款将于2022年7月1日到期，年利率为10%。我们在初始成交时支付了25万美元的设施安排费用，我们将支付相当于支付票据时借入金额的4%的费用。贷款由我们所有资产的质押担保，协议包含肯定的、否定的 和金融契约。除其他外，《平权公约》包括提供财政和其他信息。负面条款包括限制资产出售、合并和收购、负债、留置权、投资和与附属公司的交易。我们遵守了我们在协议下的所有财务契约。

于2021年11月，我们行使公共认股权证发行了801,909股普通股 ，共获得约920万美元的总收益。

现金流摘要

下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金流 (单位：千)：

经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动使用了约2640万美元现金。在此期间，影响营运现金流的主要因素为净亏损约5,810万美元，受非现金费用约2,710万美元影响，其中包括2,450万美元的权证和可转换贷款重估、约230万美元的股份薪酬以及约30万美元的折旧。此外，我们的营运资本增加了约450万美元。

在截至2020年12月31日的年度内， 经营活动使用了约1,530万美元现金。在此期间，影响营运现金流的主要因素是约1,560万美元的净亏损，受约180万美元的非现金费用影响，其中包括约160万美元的权证重估和基于股份的薪酬，以及约20万美元的折旧。 这部分被营运资本增加约150万美元所抵销。

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金约为70万美元，主要来自用于购买设备和租赁改进的现金约80万美元，部分被从短期存款中提取的约10万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，投资活动提供的现金约为970万美元，主要来自提取约990万美元的短期存款，部分被用于购买设备和租赁改进的现金约20万美元所抵消。

融资活动

于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金约为1.251亿美元，主要包括资本重组及管道发售所得款项净额约9,860万美元、行使认股权证所得款项约1,290万美元、可换股贷款所得款项约1,130万美元及短期贷款所得款项约470万美元，以及发行及行使期权所得款项约20万美元，部分被偿还约260万美元长期贷款所抵销。

于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金约为150万美元，主要包括约160万美元的可转换贷款所得款项及发行约120万美元的可转换优先股所得款项，以及 发行及行使认股权证及期权所得的约30万美元，由偿还约160万美元的长期贷款 部分抵销。

资金需求

我们预计2022年我们的费用将增加，以支持我们全面投产的努力，特别是在我们继续和扩大研发活动的情况下，我们预计 将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计 将产生与我们作为上市公司的运营相关的额外成本。我们的成本和收入可能会受到《市场趋势和不确定性概述》中描述的条件以及风险因素中描述的因素的影响， 这些因素会影响我们对额外资金的需求。

业务合并的总收益约为1.183亿美元，交易总成本约为1670万美元。

我们还预计在 我们获得增量收入以抵消这些损失之前，还会产生额外的损失。我们计划在未来几年实现盈利转变。我们预计目前的现金余额 加上我们的收入将使我们能够继续经营，直到我们的现金流为正。

我们的亏损将受到以下因素的影响：

此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

有认股权证的债项

2019年2月21日，我们与Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.(“Kreos”)签订了一项 协议，根据协议，我们在2019年2月和2019年11月分别获得了500万美元和200万美元的定期贷款。根据贷款协议，吾等向Kreos发出认购权证，以购买227,959股普通股，总行使价550,000美元，与紧接与ITAC合并完成前的资本重组有关的认购权证成为认股权证。我们将贷款视为一种信贷安排，由于 权证可与贷款分开转让，因此根据 ASC 480，认股权证被归类为独立权证并被视为负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，认股权证负债分别为162万美元和40万美元。 贷款已于2021年8月偿还给Kreos。

见第11项关于市场风险的定量和定性披露

关键会计估计

我们根据公认会计准则编制合并财务报表 。编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和支出的金额以及相关披露产生重大影响。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设和条件下，我们的实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断 和复杂性。

基于股份的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。我们选择按直线奖励方法确认基于股份的薪酬成本 。没收是按发生的情况计算的。

每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯模型的应用利用了包括波动率在内的重要假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据上市公司的同业集团确定了预期波动率。假设增加 (减少)会对期权奖励的公允价值产生方向上类似的影响。

认股权证负债

记为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日期根据综合经营报表中普通股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

在评估权证负债时，我们在第三方估值的帮助下，利用Black-Scholes估值模型来估计这些权证在每个报告日期的公允价值 。布莱克-斯科尔斯模型的应用利用了包括波动性在内的重要假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要作出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据上市公司的同业集团确定了预期波动率。假设的增加(减少)导致与普通股认股权证负债的公允价值在方向上 类似的影响。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business(Br)创业法案(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS Act 规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处 。在完成业务合并后，我们的合并后公司将继续是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季末我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年实现总毛收入10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年最后一天， (Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。 我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类 新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的 财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。

近期会计公告

有关最近的会计声明的信息，见 合并财务报表附注2。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表提供了有关我们的董事和高级管理层的信息。我们的高级管理层包括首席执行官和负责我们主要业务的现任高管 (“高级管理层”).

董事

耶尔·沙米尔，董事会主席

沙米尔先生于2019年12月9日被任命为董事董事长，并自2021年12月16日起担任董事会主席。沙米尔是Catalyst Investments的联合创始人和管理合伙人。沙米尔先生当选为19个^这是以色列议会)，并于2013年至2015年担任以色列政府农业和农村发展部长。Shamir先生是耶路撒冷研究和教育机构沙勒姆学院的主席，也是Ohalo学院的大会主席。Shamir先生曾担任国家道路安全局和四家政府公司的主席：大都会公共交通系统(NTA)、以色列航空航天工业(IAI)、El-AL以色列航空公司和国家道路公司。Shamir先生是Catalyst投资组合中众多公司董事会的成员。2003年至2007年，沙米尔先生担任沙米尔光学工业有限公司(纳斯达克：SHMR)的董事长。1997年至2006年，沙米尔先生担任VCON电信有限公司首席执行官兼董事长。2005年至2013年，他担任纳斯达克集团(DSPG：DSPG)董事会成员。Shamir先生在1994至1995年间担任Elite食品工业有限公司的首席执行官。1995年至1997年，沙米尔先生担任挑战基金执行副总裁总裁。在此之前，他于1988年至1993年担任SCITEX公司执行副总裁和SCITEX以色列公司总经理。Shamir 先生在2006至2013年间担任Gvahim主席。2010年至2013年，他也是Mikveh以色列公司的董事会成员。Shamir先生也是Technion大学董事会成员，并在1990年至2013年期间担任Beer Sheva大学执行委员会成员。1965年至1988年，沙米尔在以色列空军担任飞行员和工程师。在空军任职期间，Shamir先生获得了上校军衔，并担任了电子部门的负责人，这是以色列空军中最高的专业电子职位。沙米尔先生拥有理科学士学位。从技术看电子工程, 以色列理工学院。

埃胡德·利维，董事

利维先生于2016年3月29日被任命为董事首席执行官。利维先生是嘉楠科技以色列合伙公司的管理普通合伙人，是联想资本负责以色列投资机会的风险投资合伙人，也是与凯丹资本合作经营的科技公司的活跃私人投资者。在这些活动之前， Levy先生在Vertex VC担任了七年的管理合伙人。在其他成功的投资中，利维从一开始就认为Waze 是一颗璀璨的明星，领导了对该公司的第一轮投资，并在其董事会任职，直到被谷歌以超过10亿美元的价格收购。在此之前，Levy先生是Ki-bi Mobile Technologies的联合创始人和董事长兼首席执行官，并领导该公司从概念到商业成功，在伦敦进行首次公开募股(IPO)，并最终被收购。此前，Levy先生曾担任电信公司Teleate的首席运营官兼首席财务官，负责成功收购该公司的重组计划。在加入Teleate之前，利维是纽约和特拉维夫的一名投资银行家。Levy先生拥有以色列理工学院的计算机工程学士学位(以优异成绩)和纽约哥伦比亚商学院的MBA学位。

莫尔阿西亚，董事

阿西亚女士于2021年10月7日合并完成时被任命为董事的首席执行官。阿西亚女士是iAngels的创始合伙人兼联席首席执行官，也是Invenity基金的普通合伙人。阿西亚是一名以色列高科技内部人士，毕业于以色列国防军的精英情报部门8200。她领导iAngels的投资委员会、交易审查、尽职调查和投资组合管理活动。事实证明，Assia女士在SAP、IBM和Amdocs的技术背景在评估新技术方面非常宝贵，她与企业家深入研究他们的业务战略和解决方案的能力为建立关系奠定了坚实的基础。Assia女士在构建和定价投资回合方面发挥了重要作用，并始终如一地带来增值合作伙伴关系，以帮助投资组合公司。阿西亚女士是金融科技、人工智能和汽车领域公认的投资专家。她拥有理工学院的数学和计算机科学学士学位，以色列理工学院的数学和计算机科学学士学位，以及纽约哥伦比亚大学的MBA学位。Assia女士指导多个加速器项目，并担任iAngels投资组合公司的董事会成员。

博阿兹·施瓦茨博士，董事

合并完成后，施瓦茨博士于2021年10月7日被任命为董事的首席执行官。施瓦茨博士是一名经验丰富的金融专业人士，也是一名科技投资者。施瓦茨博士创立并管理德意志银行以色列银行长达24年之久，直至2020年12月。从德意志银行退休后，施瓦茨博士成为早期和后期公司的活跃科技投资者。他在金融科技、汽车科技和其他与技术相关的企业中有广泛的投资组合。施瓦茨博士是一位积极的投资者，与他的被投资公司密切合作，在战略和财务相关事务上提供帮助。Schwartz博士将德意志银行以色列银行发展成为在以色列运营的领先的全球投资银行之一，拥有非常强大的企业融资咨询特许经营权， 以色列领先的项目融资银行，TASE上的顶级外国银行，以及以色列固定收益和外汇的领先交易商。施瓦茨博士是IDC Herzliya的董事会成员和财务委员会主席，IDC Herzliya是以色列唯一的私立大学；iArgento Ltd是一家交易型风险投资基金；Covercy Ltd是房地产投资管理SaaS 平台和Foretellix Ltd.-自动驾驶汽车的验证和验证自动化工具；Addionics Ltd.和Blyp Ltd.是董事会观察员 ；Zabar Solar Ltd.是领先的绿色能源开发商和运营商。施瓦茨博士也是YPO以色列分会的长期成员。Schwartz博士在芝加哥大学获得金融学博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院以优异成绩获得工商管理硕士学位，在特拉维夫大学获得电子工程硕士和理科学士学位。

E·斯科特·克里斯特，董事

合并完成后，克里斯特先生于2021年10月7日被任命为董事的首席执行官。克里斯特先生是德州风险投资公司的管理合伙人，也是工业领域人工智能驱动的计算机视觉领域的领先者Operity的首席执行官。在合并完成之前，他也是ITAC的董事长兼首席执行官，他是ITAC指定的董事。克里斯特也是特殊目的收购公司Industrial Tech Acquirements II，Inc.的首席执行官。克里斯特先生拥有丰富的企业家和风险投资家背景，曾任基础设施网络公司首席执行官和纳斯达克(Telscape International)创始人兼首席执行官，这是一家专注于全球某些新兴市场的电信公司。 在此之前，他曾担任矩阵电信公司首席执行官和总裁，矩阵电信公司曾在杂志中排名第7^这是在其美国增长最快的500家私营公司名单上。此前，斯科特曾在特拉梅尔克罗集团、IBM和博思艾伦汉密尔顿工作。他拥有西北大学凯洛格商学院的工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学的电气工程理学学士学位。他还获得了纳斯达克/安永会计师事务所颁发的年度企业家奖。此外，斯科特还是退伍军人政府住房基金的主席，该基金是全国最大的退伍军人政府无家可归者收容所计划的贷款人。

蒂洛·科斯洛夫斯基，董事

科斯洛夫斯基先生于2022年2月21日被任命为董事首席执行官。科斯洛夫斯基先生是科技、汽车和数字商业市场的多家公司和初创企业以及风险投资公司的董事会顾问和执行战略顾问。科斯洛夫斯基先生在自动驾驶汽车、智能移动和数字客户体验领域拥有广泛的背景。2016年至2020年，科斯洛夫斯基先生是保时捷股份公司的全资子公司保时捷数码公司的创始人兼首席执行官，该公司是保时捷股份公司的技术和数字部门。1999-2016年间，科斯洛夫斯基先生在领先的技术研究和咨询公司Gartner，Inc.担任副总裁和业务主管，在那里他创建了Gartner的全球汽车咨询服务。科斯洛夫斯基先生作为全球风险投资公司的有限合伙人投资者拥有丰富的经验，如Headline、Magma Ventures、Grove Ventures、蔚来资本，此外，他还拥有广泛的董事会成员、国际初创企业观察员和投资者的背景。此外，作为科斯洛夫斯基先生在保时捷数码公司工作的一部分，他是由Axel Springer和保时捷共同支持的欧洲领先的早期合资投资公司APX的联合创始人和董事会成员。Koslowski先生 是汽车工程师协会(SAE)的成员和德美商业协会(GABA)的汽车主席。 Koslowski先生毕业于RWTH亚琛大学的Diplom-Kaufmann商学专业。 

高级管理层

科比·马伦科, 首席执行官，董事联合创始人兼首席执行官

自2015年11月4日成立以来，马伦科先生一直在董事和我们的首席执行官 任职。雅各布·马林卡，又名科比·马伦科，是一位企业家，从种子阶段到收购阶段，他在领先的技术和媒体初创公司方面拥有20多年的经验。在创立ARBE之前，2012年至2014年，Marenko先生是在伦敦证券交易所(LON：TRMR)上市的移动数字信号处理器Taptica的创始人和总裁。在此之前，从2004年到2012年，Marenko先生是移动内容平台Logia的创始人兼首席执行官，该平台被Digital Turbine (纳斯达克：应用程序)收购。在20多年的时间里，马伦科一直领导着科技和媒体初创公司，从种子到收购。Marenko先生拥有特拉维夫大学的哲学学士学位。

诺姆·阿金德博士，董事联合创始人兼首席技术官

自2015年11月4日成立以来，阿金德博士一直担任董事的首席技术官和首席技术官。阿金德博士拥有超过10年的研发经验，并拥有魏茨曼科学研究所机器人实验室的应用数学博士学位。在创立ARBE之前，从2013到2015年，Arkin 博士领导了Taptica和Space IL控制系统的算法开发。阿金德博士拥有理科学士学位。宜兰大学应用数学专业硕士。魏茨曼科学研究所的数学和计算机科学博士学位。

Oz Fixman，首席运营官兼联合创始人

自2015年11月4日成立以来，Fixman先生一直担任我们的首席运营官 。在加入我们之前，从2013年到2015年，Fixman先生在Taptica担任首席数据科学家和算法产品经理，并在大数据和机器学习平台方面拥有丰富的知识。Fixman先生拥有特拉维夫大学生物医学工程学士学位。

卡琳·平托-弗洛梅博伊姆，首席财务官

平托-弗洛梅博伊姆女士自2021年11月8日以来一直担任我们的首席财务官。平托-弗洛梅博伊姆女士拥有20多年的财务经验，曾在跨国上市公司工作过。在加入我们之前，从2019年到2021年，平托-弗洛梅博伊姆女士在TIBA担任首席财务官，TIBA是一家领先的停车准入和收入控制系统制造商，在那里她领导公司以1.35亿美元的价格退出，并带领公司完成了重组、并购和新冠肺炎。在此之前，从2011年到2018年，平托-弗洛梅博伊姆女士在凯撒石有限公司(董事股票代码：CSTE)担任董事业务控制部业务主管和企业FP&A主管，该公司是一家发明和开创石英表面的全球上市公司。2003年至2011年，平托-弗洛梅博伊姆女士担任应用材料公司(纳斯达克代码：AMAT)工艺诊断与控制部FP&A负责人。2000年至2003年，平托-弗洛梅博伊姆女士曾在英特尔8号(纳斯达克代码：INTC)担任多个财务职位。Pinto-Flomeboim女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学硕士学位，毕业于国家投资者关系研究所(NIRI)，是以色列CFO论坛的活跃成员。

首席商务官拉姆·马西西

马西希先生自2018年4月30日起担任我们的首席业务官。麦肯锡先生在嵌入式系统和半导体行业拥有超过25年的经验。 在2007年至2018年加入我们之前，麦肯锡先生负责TI(纳斯达克代码：TXN)的业务开发、客户参与和产品营销，这是一家总部位于环球美国的技术公司，设计和制造半导体。在此之前，他曾于2005年至2007年在纳斯达克集团(DSPG)和微软(纳斯达克：MSFT)等公司任职，前者是无线通信和语音处理芯片组及算法领域的全球领导者，后者生产计算机软件、消费电子产品、个人电脑及相关服务。他的专业经验还包括系统工程和研发管理。Machness先生拥有开放大学的计算机科学学士学位和特拉维夫大学的MBA学位。

York am Stettiner博士，首席科学家官

Stettiner博士自2016年11月1日起担任我们的首席科学家 官员。Stettiner博士是一名信号处理博士，拥有35年的研发经验。Stettiner先生专门从事RTLS无线电定位和跟踪系统、阵列处理、传感器融合、语音信号处理和VoIP。Stettiner博士 在8家初创企业中担任过不同的领导职务，其中5家已经上市或被收购。电子工程学硕士。以及来自特拉维夫大学的语音信号处理博士学位。

首席营销官什洛米特·哈科恩

哈科恩女士自2017年11月27日起担任我们的首席营销官。哈科恩女士是一位经验丰富的营销人员，在制定营销策略、推出产品和建立品牌知名度方面拥有20多年的经验。在加入我们之前，从2015年到2017年，哈科恩女士是深度、ColLabrium、Viaccess Orca、Comverse(纳斯达克：CMVT)和Check Point(纳斯达克：CHKP)等组织的首席营销官和高管。哈科恩女士拥有特拉维夫大学的管理和社会学学士学位和理工学院的MBA学位。

首席雷达官Gonen Barkan

Barkan先生已于2022年3月18日加入我们，担任首席雷达官。Barkan先生在通信、物联网、雷达、芯片设计和汽车行业拥有超过23年的经验。 在加入我们之前，从2016年到2022年，Barkan先生领导通用汽车(NYSE：GM)的雷达技术和开发，通用汽车是世界上最大的汽车原始设备制造商之一，专注于未来的零售自主项目(未来的SuperCruise和UltraCruise)和为Cruise LLC自动RoboTaxi(TAAS)开发成像雷达。在加入通用汽车之前，从1999年到2013年，Barkan先生在初创公司(Yitran、Silantrix)领导架构、硬件、软件和ASIC开发，领域包括通信、电力线通信、物联网、蜂窝和汽车雷达。Barkan先生以优异成绩毕业于内盖夫本古里安大学，获得电气工程和计算机科学、通信和信号处理专业学士学位。

总裁研发系统副主任阿萨夫·伊万臣

陈文先生自2019年3月2日起担任我们的副总裁研发系统。Even-chen先生在半导体行业有20多年的经验。Even-Chen先生在各个工程领域拥有广泛的背景，包括系统架构、SOC和PHY架构、VLSI、模拟和射频。在加入我们之前，从2007年到2019年，Even Chen先生在德州仪器(纳斯达克：TXN)领导无线连接系统团队，该公司是一家总部位于全球的美国科技公司，设计和制造半导体，负责TI无线MCU系统和硅设备 方面的工作。Even-chen先生拥有巴宜兰大学电气工程学士学位。

谢伊·奈，总裁副运营

Naeh先生自2020年12月6日起担任我们的副总裁运营 。Naeh先生在半导体设计、项目管理、质量和汽车一级及原始设备制造商运营方面拥有超过23年的经验。在加入我们之前，从1998年到2020年，Naeh先生在德州仪器(纳斯达克：TXN)和华伦斯(纽约证券交易所代码：VLN)工作过。Naeh先生拥有理学学士学位。在特拉维夫大学获得电气工程和工商管理硕士学位。

董事独立自主

作为一家以色列公司，我们受到以色列公司法规定的各种公司治理要求的约束。根据以色列公司法颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以选择退出 以色列公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的组成的以色列公司法规则(以色列公司法中的性别多样化 规则除外，该规则要求在任命董事时 董事会的所有成员均为同性)。根据这些规定，我们选择不遵守以色列《公司法》的这些要求。只要：(I)我们没有以色列公司法定义的“控股股东”，(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求和审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会的组成要求， 根据适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则)， 我们将继续可以获得这些豁免。

以色列公司法中所使用的“控股股东”一词，在与外部董事有关的目的以及与任命为审计委员会、薪酬委员会或提名委员会成员有关的要求中，如下所述，是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借职位持有人的身份。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项(包括各种关联方交易)而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于其在 公司的董事职位或公司任何其他职位的股东。

我们遵守纳斯达克规则5605(B)(1)，该规则 要求董事会由多数独立董事组成，尽管只要我们是外国私人发行人，我们就可以选择遵循以色列法律，以取代纳斯达克的某些要求，包括独立的董事要求。我们董事会中的大多数 成员是纳斯达克规则所定义的“独立”董事，所有非执行董事 都符合这些标准下的“独立”资格。董事会设立了明确的标准，以帮助 它确定董事的独立性。我们采用纳斯达克“独立性”的定义来作出这项决定。 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立董事”是指董事或雇员或任何其他与董事有关系而董事会认为会干扰其履行董事责任时行使独立判断的人士，并包括会使董事丧失独立资格的特定关系，包括过去三年内的雇员。

董事会将至少每年定期评估哪些成员是独立的，提名和公司治理委员会将评估每个董事提名人的独立性 ，这是其为董事提名的董事公司董事会指定候选人的职责的一部分。

作为外国私人发行人，我们被允许 遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。我们仅在股东大会的法定人数要求方面依赖这一“母国惯例豁免” 。在以色列公司法允许的情况下，根据我们重申的条款，普通股东大会所需的法定人数为至少两名亲身出席的股东， 通过受委代表或以色列公司法规定的其他投票工具，他们至少持有其 股份25%的投票权(以及在续会上，除一些例外情况外，任何数量的股东)。尽管我们遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则 ，但我们未来可能会决定使用外国私人发行人豁免，同时尊重 部分或全部其他公司治理规则。在一定程度上，如果我们选择利用允许外国私人发行人的例外情况，它必须披露这些例外情况，并描述相关以色列法律条款。

6.B.补偿

高管和董事的薪酬合计 

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别以现金及实物福利(包括股权薪酬)或代表我们所有董事及高级管理人员以各种身份提供服务的形式，向 支付总额达236万美元及112万美元。这些金额包括：在截至2021年和2020年12月31日的年度内，分别为养老金、遣散费、退休或类似福利或支出预留或应计的金额分别约为557,000美元和321,000美元，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和支出的报销，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利费用，这些费用 不被视为补偿。此外，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等分别产生387,000美元及90,000美元与吾等给予高级管理层及董事的股权奖励 有关的股份薪酬开支。

2021年的薪酬还包括与我们完成合并相关的首席执行官和首席技术官每人75,000美元的现金奖金，根据以色列法律的要求，这些奖金须经股东批准，因此将在收到股东批准后支付 。

截至2021年12月31日，(I)根据我们的股权激励计划，(I)购买1,643,548股普通股的期权，以及(Ii)授予我们现任高级管理层和董事的209,200股限制性股票单位已发行 ，加权平均行权价为每股1.52美元。这些金额不包括我们的薪酬委员会和董事会于2021年批准的科比·马伦科和诺姆·阿金德各自的或有薪酬， 根据以色列法律的要求，这些选项需要得到股东的批准，并将在收到股东 批准后视为已授予。详情见项目7--“关联方交易”。

授予高级管理人员的股权薪酬一般在四年内授予，从授予之日起一年开始，此后每季度授予一次。对于董事， 基于股权的薪酬通常在三年内授予，并按季度授予。

受保高管的个人薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内或就截至2021年12月31日的年度支付给我们五名薪酬最高的五名高级‘公职人员’(根据以色列公司法的定义)的薪酬，并记录在该期间的财务报表中。我们 将本文提供信息披露的这五个人称为我们的“承保高管”。

就本节而言，“薪酬”一词 是指以色列“公司法”所界定的“任期和雇用条件”，包括与工资费用、咨询费、奖金、股权薪酬、退休或离职付款、福利和汽车、电话和社会福利等福利以及提供此类薪酬的任何承诺有关的应计或支付金额。我们的D&O责任保险承保每位高管，并根据适用法律和我们的公司章程有权获得 赔偿和免责。

薪酬汇总表：

非员工董事薪酬

根据我们对董事和高级管理人员的薪酬政策，我们的薪酬委员会、董事会和股东(如有需要)已批准为我们的两名非雇员董事作为董事会成员提供100,000美元的年薪酬 外加适用增值税。此外，我们还授予Boaz Schwartz博士购买81,589股普通股的期权，以及Thilo Koslowski购买80,000股普通股的期权，这些普通股将在三年内以季度归属的方式归属，期限为十年(在服务终止的情况下以 提前到期为准，并在我们的2021计划中进一步描述)。我们还打算 报销非以色列董事的旅行费用，以防他被要求参加在以色列的会议。

以色列公司法下的薪酬政策

所需审批。一般来说， 根据以色列《公司法》，上市公司在收到并 考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年由董事会根据其薪酬委员会的建议批准一次，此后由出席的普通股的简单多数(亲自或委托代表)批准，并在股东大会上投票，条件是(“薪酬 多数”)：

如果股东在正式召开的薪酬多数股东大会上未能批准薪酬政策，董事会仍可推翻该决定，但条件是薪酬委员会和董事会根据详细原因并在 进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东未能 批准该政策。

如果一家公司在首次公开募股(或在我们的情况下，是在企业合并之前)之前采取了薪酬政策，并在招股说明书 中描述了此类发行的政策，则该薪酬政策将被视为根据以色列公司法有效采用，并且自该公司成为上市公司之日起五年内仍然有效。我们针对高管和董事的薪酬政策(“薪酬政策”)是在业务合并之前采用的，并在与合并有关的注册声明中进行了说明。

目标。补偿政策 必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策 必须与某些因素相关，包括推进公司目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员制定适当的激励措施。此外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。

我们的薪酬政策在合并完成后立即生效， 旨在促进董事和高管的留任和激励， 激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致 并提供风险管理工具。为此，执行干事薪酬方案的一部分旨在反映短期目标和长期目标，以及执行干事的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括 措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与 高管总薪酬的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

薪酬特征。薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础 并考虑高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和任何特殊业绩的特别奖金、股权薪酬、福利和退休以及终止服务安排)。所有现金奖金以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。 此外，可变薪酬部分(年度奖金和基于股权的薪酬)总额不得超过每位高管在任何给定日历年的薪酬总额的85%。

公平市价。为计算补偿政策所载上限，即在授予时厘定股权奖励的公平市价， 将根据可接受的估值及会计惯例按比例计入奖励的每个归属年度，因此，上限将适用于每个归属年度的奖励价值。

现金奖金。在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行干事颁发年度现金奖金。除首席执行官外，我们的高管可获得的年度现金 奖金将基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并受最低 门槛的限制。此外，我们的首席执行官将有权建议绩效目标，这些绩效目标 将得到薪酬委员会和我们董事会的批准。

绩效衡量标准。我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会每年确定(如果法律要求，还将由我们的董事会确定)，并将包括在总体评估中分配给每项业绩的权重。首席执行官年度现金奖金中不太重要的一部分可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。

基于股权的薪酬。根据我们的任职人员薪酬政策，基于股权的薪酬 的设计方式与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致。主要目标包括加强高管的利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励 。我们的薪酬政策根据当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。一般而言，授予高管人员的所有基于股权的激励将受到行权期的限制，以促进获得奖励的高管人员的长期保留。基于股权的薪酬将不定期发放，并根据高管的绩效、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

追回。此外，薪酬政策 包含薪酬追回条款，允许我们在某些条件下追回因会计重述而多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准高管的雇用条款的非实质性变化 (前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在符合其中规定的某些限制的情况下，为其高管和董事开脱责任、赔偿 并为其提供保险。

董事薪酬。薪酬政策还规定(I)按照公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)、经 公司条例(以色列境外上市公司救济)修订的第5760-2000号规定的金额向我们的董事会成员提供薪酬，此类规定可能会 不时修订，或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额。

我们的薪酬政策经 董事会和股东批准，于业务合并结束时生效，并作为证据提交给 本年度报告。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名高管的任期都是无限期的。对于高管的某些行为，例如定罪或对重罪的认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可在任何时间因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前发出一到两个月的书面通知后，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。主管人员可随时辞职，但须提前发出书面通知。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后保密，并且不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的要求除外。高管还同意 向我们披露他们在高管任职期间构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，承担与我方任何竞争对手的 雇用或向其提供服务，或与我方竞争对手的任何 从事业务往来；或(Iii)直接或间接寻求在未经我们明确同意的情况下，在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

保险、赔偿和释放

本公司董事会及股东已批准在法律允许的最大范围内就其现任职位持有人及未来可能不时委任的任何额外 或其他职位持有人的责任购买 及定期续保保险，其中将包括任何公开发售本公司股份或其他证券的保险 ，一般最高承保金额为1,000万美元 。

我们还与每位办公室持有人签订了赔偿协议 。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任 和费用。此类协议中规定的最高赔偿金额仅限于(I)基于赔款支付之日之前公布的最新财务报表综合计算的股东权益的25%；和(Ii)2,500万美元。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付) 之外的金额。

股权激励计划

2016激励性股票期权计划

我们2016年的激励性股票期权计划(“2016 计划”)于2016年9月25日由我们的董事会通过。2016年计划规定向我们的员工、董事、负责人、服务提供商和顾问授予选择权

授权股份。截至2021年12月31日，共有3,942,323股普通股受制于2016年计划下的期权，52,318股普通股保留 并可根据2016年计划发行。2016年计划规定，受根据2016年计划授予的期权约束的普通股到期或在未行使权利的情况下无法行使的普通股将重新可用于2021年计划下的未来授予。

行政部门。我们的 董事会已授权薪酬委员会担任 2016计划的管理人(管理员)。根据2016年计划，署长有充分的权力和权力，除其他事项外，在适用法律的前提下： (1)指定2016年计划的参与者；(Ii)厘定有关期权协议的条款及规定，包括但不限于将授予每名期权持有人的期权数目、每项期权涵盖的股份数目、有关行使该期权的时间及程度的条款，以及对可转让性的限制的性质及期限 ，并视需要修订、取消、暂停、转换或取代该等期权协议；。(Iii)厘定每项期权涵盖的股份的公平市价。(4)就第102条批准的期权的类型进行选择；(5)指定期权的类型；(6)解释条款并监督2016年计划的管理；(7)加速期权受让人行使以前已授予的任何期权的全部或部分权利；(8)确定期权的行使价格；(9)规定、修订和废除与2016年计划有关的规则和条例；(X)延长2016年计划的期限；和 (Xi)作出2016年计划管理所需或适宜的所有其他决定，包括但不限于调整2016年计划或任何期权协议的条款，以反映(A)适用法律的变化和(B)我们希望授予期权的其他司法管辖区的法律 。

资格。2016年计划规定在以色列税收制度下提供选择权，包括遵守以色列所得税条例(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961条(“条例”)和该条例第3(I)条的规定。

该条例第102条允许非“控股股东”(根据该条例使用)且被视为以色列居民的雇员、 董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据条例第3(I)条获得选择权，该条例没有提供类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括将期权或股票直接发行给受让人的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条为受赠人提供了最优惠的税收待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。

格兰特。根据2016年计划授予的期权包括：(I)我们董事会的决议和/或与期权受让人签订的书面期权协议(采用管理人不时批准的形式)和(Ii)我们需要的任何其他文件，无论是授予期权之前或之后的 (包括但不限于对受托人的任何习惯文件和承诺，如果适用)和/或税务机关。每份期权协议均载明与期权 有关的股份数目、根据期权授予的期权类型、归属日期、每股行使价、到期日以及管理人酌情规定的其他条款和条件，前提是这些条款和条件与2016年计划一致。如果2016年计划的规定与期权协议发生冲突，则以2016年计划的规定为准，除非期权协议中另有明确规定 。

每个授予的选项将在授予之日起不晚于 七年内到期，除非管理员另行指定较短的到期期限。

奖项。2016年计划 规定根据2016年计划授予购买普通股的期权。

锻炼身体。2016计划项下的期权 可根据第102条、本条例及任何其他适用法律的规定，以管理人及受托人(如适用)所决定的形式及方法，向吾等提供书面行使通知及全数支付该等 股份的行使价。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或2016年计划另有规定外，选择权或与此类选择权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。在 受权人与我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务终止的情况下，该受权人截至终止之日所持有的所有未授予和可行使的奖励 将失效，除非按以下规定延期。

如果期权持有人终止雇佣或服务 ，在终止日期，期权持有人期权的未授予部分将停止授予，该等未授予的 期权将到期且不能行使。如果期权接受者的雇佣或服务终止，截至终止日期的既得期权 将失效。

尽管有上述任何规定，除非期权接受者的期权协议中另有说明，否则期权可在终止日期之后的额外 期限内行使，但只能根据归属日期在终止时的既得期权数量行使，条件是：(I)无故终止(定义见2016年计划)，由我们或期权接受者终止，或 在适用法律定义的退休年龄退休。在这种情况下，截至终止日期的任何既得期权可在终止日期后60天内行使，但无论如何不得晚于该期权的到期日。在 该60天期限后，所有此类未行使的奖励将终止，并且此类奖励所涵盖的股票将再次可供发行 或(Ii)由于期权接受者的死亡或残疾而终止，在这种情况下，截至终止日期的任何既得期权可在终止日期后十二(12)个月内行使，但在任何情况下不得晚于该期权的到期日期。或(Iii)管理人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权授权将所有或部分既得期权的条款延长至终止日期 之后，但不会对任何其他期权持有人构成先例 ，延长期限不得超过期权按其条款本应到期的期限。

调整。如发生任何合并、重组、合并、资本重组、股份分红、股份分派、分拆、合并、合并或普通股重新分类，或任何其他影响普通股数量的公司结构变动，管理人将按照其在2016年计划下的决定，对2016年计划涵盖的普通股数量或行权价格进行 调整。

如果发生涉及我们的交易，根据2016年计划当时未行使的期权或其中一部分，经董事会和继任公司批准后，可以采用或取代继任公司(或继任公司的母公司或子公司)的适当数量的期权或股票或其他证券。如果出现这种假设和/或替代期权，将对行权价格进行适当的调整，以反映此类行动，期权协议的所有其他条款和条件将保持不变，包括但不限于归属时间表，除非管理人另有决定，否则 将由其全权酌情作出最终决定。在任何此类交易中，如果继承人公司(或继承人 公司的母公司或子公司)不同意接受或替代期权，董事会将完全有权决定：(I)归属日期将加快，以便任何未归属期权或其任何部分将在交易发生时立即归属；或(Ii)任何未归属期权将被取消或套现。尽管《2016年度计划》有任何相反规定，且在符合上述规定的情况下，如果在一项交易中，继承人公司(或继承人公司的母公司或子公司)不同意接受或替代期权，除非董事会另有决定，否则所有未行使的 期权和所有未归属的期权将于交易日期失效。

在通过2021年股权激励计划(“2021年计划”)后，我们将不会根据2016年计划授予任何奖励，尽管之前在 2016计划下授予的期权将仍然未完成并受2016年计划管辖。根据2016年计划保留并可供发行的任何剩余普通股均可根据2021年计划授予。

2021年股权激励计划

2021年10月7日，我们通过了2021年计划，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住其竞争的人才。根据2021年计划可发行的最大股份数量为：(A)4,079,427股普通股外加(无需进一步修改该计划)(B)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年度的1月1日，股份数量 等于以下两者中较小者：(I)上一个日历年度12月31日已发行普通股总数的5%，和(Ii)董事会决定的金额，如果在将发生加薪的日历年的1月1日之前确定， 。此外，根据2016年计划保留并可供发行的任何剩余普通股均可根据2021年计划 发行。截至2022年3月28日，共有8,299,292股普通股受制于已发行购股权(包括有待股东批准的购股权)，而根据2021年计划，共有2,841,060股普通股可供授予。

行政部门。我们的董事会已经授权我们董事会的薪酬委员会来管理2021计划。根据《2021年计划》，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权的行权价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方式，加快或修改适用于奖励的归属时间表，规定在《2021年计划》下使用的协议形式，并 采取所有其他行动并作出管理《2021年计划》所需的所有其他决定。

管理员还有权在2021年计划的 十年期限届满之前的任何时间修订和废除与其相关的规章制度或终止2021年计划。

资格。《2021年计划》规定在不同的税收制度下授予奖励，包括但不限于根据条例第102条或条例第3(I)节授予以色列雇员或服务提供者奖励，以及授予非以色列雇员或服务提供者奖励。

该条例第102条允许非“控股股东”(根据该条例使用)并被视为以色列居民的雇员、 董事和高级管理人员 可以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务提供商和控股 股东只能根据该条例第3(I)条被授予选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。

格兰特。根据2021年计划授予的所有奖励 将根据我们的薪酬委员会(以及董事会，如有必要，根据以色列公司法)的决议和奖励协议，以管理人不时批准的形式授予。奖励协议 将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表 和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。2021计划下的某些奖励可能 构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类奖励的条款和条件施加额外要求 。

奖项。《2021年计划》规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

锻炼身体。2021计划项下的奖励可通过向我们提供书面或电子行使通知并全额支付奖励相关股票的行使价格 (如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许 。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2021计划奖励相关的预扣税、行权价格和购买 价格义务，管理人可以酌情接受现金，在无现金行使机制中为股票的净扣留提供 ，或者，如果股票的发行受证券法规定的有效登记 声明的约束，则指示证券经纪人出售股票并将全部或部分收益交付给我们。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。在 受让人终止与我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务的情况下，受让人自终止之日起持有的所有既得和可行使的奖励 可在终止后三个月内行使，除非管理人另有决定 。在此期限过后，所有该等未行使的奖励将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

如果受赠人因受赠人死亡、永久残疾或退休而终止受雇于本公司或其任何附属公司的工作或服务，则受赠人在终止之日起12个月内可由受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或获得通过遗赠或继承(视情况而定)行使奖励权利的人行使所有已授予的和可行使的奖励。截至终止之日未归属的任何奖励或已归属但随后未在该日期内行使的奖励将终止，并且此类奖励所涵盖的股份将再次可供根据2021计划发行。

尽管有上述任何规定，如果承授人与吾等或其任何附属公司的雇佣或服务因“原因”(定义见“2021年计划”)而终止，则该承授人持有的所有未完成的 奖励(不论是否已归属)将于终止之日终止(在2021年计划界定的某些情况下，在其后12个月内)，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021计划重新发行 。

交易记录。如果发生《2021年计划》中定义的资本重组事件，包括股份拆分、反向股份拆分、股份分红、股票合并或重新分类，或在我们未收到对价的情况下对已发行股份数量的任何其他增加或减少，管理人将自行酌情适当调整与每项未偿还奖励相关的股份数量和根据2021年计划为发行保留的股份数量、受2021年计划约束的股票类别和种类，以及每项已发行奖励的行使价关于归属的条款和条件以及尚未执行的裁决的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款，或裁决所依据的担保、资产或权利的类型或类别(不一定只是我们的，也可以是尚存的 公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他收购方或实体方的类型或类别)；除非管理人另有决定，否则任何因该调整而产生的零碎股份将向下舍入至最接近的整份股份。

如果我们合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部股份或资产，或对我们有类似影响的其他交易，或 控制权变更事件(包括收购50%或更多股本)或董事会组成的变更，或 清算或解散，如2021计划所定义的结构性变化，或董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则在未经受让人同意的情况下，管理人可以但不被要求：(I)使任何未完成的裁决由该继承公司承担或取代，或(Ii)无论继承公司是否承担或取代该裁决，(A)向受让人提供对全部或部分股份行使该裁决的选择权，并可规定加速未归属裁决的归属，或(B)取消该裁决并以现金、我们的股票、管理人认为在这种情况下公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司。尽管有上述规定，在合并/出售的情况下，管理人可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。

C.董事会 实践

董事及高级人员的任期

根据我们重述的文章，我们的董事 一般由我们的股东任命。我们的董事会分为以下三个级别：

于每届股东周年大会上，自2022年股东周年大会开始，股东将投票选举任期于该股东周年大会上届满的类别的董事，该等董事的任期至其当选后的第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任者选出并符合资格为止，直至该董事的 职位空缺为止。

我们的人员由我们的首席执行官任命，并根据董事会的指示服务。

董事会各委员会

董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会的每个委员会均由独立董事组成，其组成和职责如下。

审计委员会

根据纳斯达克公司治理规则，我们 必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人 是审计委员会财务专家。除作为审计委员会成员外，审计委员会成员不得(I)接受发行人的任何咨询、咨询或其他补偿费，或成为利害关系人，包括(br}购买不限于关联公司及其直系亲属成员)。

审计委员会的其他职责包括监督我们的会计和财务报告程序、财务报表的审计、独立注册会计师事务所的资质和独立性、财务报告内部控制的有效性 以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、管理业务和财务风险的流程，以及遵守适用的重大法律、道德和法规要求，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督 。此外，根据以色列《公司法》，审计委员会还负责以下其他事项：

审计委员会章程可在我们的网站上查阅 。

审计委员会的成员是Boaz Schwartz博士、Ehud Levy和Mor Assia。每个成员都是独立的董事成员，根据纳斯达克规则，他们“懂金融”，博阿兹·施瓦茨博士是“审计委员会的金融专家”。

薪酬委员会

根据纳斯达克的公司治理规则，我们 必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会除其他职责外，还负责审查和批准向我们的高管和董事提供的所有形式的薪酬，以及与我们的高管和董事签订的雇佣协议，制定我们和我们子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督我们员工福利计划的管理，并审查我们的薪酬政策。

包括符合以色列《公司法》要求的薪酬政策

薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。根据以色列《公司法》，薪酬委员会还将负责以下事务：

薪酬委员会章程可在我们的网站上找到 。

赔偿委员会的成员是莫尔·阿西亚、博阿兹·施瓦茨博士和耶尔·沙米尔。薪酬委员会的每一位成员都是一个独立的董事。

提名和治理委员会

除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责：

提名和治理委员会的成员是Ehud Levy、Yair Shamir和Mor Assia。根据纳斯达克标准，提名与治理委员会的每个成员都是独立的。 提名委员会的章程可以在我们的网站上找到。

多样性

纳斯达克规则规定，在纳斯达克上市的每家公司必须拥有或解释为什么没有至少两名董事会成员，包括(I)至少一名自我认同为女性的多元化 董事和(Ii)至少一名自我认同为代表不足的少数族裔或LGBTQ+的多元化董事。 对于外国发行人来说，“多元化”指的是自认为是以下一种或多种身份的个人：女性、LGBTQ+或 基于民族、种族、民族、土著、文化、公司主要执行办公室所在国家/地区的宗教或语言身份。对于规模较小的报道公司，第二个多元化的董事可以是女性、LGBTQ+ 或代表不足的少数族裔。对于在纳斯达克资本市场上市的公司，本披露的分阶段期限为：(A)上市之日起两年；或(B)公司为公司上市后第二次股东大会提交委托书或信息说明书(如果公司没有提交委托书，则为10-K或20-F表格)的日期，以较晚的时间为准：(A)上市之日起两年；或(B)公司提交委托书或信息说明书之日。对于我们来说，2023年的年度股东大会将需要披露此信息。

根据以色列法律，如果在任命董事时，董事会的所有成员都是同一性别，那么被任命的董事必须是另一性别。由于我们的董事会中有一名女性成员，我们满足了以色列法律对多样性的要求。

董事会主席

我们的条款规定， 董事会主席由董事会成员任命，在其担任董事的整个任期内担任董事会主席， 除非董事会另有决定。根据《公司法》，首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任董事会主席，董事长(或董事长的任何亲属) 在未经股东批准的情况下不得授予首席执行官权力，期限最长为三年， 由出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票组成，条件是：

此外，直接或 间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事长不得 无权担任首席执行官下属的人；董事长 不得担任公司或受控公司的其他职务，但可以担任董事或子公司董事长。

内部审计师

根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的作用之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据以色列《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或办公室持有人或利害关系方或办公室持有人的亲属，内部审计员也不能是公司的独立审计师或其代表。以色列公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。

2022年2月28日，董事会根据审计委员会的建议，任命Dana Gottesman女士为我们的内部审计师。Gottesman女士是BDO以色列咨询集团的合伙人。

董事独立自主

我们的董事会审查了我们提名的每一位董事与我们之间直接或间接关系的重要性 。基于这一审查，确定 埃胡德·利维、莫尔·阿西亚、博阿兹·施瓦茨博士、耶尔·沙米尔、蒂洛·科斯洛夫斯基和斯科特·克里斯特为纳斯达克定义的 “独立董事”。

外部董事

见项目10.B中题为“选举和罢免董事”的小节

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去 十年中，我们的任何高管或董事都没有参与过以下任何一项工作：

D.员工

截至2021年12月31日，我们拥有118名员工和顾问，其中5人通过承包商为我们提供服务，114人在以色列，1人在美国，1人在中国，2人在德国。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的全球员工按活动类别细分的情况 ：

从2020年12月31日至2021年12月31日，我们的全球员工人数增加了48人 。这一增长主要归因于研发部门的增加。截至2022年3月31日，我们的全球员工人数增加到132人，以支持我们未来的增长。我们预计，随着我们产品商业化的临近，员工数量也会不断增长。

我们的员工中没有一个由工会代表，我们认为我们的员工关系良好。到目前为止，我们还没有遇到任何停工的情况。

E.股份所有权

我们普通股的持有者有权在提交股东批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票。普通股持有人的投票权不同于任何其他普通股持有人 。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

下表列出了有关普通股在2021年3月28日的受益所有权的信息，由

除另有说明外，吾等相信下表所列所有 人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除本文件另有注明外，实益拥有普通股的数目及百分比乃根据《交易法》规则13d-3厘定，有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，也包括持有人有权在2022年3月1日起60天内通过行使任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利获得的任何普通股。截至2022年3月28日，已发行普通股为63,067,693股。