认购协议

本认购协议(“认购协议”)于二零二一年十二月二十八日由开曼群岛豁免公司(“NextGen”)的NextGen Acquisition Corp.II与签署的认购人(“投资者”)订立。本文中使用但未另外定义的大写术语具有交易协议(定义如下)中规定的含义。

鉴于，本认购协议是由NextGen、Vieco USA，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、Pulsar Merger Sub，Inc.、一家特拉华州一家公司(“NextGen Merge Sub”)及其他各方订立的，其日期为2021年8月22日(可不时修订、补充或以其他方式修改的“交易协议”)，根据该协议，NextGen Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，本公司作为合并中的幸存公司，在实施该合并后，成为NextGen的全资子公司，NextGen将根据其中的条款和条件更名为“Virgin Orbit Holdings，Inc.”(“交易”)；

鉴于，在交易完成之前(交易协议中有更全面的描述)，NextGen将根据特拉华州《公司法总则》第388节和《开曼群岛公司法》(2020年修订本)第十二部分(“本地化”)在特拉华州注册为一家公司；

鉴于于本协议日期前，NextGen与投资者及若干其他投资者订立独立认购协议(“内幕认购协议”)，该等协议可能包括NextGen、NextGen保荐人有限责任公司、开曼群岛有限责任公司、本公司及/或其各自联属公司的现有董事、高级职员或证券持有人(为免生疑问，包括可转换证券持有人)，总购买价为60,000,000美元(统称“内幕管道投资者”及该等投资“内幕管道投资”)，与本认购协议大致相似；及(B)与某些投资者(内幕管道投资者除外)实质上类似本认购协议的独立认购协议(统称为“其他管道协议”及“其他认购协议”)，总购买价为40,000,000美元(包括认购金额)(连同内幕管道投资及本认购协议预期的投资“管道投资”)；

鉴于，根据交易协议第9.1(H)条，交易的完成以(X)信托金额加(Y)等于或超过200,000,000美元(“最低可用收购或现金金额”)的管道投资金额之和为条件；

鉴于根据《交易协议》第7.2(A)节，如果在收购方股东大会的收购股份赎回截止日期过后，(X)信托金额加上(Y)管道投资金额的总和合理地预计将少于最低可用收购现金金额，则在交易完成时或之前，签字人有权购买下一代A类普通股最多100,000,000美元的额外股份，每股面值0.0001美元，因为该等股票将在归化后作为普通股存在(“股份”)。以每股10.00美元的收购价(“每股认购价”)进行私募；和

鉴于，投资者希望根据交易协议第7.2(A)节行使其权利，向NextGen认购及向NextGen购买价值等于本协议签署页所载总购买价(“认购金额”)的股份。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本文所述条件的前提下，投资者和下一代投资者各自承认并同意如下内容：

1.订阅。在本协议条款及条件的规限下，投资者在此不可撤销地认购并同意向NextGen购买，而NextGen同意按本认购协议签署页所载的条款及在符合本协议所规定的条件下，向投资者发行及出售本认购协议签署页所载的股份数目。投资者确认并同意，由于本地化，根据本协议将发行的股份应为特拉华州公司的普通股(而非开曼群岛豁免公司的股份)。

2.关闭。本协议拟出售股份的成交(“成交”)应在交易结束之日(“成交之日”)进行，并以先前的或实质上的

同时完成交易并满足本协议第三节规定的其他条件。投资者应在成交日前至少三(3)个工作日，以电汇方式将认购金额以美元即时可用资金汇入NextGen指定的书面账户。于成交日期，NextGen将(I)向投资者发行股份，并随后安排股份以账簿形式登记于NextGen的股份登记册上(或根据交付指示(如适用)，以投资者的名义登记)，及(Ii)于成交后尽快向投资者交付NextGen的转让代理证书，确认截至成交日期已向投资者(或该等代名人或托管人)发行及交付股份(或其他由NextGen的转让代理发行股份的证据，而该等证据为投资者合理接受)。就本认购协议而言，“营业日”指纽约、纽约或开曼群岛政府当局(只要NextGen仍在开曼群岛注册)依法获授权或要求关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。在截止日期之前或截止日期，投资者应向下一代提交一份填妥并签署的国税局W-9表格或适当的W-8表格。如果交易没有完成，NextGen应迅速(但不迟于投资者向NextGen交付认购金额的日期后三(3)个工作日)将认购金额电汇至投资者指定的账户，或将立即可用的美元电汇至投资者指定的账户，或促使投资者退还认购金额, 股票的账面记账应视为注销；但除非本认购协议已根据本条款第8条终止，否则该资金的返还不应终止本认购协议，也不得解除投资者在根据本条款第2款递交随后的成交通知后在成交时购买股票的义务。为免生疑问，如果本协议的任何终止发生在投资者交付股份认购金额之后和成交前，NextGen应立即(但不迟于其后一个(1)个营业日)将认购金额返还给投资者，不得因任何税收、预扣、充电或引爆。

3.成交条件。合同双方根据本认购协议完成股份买卖的义务须满足下列条件：

(A)任何政府当局发出的禁止或禁止根据本认购协议发行及出售股份的强制令或命令不得生效；

(B)仅就投资者完成交易的义务而言，未经投资者事先书面同意，NextGen或本公司对交易协议的任何修订或修改或NextGen根据交易协议作出的豁免不得对投资者根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响；

(C)交易协议所载交易结束前的所有条件，包括NextGen股东的所有必要批准和监管批准(如有)均已满足或放弃(由交易协议的适用各方决定)，但不包括因其性质而只能在交易结束时满足(X)的条件(包括任何该等条件取决于根据本认购协议及其他认购协议完成股份买卖的情况)，但须视乎完成或放弃该等条件而定，或(Y)将通过其他认购协议预期的交易的成交和成交得到满足)；

(D)仅就投资者的成交义务而言，NextGen在本认购协议第5节中作出的陈述和担保在截止日期时应在各方面都真实和正确，但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，除非该陈述和担保未能真实和正确地在每个情况下都是真实和正确的，除非该等陈述和担保未能真实和正确地对NextGen或其完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响(定义如下)；

(E)仅就NextGen的成交义务而言，投资者在本认购协议第6条中作出的陈述和担保在截止日期时在各方面均应真实和正确，但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，该等陈述和担保在每个情况下在该日期均为真实和正确的，除非该等陈述和担保未能真实和正确，以致无法合理地个别或整体地对投资者或其完成本协议预期交易的能力造成重大不利影响；

(F)仅就NextGen的成交义务而言，投资者应已根据本认购协议第2节电汇认购金额，并以其他方式在所有重要方面履行或遵守本认购协议中要求投资者在成交日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议；

条件应被视为满足，除非NextGen向投资者提供了关于这种不遵守的书面通知，并且投资者在收到该通知后五(5)个工作日内未能在所有重大方面纠正该不遵守行为；

(G)仅就投资者的成交义务而言，NextGen应在所有实质性方面履行或遵守本认购协议中包含的要求NextGen在成交日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议；但除非投资者向NextGen发出书面通知，且NextGen未能在收到通知后五(5)个工作日内纠正所有重大方面的不合规行为，否则该条件应被视为满足；

(H)下一代公司的A类普通股(每股面值$0.0001的A类普通股)在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发售或出售或买卖的资格并未暂停，亦没有就任何该等目的提起任何法律程序或威胁将其除牌，且该等股份须获批准在纳斯达克或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，但须受正式发行通知规限；及

(I)仅就投资者的成交义务而言，不得对其他认购协议作出任何修订、豁免或修改，令任何其他投资者获得重大经济利益，除非投资者已获提供实质上相同的利益。

4.进一步保证。在交易结束时或之前，双方应签署并交付双方认为合理必要或适宜的其他文件，以完成本认购协议所预期的认购(“认购”)。

5.下一代陈述、保证及协议。NextGen代表投资者并向其保证并同意：

(A)NextGen是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。NextGen拥有所有权力(公司或其他)，并有权拥有、租赁和经营其物业，按照目前开展的业务开展业务，以及订立、交付和履行本认购协议项下的义务。截至截止日期，在归化后，NextGen将正式注册成立，作为公司有效存在，并在特拉华州法律下享有良好地位。

(B)于截止日期，该等股份将获正式授权，并于根据本认购协议条款于缴足款项后发行及交付予投资者，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或约束根据NextGen公司注册证书(于发行时生效)或根据特拉华州一般公司法(不包括根据本认购协议或适用证券法而产生的留置权或优先购买权或类似权利)而产生的任何留置权或优先购买权或类似权利。

(C)本认购协议已由NextGen正式授权、签立及交付，并假设本认购协议构成投资者的有效及具约束力的协议，则本认购协议构成NextGen的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对NextGen强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律或(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

(D)NextGen发行及出售股份，以及根据本认购协议签立及交付及遵守所有规定，以及完成拟进行的交易，将不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、NextGen或其任何子公司作为当事方的许可证或其他协议或文书，或NextGen或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书，或NextGen的任何财产或资产受到合理预期将对NextGen及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的许可证或其他协议或文书，或对NextGen股票的有效性或NextGen在所有重大方面遵守本认购协议下的义务的法律权威产生重大影响的许可证或其他协议或文书；(Ii)NextGen组织文件的规定；或(Iii)对NextGen或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例

预期会产生重大不利影响或重大影响股份的有效性或NextGen的法律权威，以在所有重大方面履行其在本认购协议下的义务。

(E)截至其各自的提交日期，所有由下一代公司自2021年3月22日起须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告(“美国证券交易委员会报告”)在各要项上均符合经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及规例”所适用的规定，而在提交美国证券交易委员会报告时，并无对要项事实作出任何不真实的陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的关键性事实，根据制作它们的情况，而不是误导性；但即使本认购协议有任何相反规定，根据本认购协议，或以其他方式，不会就下一代公司于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度期间的10-Q表格的及时性、本公司已发行及尚未发行的认股权证的会计处理，或因此等认股权证的会计处理而导致的任何披露缺陷(包括会计及披露控制)，在任何美国证券交易委员会报告中作出任何陈述或保证。或关于公司A类普通股的会计处理，但可能作为临时股权赎回。美国证券交易委员会报告中包含的下一代公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时有效的相关规则和条例(经修订或取代)，并在所有重要方面公平地列报下一代公司截至其日期的财务状况以及当时终了期间的经营成果和现金流量，但如属未经审计的报表，则须符合正常列报, 年终审计调整。截至本报告发布之日，下一代公司从美国证券交易委员会公司财务部工作人员那里收到的评论信中，没有任何关于美国证券交易委员会报告的实质性未解决或未解决的评论。

(F)假设投资者的陈述和担保在本认购协议第6节中所载的准确性，则NextGen不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士就根据本认购协议发行股票发出任何通知或进行任何备案或登记，但(I)向美国证券交易委员会提交的文件、(Ii)适用的州证券法要求的文件、(Iii)根据本认购协议第12条要求的文件除外；(Iv)纳斯达克所规定的事项，包括就取得下一代股东批准而言；及(V)如未能取得批准，合理地预期不会个别或整体对下一代完成拟进行的交易(包括出售及发行股份)的能力造成重大不利影响或重大不利影响。

(G)截至本协议发布之日，NextGen尚未收到政府当局的任何书面通知，指控NextGen不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地个别或总体产生重大不利影响。

(H)截至本协议日期，没有(I)针对NextGen的诉讼、诉讼、索赔、程序或仲裁在政府当局或仲裁员面前悬而未决，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对NextGen的判决、法令、强制令、裁决或命令悬而未决，但在每种情况下，合理预期不会对个别或整体产生重大不利影响的事项除外。

(I)假设投资者于本认购协议第6节所载的陈述及保证均属准确，则NextGen向投资者出售股份时，无须根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。

(J)NextGen或代表其行事的任何人士均未违反证券法，以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售股份。

(K)于本公布日期，NextGen的法定股本包括(I)5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，(Ii)500,000,000股A类股及(Iii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类股”)。于本通函日期：(1)并无发行及发行优先股，(2)38,259,457股A类股份已发行及发行，(3)9,564,864股B类股份已发行及发行，及(4)14,419,818份认股权证未发行，每份认股权证持有人有权按每股A类股11.50美元的行使价购买一股A类股份。

(L)于本公告日期，已发行及已发行A类股份已根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克上市交易。没有任何诉讼、行动、法律程序或调查悬而未决，据下一代公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会也没有威胁要对下一代公司进行任何意图注销其A股或禁止或终止其上市的诉讼、行动、法律程序或调查

下一代在纳斯达克上的A类股。NextGen没有采取任何旨在根据《交易法》终止其A类股注册的行动。

(M)除交易协议所载者外，并无任何证券或文书由NextGen为订约方发行或持有载有反摊薄或类似条文的证券或文书，而该等证券或票据将会因发行(I)股份或(Ii)根据任何其他认购协议将予发行的股份而触发，而在上述各情况下，于截止日期或之前尚未或将不会被有效豁免。

(N)NextGen没有任何义务支付与出售股份有关的任何经纪费或佣金。

(O)其他认购协议反映的每股认购价及与股份购买有关的其他条款及条件并不比本认购协议的条款更有利，惟该等认购人或其联营公司或相关基金的监管规定的条款除外，且并无附带函件或其他协议修订每股认购价及有关购买股份的其他条款及条件。此外，如果在本协议日期当日或之后，NextGen(I)就购买A类股票订立任何认购协议，并在交易结束时购买A类股票，(Ii)订立附函或其他协议，以修改每股认购价或修改或提供有关股份购买的其他条款和条件，或(Iii)以其他方式修订或修改任何其他认购协议、附函或其他协议，在每种情况下，根据这些协议的条款和条件对该等其他认购者更为有利，除特定于该认购人或其关联公司或相关基金的监管要求的条款外，本协议应在投资者或下一代投资者不采取任何进一步行动的情况下，以经济和法律上同等的方式自动修订和修改，以便投资者将获得该等其他认购协议、附函或其他协议中规定的更有利的条款和/或条件(视情况而定)的好处。尽管本合同有任何相反的规定，但与销售、供应、营销或分销货物或服务有关的协议、附函或其他安排应排除在前述范围之外。

6.投资者陈述、担保和协议。投资者代表并向NextGen保证并同意：

(A)投资者(I)是“合资格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(符合证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在这两种情况下，均符合附表A所载的适用要求；(Ii)只为其本人而非他人的账户取得其在股份中的全部实益所有权权益，或(I)投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，投资者对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每个该等账户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii)收购股份仅为投资目的，并不是为了进行任何分销而收购股份，或并无违反证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法(并应提供附表A所载要求的资料)。投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体，投资者是FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”。

(B)投资者确认并同意该等股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售，该等股份并未根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法登记，且NextGen除本认购协议第7节所述外，并不需要登记该等股份。投资者承认并同意，除非股票的转售已根据证券法下的有效登记声明进行登记，否则投资者不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股票，除非(I)向NextGen或其子公司、(Ii)根据证券法S规则在美国境外发生的要约和销售向非美国人出售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，任何代表股票的证书应包含具有以下效力的限制性图例：

(I)该证券是为投资而购买的，并未着眼于分销，且未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)或州证券法进行注册。不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与，除非(A)根据

根据ACT或(B)根据ACT和适用的州证券法获得注册豁免的有效注册声明，并且，在第(B)款的情况下，除非发行人收到律师的意见，其形式和实质令发行人满意，大意是根据ACT和适用的州证券法不需要注册。此外，任何此类转让或其他处置均须遵守日期为2021年12月28日的认购协议中包含的条件。如果持有者提出要求，我们将向持有者提供一份此类条件的副本。

(C)投资者承认并同意该等股份将受该等证券法转让限制所规限，而由于该等转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该等股份，并可能须在一段无限期的期间内承担投资于该等股份的财务风险。投资者承认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份之前，已被建议咨询法律、税务和会计。

(D)投资者确认并同意投资者正在从NextGen购买股票。投资者进一步确认，除本认购协议第5节明确规定的NextGen的陈述、保证、契诺和协议，以及NextGen向投资者提供的投资者介绍和材料外，NextGen、本公司、其各自的关联公司或任何前述或任何其他个人或实体的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表，在作出投资或决定投资NextGen时，或代表NextGen、本公司、其各自的关联公司或任何其他个人或实体，明示或默示地未向投资者作出任何陈述、保证、契诺和协议；但本条第6(D)条不适用于(I)Vieco 10 Limited、Aabar Space，Inc.与投资者之间于2021年7月2日由Vieco 10 Limited、Aabar Space，Inc.及投资者订立的该等交易支持及清盘协议(“清盘协议”)所订立的陈述、保证、契诺及协议；(Ii)NextGen与投资者于2021年8月22日订立的该等认购协议(“优先认购协议”)所订立的陈述、保证、契诺及协议。

(E)投资者已(I)收到、审阅及了解向其提供的有关认购事项的发售材料，(Ii)有机会直接向本公司提问及获得本公司的答覆，及(Iii)就认购事项进行及完成本身的独立尽职调查。根据投资者认为适当的该等资料，投资者已独立作出分析及决定认购事项。除本认购协议中明确规定的有关NextGen的陈述、担保和协议外，投资者完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业意见)，涉及认购、股份和业务、状况(财务和其他)、管理、运营、物业和前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。

(F)投资者仅透过投资者与NextGen、本公司或NextGen的代表或本公司之间的直接接触而知悉是次发售股份，而股份仅通过该等直接接触向投资者发售。投资者并不知悉是次发售股份，亦没有以任何其他方式向投资者发售股份。投资者承认，这些股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告向投资者提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式向投资者提供的。投资者确认，除本认购协议第5节所载有关NextGen的陈述及保证外，其在投资或决定投资NextGen时，并无且从未依赖任何人士、商号或法团(包括NextGen、本公司、其各自的联营公司或任何上述任何控制人士、高级人员、董事、雇员、代理人或代表)所作的任何陈述、陈述或保证；但本条第6(F)条不适用于清算协议或优先认购协议中作出的陈述或保证。

(G)投资者承认，其意识到购买和拥有股份存在重大风险，包括下一代提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险。投资者在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，足以评估投资于该等股份的优点及风险，而投资者亦已征询投资者认为为作出明智的投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者确认投资者应对因本认购协议预期的交易而产生的投资者的任何税务责任负责，且NextGen和本公司均未提供任何税务建议或任何其他

关于本认购协议预期的交易的税务后果的陈述或担保。

(H)投资者已单独或连同任何专业顾问充分分析及充分考虑投资于该等股份的风险，并确定该等股份为投资者的合适投资项目，而投资者于此时及在可预见的将来有能力承担投资者于NextGen的投资全数亏损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

(I)投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构对发行股票的价值予以传递或认可，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(J)投资者已正式成立或注册成立，并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。

(K)投资者签署、交付及履行本认购协议属投资者的权力范围内，并已获正式授权，且不会构成或导致违反或导致违反或违反任何法院或其他审裁处或任何政府佣金或代理机构的任何命令、裁决或规管，或投资者作为其中一方或受投资者约束的任何协议或其他承诺，且投资者不会违反投资者组织文件的任何条文，包括其注册成立或成立文件、附例、信托契据或合伙企业或经营协议(视何者适用而定)。投资者在本认购协议上的签署是真实的，签字人已获正式授权签署，并假设本认购协议构成NextGen的有效及具约束力的协议，则本认购协议构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向投资者强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)除外。

(L)投资者或其任何官员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人，均不是(I)特别指定国民和受阻人士名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或由美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他类似受制裁人名单上的个人或实体，或由欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国管理的任何类似受制裁人名单，包括联合王国(统称，“制裁名单”)；(2)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(3)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国、欧洲联盟或任何个别欧洲联盟成员国禁运或受大量贸易限制的国家或地区组织、成立、设立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、或其任何政治分支、机构或工具的公民、国民或政府；(4)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行；或(5)非美国空壳银行或向非美国空壳银行间接提供银行服务的非美国空壳银行(统称为“被禁止投资者”)。投资者表示，如果它是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构，该法案经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订, 投资者保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。投资者还表示，其维持合理设计的政策和程序，以确保在适用范围内遵守美国、欧盟或任何欧盟成员国(包括英国)实施的制裁。投资者还表示，投资者持有并用于购买股票的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。

(M)如投资者是或正代表(I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第I条规限的雇员福利计划、(Ii)受经修订的1986年《国税法》(“守则”)第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，(Iii)其相关资产被视为包括第(I)及(Ii)条所述任何该等计划、账目或安排的“计划资产”的实体(每一项均为“ERISA计划”)，或(Iv)雇员福利计划，即政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)款约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规(统称为，“类似的法律”，以及ERISA计划，“计划”)，则投资者陈述并保证：(1)NextGen或其任何附属公司都没有提供投资建议或以其他方式充当计划的受托人，就其

收购及持有该等股份的任何决定，且交易各方在任何时间均不是或不应是该计划的受信人；及(2)其购买该等股份不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条或任何适用的类似法律而不获豁免的禁止交易。

(N)截至本公告日期，投资者并无任何“看跌头寸”，一如交易法下的规则16a-1所界定，亦无任何有关NextGen证券的卖空头寸；但如投资者为多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的投资者资产，则上述陈述只适用于作出投资决定购买本认购协议所涵盖股份的投资组合经理所管理的资产部分。为免生疑问，本第6(N)条不适用于正常过程的非投机性套期保值交易。

(O)投资者已作出或已作出承诺，并在根据上文第2节被要求向NextGen支付款项时，将有足够资金支付认购金额，并根据本认购协议完成股份的买卖。

(P)投资者不会就拟进行的交易支付任何经纪或找寻人佣金或佣金。

(Q)投资者不是1950年《国防生产法案》第721条所界定的“外国政府”，该法案经修订，包括但不限于其所有实施条例(“DPA”)。投资者不会仅仅因为买卖本合同项下的股份而控制(如31 C.F.R.第800.208节所述)在交易结束后及之后对下一代的控制权。

7.登记权。

(A)NextGen同意，在截止日期(该截止日期为“提交截止日期”)后三十(30)天内，NextGen应(由NextGen承担费用)向美国证券交易委员会提交或向其提交表格S-1、表格S-3(如果下一代有资格使用表格S-3进行搁架登记)或其他适当表格(“登记陈述”)的搁架登记登记声明，在每种情况下，包括投资者根据本认购协议收购的符合登记资格的股份的转售(在提交或备案前两(2)个工作日确定)(“应登记股份”)，且下一代应尽其商业合理努力，在提交后尽可能迅速地宣布登记声明有效，但不迟于(I)提交日期后的第90个历日(如果美国证券交易委员会通知下一代将“审查”登记声明)，(Ii)本认购协议日期的一周年，(Iii)美国证券交易委员会向下一代公司发出通知(以口头或书面形式，以较早者为准)，表示将不会“审查”或不会进一步审查注册声明的第10个营业日及(Iv)结束后的第90个历日(该较早日期为“生效期限”)；但是，如果该日适逢周六、周日或美国证券交易委员会关闭营业的其他日子，则生效截止日期应延长至美国证券交易委员会开业的下一个营业日；此外，如果下一代投资者以书面形式向下一代投资者提供有关投资者或其允许受让人的信息，则下一代公司将在登记声明中包括可登记股票的义务。, 投资者持有的NextGen的证券以及NextGen为实现可登记股票的登记而合理要求的拟登记股票的处置方法(应限于非承销的公开发行)，投资者应签署NextGen可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是出售股东在类似情况下的惯例，包括规定NextGen有权在任何惯例封闭期或类似期间或在本协议允许的情况下推迟和暂停登记声明的生效或使用；但投资者不应因上述规定而被要求签署任何锁定或类似协议，或以其他方式在转让应登记股份的能力方面受到任何合同限制。NextGen将尽其商业上合理的努力，至少在向美国证券交易委员会提交注册声明之日的两(2)个工作日之前向投资者提供注册声明草稿供投资者审查；但为免生疑问，在任何情况下，NextGen均不得因投资者的审查或与投资者审查相关的原因而要求其推迟或推迟该注册声明的提交。

(B)只要投资者持有股份，NextGen将尽商业上合理的努力提交所有报告，只要需要满足规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)的条件，并提供一切必要的惯例和合理合作，使签字人能够根据证券法颁布的第144条(“第144条”)转售股份(在每种情况下，当证券法第144条向投资者提供时)。NextGen未能在提交截止日期前提交注册声明或在生效截止日期之前生效注册声明，并不解除NextGen在第7节中如上所述提交或生效注册声明的义务。

尽管有上述规定，若美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条进行股份回售或其他方面的限制而阻止下一代纳入根据登记声明建议登记的任何或全部股份，则该登记说明书应登记供回售的股份数目相等于美国证券交易委员会允许的最高股份数目。在此情况下，登记声明所指名的每名出售股东拟登记的股份数目应按比例在所有该等出售股东中按比例减少，而在根据证券法根据规则第415条获准登记额外的应登记股份后，NextGen应在切实可行范围内尽快修订登记声明或提交新的登记声明，以登记未包括在初始登记声明内的该等应登记股份，并应作出商业合理努力，在提交修订或登记声明后于切实可行范围内尽快宣布其生效，但不得迟于生效最后期限。在美国证券交易委员会通知注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效后，下一代应根据证券法第424条尽快提交最终招股说明书。如果美国证券交易委员会认定这些股票的任何转售都被视为首次公开发行，下一代将采取其商业上合理的努力，对美国证券交易委员会的决定提出异议。在任何情况下，除非美国证券交易委员会或其他监管机构提出要求，否则投资者不得在注册说明书中被指定为法定承销商；但如果美国证券交易委员会或其他监管机构要求在注册说明书中将投资者指定为法定承销商, 投资者将有机会退出注册声明。

(C)下一代应自费：

(I)除本协议允许NextGen暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，NextGen将尽其商业上合理的努力，以保持此类注册以及NextGen确定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规对投资者持续有效，并保持适用的注册声明或任何后续搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至下列较早者：(A)投资者停止持有任何可登记股份；(B)投资者所持有的所有可登记股份可根据规则144不受限制地出售，包括但不限于，根据规则144可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，以及(C)自登记声明生效之日起三(3)年；

(Ii)在五(5)个工作日内通知投资者：

(1)登记声明或对其的任何修订已于何时向美国证券交易委员会提交，以及该注册声明或对其的任何生效后的修订何时生效；

(2)在收到通知或获悉后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的启动任何程序；

(3)NextGen已收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的须登记股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；及

(4)除本认购协议的条文另有规定外，任何事项的发生，如要求对任何注册声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述在该日期不具误导性，且不遗漏陈述须在其中述明的重要事实或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性所必需的重要事实。

尽管本协议有任何相反规定，NextGen在向投资者提供上述第7(C)(Ii)节所述事件的咨询时，不得向投资者提供任何有关NextGen的重大非公开信息，除非向投资者提供关于上文(1)至(4)所列事件发生的通知构成有关NextGen的重大非公开信息；

(3)在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；

(Iv)发生上文第7(C)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除非根据本条例允许NextGen暂停使用或已暂停使用

构成注册说明书一部分的招股说明书，NextGen应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中包括的应登记股票的购买者时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；

(V)尽其商业上合理的努力，促使所有可登记的股票在每个证券交易所或市场上市，如有的话，由NextGen发行的A类普通股的股票已在该证券交易所或市场上市；

(Vi)如果投资者提出要求，应根据第7(G)节的规定，采取商业上合理的努力，促使NextGen的转让代理删除上文第6(B)(I)节所述的图例；以及

(Vii)在其他情况下，根据本协议的条款，就登记股份的登记与投资者合理合作，并采取投资者可能合理要求的惯常行动。

(D)即使本认购协议有任何相反规定，如果NextGen合理地确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(I)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易所法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息，(Ii)NextGen或其子公司正在谈判或完成交易，或者已经发生了谈判，则NextGen应有权推迟注册声明的提交或有效性，或暂停注册声明的使用，完成或如果NextGen董事会合理地认为需要NextGen在注册声明中额外披露重要信息，即NextGen具有保密的真正商业目的，并且在注册声明中预期不会披露，则在NextGen董事会合理确定导致注册声明不符合适用的披露要求的情况下，或(Iii)在NextGen董事会多数董事会的善意判断下，此类注册声明的提交或有效性或使用，将对NextGen造成严重损害，NextGen董事会的大多数成员因此得出结论，推迟这种申请是必要的(每一种情况，都是“暂停事件”)；但条件是，NextGen不得延迟或暂停注册声明超过三(3)次或超过连续六十(60)个日历日, 或在任何十二(12)个月期间，每种情况的总日历日超过九十(90)天。在收到NextGen关于在登记声明生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，登记声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性(就招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)，投资者同意：(I)其将立即停止根据登记声明提出的要约和出售可登记股份(为免生疑问，除非投资者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股章程副本，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非NextGen另行通知其可能恢复该等要约及出售，及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则NextGen将对NextGen交付的书面通知所包含的任何资料保密。如果NextGen指示，投资者将向NextGen交付或在投资者自行决定的情况下销毁投资者拥有的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁招股说明书的所有副本的义务不适用于：(A)投资者必须保留该招股说明书的副本以遵守适用的法律、法规, 根据自律或专业要求，或(2)根据真正的预先存在的文件保留政策，或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(E)投资者可向NextGen递交书面通知(“选择退出通知”)，要求投资者不要收到NextGen第7条另有规定的通知；但条件是投资者可稍后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知后(除非随后被撤销)，(I)NextGen不得向投资者交付任何此类通知，投资者不再享有与任何此类通知相关的权利，(Ii)每次在投资者计划使用有效的注册声明之前，投资者应至少在预期使用之前两(2)个工作日以书面形式通知NextGen，并且如果暂停事件的通知以前已经交付(或如果没有本第7(E)条的规定，则会交付)，并且相关的停顿期仍然有效，NextGen将在投资者通知后两(2)个工作日内通知投资者

NextGen通过向投资者交付该停牌事件之前的通知副本，此后将在该停牌事件可用时立即向投资者提供该停牌事件结束的相关通知。

(F)赔偿。

(I)NextGen同意在法律允许的范围内，赔偿投资者(在登记声明下的卖方)、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、投资顾问、雇员、股东、代理人和控制投资者的每个人(在证券法所指的范围内)，使其不受法律允许的所有损失、索赔、损害、债务以及合理和有文件记录的自付费用的损害(包括但不限于，因任何注册说明书、任何注册说明书(“招股说明书”)、招股说明书或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中必须述明的或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的重大事实而招致的任何合理及有文件记录的律师费及开支)；除非该投资者或其代表以书面形式向NextGen提供的任何信息或宣誓书明确供其使用，或该投资者在该等信息中遗漏了重要事实或以其他方式违反了证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何其他法律、规则或法规，则不在此限；但第7(F)(I)条所载的赔偿不适用于为了结任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付的金额，如果此类和解是在未经下一代人同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。, 任何损失、索赔、损害、债务和自付费用，只要是因下列违规行为而产生或基于的，NextGen也不承担责任：(A)依赖并符合投资者在招股说明书中明确提供的书面信息；(B)由于该人未能及时交付或导致交付NextGen提供的招股说明书，(C)任何人或其代表以“自由书面招股说明书”(见证券法第405条的定义)作出的、未经NextGen书面授权的要约或出售的结果，或(D)与投资者或其代表违反本章程第7(D)条作出的任何要约或出售有关的结果。

(Ii)就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者须以书面向NextGen提供(或安排提供)NextGen合理地要求在与该等注册声明或招股章程有关连的情况下使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向NextGen、其董事、高级人员、代理人、雇员及控制NextGen的每名人士或实体(按证券法的定义)赔偿任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的对重要事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所须述明的或作出该等陈述所需的任何重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而有需要的)所引致的合理及有文件记录的自付费用(包括一间律师事务所的合理及有文件证明的律师费)，但只限于该等不真实陈述或遗漏包含(或不包含于，在有遗漏的情况下)在代表该投资者以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中；然而，该投资者的责任应为数项责任，而非与任何其他投资者连带承担责任，并应与该投资者因出售可登记股份而产生的赔偿责任净额成比例，且仅限于该等净收益。

(Iii)任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(B)除非在受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该受赔偿方通过合理地令受补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。没有资格获得赔偿的一方

承担申索抗辩或选择不承担申索抗辩的任何一方，均无义务为受该受偿方就该申索获弥偿的各方支付多于一名律师的费用及开支，除非根据任何受偿方的合理判断，该受偿方与任何其他受偿方就该申索可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据上述和解的条款而支付的)，或该等和解包括一项陈述或承认获弥偿一方的过失及有罪，或不包括申索人或原告人给予该获弥偿一方就该申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。

(Iv)不论受弥偿一方或受弥偿一方的任何高级人员、董事或控制人或实体作出或代表其作出的任何调查，本认购协议所规定的弥偿保持十足效力及作用，并在证券转让后继续有效。

(V)如果根据本条第7(F)款从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和开支而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但投资者的责任应限于该投资者因出售可登记股票而收到的产生该赔偿义务的净收益。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第7(F)(I)节、第7(F)(Ii)节和第7(F)(Iii)节规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权根据本第7(F)(V)条从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得出资。

(G)视乎NextGen及转让代理收到投资者的惯常申述及其他合理地为NextGen及转让代理所接受的文件，表明在该等情况下可根据证券法删除该等限制性图例，应投资者的要求，NextGen应采取商业上合理的努力，在股份(I)(X)根据或(Y)已或即将依据有效登记声明出售或转让后的一段合理时间内，从记账位置删除或安排删除任何证明股份的图例，(Ii)已经或即将根据规则第144条出售或转让，或(Iii)可由该投资者根据规则第144条不受限制地出售，包括但不限于任何数量和方式的销售限制。关于NextGen指示根据上一句话从证明股票的账面登记位置上删除任何传奇，并在NextGen及其律师从投资者那里收到NextGen及其律师合理接受的陈述和文件后，NextGen应在必要时安排其法律顾问向转让代理提交意见，大意是在这种情况下可根据证券法删除该限制性传奇。如果根据前述规定，股票不再需要限制性图例，则下一代应按照本节的规定，并在投资者提出任何要求后，合理迅速地附上上述惯常且合理可接受的陈述和其他文件，以确定不再需要限制性图例, 向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为股份建立一个新的、不具传奇色彩的记项。

8.终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)交易协议根据其条款终止的日期和时间；(B)在本认购协议各方相互书面同意终止本认购协议时；(C)如果本认购协议第3节规定的成交条件

协议在成交时或之前未得到满足，或不能得到满足，因此，本认购协议预期的交易将不会或不会在成交时完成，以及(D)2022年5月23日，或者，如果协议结束日期(如交易协议中定义的)由协议各方延长，则该日期应为2022年8月23日；但本合同的任何规定均不能免除任何一方在终止合同前对本合同的任何故意违约的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因任何此类故意违约而产生的合理和有据可查的自付损失、责任或损害赔偿。在交易协议终止后，NextGen应立即通知投资者交易协议终止。在本认购协议根据本第8条终止后，投资者向NextGen支付的任何与认购协议相关的款项应立即(无论如何在终止后一(1)个工作日内)返还给投资者。

9.信托账户豁免。投资者承认，NextGen是一家空白支票公司，有权实施涉及NextGen和一个或多个业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。投资者进一步确认，如可在www.sec.gov上查阅的NextGen于2021年3月25日首次公开发售的招股说明书(“IPO招股说明书”)所述，NextGen的几乎所有资产包括NextGen首次公开发售的现金收益及其证券的私募，而实质上所有该等收益已存入NextGen、其公众股东及NextGen首次公开发售的承销商的信托账户(“信托账户”)。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给NextGen以支付其税务义务(如有)外，信托账户中的现金只能用于IPO招股说明书中规定的目的。对于NextGen签订的本认购协议，投资者在此不可撤销地放弃其对或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权和权益，或任何种类的索赔，并同意不因本认购协议而向信托账户寻求追索权；但本第9条第(X)款不得限制或禁止投资者就信托账户以外持有的资产向NextGen提出法律救济要求的权利(只要该要求不影响NextGen履行其对NextGen任何证券实现任何赎回权的义务的能力), 对于特定的履约或其他衡平法救济，(Y)用于限制或禁止投资者未来可能对NextGen的资产或不在信托账户中的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产)的任何索赔(只要该索赔不影响NextGen履行其对NextGen的任何证券实现任何赎回权的义务的能力)或(Z)被视为限制投资者的权利、所有权、根据投资者的记录或以非根据本认购协议以任何方式取得的NextGen股份的实益拥有权而对信托账户的权益或申索。

10.其他。

(A)未经NextGen事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本协议收购的股份除外)，除非(I)经NextGen事先书面同意，或(Ii)转让给与投资者共同控制的一个或多个关联公司，包括投资者的投资经理和与投资者管理同一投资经理或其受控关联公司的任何实体、基金或账户，但须遵守(如果此类转让或转让是在交易结束前)适用的受让人或受让人，以与本认购协议基本相同的形式签署本认购协议或单独的认购协议，包括关于认购金额和其他条款和条件；但在任何该等转让或转让的情况下，如受让人或受让人(视何者适用而定)未能履行其在本认购协议下完成股份购买的义务，本认购协议的最初一方仍须受本认购协议所规定的义务的约束。除交易外，本认购协议、NextGen在本协议项下可能产生的任何权利或NextGen的任何义务不得转让或转让。

(B)NextGen可要求投资者提供NextGen可能合理地认为必需的额外资料，以评估投资者收购股份的资格、遵守适用的监管规定及与股份纳入注册声明有关的事宜，而投资者应在可随时获得的范围内及在符合其内部政策及程序的范围内，迅速提供合理要求的资料，但前提是NextGen同意对投资者提供的任何该等资料保密。投资者承认，下一代可向美国证券交易委员会提交一份本认购协议表格的副本，作为当前或定期报告或注册声明的附件。

(C)投资者承认，NextGen将依赖于本次认购中包含的投资者的确认、谅解、协议、契诺、陈述和担保

协议。在交易结束前，投资者同意，如果本文中投资者的任何确认、理解、协议、陈述和担保不再准确，投资者同意立即通知NextGen。

(D)NextGen承认投资者将依赖本认购协议中包含的对NextGen的确认、谅解、协议、契诺、陈述和担保。在交易结束前，NextGen同意，如果本文所述对NextGen的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，应立即通知投资者。

(E)NextGen和投资者各自均有权依赖本认购协议，且各自在法律或法规要求的范围内，均被不可撤销地授权在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

(F)本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。本认购协议中每一方订立的所有契诺和协议应在终止后继续有效，直至适用的诉讼时效或根据其各自的条款，如果期限较短。

(G)本认购协议不得修改、放弃或终止(除根据上述第8条的条款外)，除非由本协议各方签署的书面文件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。双方当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

(H)本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除第7(F)节、第10(C)节和第10(D)节中关于其中提及的人员的规定外，本认购协议不得授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救。

(I)除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

(J)如果本认购协议的任何条款应由具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。

(K)每一方应自行支付因谈判和执行本认购协议及拟进行的交易而产生的所有成本和开支，而不论该等交易是否已完成。

(L)投资者在本认购协议下的责任为数项，且不与任何其他认购协议下任何其他投资者的责任连带，投资者无须以任何方式为履行任何其他认购协议下任何其他投资者的责任负责。投资者根据本认购协议作出购买股份的决定是由投资者独立于任何其他投资者作出，亦独立于任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关NextGen、本公司或彼等各自附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、财务或其他状况或前景的任何资料、材料、陈述或意见而作出的，而投资者及其任何代理人或雇员概不对任何其他投资者承担任何与任何该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议中包含的任何内容，以及投资者或任何其他投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者和任何其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者和任何其他投资者以任何方式就本认购协议和其他认购协议预期的义务或交易以任何方式协同行动或作为“集团”(按交易所法案第13(D)节的含义)行事的推定。《投资者》

承认没有其他投资者作为投资者在本协议项下进行投资的代理，也没有其他投资者将作为投资者的代理来监督其在股票上的投资或执行其在本认购协议下的权利。

(M)本认购协议可以一个或多个副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(N)双方承认并同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，而无需发布保证书或承诺，也无需损害证明，以具体执行本认购协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。

(O)本协议各方不可撤销地仅就本认购协议和本认购协议中所指文件的解释和执行以及本协议拟进行的交易接受特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则为特拉华州高级法院或美国特拉华区地区法院)的专属管辖权，并特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或为解释或执行本协议而进行的诉讼或诉讼中主张作为抗辩，或任何不受其约束的此类文件，或该等诉讼。诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本认购协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的司法管辖权，并同意以本认购协议第10(O)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。本认购协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(P)每一方承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本第10(P)条中的相互放弃和证明而签订本认购协议的。

11.不信赖和免责。投资者确认并同意，其在投资或决定投资NextGen时，不依赖也从未依赖任何个人、商号或公司所作的任何陈述、陈述或担保，但不依赖于本认购协议第5节明文规定的NextGen的陈述、陈述和保证；但前述规定不适用于清算协议中作出的陈述和保证或优先认购协议中作出的陈述和保证。投资方承认并同意：(I)任何其他投资方

根据本认购协议或与私募股份有关的任何其他认购协议，本公司或交易协议的任何其他一方(NextGen除外)、(Ii)交易协议的任何其他一方(NextGen除外)、或(Iii)任何联属公司或任何NextGen的任何控制人、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表，本公司或交易协议的任何其他一方应向投资者或任何其他投资者负责，根据本认购协议或与私募股份有关的任何其他认购协议、本认购协议或本认购协议或本认购协议标的事项、或本认购协议或本认购协议拟进行的交易，本认购协议或任何其他认购协议就彼等中任何一方在此之前或以后采取或遗漏采取的与股份购买有关的任何行动。

12.新闻发布；宣传。与NextGen与投资者之间拟进行的交易有关的所有新闻稿、营销材料或其他公开通信或披露，以及发布这些交易的发布方法，均应事先获得投资者的书面批准，前提是投资者或其任何关联公司或投资顾问的名称的此类新闻稿或公开沟通或披露；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于先前在没有违反第12节义务的情况下公布的信息，则NextGen不需要根据本第12条获得同意。本第12条的限制不适用于适用证券法(包括与注册声明相关的)、任何政府当局或证券交易所规则要求公开宣布或披露的范围；但在这种情况下，NextGen应事先就其形式、内容和时间与投资者进行磋商。

13.注意事项。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，如办公室外通知)，地址如下：

如寄给投资者，请寄至投资者在此签名页上提供的地址。

如果是下一代，则是：

下一代收购公司II
嘉里第道2255号，324A套房

佛罗里达州博卡拉顿，33431

注意：帕特里克·福特

Email: [***]

将副本发给(该副本不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意：霍华德·L·埃林
David·J·戈德施密特

琼·S·迪普昌德
Email: [***]

和

Vieco美国公司

柯南东街4022号
加州长滩，邮编：90808

注意：Brita O‘Rear
德里克·波士顿

Email: [***]

和

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

第三大道885号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：贾斯汀·哈米尔

雷切尔·谢里登

德鲁·卡普罗

Email: [***]

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

[签名页面如下]

兹证明，自下述日期起，投资者已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

您必须以电汇美元的方式将认购金额立即支付到NextGen在关闭通知中指定的帐户。

兹证明，自下列日期起，NextGen已接受本认购协议。

下一代收购公司。第二部分：

作者：帕特里克·T·福特

姓名：帕特里克·T·福特

职务：首席财务官兼秘书

Date: Dec 27, 2021