证券说明

以下有关本公司证券某些条款的摘要并不完整，须受本公司注册证书、附例、认股权证协议及适用法律条文的规限。公司注册证书、章程和认股权证协议的副本作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是注册说明书的一部分。

授权股票和未偿还股票

我们的公司注册证书授权发行每股面值0.0001美元的股本，包括(A)2,000,000,000股普通股和(B)2,500,000,000股优先股。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据公司注册证书，普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并有权就股东表决的事项行使每股一票的投票权。普通股持有者将在任何时候作为一个类别对根据公司注册证书提交普通股投票的所有事项进行投票。

分红

在公司注册证书项下任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均比例分享该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在维珍轨道公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在维珍轨道公司债权人和任何已发行优先股的持有人的权利得到满足后，维珍轨道公司的普通股持有人将有权获得维珍轨道公司的所有剩余资产，以便在满足维珍轨道公司债权人和任何已发行优先股的持有人的权利后，按比例分配给股东。

优先购买权或其他权利

普通股持有人将不享有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

本公司董事会分为三个类别，即第I类、第II类及第III类，每年只选出一名董事，每一类别的任期为三年，除与业务合并有关的特别会议首次选举董事外，第I类董事的初始任期为一年(其后为三年)，第II类董事的初始任期为两年(其后为三年)，而第III类董事的初始任期为三年(及其后的三年任期)。有关董事选举并无累积投票权，因此，在股东协议的规限下，拥有超过50%股份投票权的股东可选举所有董事。

优先股

公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。在《股东协议》的规限下，董事会获授权厘定及厘定该系列股份的股份数目及该等投票权(全部或有限或无投票权)，以及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及资格、限制或限制

包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何系列的股份数目。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或我们管理层的撤职。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证将使持有人有权在业务合并完成后30天和NextGen于2021年3月25日首次公开发行结束后12个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下文所述的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于2026年12月29日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务了结此类认股权证的行使，除非证券法中关于在行使公共认股权证时发行普通股的登记声明届时生效，且与之相关的现行招股说明书是有效的，前提是我们必须履行下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免，包括与以下“--当维珍轨道普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知所允许的无现金行使有关的登记豁免。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

在本公司普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义的任何期间内，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证支付行使价，该数量的普通股等于(A)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证相关普通股数量乘以(Y)公共认股权证行使价格减去(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。前款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回公开认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“-可赎回权证-公众股东认股权证的反稀释调整”所述)。

我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的倒数第二个赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份公共认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股份数量，除非另有说明。

·当且仅当参考值(见上文“普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中的定义)等于或超过每股10.00美元(根据“--可赎回认股权证--公众股东认股权证--反稀释调整”标题下所述，对行使时可发行的股数或认股权证的行使价格进行调整后调整)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(根据“-可赎回权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能，根据相应赎回日期的普通股“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证，而每份认股权证不以0.10美元赎回)，在根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，将获得的普通股股份数目，并以紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数厘定。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

如果我们选择赎回您的认股权证，我们会定出赎回日期，然后我们会在指定的赎回日期不少于30天前，以预付邮资的头等邮件邮寄赎回通知至

认股权证的登记持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。如果您没有行使与赎回相关的认股权证，包括因为您不知道该等认股权证正在赎回，您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

此赎回功能与许多其他空白支票中使用的典型认股权证赎回功能不同

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这个赎回功能来为我们提供

可以灵活地赎回公共认股权证，而不必达到上文“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据期权定价模型获得大量认股权证的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公共认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向认股权证持有人支付赎回代价符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公开认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使其认股权证的适用数量。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于如果他们选择在普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使普通股以外的证券(例如，倘吾等并非业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们(或尚存的公司)将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使公共认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)(连同该人的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股，而该普通股在行使该等权力后会立即发行及发行。

反稀释调整。如果已发行和已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按已发行和已发行普通股的增加比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(1)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市场价值的商数。为此目的，(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有下一代A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产向普通股持有人作出分配，则该等普通股(或可转换为公共认股权证的其他证券)的现金、证券或其他资产，除上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配外，如按每股计算，与就普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，

在截至宣布派发该等股息或分派日期的365天期间内，若股息或分派金额不超过0.50美元(经股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整后)，但仅就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，则认股权证行使价格将按就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价减去，并于该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行和流通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股份的减少比例减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其中分子将是紧接调整前的公共认股权证行使时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份数量。

对于已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或另一家公司的任何合并或合并(我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或我们作为整体或实质上作为整体被解散的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公共认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使认股权证后，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的普通股。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约：在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该作出者(根据《交易所法》第12b-2条所指)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(按《交易法》第13D-3条规定)超过50%的已发行和已发行普通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使该认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果普通股持有人在这一交易中以股本形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以股本形式支付的应收代价不足70%，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

该等认股权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的公开认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)加入或更改有关事项或问题的任何条文

(B)所有其他修订或修订均须获得当时尚未发行的公共认股权证最少65%的投票或书面同意，而单就私人配售认股权证或营运资金认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证、远期买入权证或营运资金认股权证的任何条文的任何修订而言，则须分别为当时尚未发行的私人配售认股权证或营运资金认股权证的至少65%。您应审阅作为本招股说明书证物存档的认股权证协议副本，以获得适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名持股人将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在案的股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。见“风险因素--权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

只要私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证在截止日期后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外情况外，向吾等董事及高级管理人员及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体除外)，且只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回(除上文“-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当维珍轨道普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)。我们的保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除“-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当维珍轨道普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将为该数目的普通股支付行使价，而其认股权证数目相等于(X)公共认股权证相关普通股股数的乘积所得的商，乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的差额，乘以(Y)历史公平市价。就此等目的而言，“历史公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次公布的平均销售价格。

股东特别会议

公司注册证书规定，只要维珍轨道具备纳斯达克上市标准所指的“受控公司”资格，只要持有维珍轨道至少25%已发行及已发行股份的任何登记持有人提出书面要求，(A)董事会、(B)董事会主席、(C)维珍轨道首席执行官或总裁或(C)维珍轨道秘书可召开股东特别会议，惟董事会可推迟、重新安排或取消该特别会议。

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，除非法律或股东协议另有要求，否则只要维珍轨道符合“受控公司”的资格，任何要求或允许在任何股东大会上采取的行动，只要是由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意，即可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，只要有权就该行动投票的所有股份都出席并投票。根据股东协议，在禁售期届满前，VIL将首先与董事会磋商及讨论，然后才以书面同意采取该等行动。

罢免董事及填补空缺

在公司注册证书项下任何已发行优先股持有人所享有的权利(如有)的规限下，董事会或任何个别董事可于任何时间罢免董事会或任何个别董事的职务，惟其理由须经当时最少有权在董事选举中投票的已发行股份持有人投赞成票方可。

在符合公司注册证书下任何已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位将由：(I)只要维珍轨道不符合“受控公司”的资格，由当时在任董事的多数票赞成(即使不足法定人数)，或由董事唯一剩余的成员投赞成票，以及(Ii)只要维珍轨道符合“受控公司”的资格，只有当时有权在董事选举中投票的流通股至少过半数的持有人投赞成票。

VIL审批权

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。公司注册证书和附例一般要求当时有权投票的流通股66⅔%的赞成票才能批准修正案。附例可由董事局进一步修订或废除。然而，根据股东协议，只要VIL根据股东协议有权在没有VIL事先书面同意的情况下指定两名董事进入董事会，则不得对公司注册证书或章程进行修订。

业务事项

VIL拥有批准维珍轨道的重大运营和其他重大事项的广泛权利，包括：

(A)只要VIL根据股东协议有权指定两名董事进入董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，维珍轨道及其子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

·任何业务合并或类似交易；

·修改股东协议或登记权协议的条款；

·清算或相关交易；或

·发行股本超过维珍轨道或其子公司当时已发行和流通股的5%，但根据各自条款行使期权时的发行除外；

(B)只要VIL根据股东协议有权指定三名董事进入董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，维珍轨道及其子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

·净资产超过1,000万美元的企业合并或类似交易；

·对净资产净值在1,000万美元或以上的资产或股权的非普通出售；

·对净资产净值在1,000万美元或以上的任何企业或资产的非普通收购；

·收购净资产超过1,000万美元的股权；

·核准FMV为1,000万美元或以上的任何非普通航线投资，但当时有效的维珍轨道公司年度业务预算明确设想的任何投资除外；

·发行或出售维珍轨道或其子公司的任何股本，但在行使购买维珍轨道股本股份的选择权时发行股本除外；

·向维珍轨道的股东支付任何股息或分配，但赎回和与停止雇员服务有关的股息或分配除外；

·在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元，超出正常范围；

·修改股东协议或登记权协议的条款；

·清算或类似交易；

·根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；

·增加或减少董事会的规模；或

·就本节(B)所列任何上述事项聘请任何专业顾问。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上补偿我们的董事。我们已订立并预期将继续订立协议，以保障我们的董事、行政人员及董事会所决定的其他雇员。根据我们的附例，如果受弥偿人参与的理由是因为受弥偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应吾等的要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理人，则吾等须向吾等的每名董事及高级职员作出弥偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的。附例还要求我们预付董事或管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)，前提是如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿，该人员将偿还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)依据《政府总部条例》或《附例》或《公司注册证书》(经修订)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序

(V)针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出的任何诉讼、起诉或程序，以及(V)如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以执行公司注册证书的专属管辖权条款，以及(B)向该股东的律师送达诉讼程序。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书还规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管如此，《公司注册证书》规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》所引起的任何诉因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

转让代理和授权代理

我们普通股和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司(“AST”)。