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InvestorMembers2021-12-310001843388沃尔布：哈特先生美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-042022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员VOB：辛普森先生和金吉斯先生成员2022-01-042022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-040001843388沃尔布：哈特先生美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-042022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员VOB：辛普森先生和金吉斯先生成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-042022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员VOB：新员工和新员工更新奖励成员2022-01-042022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员VOB：新员工和新员工更新奖励成员2022-01-040001843388美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-28

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号001-40267

维珍轨道控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						98-1576914
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)
东科南特大街4022号
长滩, 钙						90808
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (562) 388-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

VORB

纳斯达克股市有限责任公司

购买普通股的认股权证，

VORBW

纳斯达克股市有限责任公司

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的10.29美元的收盘价计算，约为美元。393.7百万美元。

截至2022年3月29日，大约有334,919,914已发行和已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

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目录表

目录表

			页面
有关前瞻性陈述的注意事项			2
风险因素摘要			2
第一部分			4
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			15
项目1B。未解决的员工意见			43
项目2.财产			43
项目3.法律诉讼			43
项目4.矿山安全信息披露			43
第II部			43
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			44
第六项。[已保留]			44
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			45
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			57
项目8.财务报表和补充数据			57
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			57
第9A项。控制和程序			58
项目9B。其他信息			59
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			59
第三部分			59
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			59
项目11.高管薪酬			63
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			69
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			71
项目14.首席会计师费用和服务			76
第IV部			78
项目15.证物和财务报表附表			78
项目16.表格10-K摘要			80
签名			81
合并财务报表及补充数据索引			F-1

1

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格(本“年度报告”)中的许多地方(包括通过引用并入本年度报告的信息)，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括但不限于：

•新冠肺炎大流行的影响；

•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•我们对一般经济状况作出反应的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们有能力获得资本来源，包括债务融资和其他资本来源，为业务和增长提供资金；

•我们维持和提升我们的产品和品牌，以及吸引客户的能力；以及

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的生产量；与第三方战略关系的成功。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及《风险因素“本年报”一节。本年度报告及任何以参考方式并入的年度报告文件所载的前瞻性陈述，均基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的“风险因素”一节中有更全面的论述。这些风险包括：

•我们将需要额外的资金来扩大我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算，投资者回报很少或没有回报。

•我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的小型近地轨道发射服务(“利奥“)卫星、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案，并将合同收入和我们的潜在合同渠道转化为实际收入。

•用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

•我们发展业务的能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

•我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。

2

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目录表

•在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。

•我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

•如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

3

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目录表

第一部分

项目1.业务

公司概述

我们是一家垂直整合的航天公司，为客户提供专用和搭乘共享的小型卫星发射能力。我们的理念是运行一种移动发射系统，可以在任何时间、任何地点、任何轨道上发射。我们的愿景是利用太空推动地球上积极和持久的变化，从连接社区到推进科学倡议；支持美国和其他国家的太空存在，并帮助创造下一代改变世界的空间技术。

自2017年成立以来，我们一直在投入研发，开发出独特的空中发射系统，由宇宙女孩、改装的波音747飞机和发射一号火箭组成。宇宙女孩作为可重复使用的移动发射台，将Launcher One送入高空，Launcher One是一种两级火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。这一移动系统使我们能够服务于广泛的应用和市场，为客户提供相对于其他现有小型卫星地面发射提供商的高度差异化的卫星发射解决方案。

我们认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场的增长将在短期和中期内加速。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。事实上，有许多私人小卫星发射公司(专注于将低于1000公斤至500公里的地球轨道送入轨道)，但只有四家公司能够成功地将卫星送入轨道--SpaceX专门的顺风车计划、诺斯罗普·格鲁曼公司、火箭实验室和维珍轨道公司。作为少数几家经过验证的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。到目前为止，我们在2021年和2022年初成功完成了三次轨道发射，每次都是在我们的定向发射窗口开始时进行的，这证明了我们发射系统的有效性。到目前为止，我们已经将26颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。我们相信，这些特点使Launcher One成为一个对响应性空间非常感兴趣的系统。

通过使用宇宙女孩和发射一号火箭的空中发射系统，我们为小卫星客户提供实现其任务目标所需的敏捷性、灵活性和响应性。我们的发射已将卫星送入轨道，为国内外商业、民用、国家安全和国防市场的客户提供服务。利用这些推出的成功经验，我们已经能够获得约5.752亿美元的有效合同，潜在收入约为5.752亿美元，其中1.515亿美元是具有约束力的协议，4.237亿美元是非约束性谅解备忘录(“MOU”)和意向书(“LOI”)。

我们在加利福尼亚州长滩的垂直一体化制造工厂开发和制造我们的发射技术。利用先进的、最先进的制造能力，包括自动化和附加制造技术，我们相信我们拥有必要的基础设施来满足我们发射业务的中期需求。

我们多样化的产品组合由三个核心产品组成：

•商业和民用：我们为来自美国和国际的商业和民用客户提供专门的和拼车服务。这项服务还包括民用航天港，外国可以在那里购买或租赁我们的移动发射系统地面设备、飞机和发射系统，以提供国内发射能力，使这些国家能够通过现有的机场基础设施进行太空飞行。

•国家安全和国防：我们为美国及其盟国政府客户提供国家安全发射和任务服务，包括太空部队、空军和美国国防部(“国防部”)内的其他机构以及情报界。我们还打算提供政府中队服务，其中整个空中发射系统将是一个有记录的计划，出售给政府客户，他们将直接拥有和操作该系统，提供更高的灵活性和响应性。此外，由于Launcher One本身是高超声速系统，因此我们还可以为导弹防御目标应用和其他关键的高超声速研发和示范活动提供解决方案。

4

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目录表

•空间解决方案：利用现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，我们寻求通过与卫星运营商的协议以及我们将拥有和运营的卫星星座的组合，为物联网(IoT)和地球观测(EO)应用提供端到端的增值服务。利用卫星即服务模式，我们计划从2023年底开始部署我们自己采购的卫星，为国内和国际的政府和商业客户提供服务。

行业概述

我们在庞大且不断增长的太空经济中运营，到2030年，维珍轨道服务的总潜在市场预计将达到750亿美元。这一快速增长是由各种因素推动的，其中最重要的是由于技术进步而降低了发射和卫星制造成本。因此，空间解决方案在多个终端市场激增，包括通信、海运、物流，以及重要的国家安全和国防。

在过去十年中，空间技术在多个方面取得了进展，包括卫星带宽和吞吐量的增加，从而实现了高速率数据传输，利用了消费电子产品和集成电路，使卫星部件得以小型化，从而降低了卫星的开发成本，提高了系统的整体效率，扩大了卫星在低轨轨道的覆盖范围和覆盖范围。私营部门在空间技术的演变中发挥了重要作用，而在历史上，创新几乎完全是由政府驱动的。

太空被视为对国家安全和国防至关重要，因为各国依赖太空解决方案进行关键通信、精确位置信息、导航能力和更广泛的全球监测。美国政府及其盟友正专注于维持和发展太空能力，同时也在挫败对手正在开发和测试的反卫星火箭技术。

我们的产品和服务概述

我们拥有多样化的空间产品组合，涵盖各种终端市场和应用。我们的产品组合分为三个主要产品，每个产品都利用了我们的基础发射技术和核心能力。

商事和民用

•商用和民用下水：迎合了美国和国际市场商业和民用客户的发射需求，包括Arqit和卫星革命等客户，以及NASA等民用客户。考虑到我们系统的机动性和响应性，我们为这些客户提供专门的、主要的或次要的搭乘卫星发射服务到任何轨道，在时间和发射地点方面都具有灵活性。专用发射是指客户购买整个发射有效载荷(质量和体积)。在顺风车发射中，有几个有效载荷客户，包括一个主要顺风车客户(决定任务参数)和一个或多个次要顺风车客户，他们的有效负载利用了主要客户未利用的剩余质量和容量。专用和主要拼车客户可以将他们的有效载荷直接注入他们想要的轨道，而不会因为从一个轨道到另一个轨道而造成时间损失，从而为他们提供了实现更早收入来源的选择。此外，与SpaceX或Rocket Lab等许多竞争对手采用的传统地面发射拼车系统相比，空中发射系统的架构设计为更可靠、更灵活的发射节奏。在卫星发生故障并需要紧急更换的情况下，我们系统的反应能力对于支持卫星星座的操作和维护也至关重要。

•民用航天港：Launcher One系统独特的模块化允许从任何政府许可的水平航天港发射，其跑道长度足以支撑一架波音747-400飞机。我们利用完全可运输的GSE(发射操作所需的地面支持设备)来消除传统上与地面发射应用相关的大量基础设施投资的需要。我们还正在将小型卫星的灵活发射带到由世界各地的航天港和国家组成的全球网络。目前，我们正在寻求最早于2022年夏天开始在英国康沃尔机场纽基(NQY)的Spaceport Cornwall和未来几年在日本大分机场(Oit)的Launcher One运营。我们还在与其他国家讨论利用他们现有的飞机跑道基础设施来采用我们的航天港产品并开发国内发射能力的前景。

5

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目录表

国家安全

•国家安全发射和中队服务：为美国政府及其盟友等国家安全和国防客户提供发射服务。我们相信我们的发射系统对这些客户特别有吸引力，因为它具有匿名性；我们能够将宇宙女孩空运到不同的地点，并从不同的地点发射，这使得我们的对手很难预测发射的时间和地点，而不是静态的地面发射台，这使得它对优先考虑行动隐蔽性的国家安全客户具有极大的吸引力。此外，如果需要更换停止运行的关键卫星，系统的复原力和反应能力尤其重要。我们相信，我们的中队服务将通过向美国政府出售设备和服务来提供交钥匙能力，这一服务越来越引起人们的兴趣，因为它有助于太空部队提供必要的能力，以应对美国政府的对手，并独立地部署适当的资产，而这是以前不存在的能力。

•导弹防御目标和高超声速应用：高超声速(以超过5马赫的速度飞行的高速系统或设备)是国防部日益关注的领域，特别是在几个外国竞相在这一领域建立军事能力用于进攻目的的时候。凭借我们的系统实现高超声速的能力和我们在国防部的深度连接，我们相信我们处于有利地位，可以支持和补充各种高超声速训练、测试和练习(“TT&E”)活动，并为美国政府开发先进的防御机制。由于导弹防御是美国国防战略的核心部分，我们相信Launcher One能够作为一种高性价比的替代方案，取代目前导弹防御局(“MDA”)用于研发工作的昂贵目标。我们与MDA签订了一份正在进行的合同，以演示LauncherOne对MDA目标应用程序的效用。

空间解决方案

•物联网解决方案: 目前正在开发中的这一解决方案寻求为物联网市场的智能移动和智能物流部门提供端到端增值服务。重点关注的领域包括：

◦联网船舶管理：预计将实时跟踪和监测全球各地的航运资产，并改进海上连接；

◦联网飞机管理：预计将实时跟踪和监测全球各地的飞机，并改进空中连接；

◦管道监测：预计实时监测管道状态和潜在泄漏，为客户提供机会，通过主动解决系统中的问题来减少损失；以及

◦智能农业：预计将跟踪和监测天气和土壤数据，用于精准农业应用。

•EO解决方案：该解决方案还在开发中，旨在开发综合套件中的多模式成像产品，包括数据收集方法，如合成孔径雷达(SAR)、作战电子情报、红外高光谱和光电成像技术。我们相信，这一产品的应用范围包括海洋领域意识、公共安全、保险、农业、矿业、石油和天然气。

我们的发射系统

通过多年的研发，我们拥有了一套专有系统，使我们能够提供关键的发射能力。这包括：

•《宇宙女孩》：宇宙女孩是一架改装的波音747-400飞机，用作可重复使用的移动发射平台。这使得我们的发射系统可以完全移动，并通过一种

6

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目录表

前所未有的灵活性。飞机的内部已经进行了改装，以支持最低限度的维护要求，上层甲板已经配备，以支持只有两名飞行员和两名发射工程师的机上发射操作。最重要的改进之一是塔架，它用于将Launcher One火箭运送到大约35,000英尺的高度，在那里它被释放以供发射。与典型的地面发射相比，使用宇宙女孩作为空中发射平台使我们的火箭能够更有效地利用初始高度(35K英尺)、速度(大约是发射时音速的85%)和空气动力学(空气密度大约是海平面的30%)。我们预计，我们未来在这一领域的研发工作将包括改装一架货运波音747飞机，这将是一个完全可运输的自给自足的发射系统，可以将火箭、有效载荷和GSE运送到世界任何地方。

•Launcher One：发射一号是一种两级火箭，用于将卫星送入轨道。这是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。它与宇宙女孩一起为优化性能而设计，是小型火箭地面发射器中每公斤发射成本最低的。火箭的设计简单，采用全碳复合材料设计，带有无衬里的油箱，从而提高了系统可靠性和生产效率。由于其每级一台发动机的设计，该系统具有增强的弹性。我们最接近的竞争对手火箭实验室有11个引擎，而我们只有两个。这是我们系统的一个关键优势，因为发动机在火箭中发生故障的风险最高。我们的机载自主靶场安全系统进一步增强了系统的可靠性，并消除了对广泛的地面安全基础设施的需求。Launcher One设计的有效载荷约为300公斤，预计未来版本将允许最多500公斤的潜在有效载荷。

我们的竞争优势

我们的竞争优势包括：

•独特的发射技术：通过从一架改装后的波音747-400飞机上发射火箭，我们认为，我们已经扰乱了60年来基本上没有变化的地面发射模式。我们的技术提供了一个更灵活、响应更迅速的平台，我们估计这一平台的效率比同等的地面系统高约30%。在小型火箭发射器中，我们每公斤固有的发射成本最低。该系统的机动性和响应性提供了从任何政府许可的水平航天港发射的能力，可以支持一架波音747-400飞机，这使得我们的火箭能够达到任何所需的轨道。我们系统的匿名性、响应性和弹性也是特别独特的，增强了我们国防部门客户的价值主张。

•平衡的端到端空间产品组合：我们的产品组合在客户类型、地理覆盖范围以及产品和解决方案选项之间实现了很好的平衡。凭借成熟的发射系统，我们能够迎合美国国内和国际上广泛的客户，包括民用、商业和国家安全。它还为我们提供了一个很好的平台，可以扩展到防御性高超声速和导弹防御系统等军事产品，并为国防部响应空间提供新的能力。我们还希望运营和维护我们自己的卫星星座系统，以开发物联网和EO应用。

•垂直集成、投资合理且可扩展的制造设施：我们的垂直集成度超过90%，在加利福尼亚州长滩拥有约19.5万平方英尺的工厂和有效载荷处理设施，在加利福尼亚州莫哈韦拥有推进、测试和发射运营设施。我们的工厂利用先进的制造技术，我们的生产线具有高度可伸缩性，具有特殊设计的工作流单元，这些工作流单元的构建可以随着我们的生产需求的增加而轻松高效地复制。

•美国政府及其盟友之间深厚的政府关系：我们在政府和国家安全合同方面有着良好的记录，与空间部队、空军和其他部门的合同，此外还被选入轨道服务计划-4(“OSP-4”)IDIQ，并于2020年9月与USSPACECOM一起参加了高级作战管理系统(ABMS-2)演习。我们已经并期待继续利用美国政府的广泛影响力以及与盟国的结盟来扩大我们的国际接触。我们还签订了为皇家空军提供发射服务的合同，并为荷兰皇家空军部署了卫星。

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•国际覆盖范围：我们已经为多个国际客户发射了卫星，包括荷兰皇家空军(2021年)和波兰商业公司卫星革命(2021年和2022年)，我们还计划未来为其他多个国际客户发射卫星。通过我们的移动系统，我们拥有一种独特的能力，也可以从他们自己的领土上为国际客户服务，正如我们宣布的从包括英国、日本和巴西在内的外国民用航天港发射的计划所表明的那样。我们的第一次国际发射预计将于2022年在英国康沃尔进行。2021年，我们应邀到康沃尔参加G7峰会，会见了英国首相和澳大利亚总理。此外，英国皇家空军的一名飞行员被借调到我们这里，为期长达五年，学习从宇宙女孩那里进行发射。

•对环境负责的技术产品：大多数传统的地面发射基地都是受保护的野生动物保护区(例如，阿拉斯加的阿斯特拉的科迪亚克岛，以及佛罗里达州的SpaceX的卡纳维拉尔角)，之所以选择这些基地，是因为需要在远离人类聚居区的地方有发射设施。地面发射系统通常是空气、地面和噪音污染的重要贡献者，因为火箭点火时释放的烟雾和烟尘，以及在地面发生的实际爆炸声。所有这些因素都对我们的竞争对手用于发射操作的原始自然美景产生了重大影响。另一方面，我们的空中发射系统通过将对当地环境的影响降至最低，为地面系统提供了优势。我们的空中发射系统的环境和噪声污染发生在大约35,000英尺的高度，大大减少了对当地的声音和碳排放以及对当地野生动物的影响。

•维珍品牌：维珍品牌在创新、可靠性和提供卓越的客户体验方面有着经过验证的记录，以及经过验证的飞行记录。维珍的影响力在发展民用、商业、国家安全和国防市场的关键客户关系方面发挥了重要作用。在我们的空间解决方案业务中，维珍集团的公司家族还为我们的目标应用提供了关键的潜在锚定合作伙伴，例如，我们为维珍航海提供联网船舶管理能力的潜力，以及为维珍航空提供联网飞机管理能力的潜力。

•经验丰富的管理团队：我们的团队拥有领导成功太空公司的丰富经验。我们的首席执行官丹·哈特在波音公司有30多年的经验，他最近在波音公司担任政府卫星系统公司的副总裁。我们的高级工程和制造团队拥有从雷神技术公司、波音公司和洛克希德·马丁公司等传统航天公司到SpaceX和OneWeb/Airbus-OneWeb卫星公司等新航天公司的经验。此外，我们的团队还参与了大量行业定义的空间项目，包括Delta II、IV、SpaceX猎鹰9号和GMD等。

我们的增长战略

我们正在实施几项推动增长的战略：

•利用我们在最近一次发布中取得的成功，从我们的竞争对手那里夺取更大的发布市场份额，特别是针对正在寻找专门发布机会的客户；

•凭借我们独特的空中发射系统，通过我们自己的响应式发射服务和中队销售，成为我们国家安全和国防部门客户的主要发射供应商；

•扩大与我们的国家安全和国防部门客户的接触，包括导弹防御目标和高超声速应用，考虑到Launcher One的差异化技术规格；

•通过利用我们的航天港特许经营权，在国际上扩大我们的产品供应；

•扩大我们的制造能力，以适应客户日益增长的需求；

•建立我们的空间解决方案部门，成为我们认为处于最佳地位的特定EO和物联网应用的端到端增值服务提供商；以及

•通过利用我们与维珍集团和穆巴达拉的现有关系，为我们的空间解决方案产品获得更多的固定客户。

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我们的空间解决方案业务将专注于物联网连接和光电应用，特别是在电子光学、合成孔径雷达、作战电子情报以及高光谱短波和中波红外多情报领域。我们将寻求通过我们的一些客户获得我们的空间解决方案业务的能力。为此，我们已经或同意投资于Hypersat LLC、Horizon Technologies、SAS和Arqit，并正在寻找其他候选者。与此同时，我们还在与一家主要的行业供应商合作开发我们自己的卫星，我们相信这将使我们能够在2023年发射四颗卫星。我们的目标是融合我们收集的数据，并为客户提供量身定做的数据分析服务。

在国家安全和国防方面，导弹防御目标和高超声速领域是国防部预算中增长迅速的部分，从2021年到2025年，高超音速领域预计将以21%的复合年增长率增长，根据2020年11月的《国防杂志》，这突显了该领域对技术进步的日益关注。

我们的第一次国际发射预计将于2022年在康沃尔太空港进行。2021年，我们应邀到康沃尔参加G7峰会，会见了英国首相和澳大利亚总理。除了我们在康沃尔的活动外，巴西政府还邀请我们在阿尔坎塔拉航天中心提供空中发射服务，预计最早将于2023年开始发射。我们还完成了大分Spaceport Japan项目的第一阶段，该项目是与日本太空港协会和全日空日本航空公司合作建立的，从2023年开始提供空中发射服务。我们还在与其他几个国家进行讨论。

此外，我们的发射系统得益于便携性、机动性和耐候性，这使其成为战术响应太空发射的理想选择。我们目前与美国太空部队和情报界签订了利用这些特性的合同，我们还在与美国政府讨论提供作战响应空间能力，为军事领导人提供新的选择，并威慑那些希望将侵略带到近地轨道的人。空间资产的快速和响应重组、增加和补充将使美国能够通过快速描述和确定威胁的归属以及缓解威胁的快速反应选择来对抗或威慑侵略行为。美国太空司令部目前还不具备这种能力，这是一种紧急的作战需求。

顾客

通过我们最近的三次发射，我们已经能够满足来自我们每个核心重点部门的国内和国际客户的需求，包括：美国国家航空航天局、国际国防部、美国国防部、美国情报界和国际商业星座提供商。我们的商业客户包括卫星和星座提供商，如Arqit和卫星革命。我们的民用客户大多属于我们的航天港产品和我们为包括NASA在内的民用空间机构提供的发射产品。我们已经宣布了从几个航天港发射的计划，包括：

•英国：康沃尔的太空港，这是与英国航天局和英国国防部合作建立的。

•日本：大分太空港，将与日本太空港协会和全日空合作建立；以及

•巴西：阿尔坎塔拉航天中心的航天港，该中心将在巴西航天局和巴西空军的支持下建立。

在太空港之外，我们为太空机构提供专门的发射服务。到目前为止，我们已经为NASA建立了成功发射的记录，并打算扩大到其他国家民用空间机构。特别是，我们打算与拥有空间机构但缺乏自己的国内空间发射基础设施的政府合作。我们还与国家安全和国防部门的众多客户建立了关系，部署了卫星，并拥有持续的合同，这些客户包括太空部队、美国空军、国家侦察办公室(NRO)和国防部。我们目前的客户渠道包括已签署具有约束力的启动服务协议(“LSA”)或不具约束力的谅解备忘录和意向书的各方，或者正在与其进行内部计算的高胜率(“PWIN”)的提案和合同谈判的各方。这条渠道具有显著的多样性，确定了100多个独特的客户。考虑到我们目前多样化的客户渠道，我们不依赖任何一个或多个大客户。

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销售及市场推广

我们通过一个高质量的业务开发团队销售我们的商业和民用以及国家安全和国防发射服务，该团队在轨道发射客户群中具有深入的连接性。我们通过两个不同的组织营销我们的服务，一个致力于商业和民用应用，另一个致力于美国政府应用。我们认为，这种区别是有利的，因为它为处理机密信息和针对敏感的政府任务简报提供了必要的保障。

我们拥有一个全球性的商业和民用应用组织，专注于非国家安全客户、商业客户以及美国和国际民用机构，如美国国家航空航天局、英国航天局和日本太空港协会。

我们的美国政府应用组织完全设在美国，专门关注美国政府客户，如国防部、空军、太空部队和国防部，以及其他关注国家安全的美国政府机构。

这些业务开发团队与我们更广泛的公司组织密切合作，特别是我们的工程师和飞行技术人员，为我们的客户开发和提供最佳解决方案。该团队受益于丰富的经验，其中许多人曾在政府机构以及领先的空间和航空航天公司担任过高级领导职位。我们相信，他们以前的经验不仅使我们提供的产品和服务受益，而且还为我们的客户提供了深入的连接。

为了建立品牌知名度并传播有关我们产品和服务的信息，我们建立了广泛的营销努力，包括：

•我们参与、赞助、展示和发言的会议和行业活动；

•新闻稿和媒体参与；

•社交媒体上的帖子；

•商品营销；

•与客户的合作营销努力；以及

•一般营销宣传资料，如我们的网站、用户指南、数据表、演示文稿、直播流和视频。

此外，我们相信，我们受益于维珍品牌的实力，并成为40多家维珍品牌企业的一员，这些企业在30多个国家雇用了60,000多名员工，涉及多个行业：旅游和休闲、健康和健康、音乐和娱乐、电信和媒体、金融服务和空间。

制造、组装和发射业务

维珍轨道公司总部位于加利福尼亚州长滩，总占地19.5万平方英尺。主楼(Conant)有151,000平方英尺，有办公空间和一个大型制造楼层，我们的第二栋楼(McGowen)有44,000平方英尺，有培训、客户体验、办公室、有效载荷处理和额外的制造空间。自从搬进长滩工厂以来，我们在生产设施上投入了大量资金，这将使我们在未来几年内迅速扩大规模。我们的大部分设计、工程、制造、集成、组装和测试活动都在我们的主楼进行。我们的工程团队直接在Launcher One生产线附近工作，该生产线拥有最先进的制造设备和定制的测试台。我们的自动化复合材料制造流程使我们能够在几天内建造火箭坦克，而不是几个月。我们还与DMG MORI建立了合作关系，使我们能够利用其先进的制造技术，将关键部件的生产周期缩短多达10倍。我们的业务高度集成，每枚火箭90%以上都是内部制造的。目前有四枚火箭在生产中，我们的设施拥有支持每年多达20枚火箭生产能力的工具、工艺和技术。该工厂具有高度的可扩展性，可通过增加和优化占地面积以及额外的关键工装副本轻松扩展生产能力。

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我们的McGowen大楼位于我们位于长滩的总部附近，这里是我们的有效载荷处理设施，在完成航天器接收、检查和测试后，我们客户的有效载荷将在这里进行封装。维珍轨道团队在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港附近进行高能测试，那里有多个定制的测试台，用于液体推进、复合材料坦克、组件和总体阶段测试。Launcher One牛顿系列发动机的验收测试在我们的水平测试台上进行，阶段测试在垂直测试台上进行。

供应链

我们制造和操作火箭的能力取决于有足够的原材料和供应的部件，包括RP-1(我们的火箭燃料)和氢、氦、液氧和氮气，这些都是我们火箭中使用的气体。

考虑到质量、成本、交货期和交货期，我们从信誉良好、可靠的供应商那里获得原材料和零部件，并遵循对供应商的内部质量控制流程。我们有一个质量管理团队，负责管理和确保供应的原材料和部件符合所有必要的质量标准。虽然我们主要从多个来源采购原材料和零部件，但在某些情况下，原材料和零部件从有限数量的供应商那里采购。在这些情况下，当我们努力使供应链多样化时，我们通过使用材料需求计划来管理这种风险，包括材料预测和计划、安全库存以及集中精力在长期提前期项目上的批量和预购。

竞争

我们的主要竞争对手分为四类：

•成熟的空中发射供应商，有将有效载荷送入轨道的证据，其中有一个已知的业务竞争对手，诺斯罗普·格鲁曼公司；

•已建立的垂直地面发射供应商，有将有效载荷送入轨道的证据，包括SpaceX公司、联合发射联盟、国际发射服务公司和火箭实验室，以及外国空间机构，如阿丽亚娜空间公司、俄罗斯宇宙航空公司(GK Launch Services)、ISC Kosmotras、印度空间研究组织的PSLV、日本的H-2和H-3以及欧洲航天局的Vega；

•据报告计划提供能够定期将有效载荷送入轨道的运载火箭，但尚未部署运行有效载荷或成功发射的公司，包括Astra Space，Inc.，ABL，Relative Space，Firefly AerSpace，Southern Launch和LandSpace；以及

•空间解决方案提供商，提供物联网和EO相结合的服务，以及一系列在轨服务，如BlackSky、Spire、Planet Labs、StarLink、OneWeb和中国太空卫星。

我们相信，作为卫星发射服务的商业供应商，我们是否有能力成功竞争，确实并将取决于多个因素，包括：

•飞行记录、发射的可靠性和简单性；

•推出技术性能；

•响应能力和按需启动的能力；

•环境责任和系统的可重用性；

•能够快速扩大市场份额和规模；

•客户体验；以及

•价格竞争力和优势。

我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。

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知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过商标法、版权法和商业秘密法的结合，以及与我们的顾问和员工的保密和发明转让协议，来保护我们在美国和海外的知识产权，我们还试图通过与供应商和商业合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。非专利的研究、开发和工程技术对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并且与我们保护知识产权的整体战略一致时，我们将寻求专利保护。

商标许可协议

根据维珍轨道与维珍企业有限公司(“VEL”)之间的商标许可协议(“TMLA”)，维珍轨道拥有使用“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志的某些独家和非独家权利。我们在商标许可下的权利受VEL授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，就TMLA的任期而言，就维珍集团无权在董事会配售董事的情况下，例如维珍投资有限公司(“VIL”)根据股东协议根据TMLA委任董事的权利，吾等已同意赋予VEL委任一名董事为董事会成员的权利(惟获委任人士须符合所有适用的公司管治政策及监管及纳斯达克的要求，方可在董事会任职)。

除非提前终止，否则TMLA的初始期限为2021年12月29日起的10年，可由VEL选择最多两次额外的10年续签。在发生若干指定事件时，可由VEL终止TMLA，包括在以下情况下：

•我们实质上违反了《TMLA》规定的义务(如果适用，受治疗期的限制)；

•我们使用维珍品牌或我们的行为已经或可能损害维珍品牌；

•我们在未经VEL事先书面同意的情况下，在TMLA许可的活动范围之外使用“维珍轨道”品牌名称；

•我们将资不抵债；

•我们经历了控制权的更迭；

•我们未能利用“维珍轨道”品牌开展业务；

•我们对VEL使用或许可“维珍”品牌的合法性或权利提出质疑；

•如果我们没有在规定的期限内为客户提供任何卫星发射服务(与解决发射失败有关的除外)；

•发生任何灾难性故障或事故，涉及我们的任何火箭、空中运载工具或发射系统，导致死亡；或

•我们对火箭、空中运载工具或发射系统的操作会引起任何物质安全问题。

在TMLA终止或到期时，除非与VEL另有约定，否则我们将有20个工作日的时间用尽、退回或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍名称。

根据TMLA的条款，我们有义务向VEL支付相当于以下较大的季度特许权使用费：(A)我们及其子公司总销售额的较低个位数百分比；(B)(I)在我们商业推出后的前四个季度中的每一个季度，以美元计算的中位数；(Ii)对于接下来的四个季度(即，我们商业启动后的第五到第八个季度)，以美元计算的高六位数金额；(Iii)在接下来的四个季度中的每一个季度(即我们的商业投放后的第九至第十二季度)，以美元计算的七位数字的低金额；及。(Iv)此后的每一季度。

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本季度，以美元计算的较低的七位数金额略高，从我们的商业发布四周年开始，这将与我们的消费者价格指数增加相关性。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、较低的两位数百分比的特许权使用费。

除其他事项外，TMLA还包含有利于VEL的习惯赔偿条款、我们作出的陈述和担保、VEL的信息权以及对我们及其附属公司申请或获得注册任何类似于根据TMLA授权给我们的知识产权的能力的限制。此外，VEL通常负责保护、维护和执行许可的知识产权，包括维珍品牌。

所有Virgin和与Virgin相关的商标都归VEL所有，我们对此类商标的使用将受到TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

人力资本管理

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2022年3月1日，我们有660个 雇员和23名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有过在各种知名研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受集体谈判协议的约束。

我们的动力来自于我们为来自世界各地的每个人开放空间的使命。 我们通过将先进的技术和充满激情的团队与公认的创造新想法、新方法和新能力的能力结合在一起，提供维珍传奇的客户体验。

我们的文化以我们的价值观为基础，通过我们的能力赋予我们生命，驱使员工保持好奇心、自信和谦逊，以诚实和善良进行沟通，并保持专注和对我们的使命的奉献。 我们热衷于公平、多样性和包容性，通过年度敬业度调查和开放政策给予所有员工发言权，并支持专注于性别、种族和民族、性别认同、性取向、退伍军人地位、家庭和父母地位等的员工资源小组。

我们努力吸引和留住行业内外的顶尖人才，提供令人信服的总薪酬计划、顶级的市场福利、带薪休假和只有维珍家族公司才有的额外福利。 我们专注于通过经验、项目、技术培训和指导来发展我们的人才。 我们是一支努力不断学习、执行并在此过程中享受乐趣的团队。

政府监管

美国联邦航空管理局

联邦航空局发布的法规、政策和指导方针适用于Launcher One系统的使用和操作。一旦将发射意向通知发送给联邦航空局，联邦航空局的商业空间运输要求就适用了。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局对第三方责任和政府财产的保险要求。虽然宇宙女孩目前在联邦航空局注册，但如果所有权发生变化，联邦航空局的许可证将更新为最新信息。在这种情况下，一旦提交了任何此类新的车辆登记申请，这些申请将作为登记，直到联邦航空局发布新的车辆登记，这将允许在此期间继续运营。

当不在发射模式下运行时(宇宙女孩和满载的Launcher One)，宇宙女孩受美国联邦航空局颁发的实验适航证书的监管。联邦航空局负责管理和监督与实验飞机有关的事项、通航空间的控制、飞行人员的资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况，以及其他影响航空安全和运营的事项。

不遵守美国联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销执照或许可证，这将阻止Launcher One系统的运行。

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知情同意和放弃

商业太空飞行作业和因太空飞行作业而产生的任何第三方索赔均受联邦法律管辖，适用于知情同意和放弃索赔。

我们的发射系统在发射操作中使用宇宙女孩号上的飞行员和发射工程师。根据联邦法规14 CFR§460.9，维珍轨道必须让所有机组人员(飞行员和发射工程师)签署知情同意书，声明“美国政府没有证明运载火箭和任何再入飞行器对于搭载机组人员或太空飞行参与者是安全的。”维珍轨道持有这些同意书，并将其传输给FAA-AST。

根据联邦法规14 CFR§440附录B，维珍轨道还需要从有效载荷提供商和美国政府获得豁免索赔。该表格将放弃并免除有效载荷提供商维珍轨道公司与美国政府之间的索赔。所有持有美国联邦航空局商业发射和再入许可证的运营商都受到这项联邦赔偿的覆盖，并被要求投保金额最高可达事故中可能发生的最大可能损失水平的保险，但有上限。在发生灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过保险覆盖的水平。

国际武器贩运条例和出口管制

我们的发射服务业务必须遵守美国严格的进出口管制法律，包括《国际武器贸易条例》(以下简称《ITAR》)和《出口管理条例》(简称《EAR》)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和努力，以确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们需要维护ITAR下的注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的发射服务业务相关和支持的活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可，才能向外籍员工和其他外籍人士发布受控技术。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的发射服务业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。

如果我们不遵守出口管制法律和法规，可能会导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同，或者我们与美国政府签订合同的能力受到限制。

企业信息与发展

我们最初成立于2021年1月11日，是一家获开曼群岛豁免的公司(“NextGen”)，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。从我们成立到业务合并完成的时候，我们的名字是“NextGen Acquisition Corp.II”。

于2021年8月22日，吾等与NextGen的全资附属公司、特拉华州公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)订立合并协议(“合并协议”)。于2021年12月29日，根据合并协议的设想，并经我们的股东在2021年12月28日举行的特别股东大会上批准后：

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•我们向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，NextGen被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“驯化”);

•在紧接合并生效前所有已发行的Vieco USA普通股，连同就购买Vieco USA普通股股份的期权而保留的Vieco USA普通股股份(“Vieco USA期权”)，在紧接交易结束前已发行(不包括任何行使价等于或大于每股合并对价12.50美元的Vieco USA期权，这些期权在未经对价的情况下被注销)，被注销，以换取基于我们普通股的奖励，总计3.1亿股普通股(按每股10.00美元的被视为价值)，就Vieco USA期权而言，这是基于普通股奖励的股票，相当于Vieco USA的交易前完全稀释后的权益价值31亿美元；和

•合并附属公司与Vieco USA合并并并入Vieco USA，Vieco USA在合并后仍为我们的全资附属公司(“业务合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，称为“交易”)。

关于业务合并：

•当时已发行和发行的每股A类普通股(“A类普通股”)，按一对一原则自动转换为维珍轨道公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

•当时已发行和发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，按一对一原则自动转换为普通股；

•然后，根据NextGen与大陆股票转让和信托公司之间日期为2021年3月22日的认股权证协议(“认股权证协议”)，每份NextGen发行和发行的未偿还认股权证自动转换为认股权证，以收购一股普通股；以及

•当时已发行及已发行的NextGen单位(“单位”)已注销，并使其持有人有权获得一股普通股及五分之一的认股权证，而该等单位之前并未因持有人的要求而分为相关的A类普通股及相关认股权证。在分拆单位时，并无发行零碎认股权证。

可用信息

我们的网站地址是www.virgiorbit.com。我们网站的内容或可通过本网站获取的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的备案文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告和对这些报告的所有修订，以及实益所有权档案。

我们可能会利用我们的网站作为有关我们的材料信息的分发渠道。有关该公司的财务和其他重要信息通常发布在www.Investors.virgiorbit.com网站的投资者信息部分，并可通过该网站获取。

对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将此类信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的

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公事。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的商业和工业有关的风险

我们将需要额外的资金来扩大我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算，投资者回报很少或没有回报。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，这些资金主要来自Vieco 10(我们之前的母公司)提供的现金流，直到2021年12月29日，也就是维珍轨道完成交易并导致其业务上市的那一天(“收盘”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.573亿美元和1.217亿美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。虽然我们从最初的发射中获得的收入有限，但我们在2021年才开始商业发射运营，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们创造利润的能力将取决于我们增长业务和提高业务运营效率以产生更高利润率的能力。我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们每年都会增加发射次数，继续试图简化我们的制造流程，雇佣更多的员工，增加营销努力，扩大我们的销售资源，扩大我们的商业和民用业务，国家安全和国防服务，包括特许经营航天港口和军用专用飞机，以及空间解决方案，并继续与新产品和技术相关的研发工作。这些努力的成本可能比我们预期的要高, 我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。我们未来的增长和经营业绩可能达不到投资者或分析师的预期，或者我们在获取客户或扩大业务方面的投资可能导致未来负现金流或亏损。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

其他因素可能会进一步加速我们对额外融资的需求，包括如果我们的收入低于预期，或者如果我们未来的成本和支出高于预期；此外，我们的运营计划可能会因许多因素而改变，包括那些我们目前不知道的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，在任何情况下，通过公共或私人股本、债务融资或其他来源。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。

我们可能无法以可接受的条款获得额外的资金，或者根本无法获得额外的资金，任何额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们开发、增强或运营我们的发射服务、改善我们的运营基础设施、获得补充业务和技术、或开发和扩大营销和销售资源或从事商业化努力的能力产生不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果不能及时或合理地获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力。我们可能被迫出售或处置我们的某些权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务破产和清算，而投资者的回报很少或没有回报。

我们业务的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售我们的小型LEO卫星发射服务、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案的能力，以及将合同收入和我们的潜在合同渠道转化为实际收入的能力。

我们从发射有效载荷中只获得了有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售我们的小型低轨卫星发射服务的能力，特别是在可预见的未来。我们预计，我们的成功还将高度依赖于我们在国家安全和国防服务(如导弹防御目标和高超音速应用)以及空间解决方案(包括物联网解决方案)方面有效营销和销售我们的发射服务的能力。我们在营销和销售此类服务和应用程序方面的经验有限，如果我们不能有效利用我们当前或未来的销售组织来

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如果我们充分瞄准并吸引我们的潜在客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们还希望在不久的将来扩大我们的营销服务，作为我们扩张的一部分。我们不能保证我们在这方面的投资会成功或带来收入增长。

我们还预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们已经收到了来自公共和私营部门各种卫星应用或使用案例的广泛客户的兴趣。我们的合同收入和我们估计的渠道可能不会完全转化为实际收入，因为如果我们的发射延迟到指定的时间段或如果我们没有实现某些里程碑，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。此外，如果我们无法从生产和交付角度跟上对我们发射服务的需求，我们可能无法实现我们的合同收入或潜在合同渠道。客户还可能遭遇违约或破产，这可能会影响我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入受到最大商业客户破产的影响。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--经营成果的组成部分.”

我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小型卫星和卫星星座市场以及对国家安全和国防服务以及物联网服务等空间解决方案的需求继续发展，合同收入将会增加。我们的成功在一定程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。尽管我们估计有合同收入，但我们预计我们将需要进行重大投资以吸引新客户。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能无法有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能代价高昂，而且可能不会以具有成本效益的方式获得客户，如果有的话。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容吸引新客户的速度可能不会像过去的活动或品牌内容那样快。

我们可能无法吸引新客户，或者我们的客户数量可能会因为许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

•对我们发射服务的质量或价格或对我们对发射服务所做的更改不满意；

•发射服务业的竞争；

•与我们的品牌相关的负面宣传；

•我们的商业模式缺乏市场接受度，特别是在我们寻求扩张的新地区，如英国、巴西和日本；

•政府国防开支水平的变化；或

•新冠肺炎大流行及其变种的影响的不可预测性，或未来疾病或类似公共卫生问题的爆发。

此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们由于这些原因中的任何一个而无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

用于小型低轨卫星的发射服务和空间解决方案的市场，如物联网服务，还没有很好地建立起来，而且还在不断涌现。我们对可寻址发射市场和卫星市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的合同收入、对我们的服务表示兴趣的潜在客户数量、我们火箭的假设价格和生产成本、假设发射节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确

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支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对我们服务的年度总目标市场以及我们服务总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。

我们发展业务的能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们目前的预测取决于我们进一步改进火箭设计和规格的能力，包括我们进一步降低成本和提高火箭效率的能力，例如，通过增加火箭有效载荷能力。如果我们没有在预期的时间框架内完成这些增强功能，或者根本没有完成，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们发射系统的成功改进和相关技术的发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

•最后确定增强发射系统的时机；

•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

•尽管存在中断生产的风险，如自然灾害和危险材料，但我们的制造设施仍能正常运行；

•有限数量的供应商对某些原材料和所提供的部件的业绩；

•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

•我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；

•我们有能力保持足够的资金，为我们计划的运营和资本支出提供资金；

•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及

•新冠肺炎疫情及其变种对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响。

此外，空间解决方案的开发将需要利用我们现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，以提供智能移动和智能物流服务和数据分析。如果我们不能及时、经济高效地推出这些新的增强功能、服务或利用我们的能力，我们的销售额、盈利能力和业务增长能力可能会受到不利影响。

我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。

我们预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们的合同收入和我们预计的渠道可能无法完全转化为实际收入，因为如果我们不能实现某些里程碑，例如及时完成项目审查，或由于发射延迟而产生的其他终止权，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小型卫星发射、卫星星座、国家安全和国防服务以及空间解决方案市场的继续发展，合同收入将会增加。我们预计，在我们的头几次商业发射成功交付客户有效载荷后，我们的现有客户和新客户将继续使用我们进一步推出他们的卫星星座，我们将为国家安全和国防服务以及空间解决方案吸引客户。

我们现有的一些发射服务协议包括条款，允许客户为了方便而终止合同，至少对已支付的金额处以终止罚款，或出于原因终止合同(例如，如果我们没有及时实现某些里程碑)。如果我们的任何重要发射服务协议被终止而不被替换，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同经常包含附加权利和补救措施的条款。

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这类客户通常不会出现在商业合同中。因此，我们可能不会从这些订单中获得一些收入，我们报告的任何合同收入可能并不代表我们未来的实际收入。

许多事件可能会导致我们延迟履行现有或未来订单的能力，或导致计划中的发射根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、技术问题、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管批准或申请状态的变化，或迫使我们取消或重新安排发射的其他事件，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们制造和运营高度复杂的发射系统，依赖于复杂的技术。虽然我们已经建立了业务流程，以确保我们的发射系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到操作或流程故障和其他问题，包括由于制造或设计缺陷、飞行员错误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。任何实际或感知的安全问题可能会对我们的业务造成重大声誉损害，包括客户对我们业务的信心丧失，以及可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本。

我们发射系统的此类问题可能会导致计划中的发射延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。特别是，鉴于宇宙女孩对我们的发射行动的重要性，如果宇宙女孩被检测到异常或缺陷，这将延误飞机的使用，我们将在很长一段时间内无法提供发射服务。同样，宇宙女孩的损坏或意外和长时间的维护将影响我们的发射节奏，直到维修、更换或维护完成。

我们无法达到我们的安全标准，或由于事故、机械故障或客户有效载荷损坏而影响我们声誉的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的发射服务，制造更多的火箭和卫星，进行足够数量的发射以满足客户需求，并为客户提供满足或超过他们预期的体验。即使我们成功地按照我们的目标时间表研制火箭，我们以后也可能无法用质量管理系统来发展大量生产这些火箭的能力，以确保每个单位都能按要求工作，或者不能以及时和具有成本效益的方式对市场偏好的变化作出预期和反应。我们以预期的生产速度和可靠的质量管理系统生产火箭的能力出现任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何导致市场对我们的发射服务接受度降低的事件或情况都可能减少我们的销售额。市场偏好的意外变化也可能导致库存过剩和制造产能未得到充分利用。例如，市场从物联网服务转向可能会导致空间解决方案需求大幅减少，从而减少对我们发射服务的需求。

此外，如果我们目前或未来的发射服务没有达到预期的性能或质量标准，这可能会导致运营延迟。此外，在受限空域内的发射行动需要事先与政府机构、靶场所有者和其他用户进行调度和协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们发射行动的节奏，或者可能导致取消或重新安排。任何运营或制造延迟，或我们进行发射的能力的其他计划外变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的业务发展、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应链和

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制造功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，而且不能保证我们能够按目前的计划或在计划的时间框架内扩大业务规模并制造我们的火箭。我们业务的持续扩张还可能需要更多的制造和运营设施，以及在国家安全、国防服务和空间解决方案方面的行政支持空间，而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的火箭和其他设备。此外，随着我们继续通过扩大产品组合和进一步商业化来增加收入，我们预计我们的成本将会增加。例如，成本增加将包括根据TMLA增加的季度特许权使用费支出。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工、寻找生产我们的火箭和其他设备的生产能力方面的困难，以及生产和发射或部署国家安全和国防服务以及太空解决方案的延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们在全球的业务，我们预计将产生巨额费用，因为我们继续试图简化我们的制造流程，提高我们的启动节奏，雇佣更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的前景和运营可能会受到市场偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对我们发射服务的需求。

由于我们目前的业务集中于发射小型LEO卫星，我们很容易受到市场偏好变化或其他市场变化的影响，例如一般经济状况、能源和燃料价格、衰退和对衰退的恐惧、利率、税率和政策、通货膨胀、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义和病毒或广泛疾病的爆发。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，我们的潜在客户可能会根据我们对发射和卫星服务的潜在市场的预期，选择不支出我们预期的金额。不利的一般业务和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对空间解决方案的兴趣下降、可自由支配的支出减少以及客户或政府对LEO运载火箭和卫星的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

任何涉及我们或我们的竞争对手的事件所产生的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的火箭或有效载荷或我们的竞争对手的火箭或有效载荷卷入公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对卫星发射或制造活动的不良印象，并导致客户对发射和卫星服务的需求下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的火箭或其他设备卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致与我们有现有合同的客户取消他们的合同，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

由于我们发射行动的独特结构，一场事故或灾难有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

我们依靠人的参与来进行我们的发射行动，并对我们的火箭进行定期维护，这些火箭的部件涉及危险的操作。在我们的测试和发射操作中，我们的技术人员必须接近火箭，以连接和断开软管和管道，推进剂、RP-1燃料和液氧通过这些软管流入火箭。此外，在发射和任何满载火箭的飞行测试中，宇宙女孩号上都有两名飞行员和两名发射工程师。虽然我们相信我们系统的设计和操作以及我们遵循的安全程序使我们能够管理和限制推进剂意外燃烧或与

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发射操作，包括宇宙女孩的操作，这些过程涉及危险操作，可能导致我们的技术人员、飞行员和发射工程师的生命损失或医疗紧急情况。

低轨星座扩散造成的拥堵加剧，可能大大增加与空间碎片发生潜在碰撞的风险，并限制或损害小型低轨卫星市场的增长。

近年来，部署在近地轨道上的卫星数量有所增加，公开宣布的计划要求在未来十年内额外部署数千颗卫星。由于潜在客户可能不太愿意利用我们的发射服务将有效载荷送入近地轨道，这些LEO星座的扩散可能会大大增加与空间碎片发生潜在碰撞的风险，并限制或损害小型LEO卫星市场的增长。

未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进我们的发射运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需求要求我们支出资本。

提高我们火箭的制造率，包括我们火箭的生产率，可能需要大量的资本支出，未来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改进或建造更多的设施，用于制造和测试我们的火箭。此外，随着我们在加利福尼亚州长滩的现有设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些地点，以保持竞争力。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的生产成本。

我们制造火箭的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性，包括我们火箭和RP-1(我们的火箭燃料)中使用的氢、氦、液氧和氮气，其中一些来自有限数量的供应商。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的部件，这可能导致我们的火箭制造延迟或成本增加。

此外，我们过去在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中，以及ITAR、EAR和其他对敏感技术转让的限制，都会在制造或运营方面遇到延误，未来也可能会遇到这种情况。

我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们取消或推迟预定的发布、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件来运营和组装我们的发射系统和服务，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。这些部件可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法随时获得。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、获得政府许可的困难或延误、各种部件的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实，

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它们可能导致金钱损失、延误、生产的意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在履行发射服务合同时遇到超出预计交易价格的意外成本，我们将不得不记录估计合同损失准备金，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的发射服务合同一般由多次发射组成，每次发射都被分配一个固定的价格，并被确定为不同的履行义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当我们确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过为每次发射分配的固定价格时，我们记录了合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。截至2021年12月31日的未偿合同损失准备金为2150万美元。

与我们公司固定价格合同的会计核算一致，我们不断审查成本表现和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁地完成。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。我们的发射服务合同完成估计的修订的影响在修订期间以累积追赶为基础确认。如果我们在固定价格合同上产生意想不到的合同损失，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们预计将在商业发射行业和我们可能从事的其他行业面临激烈的竞争。

我们在商业发射行业面临着激烈的竞争。目前，我们在美国市场向低轨卫星商业发射小型卫星的主要竞争对手是SpaceX和RocketLab。此外，据我们所知，有几个实体积极致力于为中小型有效载荷开发商业发射能力，包括相对论、Astra Space，Inc.、ABL和Firefly等。我们还面临来自国外发射公司的竞争，如阿丽亚娜空间公司、织女星和中国和印度的发射供应商，以及其他国家的潜在新竞争对手。

我们目前和潜在的一些竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有的和未来预计拥有的要多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，作为发射服务的商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、客户对我们产品安全性的信心、客户对我们提供的服务的满意度，以及我们发射服务的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们预计将投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于国家安全和国防服务以及空间解决方案的其他用途，而这些机会可能永远不会实现。

虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是将发射服务商业化，但我们可能会投入大量资源，开发与我们的国家安全和国防服务以及太空解决方案相关的新技术、服务、产品和产品。其中一些新技术、服务、产品和产品的开发，如与我们的国家安全和国防服务有关的技术、服务、产品和产品，都与现有的合同义务捆绑在一起。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，我们可能会受到发射行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能比我们现在和预计未来用于这些技术发展的资金和知识资源要多得多。此外，根据TMLA的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于VEL的同意。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

我们很大一部分业务是根据政府合同进行的，包括与美国政府的合同，这些合同面临着独特的风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

我们从与NASA和美国政府的合同中获得了大量收入，并计划在未来与美国和外国政府签订更多合同。到2025年，我们预计我们收入的很大一部分将根据美国和外国政府的合同获得。根据这类合同开展的业务受到广泛的采购法规的约束，包括《联邦采购条例》和其他独特的风险。

这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，资金可能会减少或被扣留。如果美国政府通过“持续决议”等临时资金措施而不是全年拨款来为其运营提供资金，那么正在进行的项目也可能带来进一步的不确定性。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•政府合同特有的专门披露和会计要求；

•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

•与技术和质量无关的审计，以获得洞察和监督；

•公开披露某些合同和公司信息；以及

•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

与美国政府的某些合同要求我们保持设施安全许可，并根据国家工业安全计划有效地免受外国所有权、控制权和影响(FOCI)的影响。虽然我们过去没有，也预计不会有任何维护我们设施安全许可的困难，但如果我们未能维持与美国国防部达成的必要的FOCI缓解协议，并未能遵守该协议和适用的美国政府工业安全法规(包括但不限于国家工业安全计划操作手册)，可能会导致我们的设施安全许可无效或终止，这将意味着我们将无法与美国政府签订未来需要此类许可的合同，并可能导致我们失去与美国政府完成某些现有合同的能力。

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政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款还允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

美国政府国防开支水平或总体采购优先顺序的变化可能会对我们的财务状况和行动结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自美国政府，主要来自国防相关项目。美国的国防开支水平很难预测，可能会受到许多因素的影响，例如国家安全威胁的演变性质、美国的外交政策、国内政治环境、宏观经济状况以及美国政府制定授权和拨款法案等相关立法的能力。

2019年两党预算法案提高了2020财年和2021财年联邦可自由支配国防和非国防支出的现有支出限额(分别为“FY20”和“FY21”)，降低了预算的不确定性和自动减支的风险。虽然2010财年和2011财年的拨款已经颁布，但政府各部门和机构未来拨款的及时性仍然是一个经常性风险。对政府部门或机构的拨款失误将导致政府全面或部分停摆，这可能会影响我们的运营。或者，国会可以通过一项或多项“持续决议”为政府部门和机构提供资金，而不是全年拨款；然而，这可能会限制某些计划活动的执行，并推迟新的计划或竞赛。此外，21财年以后国防开支的总体水平仍存在长期不确定性，美国政府可自由支配的开支水平可能会继续面临压力。

此外，在上述总体预算框架内，国防部和其他政府机构(包括美国航天局)未来的采购优先事项和方案级拨款仍然存在不确定性，包括现代化和维持投资之间的紧张关系。未来预算削减或投资优先顺序的变化，包括与授权和拨款程序相关的变化，可能会导致现有合同或方案的削减、取消和/或延迟。任何这些影响都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们技术基础设施的故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

如果我们的主数据中心发生故障，或者我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或我们的任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或我们的任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们在我们的技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉和获取

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并为我们的客户服务，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们的网络和我们的第三方服务提供商的网络可能容易受到安全风险的影响。

在公共网络上以加密形式安全地传输机密、机密或受出口管制的信息是我们行动的关键要素。我们的网络以及我们的第三方服务提供商(包括AWS)的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的影响，包括我们无意中传播非公开、机密或受出口控制的信息。规避安全措施或获取客户信息的人员可能会错误地使用我们或我们客户的信息，或导致我们的运营中断或故障，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的声誉可能会受到损害。如果我们或我们的第三方服务提供商的安全受到实际、威胁或感知的破坏，或者如果我们无意中泄露了客户或供应商的机密信息，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。我们和/或我们的第三方服务提供商可能需要花费大量资源来防范任何此类安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。我们或我们的服务提供商实施的任何安全措施都可能被证明是不充分的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。网络安全事件可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密或机密信息的丢失。

我们的业务可能会受到我们自身或第三方信息技术(“IT”)基础设施中断的影响，这可能是(除其他原因外)此类基础设施受到网络攻击或故障或其物理安全受损，以及破坏性天气或其他自然行为造成的。特别是，基于网络的风险正在演变，包括但不限于对我们IT基础设施的攻击，以及对第三方IT基础设施的攻击(包括在本地和云中)，试图未经授权访问我们的机密或其他专有信息、机密或出口受控信息或与我们的员工、客户和其他第三方有关的信息。基于网络的风险还可能包括针对我们火箭和系统中安装、存储或传输的硬件、软件和信息的安全性、完整性和/或可用性的攻击。此类攻击可能会扰乱我们的系统或第三方的系统，影响业务运营，导致机密或其他受保护信息的未经授权泄露，并破坏我们或第三方的数据。

我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击，到更先进、更持久、更有组织的对手，包括针对我们和其他国防承包商的民族国家。我们继续进行投资并采取措施，旨在增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并降低我们的技术、产品、服务和运营受到潜在网络攻击的潜在风险。然而，我们目前的措施是有限的，入侵或潜在的漏洞可能在很长一段时间内不被发现，或者我们已经采取或将采取的措施不足以防范或充分应对或减轻此类网络攻击的影响。我们可能会受到生产停机、运营延迟、对我们运营的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、数据破坏或损坏、安全漏洞、对我们或第三方系统、网络或产品的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、处罚、罚款和/或声誉损害的影响，任何这些都可能对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于此类风险的演变性质，任何潜在事件的影响都无法预测。

由于我们的远程员工，我们可能面临更高的业务连续性和网络风险，这可能会严重损害我们的业务和运营。

新冠肺炎疫情已导致我们修改了业务做法，将我们的大多数员工迁移到主要是远程设置，他们通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。虽然我们的一些操作可以远程执行，目前正在有效地操作，但不能保证这种情况会继续下去，也不能保证我们在远程工作时会继续有效，因为我们的团队分散了，许多员工和承包商可能有额外的个人需求需要照顾(例如，由于学校关闭或家庭成员生病而照顾孩子)，员工自己可能会生病，

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无法工作，任何不可用或不可靠的家庭互联网都可能影响工作的连续性和效率。随着新冠肺炎条件的改善和限制的取消，重返工作岗位的过程也存在类似的不确定性，特别是考虑到新冠肺炎变体的传播。

此外，虽然我们采取了额外的安全措施来保护数据安全和隐私，但远程员工给我们的用户基础设施和第三方带来了难以缓解的额外压力，包括对即时消息和在线会议平台等第三方通信工具的额外依赖。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。随着我们扩大业务，我们对支持我们估计的发射速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量的资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方、我们的基础设施或物业以及我们的第三方承包商和供应商的设施造成的损害，这些风险可能由火灾、地震、海啸和其他自然灾害或恶劣天气、电力损失、电信故障、恐怖袭击、破坏性政治事件、疫情爆发、人为错误和类似事件引起。此外，我们的制造和发布操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。

此外，虽然宇宙女孩预计在世界各地有多个发射地点，她可以从那里起飞，但我们的初始发射操作目前是从加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港发射的。同样，我们的有效载荷处理在我们位于加利福尼亚州长滩的有效载荷处理设施进行。在我们的一个主要设施的有效载荷处理和航天发射系统的制造或操作中，由于上述任何危险和操作风险而造成的任何重大中断，包括由于天气条件、自然

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灾难、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧或跑道受损可能导致制造延迟或我们计划的商业发射延迟或取消，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

例如，恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响我们按计划进行发布的能力，导致重新安排时间的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持或增加我们的发射时间表或履行我们的其他合同。

此外，在发生严重灾难或类似事件时，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，从而可能对我们的商业发射运营产生不利影响。我们的保险覆盖范围也可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。我们也可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，并且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险承保限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，包括与新冠肺炎有关或其他方面的情况，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，并可能在未来再次包括，中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户以及监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了遏制新冠肺炎的爆发，包括美国在内的多个国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和企业关闭已经并可能在未来对我们在当地和世界各地的业务产生不利影响。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商和客户的设施暂时关闭。我们的员工、承包商、供应商、客户、制造商或接触客户的运营中断可能会影响我们的经营业绩。我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响；然而，由于与疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间和疫苗接种的速度以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间有关的不确定性，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。此外，传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并影响我们的经营业绩。

我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们通常需要管理层为提交给美国证券交易委员会的每份10-K表格年度报告提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2022年12月31日的年度报告开始。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，这项评估将需要包括披露我们的管理层在我们的

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财务报告的内部控制。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们普通股的信心和价值产生不利影响。

一家公司的财务报告内部控制是指由该公司的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并受该公司的董事会、管理层和其他人员影响的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，我们将继续纠正这些缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表结账和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能无法实现适当的职责分工，也无法及时关闭我们的账簿和记录并报告其结果，包括所需的披露。第二个重大弱点是需要在我们的财务报告中加强信息技术和应用程序控制。

我们已经开始并专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的补救工作包括几项行动：

•我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以提供更强大和全面的财务报告内部控制，以处理我们业务流程中的相对财务报表断言和重大错报风险；

•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，我们正在积极招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，并酌情将我们业务流程中的关键职能分开；

•我们正在设计和实施具有重要财务意义的系统中的信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标；以及

•我们正在增强我们系统的基于角色的访问，并实施自动化控制，以帮助提高我们流程和报告的可靠性。

•最后，我们正在设计并在我们的重要财务系统中实施更多的集成，以提供IT流程以及业务流程方面的努力，这些流程支持我们对财务报告的内部控制。

然而，尽管我们正在设计和实施措施，以弥补我们现有的重大弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们目前的控制和我们正在开发的任何新控制可能会因为我们业务、人员、IT系统和应用程序的条件变化或其他因素而变得不够充分。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

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我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护和维护我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的发射系统和相关技术中使用的应用程序和程序时使用的某些方法、做法、工具、技术、技术专长和其他专有知识。到目前为止，我们主要依靠商业秘密、商标和保密协议的组合来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。我们的商标申请可能不会被批准，任何可能向我们发放的商标注册可能不足以保护我们的知识产权，我们的知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。

此外，尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的客户、顾问、供应商和与我们有战略关系和业务联盟的其他方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些外国的知识产权执法机制可能也不够完善。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，“维珍”品牌是我们企业形象中不可或缺的一部分，它代表着质量、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和对员工的友好。根据维珍集团附属实体VEL根据TMLA授予的许可证，我们获得了在我们的业务中使用“维珍”品牌的许可。我们希望依靠我们的客户、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感，作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。

我们不会拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产，我们将根据TMLA授权使用维珍品牌。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司，并由它们在各种行业使用，维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将取决于许可方和维珍品牌的任何其他被许可方的努力，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不是我们所能控制的。因此，任何与维珍品牌名称或其委托人有关的负面宣传，或

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对于我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，根据协议条款，根据TMLA授予我们的维珍品牌许可证将在不迟于30年后到期，并且不能保证我们将以商业合理的条款续订或更换TMLA。此外，在某些情况下，《TMLA》可以全部终止。此外，VEL可以选择在最初的10年期限结束时或第一个10年续期期限结束时不续签TMLA。终止或不续订TMLA将剥夺我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去TMLA下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护，包括我们从维珍集团成员VEL那里获得的维珍品牌许可。根据TMLA，Vel拥有采取行动获得、维护、执行和保护维珍品牌的权利。如果VEL决定不维护、执行或保护维珍品牌或其他授权的知识产权，我们可能会受到实质性的损害。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

与法律、监管、会计和税务有关的风险

如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。我们已经公开宣布了从英国、巴西和日本推出的计划。因此，我们预计我们将面临与建立国际业务关系有关的额外风险，包括：

•重组我们的业务，以符合当地的监管制度；

•确定、聘用和培训高技能人才；

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•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括ITAR、EAR和外国资产管制办公室(“OFAC”)；

•外国经济体和市场的经济疲软，包括通货膨胀；

•地缘政治不稳定、内乱、战争和/或恐怖主义事件的影响，如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装军事冲突，以及全球市场的任何相关波动和破坏；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外国税，包括预扣工资税；

•在美国境外运行我们的发射系统需要美国政府的批准；

•外汇波动，可能导致业务费用增加和收入减少；

•政府对资产的挪用；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及

•与来自不受美国法律和法规(包括《反海外腐败法》(FCPA)、OFAC法规和美国反洗钱法规)的国家的公司竞争的不利因素，以及我们的海外业务在这些法规制度下面临的责任。

我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到与我们业务各个方面相关的各种法律法规的约束，包括与我们的发射操作、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的立法可能会要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，在美国进行商业发射需要获得交通部某些机构(包括联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可，以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会(FCC))的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。美国联邦航空局允许我们进行商业发射的行动延迟，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。

在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。

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我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，以及在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括EAR、ITAR和财政部OFAC实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚、丧失出口或进口特权、取消资格和声誉损害。

根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事我们的发射业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人士发布受控制的技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止代表公司行事的公司及其雇员、代理人、承包商和其他第三方授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们维持旨在促进遵守反腐败法律的政策和程序。然而，我们不能保证我们的内部控制将始终防止和发现违规行为，我们可能被要求为代表我们行事的员工、代理、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦和许多州的法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能必须支付政府实体或第三方的财产损失以及调查和补救费用，这些费用与我们现有和以前的物业或第三方场所的任何污染有关，无论我们是否知道或造成了污染物的存在。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的和连带的，这意味着我们可能要承担下列费用

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清理环境污染，无论有多少过错或直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境法规发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对我们的运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(“ESG”)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调ESG指标对其投资决策的重要性。除其他外，评估中考虑的主题包括公司对气候变化和人权的努力和影响、道德和守法、多样性以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

ESG目标和价值观嵌入了我们的核心使命和愿景，我们积极考虑它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响，包括抵消或减少启动时的碳排放和声音污染。然而，鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能肯定我们会成功处理这些问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。这可能会导致与我们的ESG政策或业绩相关的诉讼或声誉损害的风险。

此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们认为这些决定与我们的ESG目标一致，我们已经并可能在未来做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区纳税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税法和税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。

与我们证券所有权和上市公司运营相关的其他风险

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们普通股的价格以及我们的认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•我们和我们的客户所在行业的变化；

•涉及我们竞争对手的发展；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们的经营业绩和其竞争对手的总体业绩存在差异；

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•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•股东的行为，包括他们出售其持有的任何普通股；

•关键人员的增减；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的普通股数量；以及

•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、股东协议及未来协议和融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们普通股的一位或多位分析师下调了他们的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关报告，可能会出现类似的结果。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会发行优先股或增发普通股，这会稀释我们股东的利益，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的公司证书授权我们发行最多2,000,000,000股普通股和最多25,000,000股优先股。

截至2021年12月31日，根据我们的2021年激励奖励计划预留供发行的普通股33,491,991股，根据我们的2021年员工购股计划预留供发行的普通股6,698,398股(在每种情况下，不包括此类计划预期的任何自动年度增加)，根据修订和重新发布的2017年激励股票计划行使未偿还期权可发行的普通股10,704,645股，以及根据已发行认股权证预留供发行的普通股14,919,818股。这些股票的发行将对我们的股东造成稀释。2022年3月，我们签订了备用股权购买协议

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目录表

与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立的“购买协议”，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售最多2.5亿美元的普通股，惟须受协议所载的若干条件及限制所规限。由于投资者根据购买协议选择出售给投资者的普通股(如有)所支付的每股购买价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测根据购买协议我们将向投资者出售的普通股数量。

此外，为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券。我们可以低于当前股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。任何此类发行：

•可能会大大稀释我们当时的股东的股权；

•如果设立一类或多类优先股，普通股持有人的权利可能排在次要地位，而此类优先股的发行权利优先于我们普通股的权利；以及

•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测根据购买协议我们将向投资者出售的实际股份数量(如果有的话)，或该等出售所产生的实际毛收入。

吾等可能根据购买协议发行的普通股股份可由吾等不时酌情出售予投资者，出售期限由购买协议日期起计约36个月。

根据购买协议，我们通常有权控制出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，我们普通股的销售(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定出售所有、部分或不出售根据购买协议可供我们出售的普通股。

由于投资者就吾等根据购买协议可选择出售的普通股股份(如有)所支付的每股购买价将会根据吾等普通股的市价在适用的每项出售的定价期间(如有)而波动，吾等无法预测于本招股说明书日期及任何该等出售前，吾等将根据购买协议出售的普通股股份数目、每股购买价或吾等将从根据购买协议购买的普通股所得的总收益(如有)。

我们根据购买协议发行和出售普通股也可能对我们的股东造成重大稀释。

此外，投资者在任何给定时间转售大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。

未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在适用的锁定期满后 经我们的某些股东就业务合并达成一致后，这些股东将不会受到限制，除非受到适用的证券法的限制，否则不得出售我们普通股的此类股份。因此，在该等禁售期届满、失效或豁免后的任何时间，均可在公开市场出售我们的大量股份。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售终止和注册声明的限制可以使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。

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目录表

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们还受到州法律更严格的要求。例如，SB 826通常要求在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司在董事会中女性成员的最低数量。到2021年底，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司，如果有至少五名董事，则要求董事会中至少有两名女性，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少有三名女性。AB 979通常要求在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司在董事会中必须有来自特定代表性不足社区的最低人数。到2021年底，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一名董事来自代表不足的社区；到2022年底，如果董事会由四名或更少的董事组成，每家这样的公司被要求至少有一名董事来自代表不足的社区，如果董事会由五到八名董事组成，至少两名董事，如果董事会由九名或更多董事组成，则至少有三名。这些法律没有为新上市公司提供过渡期。虽然我们将继续寻求尽快遵守SB 826和AB 979，但我们董事会目前的组成并不符合这两项法律的要求。我们可能会被加州国务卿罚款，首次违反每项法律的罚款为10万美元，随后每项法律的罚款为30万美元，我们的声誉可能会受到不利影响。

这些规则和条例将导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

VIL能够控制我们业务的方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

根据吾等与Vieco 10订立的股东协议，VIL取得Vieco 10的权利，而第十五则根据股东协议成为投票方，但只要第十五仍持有至少7.5%的已发行普通股，则第十五有权指定一名指定人士进入董事会。根据股东协议的条款，吾等须采取一切必要行动，促使VIL的指定指定人士获提名为董事会成员。只要VIL持有我们的大部分普通股，它将能够控制董事会的组成，董事会将能够控制所有影响我们的事项，符合股东协议的条款，包括：

•关于我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员的任免，以及在董事会出现空缺时，增加或更换董事；

•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

•确定我们的管理政策；

•我们的融资政策；

•我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；以及

•支付我们普通股的股息。

即使VIL控制着我们普通股总流通股的不到大多数，只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分，它就能够影响公司行动的结果。具体地说，根据股东协议的条款，只要VIL继续受益

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目录表

拥有我们普通股至少25%的股份，除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

•公平市场价值(“FMV”)在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易；

•非正常过程中出售净资产净值在1,000万美元或以上的资产或股权；

•对净资产净值在1,000万美元或以上的任何业务或资产的非正常收购；

•收购净资产在1,000万美元或以上的股权；

•批准FMV为1,000万美元或以上的任何非普通课程投资，但我们当时有效的年度运营预算明确考虑的任何投资除外；

•发行或出售本公司或本公司附属公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的认购权而发行股本除外；

•向我们的股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；

•在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；

•修订股东协议或登记权协议(“登记权协议”)的条款；

•清算或类似交易；

•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；

•增加或减少董事会的人数；或

•就上述任何事项聘请任何专业顾问。

此外，只要VIL继续实益拥有我们普通股至少10%的股份，除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

•任何企业合并或类似交易；

•修改股东协议或登记权协议的条款；

•清算或相关交易；或

•发行超过本公司或本公司附属公司当时已发行及已发行股份的5%的股本，但根据其各自条款行使购股权而发行的股份除外。

由于VIL的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，VIL对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。

我们是纳斯达克上市标准意义上的受控公司，因此，我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

VIL和第十五控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们被认为是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，它可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，或者以其他方式确保我们高管和董事被提名人的薪酬由独立董事决定或向我们的董事会推荐。

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目录表

我们的董事会。只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们就可以自行决定部分或全部依赖这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果我们未来不再是一家“受控公司”，我们将被要求遵守纳斯达克上市标准，这可能需要更换我们的一些董事，并将需要制定某些其他与治理相关的政策和做法(包括为每个委员会采用书面章程，并建立年度业绩评估)。这些行动以及为遵守这些规则而采取的任何其他必要行动可能会增加我们的法律和行政费用，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能对其人员、系统和资源造成更大的压力。

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们目前是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的组织文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，组织文件包括关于以下方面的规定：

•规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•在股东协议条款的规限下，董事会将拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东填补董事会空缺；

•一旦我们不再符合纳斯达克上市标准的“受控公司”资格，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；

•股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

•VIL拥有广泛的负面同意权，规定只要VIL维持某些所有权门槛以根据股东协议委任董事，VIL就必须获得VIL的书面同意才能进行某些业务合并或相关交易。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书条款要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，通过限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，可能会阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员的受托责任的索赔的唯一和独家法院。 (Iii)根据董事或本公司附例或本公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iv)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或(V)针对我们或任何现任或前任DGCL提出申索的任何诉讼、诉讼或程序；

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目录表

受内部事务原则支配的官员或股东。公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该人士或实体所作的声明并已编制或证明发售文件的任何部分的任何其他专业实体执行。

这些条款可能会限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。在法律程序中，其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的公司注册证书限制了我们的非雇员董事VIL、第十五和保荐人及其各自的关联公司和代表因违反受托责任而对我们承担的责任，也可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中受益。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除明确提供给我们的一名董事或高级管理人员的公司机会外，我们的非雇员董事VIL，第十五条。以及发起人及其各自的关联公司和代表：

•不会有任何受信责任避免(I)从事及拥有各类其他业务企业的权益，包括从事吾等或吾等的任何附属公司现正从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(Ii)为吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表而与其本身或与其合作，或作为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司除外)的雇员、高级人员、董事或股东而与吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表竞争；

·将没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提交此类交易或事项，视情况而定；以及

·不会因以下事实而对我们或我们的股东或我们的任何子公司承担责任：作为我们的股东或董事之一，该人直接或间接地为自己或她自己追求或获得此类机会，将此类机会导向另一个人，或不向我们或我们的任何子公司、附属公司或代表提供此类机会。

我们可能会在行使尚未到期的认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，其中包括，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。上述未赎回认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(有限例外情况除外)。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回，其中包括，我们普通股的最后报告销售价格为

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目录表

于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股10.00美元(经股份拆分、股份股息、供股、拆分、重组、资本重组等调整后)。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一些普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。

如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款，则该等认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。

这些认股权证受认股权证代理人(如本文所述)与维珍轨道公司之间的认股权证协议管辖。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证协议下的已登记认股权证持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共认股权证中至少65%的人表决或书面同意；前提是 任何仅影响私人配售认股权证条款或认股权证协议任何条文仅与私人配售认股权证有关的修订，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证至少65%。

因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。我们在取得当时最少65%尚未发行的公开认股权证的同意下，可以无限修改公开认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”是指普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何

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目录表

我们的认股权证应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院(a“a”)以外的法院提起诉讼，其标的物在《权证协议》法院规定的范围内。外国诉讼“)以我们的权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(”强制执行行动“)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在美国的投资可能受到美国和非美国外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制(包括但不限于购买我们的股本的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改、强制剥离或其他措施)。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会的审查和批准(“CFIUS“)。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。CFIUS的新立法还强制要求对与关键技术有关的美国企业的某些投资交易进行强制性备案。

此外，其他国家继续加强本国的外国直接投资(“外商直接投资“)审查制度，以及美国以外的投资和交易可能受到非美国外国直接投资监管机构的审查，如果此类投资被认为涉及国家安全政策优先事项。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响。CFIUS和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他外国直接投资监管机构审查投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资，无法保证该等投资者将能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能会要求我们剥离部分或全部业务运营，对

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目录表

管理、控制和开展我们的业务，或对某些投资者的投资施加限制或限制，或禁止某些投资者的投资(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、需要有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。

特别是，由于关闭发生在英国在NSIA下的新投资审查制度开始之前，因此NSIA不需要批准。然而，如果英国国务卿有理由怀疑一项交易已经或可能对国家安全构成风险，他或她有权要求对交易进行审查(包括与2020年11月11日之后发生的交易有关的追溯)。英国国务卿拥有广泛的权力，可以发布临时和最终命令，以防止、补救或减轻这种国家安全风险。任何此类命令可能会对我们产生不利影响，可能包括要求剥离部分或全部业务，以及对业务的管理、控制和行为施加要求。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

设施

我们主要在加利福尼亚州的两个地点(长滩和莫哈韦)运营。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们认为，这些设施能够满足我们目前和未来的预期需求。

在长滩，我们在Conant St的设施中保留了约151,000平方英尺的测试和运营设施，在McGowan街的设施中维护了约44,000平方英尺的运营空间。我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港保留了约44,000平方英尺的测试和运营空间。

长滩园区由两座主要运营建筑组成，根据单独的租赁协议，这些建筑包括制造、组装、仓库、办公室和测试运营。长滩设施的租约是同期限的，可以选择将租期延长到2030年。莫哈韦园区由测试区、发射作业区、存储和办公空间组成。这些设施是根据几项协议租赁的，这些协议通常有五年的初始期限，外加续签选项。租约目前处于续约期，将于2025年结束。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。然而，法律事项和诉讼的结果本身是不确定的，因此，如果这些法律事项中的一个或多个针对我们的金额超出我们的预期，我们的运营结果和财务状况，包括在特定报告期内，可能会受到重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露 

没有。

第II部

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目录表

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是“VORB”。

纪录持有人

截至2022年3月29日，我们普通股的登记股东有438人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。

分红

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料，以本年度报告第三部分第12项的方式并入本年度报告。

近期出售的未注册股权证券

自2021年成立以来，登记人从未出售过以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的任何未登记的股权证券。

收益的使用

2021年3月25日，NextGen以每单位10.00美元的价格完成了35,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.5亿美元的毛收入。2021年4月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了3,259,457个单位，产生了约3260万美元的毛收入，并丧失了剩余的选择权。

在首次公开发行和超额配售方面，NextGen产生了大约2150万美元的发售成本，其中包括大约1340万美元的递延承销佣金。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括业务合并完成时须支付的递延部分)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额及私募认股权证若干收益净额(或首次公开发售时出售的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中。

在扣除因现有股东行使赎回权而支付的3.148亿美元、支付1340万美元的递延承销费以及从信托账户支付的与业务合并相关的总计4720万美元的费用后，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

没有。

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了维珍轨道公司管理层认为与评估和了解维珍轨道公司的综合运营结果和财务状况有关的信息。本讨论应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的历史审计年度综合财务报表以及本年度报告其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于维珍轨道公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，原因除其他外，在题为“第1A项。风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告性声明.”

概述

我们是一家垂直整合的航天公司，为客户提供专用和搭乘共享的小型卫星发射能力。我们的理念是运行一种移动发射系统，可以在任何时间、任何地点、任何轨道上发射。我们的愿景是利用太空推动地球上积极和持久的变化，从连接社区到推进科学倡议；支持美国和其他国家的太空存在，并帮助创造下一代改变世界的空间技术。

自2017年成立以来，我们一直在投入研发，开发出独特的空中发射系统，由宇宙女孩、改装的波音747飞机和发射一号火箭组成。宇宙女孩作为可重复使用的移动发射台，将Launcher One送入高空，Launcher One是一种两级火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。这一移动系统使我们能够服务于广泛的应用和终端市场，为客户提供相对于其他现有小型卫星地面发射提供商的高度差异化的卫星发射解决方案。

我们认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场的增长将在短期和中期内加速。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。事实上，有许多私人小卫星发射公司(专注于将低于1000公斤至500公里的地球轨道送入轨道)，但只有四家公司能够成功地将卫星送入轨道--SpaceX专门的顺风车计划、诺斯罗普·格鲁曼公司、火箭实验室和维珍轨道公司。作为少数几家经过验证的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。到目前为止，我们在2021年和2022年初成功完成了三次轨道发射，每次都是在我们的定向发射窗口开始时进行的，这证明了我们发射系统的有效性。到目前为止，我们已经将26颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。

通过使用宇宙女孩和发射一号火箭的空中发射系统，我们为小卫星客户提供实现其任务目标所需的敏捷性、灵活性和响应性。我们的发射已将卫星送入轨道，为国内外商业、民用、国家安全和国防市场的客户提供服务。利用这些推出的成功经验，我们已经能够获得约5.752亿美元的有效合同，潜在收入约为5.752亿美元，其中1.515亿美元是具有约束力的协议，4.237亿美元是不具约束力的谅解备忘录和意向书。

我们在加利福尼亚州长滩的垂直一体化制造工厂开发和制造我们的发射技术。利用先进的制造能力，包括自动化和附加制造技术，我们相信我们拥有必要的基础设施，以满足我们发射业务的中期需求。在业务合并之前，维珍集团和穆巴达拉投资公司PJSC(“穆巴达拉”)及其子公司投入了约10亿美元的资本来创建、扩大和发展业务。

自2017年成立以来，我们一直专注于设计和开发小卫星发射解决方案。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别发生了1.573亿美元和1.217亿美元的净亏损，预计近期将出现重大亏损。

自2021年6月实现商业化以来，我们一直并将继续在资本支出方面进行重大投资，以建设和扩大我们的商业小卫星发射生产，聘请顶级领导者和创新者，并继续投资于研发。

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目录表

影响绩效的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于几个因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告题为“第1A项。风险因素.”

客户需求

自2020年首次试飞以来，包括国家安全机构、商业卫星提供商和民用服务提供商在内的广泛潜在客户对我们的服务表现出了浓厚的兴趣。我们的商业客户包括卫星和星座供应商，如Arqit Limited(“Arqit”)和SatInnovation。民用客户大多属于我们为民用航天机构提供的航天港和发射服务，客户包括美国国家航空航天局、英国康沃尔航天港、日本大分机场的日本航天港和巴西的阿尔坎塔拉发射中心。在航天港之外，我们还为NASA等民用空间机构提供专门的发射服务，我们希望向其他拥有空间机构但缺乏国内空间发射基础设施的国家政府提供此类服务。一些国家安全和国防客户包括美国太空部队、美国空军、NRO和导弹防御局。利用我们在2021年和2022年初成功进行的三次轨道发射，我们已经能够获得约5.752亿美元的有效合同，代表着大约5.752亿美元的潜在收入，其中包括1.676亿美元的已签署的具有约束力的协议，其中1.515亿美元是积压的，以及4.237亿美元的已签署的不具约束力的谅解备忘录和意向书。

我们还认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场具有近期和中期增长潜力。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。作为少数已被证实成功进入轨道的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。因此，我们计划利用我们现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，通过与卫星运营商的协议以及我们将拥有和运营的卫星星座的组合，为物联网和EO应用提供端到端的增值服务。使用卫星即服务模式，我们预计从2023年底开始部署我们自己的卫星，为国内和国际上的政府和商业服务。

技术创新

我们在内部设计、制造和测试Launcher One，并在复合材料结构、液体火箭发动机、超灵敏发射系统、加固航空电子设备、优化飞行软件、自动化飞行安全系统和先进制造技术方面处于领先地位。我们相信，这些技术的协同作用能够对商业和政府小卫星市场做出更大的反应。我们独特的空中发射系统从改装后的波音747-400机翼下携带的火箭将卫星发射到太空，这意味着它比其他卫星发射系统具有更大的灵活性、机动性和响应性。为了继续建立市场份额和吸引客户，我们计划继续在研究和开发方面进行大量投资，以继续增强Launcher One和我们未来几代火箭的商业化。

制造能力

随着我们计划继续为我们的小卫星服务扩大火箭的生产规模，我们正在对资本支出进行重大投资，以建设和增强我们的制造能力和设施。我们预计未来几年我们的资本支出将继续增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行的研发工作的速度和结果、我们开发和制造火箭的能力、我们实现销售的能力，以及客户对我们预期水平的火箭的需求。我们位于加利福尼亚州长滩的总部占地195,000平方英尺，用于设计、工程、制造、集成、组装、测试活动、有效载荷处理和封装。我们目前大约有四枚火箭在生产，我们的设施拥有支持每年大约20枚火箭生产能力的基础设施、工艺和技术/机械。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将此次新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。我们已采取措施保护我们的劳动力，并支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了在Long的设施的现场作业，后来暂时停止了一周

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目录表

2020年3月下旬，加利福尼亚州海滩。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家中完成他们的职责。由于政府当局已将我们的业务归类为国家关键基础设施的一部分，剩余三分之一的劳动力能够根据修订后的运营和制造计划恢复现场运营，这些计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部覆盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行主动的日常体温检测，对表面和工具进行定期和彻底的消毒，并定期对我们的员工和新冠肺炎的承包商进行定期测试。截至本年度报告之日，我们所有因工作需要在我们设施中工作的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历因新冠肺炎生病而导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。虽然与新冠肺炎相关的许多限制最近已经放松，但新冠肺炎大流行的持续时间和程度仍然不确定，包括由于新冠肺炎变种的出现和影响。这些措施和挑战可能会在大流行期间持续下去，并可能在大流行持续期间影响我们的收入增长。见标题为“”的部分风险因素进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的影响。

经营成果的构成部分

收入

启动服务

小型卫星发射业务收入确认为通过将有效载荷送入轨道来提供客户发射服务。每个客户有效载荷的收入在履行义务完成时确认，这通常是在启动时。我们从2021年1月开始确认发射服务的收入，这是我们与NASA的首次发射。我们的第二次发射于2021年6月完成，成功地在我们的每个核心产品中部署了有效载荷：商业、民用和国防。到目前为止，我们在2021年和2022年初在加利福尼亚州莫哈韦成功完成了三次轨道发射。到目前为止，我们已经将26颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别从发射服务中获得了600万美元和000万美元的收入。我们预计，我们未来收入增长的很大一部分将来自我们的小型卫星发射业务的进一步商业化和我们的空间产品组合的扩大。

工程服务

我们还通过向客户提供主要与研究和研究有关的工程服务来创造收入。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。截至2021年12月31日，我们有两份工程服务收入合同，我们预计将分别在截至2024年12月31日和2022年12月31日的年度将所有剩余的履行义务转移给客户。我们预计我们将继续从工程服务中赚取收入，但与推出服务相比，这些收入在我们未来收入增长中所占的比例将较小。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别从工程服务中获得了140万美元和200万美元的收入。

桥式通风器

2020年4月30日，我们获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，开发了一种可批量生产的桥式呼吸机，以帮助应对新冠肺炎大流行。在截至2020年12月31日的财年中，我们售出了600台呼吸机，并确认了与这些设备相关的190万美元的收入。我们已经在2021年停止了呼吸机的生产和销售。

收入成本

收入成本涉及发射服务、工程服务和桥梁通风机生产，主要包括材料和人力资本成本，如工资和福利。我们预计，在2021年停止桥式通风机生产的同时，我们将继续从发射服务和工程服务中产生收入成本。自从Launcher One在2021年1月实现技术可行性后，我们开始资本化发射小型卫星所产生的成本，并随后将其计入收入成本。与发射服务相关的成本包括火箭制造成本、管理费用和发射成本。火箭制造成本包括我们发射和飞行操作的材料、劳动力、燃料、工资和福利，以及宇宙女孩的折旧、设施和设备的维护和折旧以及其他分配的管理费用。随着我们小型卫星发射业务的进一步商业化和空间产品组合的扩大，我们的收入继续增长，我们预计我们的收入成本

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目录表

将会增加。我们增加的收入成本将包括根据TMLA增加的季度特许权使用费支出。

毛利和毛利率

毛利的计算方法是收入减去收入成本。毛利是毛利除以营收所得的百分比。根据小型卫星发射服务、工程服务和桥梁通风机生产的收入组合，我们的毛利率和毛利率在历史上一直不同。尽管随着业务规模的扩大，我们的毛利和毛利率可能会继续因产品而异，但我们预计我们的整体毛利和毛利率将随着时间的推移而改善。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括与一般公司职能有关的人事费用，主要包括行政管理和行政、财务和会计、法律、业务发展和政府事务，以及某些分配成本。与人事有关的费用主要包括工资和福利。分配的费用包括与信息技术、设施、人力资源和安全有关的费用。与人员有关的支出还包括分配的与发射业务和生产流程支助有关的维持活动，包括所需的发射系统维护、更新和文件。

随着我们的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

研发费用

我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，以推进我们的卫星发射和空间解决方案产品。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发我们的发射一号火箭所产生的成本主要包括设备、材料、人工和管理费用。进行试飞的费用主要包括发射和飞行操作的人工和燃料费用。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以继续改进Launcher One，并开发第三阶段改装的Launcher One，以提供更多服务。随着Launcher One在2021年1月实现技术可行性，我们开始将我们的Launcher One火箭的生产成本资本化。

利息支出

利息支出涉及我们的融资租赁义务和应付母公司的长期未偿债务。

股权投资公允价值变动

股权投资的公允价值变动包括我们股权投资的公允价值变动。

责任分类认股权证公允价值变动

分类认股权证负债的公允价值变动涉及于任何相关行使日期及其后每个资产负债表日将我们的公开配售及私募认股权证负债重新计量至公允价值。

其他收入，净额

其他收入包括与我们的主要业务无关的收入来源，包括利息收入和其他非经营项目，如因客户合同终止、员工商店销售和法律和解而确认的不可退还押金的收入。.

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目录表

所得税拨备

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值准备金，因为我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
收入																														$	7,385					$	3,840					$	3,545					92		%
收入成本																														37,872						3,168						34,704						1095		%
毛利																														(30,487)						672						(31,159)						(4637)		%
销售、一般和行政费用																														92,796						43,003						49,793						116		%
研发费用																														48,079						137,135						(89,056)						(65)		%
营业亏损																														(171,362)						(179,466)						8,104						(5)		%
其他收入(支出)：
股权投资公允价值变动																														6,792						—						6,792						100%
责任分类认股权证公允价值变动																														3,749						—						3,749						100%
利息支出，净额																														(24)						(4,852)						4,828						(100)		%
其他收入，净额																														3,560						62,671						(59,111)						(94)		%
其他收入(费用)合计，净额：																														14,077						57,819
所得税前亏损																														(157,285)						(121,647)						(35,638)						29		%
所得税拨备																														6						5						1						20		%
净亏损																														(157,291)						(121,652)						(35,639)						29		%

收入

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
收入																														$	7,385					$	3,840					$	3,545					92		%

截至2021年12月31日的年度收入较截至2020年12月31日的年度增加350万美元，主要归因于确认我们在截至2021年12月31日的年度内两次发射的发射服务收入为600万美元。于截至2020年12月31日止年度内，我们并无来自发射服务的任何收入。皇家空军飞行员培训项目收入增加了80万美元，但工程服务收入减少了60万美元，为帮助抗击2020年新冠肺炎疫情而建造的桥梁通风机收入减少了190万美元。

收入成本和毛利

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
收入																														$	7,385					$	3,840					$	3,545					92		%
收入成本																														37,872						3,168						34,704						1095		%
毛利																														(30,487)						672						(31,159)						(4637)		%
毛利率																														(413)		%				18		%

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目录表

截至2021年12月31日的年度的收入成本比截至2020年12月31日的年度增加了3470万美元，这主要是由于我们在2021年1月和6月推出了两款产品，并确认了1740万美元的合同损失。在2021年1月发射后，我们开始将与发射服务相关的成本资本化。在截至2021年12月31日的年度，我们确定与某些近期火箭制造相关的库存不可回收，因此，我们确认库存减记410万美元，减记至其估计可变现净值。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利减少了3,120万美元，毛利率下降了431个百分点，这主要是由于2020年开发桥式通风机的收入转移到了2021年两次推出时的服务。

销售、一般和行政费用

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
															2021									2020
销售、一般和行政费用																														$	92,796					$	43,003					$	49,793					116		%

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售、一般及行政开支增加4,980万美元，或116%，主要原因是与人事有关的开支增加4,810万美元，设施、间接费用及一般公司开支增加80万美元，以及专业及法律费用增加80万美元。与人事有关的费用增加主要是为了在截至2021年12月31日的年度内维持发射和生产流程。与发射作业和生产过程支持有关的持续活动，如所需的发射系统维护、更新和文件，在Launcher One于2021年1月发射达到技术可行性后增加。人事相关费用的增加还包括因授予一名前雇员的股票期权而增加的基于股票的薪酬支出420万美元。

研究和开发费用

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$Change						% 变化
												2021						2020
研发费用																														$	48,079					$	137,135					$	(89,056)					(65)		%

截至2021年12月31日止年度，研发开支较截至2020年12月31日止年度减少8,910万美元，或65%，主要是由于Launcher One于截至2021年12月31日止年度达到技术可行性，导致人事相关开支减少4,210万美元，间接费用及工资及相关开支减少4,580万美元，以及专业服务费减少120万美元。Launcher One在2021年1月成功发射后达到了技术可行性。自那以后，用于开发Launcher One技术的部分研发资源已将重点从技术开发转移到支持发布和生产过程，以及将人力和管理费用资本化转移到库存上。

股权投资公允价值变动

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
股权投资公允价值变动																														$	6,792					$	—					$	6,792					100%

截至2021年12月31日止年度的股权投资公允价值变动较截至2020年12月31日止年度增加680万美元，或100%，这是由于对Arqit的股权投资产生的700万美元未实现收益，并被对SAS的股权投资产生的20万美元未实现亏损部分抵销。

责任分类认股权证公允价值变动

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
责任分类认股权证公允价值变动																														$	3,749					$	—					$	3,749					100%

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目录表

截至2021年12月31日止年度，负债分类认股权证的公平值变动较截至2020年12月31日止年度增加370万美元，或100%，这是由于最初由NextGen发行、其后由本公司作为业务合并的一部分而发行的公开及私募认股权证所致。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值须按公允价值重新计量。

利息支出，净额

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
利息支出，净额																														$	(24)					$	(4,852)					$	4,828					(100)		%

截至2021年12月31日止年度的利息开支净额较截至2020年12月31日止年度减少4.8百万美元，或100%，归因于母公司就2.351亿美元循环贷款安排(“循环贷款安排”)的未偿还本金及应计应付利息而豁免的贷款。由于这种贡献，区域发展基金被认为已经消亡。

其他收入，净额

(单位：千)																								截止的年数 十二月三十一日，												$ 变化						% 变化
												2021						2020
其他收入，净额																														3,560						62,671						$	(59,111)					(94)		%

与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度的其他收入减少5,910万美元，跌幅达94%，主要是由于确认我们最大客户于截至2020年12月31日止年度因申请破产而收到的6,220万美元不可退还存款。于截至2021年12月31日止年度，吾等收到360万美元，主要归因于为换取终止LSA而发行予吾等的Sky and Space Global Limited(“SAS”)首批普通股所需的170万美元，以及120万美元不可退还的按金。

所得税拨备

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，所得税拨备并不重要。在我们尚未开始商业运营期间，我们在联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对递延税项净资产维持相当全额的估值拨备。所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费有关。

流动性与资本资源

流动性要求

我们预计与正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续推进我们的技术开发、卫星发射业务商业化和开始开发我们的空间解决方案产品以及继续建造和扩大我们的火箭和飞机生产的情况下。

具体地说，我们的运营费用将增加，因为我们：

•扩大我们的设施、制造工艺和能力，以支持扩大我们的火箭数量；

•继续对我们的卫星发射和空间解决方案产品进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力有关的产品；

•随着我们增加卫星发射量和扩展我们的空间解决方案产品，在研发、制造运营、测试计划和维护方面招聘更多人员；

•未来对我们的技术和运营进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准；以及

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目录表

•聘请更多的管理人员，以支持我们作为上市公司的运营、财务和信息技术职能的扩展。

我们有几个不可取消的租约，主要与我们的制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含三到十年不等的续订选项，并要求我们支付所有未执行的费用，如维护和保险。截至2021年12月31日，我们的剩余租赁债务总额为2430万美元，其中330万美元将在不到一年的时间内到期。截至2021年12月31日，我们还有不可取消的采购承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。大约在未来五年到期的不可取消购买承诺总额为4840万美元，其中2090万美元在不到一年的时间内到期。

此外，自商业化以来，我们正在扩大我们的卫星发射业务和空间解决方案产品。截至2021年12月31日，我们大约有五枚处于不同生产阶段的火箭和一架正在运行的运载机。我们预计将加快火箭的生产，以达到每年约2万枚火箭的生产能力，我们预计将在未来12-18个月内开始采购和改装另外一架运载机。自开始生产以来，我们已经显著降低了生产火箭的单位成本。因此，我们预计，随着我们推进和扩大我们的制造工艺和能力，制造更多火箭的单位成本将继续下降。我们预计我们的资本投资将增加我们的火箭产量，改装更多的运输机，并改进和扩大我们的制造设施。然而，我们的卫星发射和空间解决方案产品最近的商业化以及我们火箭生产的预期扩大具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定和意外情况的影响，其中许多风险、不确定和意外情况是我们无法控制的，这些可能影响这些预期支出的时间和规模。其中许多风险和不确定性在本年度报告的标题下作了更详细的描述。第1A项。风险因素“我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、降低单位成本的能力、研发活动的扩大、招聘更多人员以及对制造业务的投资。我们可能在一笔或多笔交易中以我们不时决定的价格和方式出售股权证券或债务证券或获得其他债务融资。如果我们在随后的交易中出售任何此类股权证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。

流动资金来源

在业务合并之前，我们的业务参与了母公司管理的现金管理和资金安排。只有我们实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在综合资产负债表中。母公司合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归属于吾等。往来本公司的现金转移已在合并资产负债表中反映为母公司的贡献或分配，并在随附的合并现金流量表上反映为融资活动。

业务合并后，我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物，以及可能通过借款或额外出售股权证券获得的任何额外资本。我们没有产生足够的收入来提供足够的现金流，使我们能够在内部为我们的运营提供资金。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为8.205亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.942亿美元和2240万美元，我们没有从运营中产生正现金流。

为了缓解这些情况，管理层继续寻找和评估筹集更多资金的机会。作为我们资金努力的一部分，我们于2021年3月28日与投资者订立了购买协议，根据该协议，投资者承诺在满足购买协议中规定的某些条件和限制的情况下，不时按照我们的指示购买最多2.5亿美元的普通股。我们根据购买协议筹集的实际金额将取决于市场状况和协议中的其他限制。

我们期望我们现有的现金和现金等价物以及我们可能从购买协议中筹集的金额将足以满足我们自本年度报告日期起至少12个月期间的营运资本和资本支出要求。

备用股权购买协议

于2022年3月28日(“生效日期”)，吾等与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立备用股权购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权不时选择

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目录表

根据购买协议中规定的某些条件和限制，向投资者出售最多2.5亿美元的我们的普通股。

在初步满足购买协议中规定的投资者购买普通股的义务的条件(“生效日期”)，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效、登记投资者根据证券法对吾等根据购买协议可出售给投资者的普通股进行再销售的登记声明(“初步转售登记声明”)以及相关的最终招股说明书向美国证券交易委员会提交最终招股说明书后，吾等将有权但无义务，吾等可不时全权酌情决定，直至生效日期起计36个月期间后的下一个月第一天，指示投资者向投资者递交书面通知(每份“通知”)，以购买购买协议所载指定最高数额的普通股。根据购买协议，吾等可向投资者出售的普通股股份的购买价将为自通知交付后的连续三(3)个交易日(根据购买协议的条款排除的任何交易日除外)(该期间，“定价期”)开始的每个交易日内普通股成交量加权平均价格的97.5%。根据每份通知出售的最高金额不得超过5,000万美元，并且通知不得早于6个交易日送达 在与任何事先通知相关的定价期之后。根据购买协议，我们可能出售的任何普通股股票将根据第4(A)(2)条规定的豁免，在证券法豁免注册的交易中出售。

购买协议禁止吾等根据购买协议指示投资者购买任何普通股，如果该等股份与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者及其联营公司实益拥有超过我们当时已发行普通股9.99%的所有权。

《购买协议》包含每一方的习惯登记权、陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议所载的陈述、保证及契诺仅为采购协议的目的而作出，于指定日期止，仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。

购买协议还规定，吾等可向投资者申请本金不超过5,000万美元的预贷。

根据《购买协议》的条款，吾等有权在生效后五(5)个交易日之前发出书面通知，随时终止《购买协议》，不收取任何费用或罚款。采购协议的终止不会影响采购协议中包含的赔偿条款，该条款将在采购协议终止后继续存在。

循环贷款安排

截至2020年12月31日，我们拥有9年期2亿美元的RLF和10年期3000万美元的RLF，从属于2.0亿美元的RLF，并与母公司签订了协议。未偿还应计本金余额或应计利息共计2.3亿美元。于截至2021年12月31日止年度内，母公司将RLF的未偿还本金及应计未付利息作为出资额贡献予吾等，并在权益中免费入账。因此，区域融资框架被认为已经结束，截至2021年12月31日没有本金余额。

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目录表

现金流

历史现金流

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流：

												截止的年数 十二月三十一日，
(单位：千)																		2021						2020
用于经营活动的现金																		$	(153,997)					$	(143,016)
用于投资活动的现金																		(30,280)						(13,298)
融资活动提供的现金																		352,473						31,660
现金及现金等价物净增(减)																		$	168,196					$	(124,654)

经营活动中使用的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.54亿美元，主要包括1.573亿美元的净亏损，经1690万美元的非现金和现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少1360万美元。在2021年1月达到技术可行性后，由于将与公司火箭生产相关的原材料、劳动力和间接成本资本化，库存增加。由于确认了我们在2021年1月发布的演示的收入，递延收入有所下降。非现金费用主要包括1,060万美元的股票补偿费用、1,440万美元的折旧和摊销费用、410万美元的存货减记，但被Arqit股权投资的公允价值变动700万美元、分类权证负债的公允价值变动370万美元所抵消。以及对SAS的非现金初始投资170万美元，但被其公允价值20万美元的变化部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为1.43亿美元，主要包括1.217亿美元的净亏损，经2200万美元的非现金费用调整后，以及净营业资产和负债增加4330万美元。由于OneWeb的破产程序，我们与最大客户之一OneWeb的发布服务协议被取消，导致递延收入下降。非现金费用主要包括320万美元的股票补偿费用、1400万美元的折旧和摊销费用以及应付母公司的长期债务的非现金利息480万美元。

用于投资活动的现金净额

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,030万美元，其中包括购买财产和设备以及购买Arqit股权投资的500万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1330万美元，其中包括购买财产和设备。

融资活动提供的现金

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.525亿美元，主要包括20010万美元的反向资本重组收益，被与反向资本重组相关的交易成本支付1930万美元、从母公司收到的股本贡献1.691亿美元、行使股票期权的收益280万美元和出售非控股权益的现金170万美元所抵消，但被支付融资租赁债务10万美元所抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,170万美元，主要包括从母公司收到的股本贡献1.5亿美元和出售非控股权益所收到的现金0.4万美元，但被向母公司进行的股权分配1.185亿美元和支付融资租赁债务20万美元所抵销。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。我们评估了我们关键会计政策和估计的发展和选择，并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的

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目录表

业务结果和财务状况，因此讨论是至关重要的。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。我们不断地重新评估我们的估计。

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。请参阅备注2-重要会计政策摘要有关其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表。

持续经营的企业

所附财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。随附的财务报表不反映如果公司无法继续经营可能导致的任何调整。于编制截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们曾就是否有整体考虑的情况及事件进行评估，令人对我们能否在该等财务报表发出日期后一年内继续经营下去产生重大怀疑。然而，通过我们对我们的战略业务计划的评估，我们确定了一些条件和事件，以缓解和消除人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这一点在《说明》中有进一步讨论1-组织和业务运营合并财务报表。

收入确认

启动服务

当控制权转让给我们的客户时，我们确认来自发射服务的收入，其金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。发射服务协议一般包括多次发射，每次发射分配固定价格。发射服务协议的收入在履行义务完成时确认，通常在发射时确认。然而，由于我们正处于商业化的早期阶段，为每份合同提供发射服务的成本仍有待估计，包括劳动力成本、材料成本、分配的管理费用以及设施和设备成本。

当我们确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过为每次发射分配的固定价格时，我们记录了合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。如果合同损失准备少于履行合同的累计成本，我们在合并资产负债表上记录扣除库存和合同资产的拨备净额。于截至2021年12月31日止年度内，吾等确认履行合约的预期成本高于估计成交价的若干合约，并因此就相关合约损失计提拨备。截至2021年12月31日的未清合同损失准备金为2150万美元，其中1160万美元扣除存货，260万美元扣除合同资产后记入综合资产负债表。

长寿资产

长期资产包括物业、厂房及设备、净资产及使用权资产，当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面值可能无法收回时，该等资产或资产组的账面价值可能无法收回。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，我们首先将该资产预期产生的未贴现现金流与账面金额进行比较。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。于呈列年度内，吾等并无记录任何减值费用。

物业、厂房及设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。我们监测与这些资产相关的情况，以确定事件和情况是否需要对剩余折旧期进行修订。

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目录表

基于股票的薪酬

该公司为其员工、高级管理人员、董事和顾问维持基于股票的薪酬计划。

与授予我们员工的基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出在我们的综合财务报表中以公允价值计量和确认。授予员工的每个股票期权的公允价值是在授予日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。对于基于业绩的股票期权，奖励的价值在授予日作为奖励的公允价值计量，并在业绩条件可能达到时，在分级归属期间以直线基础使用加速归属法进行支出。

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出某些假设和判断。已发行股票期权授予的授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括预期期权期限内的无风险利率、预期期权期限内的预期普通股股价波动、预期期权期限内我们普通股的预期股息收益率以及相关普通股的公允价值。

•无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与奖励的预期期限相对应。

•预期期限-预期期限代表我们的股票奖励预期突出的时间段，基于类似奖励的历史经验，考虑股票奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期。

•预期波动率-波动率是通过使用与我们的业务相对应的选定行业同行的历史波动率平均值来确定的，对应于奖项的预期期限，因为我们没有足够的普通股交易历史。

•股息率-预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在不久的将来这样做的计划。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40中的指导，对与企业合并相关的认股权证进行会计处理。衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同，根据这些合同，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证重新计量为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表及全面亏损中确认。认股权证的公允价值可能主要根据隐含波动率而波动，而隐含波动率会因未来市场及行业情况而有所不同。 这些市场和行业因素可能会大幅降低我们权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

近期发布和采纳的会计公告

请参阅备注3-最近发布和通过的会计公告本年度报告其他部分包括我们的综合财务报表，以了解最近采用的会计公告和最近发布的会计公告的描述。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免了《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，不必要求它们遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。维珍轨道是一家“新兴的成长型公司”，它选择利用这一延长过渡期的好处。

维珍轨道将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到(A)维珍轨道不再是一家新兴的成长型公司或(B)明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。

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《就业法案》中规定的。维珍轨道的新兴成长型公司地位所提供的延长的过渡期豁免，可能会使维珍轨道的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用这一豁免。有关截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度已采纳及尚未采纳的最新会计声明，请参阅本年度报告内其他地方的综合财务报表附注2。

根据《就业法案》，维珍轨道公司仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(A)2026年12月31日，(B)维珍轨道公司财政年度的最后一天，维珍轨道公司的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)维珍轨道根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的财政年度的最后日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)维珍轨道在过去三年发行了10多亿美元不可转换债务证券的日期。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们有有息的活期存款账户，在美国和英国也有业务。因此，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

我们面临适用于我们的现金和现金等价物的利率变化的市场风险。截至2021年12月31日，我们拥有总计1.942亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物被投资于有息的活期存款账户。假设利率变化10%，不会对2021年12月31日我们的现金和现金等价物的价值产生实质性影响。

外币风险

交易风险敞口

目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。因此，我们不会面临外币交易风险。

翻译曝光

我们在英国业务的功能货币是当地货币(英镑)。我们将英国业务的财务报表换算成美元，因此，我们面临外币换算风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需财务报表列于本报告项目15，从第页开始列报。F-1 并通过引用并入本项目.

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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目录表

第9A项。控制和程序

物质弱点的背景和补救

在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，我们将继续纠正这些缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表结账和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能无法实现适当的职责分工，也无法及时关闭我们的账簿和记录并报告我们的业绩，包括所需的披露。第二个重大弱点来自于在我们的财务报告中需要加强IT和应用程序控制。

我们已经开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点，我们已经开始并将重点放在这一进程上。我们的努力包括几项行动：

•我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更强有力和全面的内部控制，以处理我们业务流程中的相对财务报表断言和重大错报风险；

•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，我们正在积极招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，并酌情将我们业务流程中的关键职能分开；

•我们正在设计和实施具有重要财务意义的系统中的信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标；以及

•我们正在增强我们系统的基于角色的访问，并实施自动化控制，以帮助提高我们流程和报告的可靠性。

•最后，我们正在设计并在我们的重要财务系统中实施更多的集成，以提供IT流程以及业务流程方面的努力，这些流程支持我们对财务报告的内部控制。

虽然这些行动及计划中的行动须接受持续的管理层评估，并需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作成效，但我们致力于不断改善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。虽然我们继续弥补上述重大弱点，但我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们进行的额外分析和其他程序后，我们为确保本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表符合

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目录表

根据根据美国公认会计原则编制的财务报表，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在符合美国公认会计准则披露的期间内的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的评估报告。

独立注册会计师事务所认证

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司和新兴成长型公司设立了过渡期，本年度报告10-K表不包括由我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条)的证明。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2021年12月31日的季度内，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

以上对《采购协议》的描述通过参考《采购协议》全文进行限定，该《采购协议》作为附件10.17附于本年度报告，通过引用并入本年度报告。

我们现报告以下资料，以代替在第1.01项订立重大最终协议和第3.02项未登记的股权证券销售项下的8-K表格的当前报告。

本年报第7项“流动资金及资本资源-备用股权购买协议”下管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析所载资料，在此并入作为参考。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

行政人员及董事

下表列出了截至2022年3月24日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

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目录表

名字

年龄

职位

丹·哈特

61

董事首席执行官

吉姆·辛普森

61

首席战略官

Tony金吉斯

53

首席运营官

布里塔·奥拉尔

56

总裁副总兼首席财务官

德里克·波士顿

57

首席法务官

苏珊·赫尔姆斯

64

董事

埃文·洛维尔

51

董事

乔治·N·马特森

55

董事

凯瑟琳娜·麦克法兰

62

董事

阿不都拉·沙迪德

39

董事

格雷戈里·L·萨姆

65

董事

丹·哈特。哈特先生于2017年3月加入维珍轨道有限责任公司担任总裁，并自2017年6月以来一直担任维珍轨道有限责任公司首席执行官兼总裁。哈特先生是我们董事会的成员。从1983年到加入维珍轨道有限责任公司，哈特先生在波音公司担任过各种航空航天领导职务，最近担任的职务是政府卫星系统公司的总裁副主任。在该职位上，他负责监督波音公司的政府卫星项目，同时为国防部、NASA、NOAA和其他国家项目开发和管理任务。哈特的投资组合包括全球定位系统(GPS)、宽带全球卫星通信(Wideband Global SATCOM)、跟踪和数据中继卫星(TDRS)系统以及X-37航天飞机等大型项目。哈特先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的物理学学士学位，并参加了哈佛商学院的高级管理课程。我们相信，Hart先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在维珍轨道有限责任公司和航空航天行业其他地方担任首席执行官的经验和成功记录，以及他在航空航天行业和卫星项目方面的知识和广泛经验。

吉姆·辛普森。辛普森先生自2020年11月以来一直担任维珍轨道有限责任公司的首席战略官，负责制定我们的战略并领导所有终端市场的业务发展努力。在全职加入维珍轨道有限责任公司之前，他于2019年5月至2020年11月期间担任VO Holdings，Inc.的董事会成员。辛普森先生曾于2019年5月至2020年11月担任GEO通信卫星制造商土星卫星网络公司的首席执行官，并于2017年12月至2018年8月担任卫星连接和服务提供商ABS Corporation的首席执行官。2015年9月至2017年12月，辛普森先生在AeroJet Rocketdyne担任战略与业务发展部高级副总裁，领导公司新的业务获取和战略对接计划。在担任这些职务之前，辛普森先生在波音公司工作了35年，在卫星和发射业务部门担任过各种领导职务。Simpson先生拥有加州大学洛杉矶分校材料工程理学学士和理学硕士学位，以及南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。

Tony金吉斯。金吉斯先生自2021年1月以来一直担任维珍轨道公司的首席运营官，负责领导维珍轨道公司太空发射系统的开发和运营，包括计划管理/任务交付、制造、工程、飞行和发射运营、供应链和设施. 在2017年9月至2021年1月加入Virgin Orbit，LLC之前，Gingiss先生曾担任OneWeb和空中客车的合资企业空中客车OneWeb卫星(AOS)的首席执行官，该合资企业旨在为OneWeb的近地轨道星座设计和制造648颗卫星，每天两颗。在领导AOS之前，他曾在OneWeb公司担任航天部门副总裁，负责卫星和运载火箭采购。在加入OneWeb之前，Gingiss先生担任波音卫星系统战略集成部董事总裁，负责领导政府和商业终端市场的战略和创新工作。从2011年到2016年，金吉斯先生是国家空间通信计划和高级系统计划的董事项目。从2007年到2011年，金吉斯先生领导了波音GPS IIF系统工程组织，分别于2010年5月和2011年7月进行了头两次发射。金吉斯先生拥有普渡大学航空航天工程理学学士学位和麻省理工学院航空航天理学硕士学位。

布里塔·奥拉尔。O‘Rear女士自2017年7月以来一直担任维珍轨道有限责任公司的副总裁兼首席财务官，负责领导整个业务的所有公司财务、预算和会计工作。在2016年7月至2017年5月加入维珍轨道有限责任公司之前，奥利尔女士领导了Astronics测试系统公司的财务和会计团队。2013年至2016年年中，欧瑞尔女士在泰利斯航空电子公司担任财务副总裁总裁

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目录表

体验与泰利斯北美。1997年至2013年，O‘Rear女士担任泰利斯航空电子飞行娱乐公司副首席财务官兼高级董事财务总监。在加入泰利斯航空电子公司之前，奥利尔女士曾在B/E航空航天公司和洛克希德·马丁公司担任财务职务。O‘Rear女士拥有加州州立大学富勒顿分校的会计和金融学学士学位和雷德兰兹大学的工商管理硕士学位。

德里克·波士顿。Boston先生自2017年4月起担任Virgin Orbit，LLC的首席行政官和总法律顾问，作为首席法务官，他负责领导法律团队并监督信息技术团队。在2008年3月至2017年1月加入维珍轨道有限责任公司之前，他曾担任Panavision Inc.业务发展部执行副总裁兼总法律顾问总裁，负责整个业务的所有法律事务，并领导战略业务发展项目。2010年至2013年，他还在Panavision的高级成像集团担任总裁，通过该集团他领导了该集团的三家子公司。波士顿先生是一名公司证券律师，曾是Irell&Manella和Guth|Christopher律师事务所的合伙人，这两家律师事务所的总部都设在加利福尼亚州洛杉矶。波士顿先生拥有哈佛大学的政府文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位，他曾在哈佛法学院担任《哈佛法律评论》的编辑。

苏珊·赫尔姆斯。赫尔姆斯女士是我们董事会的成员。赫尔姆斯于1980年从美国空军学院受命，在美国空军服役，直到2014年4月退役，军衔为中将。在美国空军任职期间，赫尔姆斯女士担任过一系列职责日益增加的职位，最终退休，担任加利福尼亚州范登堡空军基地美国战略司令部第14空军(空军战略)空军太空司令部司令，以及美国战略司令部太空联合职能部分司令官。此外，赫尔姆斯是前NASA宇航员，也是五次太空飞行的老兵。赫尔姆斯是2015年成立的咨询公司Orbary Visions，LLC的负责人和所有者。此外，赫尔姆斯女士目前在NASA航空航天安全咨询小组任职，也是航空航天公司董事会成员。赫尔姆斯女士还被选为美国国家工程院院士。赫尔姆斯女士之前是Concho Resources Inc.和美国太空探索者协会的董事会成员，并于2016年在华盛顿特区的伍德罗·威尔逊国际中心完成了为期两年的受托人任期。赫尔姆斯女士获得了美国空军学院的航空工程理学学士学位和斯坦福大学的航空航天理学硕士学位。

我们相信，赫尔姆斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在技术、风险管理方面的专业知识

和组织效率，因为她在美国空军长期任职以及她的经验

为各类上市公司提供董事服务。

埃文·洛维尔。洛弗尔先生是我们董事会的主席。自2012年以来，洛维尔先生一直担任维珍集团的首席投资官，负责管理维珍集团在北美的投资组合和投资。2008年至2012年，Lovell先生是维珍绿色基金的创始合伙人，该基金是一家投资于可再生能源和资源效率领域的私募股权基金。1998年至2008年，Lovell先生在TPG Capital担任投资专业人士，在那里他还担任了多家TPG投资组合公司的董事会成员。洛维尔目前在几家公司的董事会任职，包括自2012年以来的维珍酒店、自2014年以来的维珍航海、自2016年以来的BMR Energy、自2017年以来的维珍银河、自2020年以来的23andMe Holding Co.、自2017年以来的维珍轨道以及自2020年以来的维珍集团收购公司II。从2013年到2016年被阿拉斯加航空收购之前，洛维尔先生一直在维珍美国航空(纳斯达克：VA)的董事会任职。洛维尔先生拥有佛蒙特州大学的学士学位。

我们相信，Lovell先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名经验丰富的投资者和运营商拥有丰富的经验。

乔治·N·马特森。马特森先生是我们董事会的成员。马特森先生从2021年1月18日起担任NextGen的联席董事长，直至业务合并结束。Mattson先生自2020年7月以来一直担任Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)董事会成员，并于2020年9月至2021年8月担任NGAC I联席主席。2002年11月至2012年8月，马特森在高盛公司担任全球投资银行业务部合伙人兼联席主管。马特森于1994年加入高盛，在成为全球工业集团的合伙人和联席主管之前，他曾担任过各种职位。马特森先生是达美航空公司(纽约证券交易所股票代码：DAL)和维珍银河控股公司的董事董事。从2017年到2021年2月，马特森还担任过法航-荷航集团(PAR：AF)的董事董事。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

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目录表

我们相信，马特森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在战略、财务和交易方面拥有丰富的经验，在工业领域拥有深厚的专业知识，并拥有为多家上市公司和私营公司担任董事的经验。

凯瑟琳娜·麦克法兰。麦克法兰女士是我们董事会的成员。麦克法兰女士拥有30多年的政府服务经验，是公认的政府采购领域的领先专家。她曾担任美国国家科学院陆军研究与发展委员会主席，并担任上汽集团和交通运输公司董事会的董事成员，2012年至2017年担任国防部采办助理部长，2016年至2017年担任陆军代理助理部长(采办、后勤和技术)。2010年至2012年，她是国防采办大学的总裁。从2006年到2010年，麦克法兰女士是导弹防御局董事采购部的负责人。她是一名认可的材料、机械、土木和电子工程师。她获得了英国克兰菲尔德大学的荣誉工程学博士学位；总统功勋行政军衔奖、国防部长功勋文职服务奖章、海军部门年度文职测试人员奖以及海军和美国海军陆战队功勋文职服务表彰奖章。

我们认为，麦克法兰女士有资格在我们的董事会任职，因为她有在各种上市公司担任董事的经验，以及她在美国国防部、陆军和情报社区采购方面的丰富经验，其中重点是空间应用、人工智能、网络和IT技术、国防采购、项目管理、物流和技术。

格雷戈里·L·萨姆。Summe先生是我们董事会的成员。Summe先生从2021年1月18日起担任NextGen的联席董事长，直至业务合并结束。Summe先生分别于2020年7月和2020年9月至2021年8月担任新一代汽车公司董事会和联席主席，任期至2021年8月。Summe先生是价值导向投资基金Glen Capital Partners LLC的创始人和管理合伙人。2009年至2014年，萨姆姆担任凯雷集团董事董事总经理兼全球收购业务副董事长。在加入凯雷之前，Summe先生是PerkinElmer公司的董事长、首席执行官和总裁，他在1998年至2009年期间领导该公司。2008年至2009年，他还担任高盛资本合伙公司的高级顾问。在加入PerkinElmer之前，Summe先生在AlliedSignal(现为霍尼韦尔国际公司)工作，先后担任通用航空航空电子公司的总裁、航天发动机集团的总裁和汽车产品集团的总裁。在加入AlliedSignal之前，他是通用电气商用汽车事业部总经理，并是咨询公司麦肯锡公司的合伙人。Summe先生是恩智浦半导体公司(纳斯达克：NXPI)、道富银行(纽约证券交易所代码：STT)、埃文特公司(纽约证券交易所代码：AVTR)和佩拉公司的董事合伙人。他之前是飞思卡尔半导体公司和欧洲最大国际公司的董事会主席，也是董事公司、生物科技公司、天合光能公司、韦恩斯公司和自动数据处理公司(纳斯达克代码：ADP)的董事。Summe先生拥有肯塔基大学和辛辛那提大学的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他是肯塔基大学的杰出人物。

我们相信Summe先生有资格在我们的董事会任职，因为他在航空航天领域拥有丰富的运营和业务转型经验，以及他在多家上市和私营公司担任董事的经验。

阿不都拉·沙迪德。沙迪德先生是我们董事会的成员。沙迪德先生是董事穆巴达拉直接投资平台增长和并购部门的高管。在他的职位上，他负责管理穆巴达拉在航天行业等特定增长领域的直接投资，并支持平台通过收购、公司重组、并购和资产剥离实现股东价值。在此之前，沙迪德先生在阿提哈德航空集团担任董事货运和物流服务部经理。在阿提哈德，他在发展阿提哈德货运公司的业务战略和推出雄心勃勃的转型计划方面发挥了积极作用。在加入阿提哈德之前，沙迪德曾在穆巴达拉担任过13年的各种职务。他是2006年为阿布扎比制定穆巴达拉第一个全面航空航天战略的小组成员之一，随后参与了该战略的实施和执行。他致力于与全球领先的航空公司建立基础合作伙伴关系，包括通用电气航空公司、劳斯莱斯公司、国际航空发动机公司和汉密尔顿Sundstrand公司(现为UTC航空航天公司)。最近，他担任航空航天部门负责人，管理穆巴达拉在阿联酋和国际上的航空航天投资组合。沙迪德于2005年从塔瓦尊经济委员会加入穆巴达拉。沙迪德先生目前是哥伦比亚桑坦德银行股份有限公司(Minesa)、阿联酋Strata Manufacturing PJSC和日本Cosmo Energy Holdings Company Ltd(TYO：5021)的董事会成员。他之前曾担任Sanad Aero Solutions LLC、AerSpace Turbine Services and Solutions LLC和Armaguard Valuables Management LLC的董事长；也是阿布扎比造船PJSC、Safwa Marine LLC和SR Technics Swiss的董事会成员

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目录表

AG.沙迪德先生拥有英国伦敦大学学院(UCL)的电子与电气工程工程学士学位。

我们相信沙迪德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在航空航天行业拥有丰富的经验。

遵守《交易法》第16(A)条

经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管、主要会计官和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权报告和他们对我们普通股的所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对截至2021年12月31日的年度的此类报告副本和对此类报告的修订以及我们的董事和高管的书面陈述，我们的董事、高管、主要会计官和持有超过10%普通股的实益所有者的所有第16条规定的报告都在截至2021年12月31日的年度内及时提交。

商业行为和道德准则

我们已通过适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们网站的投资者信息页面的治理部分获得，网址为www.virginorbit.com。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的行为准则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

审计委员会

董事会已任命George N.Mattson、Katharina McFarland和Gregory L.Summe为审计委员会成员

任命格雷戈里·L·萨姆为审计委员会主席。这些人中的每一个都遇到了独立

经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第10A-3条

《交易所法案》和适用的《纳斯达克》规则。审计委员会的每一名成员也符合以下要求

具备纳斯达克相关规则下的财务知识。

董事会还指定格雷戈里·L·萨姆姆为美国证券交易委员会意义上的审计委员会财务专家

法规以及谁符合适用的财务成熟要求。在作出这一决定时，董事会

考虑到Summe先生的正规教育以及以前和现在在财务和会计方面的经验。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与

审计委员会。

项目11.高管薪酬

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2021年，被点名的执行干事及其职位如下：

•首席执行官丹·哈特；

•首席战略官吉姆·辛普森；以及

•首席运营官Tony·金吉斯。

2021薪酬汇总表

下表列出了关于被提名的执行干事在2021年12月31日终了年度的薪酬情况。

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目录表

名称和主要职位						年						薪金 ($)						奖金 ($)(1)						期权奖励(美元)(2)						非股权激励计划薪酬(美元)(3)						所有其他补偿(美元)(4)						总计 ($)
丹·哈特						2021						511,008						—						2,093,921						671,250						44,552						3,320,731
首席执行官						2020						449,401						—						—						328,950						45,528						823,879
吉姆·辛普森						2021						417,780						—						223,575						189,150						10,186						840,691
首席战略官
Tony金吉斯						2021						353,049						75,000						182,208						173,190						15,042						798,489
首席运营官

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(1)关于2021年，金额为Gingiss先生的一次性现金签约奖金，在Gingiss先生因任何原因辞职或其雇主因任何原因终止其雇佣关系的情况下，在2021年1月28日(其受雇开始日期)一周年之前一次性支付一笔现金签约奖金，但须偿还。

(2)关于2021年，金额反映了根据2017年计划(定义如下)在适用年度内授予指定高管的股票期权的公允价值总额，根据FASB ASC主题718，薪酬-使用Black-Scholes期权定价模型计算。于截至2021年12月31日止年度，用于计算授出日期公允价值的加权平均假设如下：(I)预期寿命/年期(3.45年)、(Ii)预期波动率(60%)、(Iii)无风险利率(0.61%)及(Iv)股息率(零)。

(3)关于2021年，Hart先生的金额为一次性现金红利，金额相当于第一个商业投放日期(定义如下)发生时赚取的300,000美元，在Hart先生在付款日期一周年前无“充分理由”辞职或其雇主以“原因”终止其雇佣关系的情况下，一次性支付现金红利，但需偿还。奖金金额代表每个被任命的高管在2021年赚取的年度奖金，并在2022年以现金形式支付，这是基于VO Holdings董事会酌情确定的预先确定的个人和公司业绩指标。

(4)本栏中的2021年数额包括下表所列数额：

被任命为首席执行官						401(K)计划匹配缴款(美元)						健康保险费						人寿保险费 ($)						对加州科学中心的慈善捐款(美元)
丹·哈特						16,918						—						2,604						25,000
吉姆·辛普森						8,700						—						1,486						—
Tony金吉斯						13,741						—						1,302						—

2021年工资

2021年，被任命的高管获得了年度基本工资，以补偿他们在业务合并前向维珍轨道有限责任公司提供的服务，以及在业务合并后向公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。被提名高管的年薪分别为50万美元、39万美元和36万美元，分别是哈特、辛普森和金吉斯。

与结案有关，应支付给金吉斯先生的基本工资增至390 000美元，自结案之日起生效。哈特和辛普森的基本工资在2021年没有增加。

2021年奖金

在2021财年，哈特、辛普森和金吉斯有资格获得年度现金奖金，目标分别为各自基本工资的75%、50%和50%。每个被任命的高管都有资格根据预先确定的公司和个人业绩指标获得奖金，这些指标包括公司关键业绩指标(加权占高管奖金机会的65%)，包括安全、财务、飞行、生产和增长目标以及个人目标(加权为高管奖金机会的35%)。关于个人绩效的奖金支付是基于个人目标的实现，并受

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目录表

绩效乘数从目标的0%到120%不等。总体而言，2021年公司业绩目标的加权平均达到了目标业绩水平的87.5%；哈特和辛普森先生的个人业绩目标达到了目标的120%(总业绩成就达到目标的99%)，金吉斯先生达到了目标的110%(总业绩成就达到目标的95.5%)。金吉斯在2021年任职期间的奖金比例为93%。

发放给每位指定执行干事的2021年业绩的实际年度现金奖金载于上文“薪酬汇总表”一栏。非股权激励计划薪酬“。”哈特2022年的目标奖金机会将增加到基本工资的100%。

股权补偿

我们任命的每一位高管目前都持有根据2017年股票激励计划或2017年计划授予的股票期权，该计划因交易结束而终止。2021年，VO Holdings向我们每位被任命的高管授予了如下所述的股票期权。

根据2017年度计划授予辛普森先生及金吉斯先生的购股权，一般于归属开始日期一周年及其后1/12年度归属及可行使相关股份的25%。这是于归属开始日期的每个季度周年日出售相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。

根据2017年计划于2021年授予Hart先生的认股权已归属并可行使，条件是他继续受雇至维珍轨道的小型卫星发射系统成功将一颗卫星部署到预定轨道(不包括“测试”或“合格”发射)的日历年度的最后一天(该成就的日期为“第一次商业发射”)，剩余的66.7%的基础股份将于维珍轨道拥有的第一个日历年度的最后一天归属并可行使。在各自预定轨道上成功地进行了五次创收卫星部署发射(根据这类发射的次数，而不是该历年发射的卫星数量(该历年的最后一天，即“多次发射成功日”)，受制于持续服务至适用的归属日期。我们于2021年6月30日实现了首次商业发射。

如果公司在“控制权变更”后24个月内无故终止雇佣，则2017计划下的股票期权的授予将全面加快(每个术语在2017年计划中定义)。业务合并的完成并不构成2017年计划下任何未偿还股权奖励的控制权发生变化。

在业务合并方面，我们采纳了2021年计划，以促进向我们的董事、本公司的员工和顾问、其子公司的员工和其他合资格的顾问授予现金和股权激励，并使我们和我们的某些子公司和附属公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2021年计划于紧接企业合并完成的前一天生效。

此外，在业务合并方面，我们的董事会批准向我们任命的每位高管(哈特先生)和164,070股(辛普森和金吉斯先生)授予股票期权，从2022年1月4日起生效。

哈特先生的股票期权于交易结束一周年时授予并可行使25%的相关股份，其后于交易结束后每六个月连续六个月的周年日分六次实质等额分批授予其余75%的相关股份，但须继续受雇。此外，哈特先生的股票期权将在没有“原因”或“充分理由”的情况下终止雇佣时授予并全部行使，这两种理由都是在他现有的雇佣协议中定义的，条件是他及时执行和不撤销全面的索赔。

授予辛普森先生和金吉斯先生的股票期权于授出日期一周年(2022年1月4日)及其后1/12年1月1日授予，并可按相关股份的25%行使。这是于授出日期的每个季度周年日出售相关股份，但须继续受雇。

补偿的其他要素

退休计划

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目录表

我们对符合特定资格要求的员工，包括被任命的高管，保持401(K)。我们指定的高管将有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2021年，我们对401(K)计划参与者的缴款进行了安全港和酌情配对缴款，最高可达员工缴款的特定百分比，包括代表被点名的高管。这些安全港和酌情配对供款自供款之日起完全归属。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。2021年，被任命的行政官员参与了我们的健康和福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力福利；

•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

•健康储蓄账户；

•短期和长期伤残保险；

•人寿保险；以及

•休假和带薪假期。

我们认为，上述额外津贴对于向被任命的执行干事提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。

无税务汇总

我们不会支付指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

												期权大奖
名字						归属生效日期						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练(1)						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使						权益 奖励计划奖励： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)									选择权 锻炼 价格 ($)						选择权 期满 日期
丹·哈特						不适用						281,491						—						563,826			(2)						4.41						2027年11月20日
						May 23, 2019						236,868						142,121						—									4.01						May 23, 2029
						不适用						378,989						—						378,989			(3)						3.85						2027年11月20日
						March 13, ,2017(4)						1,768,617						—						—									3.85						2027年11月20日
吉姆·辛普森						2020年11月2日						23,443						70,329						—									4.41						2030年11月2日
Tony金吉斯						2021年1月28日						—						75,018						—									4.41						2028年1月1日

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(1)除另有注明外，每份股票期权于归属生效日期一周年当日及其后的1/12年度，归属及可行使该股票期权相关股份的25%。这是在归属开始日期的每个季度周年日，股票期权的标的股份将全部归属，但须持续服务至适用的归属日期；条件是，当公司在“控制权变更”后24个月内无故终止时，股票期权将全数归属(每一项定义见2017年计划)。

(2)该股票期权于2021年12月31日归属于33.3%的股票期权相关股份，其余66.7%的股票期权股票将于多次推出成功日(如上所述)归属，但须继续服务

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目录表

直至适用的归属日期；前提是公司在“控制权变更”后24个月内无“因由”终止服务时，股票期权奖励将全数归属(每一项均见2017年计划)。

(3)此项股票期权奖励将于首次商业推出时归属于股票期权相关股份的50%(定义见上文)，其余50%的股票期权相关股份将于多次推出成功日(定义见上文)归属，但须持续服务至适用的归属日期；惟于本公司于“控制权变更”(定义见2017年计划)后24个月内终止服务而无故终止时，股票期权奖励将全数归属。

(4)这项股票期权在归属生效日期的一年纪念日和之后的1/8授予并成为可行使的股票期权相关股份的25%。这是在归属开始日期的每六个月周年日，认股权的标的股份将全部归属，但须持续服务至适用的归属日期；条件是在“控制权变更”后24个月内，公司在无“因由”的情况下终止认股权时，认购权将全数归属(每一项定义见2017年计划)。

高管薪酬安排

丹·哈特雇佣协议

2017年2月13日，丹·哈特签订了聘用协议，该协议经修改后于2021年6月1日生效，担任总裁。哈特于2017年7月3日被任命为首席执行官。根据协议，哈特先生的雇佣将继续，直到根据协议条款终止为止。

根据雇佣协议，哈特先生的初始基本工资为每年38万美元(2021年为50万美元)；此外，他有资格获得年度绩效奖金，目标是基本工资的一个百分比(最初哈特的年度绩效奖金目标是基本工资的50%；2020年，哈特先生的年度绩效奖金目标是基本工资的75%，与结账相关，到2022年，奖金将增加到100%)，将根据公司和个人业绩目标的实现情况支付，但取决于哈特先生在支付日期之前的雇佣情况。

Hart先生在第一个商业投放日期(如上定义)之后获得了相当于300,000美元的一次性现金奖金，如果Hart先生在该付款日期一周年之前无“充分理由”辞职或他的雇主以“原因”终止他的雇佣关系，Hart先生将得到偿还。修改后的雇佣协议规定，哈特将有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金。此前，该公司的小型卫星发射系统成功地将一颗卫星送入了预定轨道，这是该公司第五次成功创造收入，但条件是他必须继续受雇。

雇佣协议还规定，Hart先生有资格参加为我们的高级管理人员或员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划，Hart先生将有权每年有25天的带薪假期，这取决于适用的公司政策。根据雇佣协议，在哈特先生积极担任加州科学中心董事会成员期间，公司每年将向加州科学中心贡献25,000美元；哈特先生自本协议之日起继续在加州科学中心董事会任职。

根据他的雇佣协议，如果我们无故终止对HART先生的雇用，或由于他因“充分理由”而辞职，那么，在他及时执行和不撤销全面释放索赔、退还公司材料和继续遵守限制性契约的情况下，他将有权获得(I)继续支付其基本工资，期限为(A)12个月，如果终止发生在多次发射成功日期(如上所述)之前，或(B)如果终止发生在多次发射成功日期之后，以及(Ii)如果他及时选择COBRA，在(A)其终止日期6个月周年日或(B)他从另一雇主领取健康福利之日之前，相当于其眼镜蛇保费的金额。

哈特的雇佣协议包含惯常的保密、非邀约和知识产权转让条款。

我们没有任何其他被点名的高管根据任何雇用安排受雇或获得补偿。

非员工董事薪酬

我们的两位非雇员董事凯瑟琳娜·麦克法兰和苏珊·赫尔姆斯获得了服务补偿

在2021年担任董事会成员，如下表所示。我们没有其他非雇员

董事在2021年作为董事会成员提供的服务获得了报酬。

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目录表

名字						赚取的费用 或已缴入 现金 ($)(1)						总计 ($)
苏珊·赫尔姆斯						750						750
埃文·洛维尔						—						—
乔治·N·马特森						—						—
帕特里克·麦考尔						—						—
凯瑟琳娜·麦克法兰						865						865
阿不都拉·沙迪德						—						—
格雷戈里·L·萨姆						—						—

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(1)金额代表苏珊·赫尔姆斯和凯瑟琳娜·麦克法兰根据董事薪酬计划(下文定义)各自为董事会服务于2021年并于2022年支付的按比例计算的年度预聘金。

在业务合并方面，我们采纳并实施了针对部分非雇员董事的薪酬计划(“董事薪酬计划”)，该计划由年度聘用费和长期股权奖励组成。

参与董事薪酬计划的首批符合条件的董事是苏珊·赫尔姆斯和凯瑟琳娜·麦克法兰。与交易结束相关，根据董事薪酬计划，我们批准向每位符合条件的非员工董事授予限制性股票单位奖励，涵盖总计价值75,000美元的维珍轨道普通股，该奖励将在我们的S-8表格生效时生效，并将在交易结束后的每个周年日授予三分之一受奖励的股份，但须继续服务。

董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿

•年度预订费：6万美元

•年度委员会主席职位：

•Audit: $20,000

•薪酬：1万美元

•提名和公司治理：1万美元

•安全：1万美元

•年度委员会成员(非主席)聘用人：

•Audit: $10,000

•薪酬：5000美元

•提名和公司治理：5000美元

•安全：5000美元

每年的现金预留金将按季度分期付款，并将按比例计算任何部分日历季度的服务。

股权补偿

•首次授予每一位符合条件的董事，他们在董事会闭幕后最初被选举或被任命为董事会成员：总价值75,000美元的限制性股票单位奖励，将在授予日的每个周年日授予受奖励的三分之一的股份，但须继续服务。

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目录表

•向截至2022年开始的年度股东大会日期在我们董事会任职的每一位符合条件的董事发放年度补助金：总价值100,000美元的限制性股票单位奖励，将在授予日一周年和授予日后下一次年度会议日期较早的日期全额授予，但须继续服务。

此外，根据董事薪酬计划授予符合条件的董事的每项股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予(如维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划(以下简称《奖励计划》)所定义2021年计划”).

董事薪酬计划下的薪酬将受到2021年计划中提出的非员工董事薪酬的年度限制。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

计划类别						在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划(1)						10,704,645			(2)			3.84			(3)			—
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						10,704,645						3.84						—			(4)

(1)由修订及重订的2017年度激励股票计划(“2017计划”)、2021年度激励奖励计划(“2021计划”)及2021年度员工购股计划(“2021 ESPP”)组成。

(2)包括10,704,645份根据2017年计划购买股票的未偿还期权，以及不是根据2021年计划购买股票的未偿还期权。

(3)截至2021年12月31日，2017计划项下未到期期权的加权平均行权价为3.84美元。

(4)包括根据2021年计划可供未来发行的28,492,148股以及6,698,398根据2021年ESPP可供发行的股票。自2021年12月29日起，随着企业合并的结束和2021年计划的通过，2017计划终止，不再根据该计划授予其他奖励。《2021年计划》规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天，可供发行的普通股数量按年增加，增加的金额相当于(I)上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%，以及(Ii)本公司董事会决定的较少普通股数量。2021年ESPP规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天，可供发行的普通股数量每年增加，增加的金额相当于(I)上一历年最后一天已发行普通股总数的1%和(Ii)董事会决定的较少普通股数量，条件是根据2021年ESPP发行的普通股不得超过50,000,000股。截至本年度报告10-K表格的日期，我们尚未开始根据ESPP进行发售。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了普通股的受益所有权，具体如下：

·已知的持有5%以上普通股的实益所有人；

·维珍轨道的每一位现任执行干事和董事；以及

·作为一个整体，维珍轨道的所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2022年3月24日起60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

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目录表

除非另有说明，否则维珍轨道认为，下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)						股票						%
5%持有者
维珍投资有限公司(2)						252,126,308						75.3		%
第十五投资公司有限责任公司(3)						60,175,111						18.0		%
董事及获提名的行政人员
丹·哈特(4)						2,915,887						*
吉姆·辛普森(5)						35,164						*
Tony金吉斯(6)						23,443						*
苏珊·赫尔姆斯						—						—
埃文·洛维尔						—						—
乔治·N·马特森(7)						6,845,111						2.0		%
凯瑟琳娜·麦克法兰						—						—
阿不都拉·沙迪德						—						—
格雷戈里·L·萨姆(8)						6,845,111						2.0		%
所有维珍轨道公司董事和高管作为一个群体(11人)(9)						16,930,044						4.9		%

____________

*不到1%

(1)除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是美国长滩东科南特街4022号，邮编：90808。

(2)VIL由维珍集团投资有限责任公司全资拥有，维珍集团投资有限责任公司的唯一管理成员是由维珍集团全资拥有的Corvina Holdings Limited。维珍集团由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任命和罢免维珍集团的管理层，因此可能间接控制维珍集团关于维珍集团持有证券的投票和处置的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团持有的股份拥有间接实益所有权。VIL、Virgin Group Investments LLC、Corvina Holdings Limited和Virgin Group的地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛VG1150内克岛内克海滩庄园的布兰森别墅。

(3)第十五投资公司(“第十五”)由Mamoura Diversified Global Holding PJSC(“Mamoura”)直接或间接全资拥有，Mamoura是一家根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司。Mamoura是Mubadala Investment Company PJSC(“Mubadala”)的全资子公司，Mubadala投资公司是根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司，由阿布扎比政府全资拥有。第十五公司主要办公室的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Muroor街Mamoura A。马穆拉和穆巴达拉主要办事处的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号。

(4)包括2,915,887股普通股，可根据Hart先生持有的已发行股票期权发行，这些股票可在2022年3月24日起60天内行使或归属。

(5)包括35,164股普通股，可根据辛普森先生持有的已发行股票期权发行，可在2022年3月24日起60天内行使或归属。

(6)包括23,443股普通股，可根据金吉斯先生持有的已发行股票期权发行，可在2022年3月24日起60天内行使或归属。

(7)包括(I)3,646,840股普通股和(Ii)由NGAC GNM Feedder II LLC持有的2,804,763份认股权证。由于马特森先生对NGAC GNM Feedder II LLC的控制，他可能被视为实益拥有NGAC GNM Feedder II LLC持有的证券。除马特森先生外，NGAC GNM Feedder II LLC没有任何成员对NGAC GNM Feedder II LLC持有的任何普通股或认股权证行使投票权或处分控制权。本脚注中提及的实体和个人的地址是：美国佛罗里达州博卡拉顿，324A室，Glade Road 2255，邮编：33431。

(8)包括(I)3,648,823股普通股及(Ii)2008年Gregory L.Summe不可撤销信托持有的2,806,288份认股权证。由于苏珊·萨姆对2008年格雷戈里·L·萨姆不可撤销信托的控制，萨姆先生可能被视为实益拥有2008年格雷戈里·L·萨姆不可撤销信托持有的证券。Summe夫人是Summe先生的配偶。除Summe夫人外，2008年Gregory L.Summe不可撤销信托基金的任何成员均不对任何

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目录表

2008年格雷戈里·L·萨姆不可撤销信托持有的普通股或认股权证。本脚注中提及的实体和个人的地址是：美国佛罗里达州博卡拉顿，324A室，Glade Road 2255，邮编：33431。

(9)包括(I)8,100,202股普通股，(Ii)5,612,576股认股权证和(3)3,239,822股可根据2022年3月24日起60天内可行使或归属的已发行股票期权发行的普通股。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

下一代收购公司II

方正股份

2021年1月，保荐人购买了11,500,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0022美元。方正股份“)。保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由11,500,000股减少至10,062,500股。保荐人还同意按比例没收总计1,312,500股方正股份，条件是NextGen首次公开募股的承销商没有完全行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占NextGen首次公开募股后已发行和已发行股份的20%。2021年4月13日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,259,457个NextGen单位，并丧失剩余选择权；因此，总计497,636股方正股份被相应没收。

这些方正股份与NextGen首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，不同之处在于：(I)只有方正股份的持有人有权在初始业务合并前的董事选举中投票，(Ii)方正股份的持有人受到某些转让限制，(Iii)方正股份的持有人已根据一项书面协议同意放弃(X)与完成业务合并相关的方正股份和其持有的公众股份的赎回权，(Y)与股东投票修订开曼宪法文件有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的股票，或如果我们没有在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款，以及(Z)如果NextGen未能在2023年3月25日之前完成业务合并，他们有权从信托账户中清算关于创始人股票的分配，(Iv)方正股份于初始业务合并时可自动转换为A类普通股；及(V)方正股份享有登记权。

于业务合并方面，于业务合并完成后，8,799,864股方正股份于保荐人于结算时没收765,000股NextGen B类普通股后，按一对一原则自动转换为本公司普通股。

私募认股权证

在NextGen首次公开发售完成的同时，保荐人购买了6,333,333份认股权证，以购买一股A类普通股，行使价为11.50美元(e “私募认股权证”)，每份认股权证1.50美元，或总计950万美元，进行私募。2021年4月9日，承销商部分行使超额配售选择权，2021年4月13日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募结束，保荐人购买了总计434,594份私募认股权证，为公司带来了651,891美元的毛收入。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的部分收益存入NextGen的信托账户。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本行不得赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与作为NextGen首次公开发售部分出售的单位所包括的认股权证相同。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。

私募认股权证与NextGen首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同，惟私募认股权证：(I)不可由NextGen赎回；(Ii)只要由保荐人或其任何获准受让人持有，即可以现金或无现金方式行使；及(Iii)有权享有登记权(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)。此外，买方已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证，包括A类认股权证

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目录表

在行使私募认股权证时可发行的普通股(向若干获准受让人除外)，直至下一代首次业务合并完成后30天为止。

于业务合并方面，于归化后，根据认股权证协议，每份6,767,927份私募认股权证将自动转换为认股权证，以收购本公司一股普通股。

赞助商支持协议

关于执行合并协议，NextGen与保荐人、保荐人和维珍轨道公司签订了保荐人支助协议。根据保荐人支持协议，保荐人及保荐人各方同意(其中包括)在各自情况下投票赞成合并协议及拟进行的交易，惟须受保荐人支持协议预期的条款及条件规限。

保荐人和保荐人还同意不(A)出售或以其他方式处置，或同意直接或间接出售或处置任何维珍轨道普通股或维珍轨道其他股本，或任何可因行使期权、认股权证或其他可转换证券而发行的维珍轨道普通股，以购买维珍轨道普通股(“锁定(B)订立任何互换或其他安排，将任何该等禁售股的所有权全部或部分转移给另一方，或(C)公开宣布任何意向，拟在禁售期内进行(A)或(B)项所述的任何交易，但若干例外情况除外。“禁售期”是指(X)25%的禁售股，在交易结束后180天(“180天禁售期)，(Y)25%的禁售股，(Z)50%的禁售股，在闭市后24个月。如果(I)自封闭期以来已过去至少120天，以及(Ii)180天禁售期计划在封锁期内或封锁期前五个交易日内结束，则180天禁售期将在封闭期开始前10个交易日结束，但须受某些条件的限制。保荐人支持协议将于(I)合并协议终止、(Ii)维珍轨道控制权于关闭后变更及(Iii)(A)禁售期届满及(B)(I)在回收期内发生回扣触发事件及(Ii)结束日期五周年中较早发生者中最早者终止。

此外，保荐人已同意保荐人返还股份和保荐人返还认股权证(合在一起，保荐人返还证券在回拨期间，(I)回拨触发事件I发生，(Ii)回拨触发事件II发生，或(Iii)维珍轨道控制权发生变动，导致维珍轨道普通股持有人收到的每股价格等于或高于回拨触发事件的适用每股归属价格时，才会进行归属。任何保荐人返还证券在交易结束五周年后仍未归属的证券将被没收。

注册权协议

于2021年12月29日，就完成业务合并及根据合并协议的预期，维珍轨道、保荐人及维珍轨道的若干前股东订立登记权协议。在Vieco 10向VIL和第十五出售Virgin Orbit普通股后，VIL和第十五加入了登记权利协议，各自作为VO持有人和登记权利协议下的持有人(各自的定义见登记权协议)。

管道订阅协议

在签署合并协议的同时，NextGen签订了认购协议(“认购协议)与某些机构和认可投资者(统称为管道投资者)，据此，管道投资者同意按每股10.00美元购买总计1,000,000股普通股，总承诺额为100,000,000美元(初始管道投资”).

根据合并协议的条款，如在收购股份赎回截止日期(定义见合并协议)过后，收购方股东大会(定义见合并协议)(定义见合并协议)的现金总额(X)(I)登记人首次公开发售及其认股权证的私募收益实质上全部存入的信托账户中的可用现金金额为登记人、其若干公众股东及登记人首次公开发售的承销商的利益而存入。信托帐户)，扣除根据NextGen章程文件行使权利赎回登记人A类普通股的股东对登记人履行义务所需的金额、登记人或其关联公司的交易费用以及信托账户中持有的任何递延承销佣金(“信托金额“)加上(Y)PIPE投资金额(定义见合并协议)，预计少于200,000,000美元，则在交易完成时或之前，VIL及其关联公司有权(但不

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目录表

义务)以每股10.00美元的价格购买至多100,000,000美元的额外收购普通股。

根据此项权利，VIL于2021年12月28日订立认购协议，根据该协议，VIL同意于交易完成时认购收购方普通股5,820,000股，总现金收购价为58,200,000美元。2021年12月28日，交易完成前的NextGen董事会联席主席George N.Mattson和Gregory L.Summe也各自签订了认购协议，根据协议，Mattson先生和Summe先生同意各自认购100,000股与交易完成相关的收购普通股，现金购买总价为1,000,000美元(连同VIL的额外管道投资，合计为1,000,000美元)。其他PIPE投资与最初的PIPE投资公司一起，PIPE投资”).

关联方说明和预付款

2021年1月18日，NextGen向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，NextGen借款本金总额为30万美元。该票据为无息票据，于首次公开发售完成时支付。票据项下未偿还的借款为160,000美元，已于首次公开发售结束时偿还。

2021年8月12日，NextGen向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，NextGen可以借入本金总额高达1,500,000美元的资金。本票为无息本票，付款日期为(I)2023年3月25日及(Ii)完成我们最初的业务合并。2021年12月1日，期票下有1,308,000美元未付。

在NextGen最初的业务合并之前，NextGen的审计委员会将每季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这类人员为代表下一代进行的活动而发生的自付费用的报销没有个人上限或上限；然而，前提是，此类补偿的总额不得超过提供给NextGen的贷款的价值(如本文所述)，以弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本.在完成NextGen的初始业务合并之前，NextGen在信托账户中持有的首次公开募股的收益将不会得到此类补偿。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或NextGen的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出NextGen资金。如果NextGen的初始业务合并没有完成，NextGen可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但信托账户的任何收益不得用于此类偿还。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。根据合并协议，预期将不会行使该等转换功能，相反，保荐人以本票形式向NextGen提供的高达150万美元的营运资金贷款将于NextGen的初始业务合并完成时偿还。NextGen预计不会从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为NextGen不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。

NextGen不被禁止与赞助商或NextGen的高管或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与赞助商或NextGen的高管或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果NextGen寻求完成与赞助商或NextGen高管或董事有关联的目标的业务合并，NextGen或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对NextGen是公平的。尽管NextGen不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但NextGen的董事会于2021年8月22日收到了罗斯柴尔德公司的意见，即截至该日期，根据罗斯柴尔德公司的书面意见并在符合Rothschild&Co书面意见中规定的限制、限制和假设的基础上，根据合并协议支付的总对价从财务角度来看对NextGen是公平的。

“总对价”是指(一)维珍轨道普通股股数等于交换比率乘以维珍轨道普通股股数，但库存股(定义见合并协议)和维珍轨道普通股股份受公司购股权(定义见合并协议)限制；或(二)维珍轨道普通股股数等于最高隐含股票对价减去等于现金对价的维珍轨道普通股股数除以10.00美元，除以总完全摊薄维珍轨道普通股股数乘以维珍轨道普通股股数，但

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目录表

(B)现金金额，等于现金对价除以完全稀释的维珍轨道普通股数量乘以维珍轨道普通股的股份数量，但库存股和受公司期权约束的维珍轨道普通股股份除外。

《行政服务协议》

NextGen签订了一项协议，从2021年3月23日开始，通过完成业务合并或NextGen清算，NextGen同意向赞助商支付每月20,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务费用。在截至2021年12月31日的一年中，NextGen根据协议产生了约140,000美元的行政费用。截至2021年12月31日，行政服务协议项下没有未清余额，该协议已终止。

维珍轨道

商标许可协议

2021年8月22日，关于合并协议的签署，维珍轨道、有限责任公司、VEL和NextGen同意，自业务合并完成后，与VEL的商标许可协议将被修订、重述并更新为维珍轨道，以便维珍轨道在业务合并完成后继续拥有这些权利。根据修订后的TMLA，维珍轨道将拥有某些独家和非独家权利，可以使用“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志。根据修订后的TMLA，维珍轨道的权利受VEL授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在维珍轨道董事会设立董事的范围内，例如根据股东协议，VIL有权指定董事加入维珍轨道董事会，根据经修订的TMLA，维珍轨道已同意赋予VEL任命一名董事进入维珍轨道董事会的权利(前提是被指定人士有资格根据所有适用的公司治理政策和监管以及纳斯达克的要求在维珍轨道董事会任职)。

每月现金缴款

在关闭之前，维珍轨道收到了Vieco 10每月的现金捐助，维珍轨道将这笔现金捐给了VO Holdings，用于资助VO Holdings的运营。考虑到这类资金，VO Holdings每月向维珍轨道发行VO Holdings普通股，当时的公允价值是这样做的。在截至2021年12月31日的一年中，维珍轨道公司从Vieco 10公司获得了约1.69亿美元的现金捐款。

与维珍航空的非约束性条款说明书

此外，维珍轨道与维珍大西洋航空有限公司和维珍大西洋国际有限公司签订了一份不具约束力的条款说明书，以探索这些公司对从维珍轨道获得物联网服务的需求和好处。这类服务可能包括飞机上连接的传感器，以跟踪它们的位置和状态，以及飞行中的互联网连接。

董事与军官赔付

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。在结案过程中，我们与每一位董事和维珍轨道控股公司的高管签订了赔偿协议。

关联人交易的政策和程序

本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策将规定以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。

除某些例外情况外，“关联人交易”是指维珍轨道或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元(或在维珍轨道符合“较小的报告公司”资格时可能适用的其他金额)，并且任何关联人在该交易、安排或关系中有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

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目录表

·在适用期间的任何时候或在适用期间的任何时间曾是维珍轨道公司的高管或维珍轨道公司的董事或董事提名人的任何人；

·任何经合并后的公司所知的持有维珍轨道公司5%以上有表决权股票的实益拥有人；以及

·上述任何人的任何直系亲属，即指上述董事、董事被提名人、高管或实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与董事、董事被提名人、高管或实益拥有人分享家庭的任何人(租户或雇员除外)。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们可能与关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。

董事独立自主

由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守交易所适用的规则，以确定董事是否独立。我们认为，苏珊·赫尔姆斯、乔治·N·马特森、凯瑟琳娜·麦克法兰、阿不都拉·沙迪德和格雷戈里·L·萨姆姆均有资格被定义为适用的纳斯达克规则所定义的“独立”。

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目录表

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，洛杉矶，加利福尼亚州，审计师事务所ID：185

下表列出了毕马威在2021年和2020年收取的总费用。

						2021(4)						2021(5)						2020(6)
审计费(1)						$	650					$	1,136					$	202
审计相关费用(2)						—						49						—
税费(3)						—						203						—
所有其他费用						—						—						—
总计						$	650					$	1,388					$	202

(1) 审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们综合财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。

(2)与审计相关的费用包括与维珍轨道业务合并之前签订的NextGen合同有关的尽职调查服务的费用。

(3)税费包括尽职调查税务咨询服务的费用。

(4)代表维珍轨道业务合并后2021年12月30日至2021年12月31日期间的服务费用。审计费用包括2021年对我们合并财务报表的审计，费用约为650,000美元。

(5)代表维珍轨道业务合并前2021年1月1日至2021年12月29日期间的服务费用。审计费用包括毕马威律师事务所与Vieco USA的2021年季度审查程序和上一年PCAOB审计程序相关的费用390,000美元，以及与注册报表相关的费用625,400美元。NextGen因与维珍轨道业务合并相关的财务尽职调查而从Marcum，LLP与维珍轨道业务合并相关的审计费用约为120,300美元，以及与审计相关的费用约为49,000美元。税费包括与毕马威会计师事务所维珍轨道业务合并相关的税收尽职调查，与Vieco USA有关的约183,000美元，以及与NextGen有关的Marcum，LLP约21,000美元。

(6) 审计费用包括毕马威会计师事务所为Vieco USA提供的审计服务。

审批前的政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们提供的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的服务，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)，根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非审计服务除外。

审计委员会已经通过了一项预先批准的政策，规定了建议由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。这项预先核准政策一般规定，除非(I)经审计委员会明确批准或(Ii)根据预先核准政策所述的预先核准政策及程序订立，否则审计委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、与审计相关、税务或准许的非审计服务。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已经根据预先批准政策获得了后者的一般预先批准，否则它需要审计委员会的具体预先批准。

审计委员会每年审查并通常预先批准本公司的独立注册会计师事务所可能提供的服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得

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目录表

审计委员会的具体预批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。审计委员会授权其作出预批决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类预批决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供未列入原来的预先核准类别或超出预先核准数额的额外服务的情况，审计委员会要求事先批准此类额外服务或此类额外数额。

在维珍轨道业务合并后，上表中列出的所有服务都已获得我们的审计委员会的预先批准。

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目录表

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

(一)财务报表。请参阅第页开始的合并财务报表索引F-1

在此。

(2)财务报表附表。没有。

(3)展品。以下证物作为本年度报告的一部分存档、提供或合并为参考

表格10-K

证物编号：						描述
2.1†						注册人、Pulsar Merge Sub，Inc.和NextGen Acquisition Corp.II之间的合并协议和计划，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-259574)的附件2.1并入)。
3.1						维珍轨道控股公司注册证书。
3.2						维珍轨道控股公司的章程(合并内容参考注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.3)。
4.1						作为认股权证代理人的下一代收购公司II和大陆股票转让信托公司于2021年3月22日签署的认股权证协议(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-259574)的附件4.4并入)。
4.20						对维珍轨道控股公司和美国股票转让和信托公司作为权证代理人于2022年1月14日签署的认股权证协议的修正案(通过参考2022年1月25日提交的S-1表格登记声明(文件编号3333-262326)的附件4.2并入)。
4.3						维珍轨道控股有限公司的样本普通股证书(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2合并而成)。
4.4						认股权证样本(参考于2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-259574)附件4.3)。
4.5*						根据《交易法》第12条登记的注册人证券的说明.
10.1						赔偿协议表(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。
10.2(a)						由维珍轨道控股公司、下一代赞助商II LLC和Vieco USA，Inc.的某些前股东之间于2021年12月29日修订和重新签署的注册权协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1(A)合并)。
10.2(b)						VIL和第十五次合并协议，日期为2021年12月29日，与修订和重新启动的注册权协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1(B)并入)。
10.3						注册人、下一代保荐人II LLC和注册人的高级管理人员和董事之间于2021年3月22日达成的函件协议(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.8纳入)。
10.4(a)						维珍轨道控股有限公司和Vieco 10 Limited之间于2021年12月29日签署的股东协议(通过参考2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2(A)合并而成)。
10.4(b)						VIL和第十五次合并协议，日期为2021年12月29日，与股东协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2(B)并入)。
10.5						股东支持协议，由注册人、Vieco USA，Inc.和Vieco 10 Limited签署，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(第333-259574号文件)附件10.4而合并)。
10.6						VIL于2021年12月29日与股东支持协议(通过参考注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.15并入)签订了联合协议。

78

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目录表

证物编号：						描述
10.7						股东支持协议于2021年12月29日签订的第十五份联合协议(合并内容参考注册人于2022年1月5日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.16)。
10.8						认购协议表格(通过引用附件10.1并入注册人于2021年8月23日提交的当前8-K表格报告中)。
10.9†*+						注册人与维珍投资有限公司签订的认购协议，日期为2021年12月28日
10.10#						董事薪酬计划(通过引用注册人于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.6并入)。
10.11#						维珍轨道有限责任公司(f/k/a Launcher One，LLC)与Dan Hart于2017年2月13日签订并于2021年6月1日修订的雇佣协议(通过引用附件10.7并入注册人于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.12#						维珍轨道控股公司修订和重新启动了2017年股票激励计划(通过引用附件10.8并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.12(a)#						维珍轨道控股公司的股票期权协议表格。修订和重新修订了2017年股票激励计划(通过引用附件10.23并入2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(第333-259574号文件))。
10.13#						维珍轨道控股公司2021年奖励计划(通过引用附件10.9并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.13(a)#						维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.9(A)并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.13(b)#*						股票期权协议，由公司和Daniel·哈特根据维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划签署。
10.13(c)#						维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.10(C)并入注册人于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.14#						维珍轨道控股公司2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.11并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.15^						维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和下一代收购公司II之间的创新、修订和重述契约，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.2并入)。
10.16^						修订和重述商标许可协议，作为维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和注册人之间于2021年8月22日签订的《创新、修订和重述契约》的附件(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.3并入)。
10.17†						注册人与YA II PN，Ltd.之间的备用股权购买协议，日期为2022年3月28日。
10.20						本票，日期为2021年1月18日，签发给下一代保荐人II有限责任公司(通过参考2021年3月12日提交的登记人在S-1表格上的注册声明(第333-253848号文件)附件10.1合并而成)。
10.21						日期为2021年8月12日的本票，发行给NextGen赞助商II LLC(通过参考2021年8月20日提交的注册人季度报告10-Q表的附件10.1并入)。
21.1						子公司清单(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1并入)。
23.1*						毕马威有限责任公司同意。
24.1*						授权书(包括在本文件的签名页上)。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

79

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目录表

证物编号：						描述
101.INS*						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

____________

*现提交本局。

**随信提供。

†一定的根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的部分展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

+ 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第(601)(A)(6)项省略。

^    根据美国证券交易委员会允许对精选信息保密的规则，本展品的部分内容(以星号表示)已被省略。

#表示管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要

没有。

80

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

维珍轨道控股公司

日期：

March 30, 2022

发信人：

/s/Daniel·哈特

姓名：

Daniel·哈特

标题：

首席执行官

(首席行政主任)

日期：

March 30, 2022

发信人：

/s/Brita O‘Rear

姓名：

布里塔·奥拉尔

标题：

首席财务官

(首席财务会计官)

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成和任命Daniel·哈特和布里塔·奥拉尔，而他们中的每一人作为其真正及合法的事实受权人及代理人，并具有完全的替代及再代用的权力，以任何及所有身分，以其姓名、地点及替代的身分，签署本表格10-K年报的任何及所有修订，并将该等修订连同其所有证物及其他相关文件提交证券及交易委员会，授予上述事实受权人及代理人以及他们每一人作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情的全面权力及权限，完全出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。

81

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目录表

签名

标题

日期

/s/Daniel·哈特

董事首席执行官兼首席执行官

March 30, 2022

Daniel·哈特

(首席行政主任)

/s/Brita O‘Rear

首席财务官

March 30, 2022

布里塔·奥拉尔

(首席财务官和

首席会计官)

/s/Susan Helms

董事

March 30, 2022

苏珊·赫尔姆斯

/s/Evan Lovell

董事会主席

March 30, 2022

埃文·洛维尔

乔治·N·马特森

董事

March 30, 2022

乔治·N·马特森

/s/凯瑟琳娜·麦克法兰

董事

March 30, 2022

凯瑟琳娜·麦克法兰

/s/阿不都拉·沙迪德

董事

March 30, 2022

阿不都拉·沙迪德

/s/格雷戈里·L·萨姆

董事

March 30, 2022

格雷戈里·L·萨姆

82

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目录表

合并财务报表和补充数据索引

			页码
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185)			F-2
合并资产负债表			F-3
合并经营报表和全面亏损			F-4
合并股东权益变动表(亏损)			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
维珍轨道控股公司：

对新一轮金融危机的看法 合并财务报表

我们已审计了所附的维珍轨道控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(赤字)和现金流量的变化，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时为止的每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶
March 30, 2022

F-2

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目录表

维珍轨道控股公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(单位为千，每股数据除外)

			自.起
			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	194,154					$	22,433
受限现金			828						4,353
应收账款净额			2,080						3,358
合同资产			3,077						—
库存			33,927						66
预付费用			4,712						6,421
流动资产总额			238,778						36,631
财产、厂房和设备、净值			61,425						49,103
使用权资产			14,685						14,466
投资			13,498						—
其他非流动资产			3,354						403
总资产			$	331,740					$	100,603
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款			$	10,334					$	3,303
租赁债务的当期部分			1,642						1,154
应计负债			23,790						18,419
递延收入			12,150						4,119
因关联方原因			42						117
流动负债总额			47,958						27,112
租赁债务，扣除当期部分			14,078						14,179
递延收入，扣除当期部分			28,991						23,520
应付母公司的长期债务			—						235,108
公开及私人配售认股权证法律责任			20,188						—
合同损失准备金和其他长期负债			7,555						306
总负债			118,770						300,225
承付款和或有事项(附注17)
股东权益(亏损)
优先股，$0.0001面值，25,000,000授权股份；未发行和未发行的股份			—						—
普通股，$0.0001面值，2,000,000,000授权股份；334,919,914和0截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票			34						27
额外实收资本			1,033,393						463,380
累计赤字			(820,454)						(663,163)
累计其他综合(亏损)收入			(3)						134
股东权益合计(亏损)			212,970						(199,622)
总负债和股东权益(赤字)			$	331,740					$	100,603

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

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目录表

维珍轨道控股公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入			$	7,385					$	3,840
收入成本			37,872						3,168
毛利			(30,487)						672
销售、一般和行政费用			92,796						43,003
研发费用			48,079						137,135
营业亏损			(171,362)						(179,466)
其他收入(支出)：
股权投资公允价值变动			6,792						—
责任分类认股权证公允价值变动			3,749						—
利息支出，净额			(24)						(4,852)
其他收入，净额			3,560						62,671
其他收入(费用)合计，净额：			14,077						57,819
所得税前亏损			(157,285)						(121,647)
所得税拨备			6						5
净亏损			(157,291)						(121,652)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整			137						(93)
全面损失总额			$	(157,154)					$	(121,745)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.55)					$	(0.50)
加权平均流通股
基本的和稀释的			287,527,234						244,163,821

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

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目录表

维珍轨道控股公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计
			分享						面值
截至2019年12月31日的余额			221,829,175						$	22					$	428,328					$	41					$	(541,511)					$	(113,120)
净亏损			—						—						—						—						(121,652)						(121,652)
基于股票的薪酬			—						—						3,154						—						—						3,154
股票期权的行使			108,456						—						409						—						—						409
给股票期权持有人的预付款			—						—						(18)						—						—						(18)
其他综合损失			—						—						—						93						—						93
母公司缴费			44,681,954						5						149,995						—						—						150,000
母公司分配			—						—						(118,488)						—						—						(118,488)
2020年12月31日的余额			266,619,585						$	27					$	463,380					$	134					$	(663,163)					$	(199,622)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计
			分享						面值
2020年12月31日的余额			266,619,585						$	27					$	463,380					$	134					$	(663,163)					$	(199,622)
净亏损			—						—						—						—						(157,291)						(157,291)
基于股票的薪酬			—						—						10,621						—						—						10,621
股票期权的行使			963,790						—						2,807						—						—						2,807
给股票期权持有人的预付款			—						—						18						—						—						18
其他综合损失			—						—						—						(137)						—						(137)
母公司出资发行普通股			35,737,509						3						169,137						—						—						169,140
应对母公司长期债务向母公司非现金出资的转换			—						—						235,108						—						—						235,108
反向资本重组，扣除交易成本			31,599,030						4						152,322						—						—						$	152,326
截至2021年12月31日的余额			334,919,914						$	34					$	1,033,393					$	(3)					$	(820,454)					$	212,970

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

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目录表

维珍轨道控股公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营活动的现金流
净亏损			$	(157,291)					$	(121,652)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			14,433						13,975
基于股票的薪酬			10,621						3,154
库存减记			4,078						—
应付母公司的长期债务的非现金利息			—						4,831
天空和太空的非现金投资			(1,706)						—
股权投资公允价值变动			(6,792)						—
责任分类认股权证公允价值变动			(3,749)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			1,278						(1,351)
合同资产			(3,077)						—
库存			(37,940)						(66)
预付费用			(1,259)						320
其他非流动资产			(32)						(82)
关联方到期(到期)，净额			(75)						898
应付帐款			6,639						(480)
其他长期负债			2,142						(472)
应计负债			5,326						5,921
递延收入			13,502						(48,090)
其他，净额			(95)						78
用于经营活动的现金净额			(153,997)						(143,016)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(25,280)						(13,337)
购买Arqit的投资			(5,000)						—
出售财产和设备所得收益			—						39
用于投资活动的现金净额			(30,280)						(13,298)
融资活动的现金流：
支付融资租赁债务			(257)						(243)
行使股票期权所得收益			2,807						409
给股票期权持有人的预付款			18						(18)
母公司缴费			169,139						150,000
母公司分配			—						(118,488)
反向资本重组收益			200,102						—
支付与反向资本重组相关的交易成本			(19,336)						—
融资活动提供的现金净额			352,473						31,660
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			168,196						(124,654)
期初的现金和现金等价物及限制性现金			26,786						151,440
期末现金和现金等价物及限制性现金			$	194,982					$	26,786
现金和现金等价物			$	194,154					$	22,433
受限现金			828						4,353
现金及现金等价物和限制性现金			$	194,982					$	26,786
补充披露
非现金投资活动和融资活动日程表
应对母公司长期债务向母公司非现金出资的转换			$	235,108					$	—
收到未付财产、厂房和设备			$	121					$	26

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(1)组织和业务运营

维珍轨道控股公司(“维珍轨道”)及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)专注于火箭的开发、制造和相关技术，目的是进行将有效载荷送入轨道的任务发射操作。该公司是一家垂直整合的航空航天公司，为政府、研究和教育等不同行业的小卫星开创了商业太空轨道气垫发射解决方案。开发和制造活动位于加利福尼亚州长滩，在加利福尼亚州莫哈韦设有测试设施。我们于2021年和2022年初在加利福尼亚州莫哈韦成功完成了三次轨道发射，并已将26颗卫星高精度送入预期轨道。该公司计划未来在关岛和康沃尔进行商业发射。

企业合并

于2021年8月22日，NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)透过Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)与Vieco USA订立合并协议(“合并协议”)，以考虑Pulsar Merge Sub与Vieco USA合并及并入Vieco USA，Vieco USA将作为NextGen的全资附属公司于合并后继续存在(“业务合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。

2021年12月28日，在对交易的预期中，VO Holdings与Vieco USA合并，Vieco USA幸存下来。(“收盘前重组”)。根据完成前重组，(I)在紧接该项合并前母公司持有的所有Vieco USA普通股股份已注销，以换取相当于紧接该项合并前由Vieco USA持有的VO Holdings普通股股份数目的Vieco USA普通股，(Ii)VO Holdings所有其他股东持有的VO Holdings普通股。

2021年12月29日，交易完成，NextGen从NextGen Acquisition Corp.II更名为Virgin Orbit Holdings，Inc.

交易结束时，所有已发行和已发行的Vieco USA普通股的持有者总共收到了303,320,884被视为价值$的普通股10.00在实施截至收盘时已发行和未偿还的交换比率以及已发行和未偿还的Vieco USA期权的所有持有人均收到购买维珍轨道股份的期权(“维珍轨道期权”)后的每股，包括10,704,645普通股实施后的换股比例约为1.250301(“交换比率”)，基于合并协议预期的下列事件：

•所有的投降和交换100已发行和已发行的Vieco USA普通股和242,423,615将VO控股的普通股换成等额的Vieco USA普通股；

•归属和分派290,689已授予及已发行的VO Holdings股票增值权(“SARS”)218,584VO Holdings与Vieco USA合并后被认为满足业绩条件的Vieco USA普通股股票在交易结束前发生；

•将Vieco USA的所有已发行和已发行普通股交出并交换为303,320,884按换股比例调整的普通股；以及

•取消和交换所有8,658,565已授予和未授予的已授予和未归属的Vieco USA期权10,704,645可行使普通股的维珍轨道期权，条款和归属条件相同，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比率进行调整。

此外，作为交易的一部分，发生了以下事件：

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(1)组织和业务运营(续)

•出售和发行10,000,000普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$100.0根据与PIPE投资有关的认购协议签订的认购协议；

•出售和发行6,020,000普通股，其中5,820,000根据额外股本金额向维珍集团发行股份，以及200,000向NextGen的联合董事长发行了股票，价格为#美元。10.00每股，总购买价为$60.0百万美元，以满足合并协议中包括的最低现金条件；

•没收的财产765,000下一代保荐人在收盘前实益持有的B类普通股；

•转让限制和或有没收条款的有效性1,319,980B类普通股(“保荐人回收股”)和1,015,190由NextGen保荐人II LLC(“NextGen保荐人”)实益持有的私募认股权证(“保荐人回收权证”，连同保荐人回款股份，称为“保荐人回款证券”)，直至回拨触发事件发生时，维珍轨道的股价根据函件协议(“保荐人协议”)在收市后期间超过若干预定水平。请参阅备注13-股东权益(赤字)-保荐人回馈证券，以获取更多信息；以及

•付款金额：$27.9百万美元用于下一代的交易成本和314.8百万美元用于赎回下一代31,480,291A类普通股，价格约为$10.00从NextGen的信托账户中提取每股收益。

在交易生效后，立即有以下问题尚未解决：

•334,919,914维珍轨道普通股，包括(A)303,320,884发行给 持有所有已发行和已发行的Vieco USA普通股(B)6,020,000向母公司和下一代公司发行的股份(B)6,779,166向NextGen的A类普通股持有人发行的股票，反映了31,480,291关于行使赎回权的持有人的A类普通股，(C)8,799,864向NextGen的B类普通股持有人发行的股份，以及(D)10,000,000在管道投资公司发行的股份；

•购买公有认股权证7,651,891维珍轨道普通股，行权价为$11.50在企业合并前转换未发行的NextGen认股权证后发行的每股；

•私募认购权证6,767,927维珍轨道普通股，行权价为$11.50在企业合并前转换未发行的NextGen认股权证后发行的每股；

•购买认股权证500,000维珍轨道普通股，行权价为$10.00向PIPE投资的第三方投资者发行的每股；以及

•要购买的选项10,704,645维珍轨道普通股Vieco USA期权的股票，行权价从美元到4.03 - $5.51每股，在业务合并之前。

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益(亏损)变动表进行了核对：

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(1)组织和业务运营(续)

从交易中获得的现金收益，扣除赎回									$	200,102
更少：			支付与交易有关的交易费用						(19,336)
交易所得现金净额									180,766
更少：			资本化并已支付的维珍轨道交易成本						(393)
			下一代对承担的公共和私人认股权证债务的分配						(23,937)
			从下一代分配到假定的应计费用						(45)
			向第三方PIPE投资者提供特许权启动服务相关的交易成本						(4,065)
反向资本重组，扣除交易成本									$	152,326

根据美国会计准则第805条，企业合并作为反向资本重组入账。企业合并。根据这种会计方法，NextGen在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，维珍轨道的财务报表是Vieco USA的财务报表的延续，业务合并被视为相当于Vieco USA为NextGen的净资产发行股份，并伴随着资本重组。NextGen的净资产为陈述的历史成本，不是已记录的商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是维珍轨道未来报告中的Vieco USA的业务。这一决定主要基于以下几点：

•Vieco USA的股东总体上拥有维珍轨道公司相对多数的投票权；

•维珍轨道公司董事会(“维珍轨道公司董事会”)有七名成员，Vieco USA股东有权提名维珍轨道公司董事会的多数成员；

•Vieco USA的高级管理层继续担任维珍轨道的高级管理职务，并负责日常运营；

•维珍轨道公司采用了Vieco USA的业务名称；以及

•维珍轨道计划的战略和运营将延续美国Vieco开发小型卫星发射解决方案的战略和运营。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至收盘前的所有比较期间，都对股权结构进行了重新调整，以反映维珍轨道普通股的股数，即#美元。0.0001每股面值，就业务合并向维珍轨道的股东发行。因此，业务合并前与Vieco USA普通股期权相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重塑为反映交换比率的股份。

维珍轨道普通股和权证于2021年12月29日开始在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“VORB”和“VORBW”。

流动资金和持续经营

管理层评估了截至综合财务报表发布之日所有合理已知或合理可知的所有相关条件和事件，并确定对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大怀疑。公司能否继续经营下去取决于公司创收和筹集资本的能力。该公司没有产生足够的收入来提供足够的现金流，使公司能够在内部为其运营提供资金。该公司已发生净营业亏损，累计亏损#美元。820.5截至2021年12月31日。该公司的现金和现金等价物为#美元。194.2百万美元和美元22.4截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为100万美元，尚未从运营中产生正现金流。

然而，通过进一步评估我们的战略业务计划，我们确定了一些条件和事件，这些条件和事件缓解了人们对公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。

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目录表

维珍轨道控股公司

简明合并财务报表附注

(1)组织和业务运营(续)

除了$180.82021年12月29日，公司从反向资本重组中获得净现金收益，管理层计划通过备用股权购买协议(“SEPA”)减少或推迟我们的支出，并增加所有权股本。这项协议将使我们有权随时选择向投资者出售最高达$250.0百万股我们的普通股，受购买协议规定的某些条件和限制的限制。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将此次新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

与政府当局采取的行动一致，包括公司大部分员工所在的加利福尼亚州和哥伦比亚特区，公司已采取措施保护我们的员工并支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，该公司最初减少了加州长滩工厂的现场运营，然后于2020年3月下旬暂时停止了一周的现场运营。从2020年3月下旬开始，公司约三分之二的员工和承包商能够在家中完成他们的职责。由于政府当局已将该公司的业务列为国家关键基础设施的一部分，根据修订后的运营和制造计划，其余三分之一的公司员工能够恢复现场运营，该计划符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部覆盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行主动的日常体温检测，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒，以及定期对公司员工和新冠肺炎承包商进行定期测试。

新冠肺炎疫情和持续采取的预防措施对公司的运营效率产生了不利影响，并导致运营活动延误。持续的影响将取决于大流行的持续时间，疾病治疗的进展、包括疫苗在内的预防努力、遏制病毒传播的广泛政府措施以及相关的政府刺激措施正在缓解大流行的持续时间。然而，如果公司受到大流行的持续影响，可能需要采取其他行动，如降低成本措施。

截至这些合并财务报表发布之日，公司大多数因工作需要在我们工厂工作的员工现已回到现场，但公司经历了并预计将继续经历新冠肺炎生病导致运营效率下降以及采取的与新冠肺炎相关的预防措施。

(2)重要会计政策摘要

(a)陈述的基础

这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。

(b)新兴成长型公司

本公司为“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订后的“证券法”，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法案》第102(B)(1)条

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法》注册的证券类别)须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期，因而难以或不可能进行比较。

(c)预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于物业、厂房和设备的使用年限、净额、租赁、包括递延税项资产和负债以及减值估值在内的所得税、股票奖励估值中包含的假设、公司普通股估值中包含的假设以及或有事项。

(d)现金等价物

该公司的现金包括手头现金。我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资在收购时均为现金等价物。

(e)受限现金

受限现金包括从客户那里收到的任何现金保证金，在提供发射服务或退还保证金之前，这些保证金受合同限制用于运营用途。

(f)应收帐款

应收账款按其可变现净值入账。本公司对应收账款预期信用损失的估计是基于历史注销经验、对应收账款账龄的分析、客户付款模式以及为处于不利财务状况下的客户建立特定准备金。调整是根据公司对宏观经济状况变化的预期做出的，这些变化可能会影响未偿还应收账款的收款能力。公司还考虑当前市场状况和对未来经济状况的合理和可支持的预测，以便为对历史亏损数据的调整提供信息。本公司在每个报告期重新评估估计信贷损失的充分性。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，没有坏账准备，也没有核销。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。

(g)提前还款

预付款包括预付租金、预付保险、预付医疗保险、预付工人补偿和其他一般供应商预付款。

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

(h)库存

截至2020年12月31日，库存全部由该公司为帮助抗击新冠肺炎疫情而制造的桥式通风机的备件组成。鉴于本公司用于生产火箭的原材料和在制品没有替代用途，且截至2020年12月31日尚未达到技术可行性，用于生产本公司火箭的材料、劳动力和间接费用计入研究和开发费用。

2021年1月18日，鉴于这是该公司首次成功将客户有效载荷送入轨道，该公司确定达到了技术可行性。在截至2021年12月31日的一年中，公司开始将生产火箭的原材料、劳动力和管理费用资本化，并将其计入库存。存货按成本或可变现净值中较低者列报。

由于已经实现了技术可行性，确定长期合同费用可变现净额的依据是季度合同审查，该审查确定了完成所有合同要求所需的费用估计数。当实际合同费用和预计完工费用超过预计合同收入总额时，应计入损失准备金。

如果发生的事件或情况的变化表明，由于损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因，存货的效用已经减少，则在发生损失的期间确认损失。本公司采用平均成本法确定存货成本，按先进先出的原则消耗存货。

(i)财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备净额，包括租赁改进，按成本减去累计折旧和摊销列报。

不动产、厂房和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线方法计算的。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。

每类物业、厂房和设备的估计使用年限如下：

租赁权改进

较短的预计使用年限或租赁期限

机器和设备

5至7年份

飞机

15年份

IT软件和设备

3至5年份

本公司主要设备的维修和维护费用在发生时计入费用。被处置或报废的资产从成本和累计折旧账户中剔除，任何由此产生的收益或亏损都反映在公司的综合经营报表和全面亏损中。

(j)租契

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，规定了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。

租赁在资产负债表中作为使用权资产(“ROU资产”)以及经营和融资租赁债务入账。ROU资产代表本公司在租赁条款中使用相关资产的权利，租赁义务代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

代表公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款。由于本公司一般不在抵押基础上借款，本公司使用由第三方评估公司根据各自租赁条款的市场收益率确定的递增借款利率。

该公司包括延长或终止租赁的选择权，当它合理地确定它将在衡量其ROU资产和租赁义务时行使该选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁资产的摊销在租赁期内根据租赁资产的性质确认为运营费用。融资租赁负债的利息支出在租赁期限内计入利息支出。本公司在考虑续期条款(“短期租约”)后，选择在其资产负债表中剔除12个月或以下年期的租约。本公司将租赁和非租赁部分分开核算。

(k)大写软件

该公司将与开发或购买内部使用软件相关的某些成本资本化。资本化金额计入合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额，并按直线摊销所产生的软件的估计使用年限，其大致为3好几年了。

(l)长寿资产

长期资产包括物业、厂房及设备、净资产及ROU资产，当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，该等资产便会被检视减值。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司首先将该资产预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。本公司评估资产组的减值，资产组代表产生可区分现金流的资产组合。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。本公司于列报年度内并无记录任何减值费用。

物业、厂房及设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。公司监测与这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要对剩余折旧期进行修订。

(m)其他非流动资产

其他非流动资产主要包括与经营租赁设施有关的保证金。

(n)综合损失

综合损失指除与所有者的交易以外的所有权益变动。公司的全面亏损包括净亏损和外币换算调整。

(o)收入

当承诺的商品和服务的控制权转让给我们的客户时，公司确认收入，金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。本公司的发射服务收入合同均为固定价格合同。如果实际成本与谈判价格所依据的成本不同，公司将产生不同水平的利润或可能出现亏损。

对于承诺的货物，收入是在扣除从客户那里征收的任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

启动服务

小型卫星发射业务收入确认为提供客户发射服务。公司的发射服务合同一般包括多次发射，每次发射分配一个固定价格，并被确定为不同的履约义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当本公司确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过每次发射的分配固定价格时，本公司将计入合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。如果合同损失准备少于履行合同的累计成本，本公司在合并资产负债表中记录扣除库存和合同资产的拨备净额。发射服务收入为$6.0百万美元和美元0分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。截至2021年12月31日的年度发射服务收入为4.6100万美元与单一客户有关。

工程服务

工程服务收入合同使公司有义务主要提供研究和研究服务，这些服务加在一起是一项独特的履行义务；交付工程服务。该公司选择对此类收入适用“发票”的实际权宜之计，因此，将绕过对可变交易价格的估计。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。工程服务收入为$1.4百万美元和美元2.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

合同余额

合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。金额通常根据商定的里程碑随着工作进展而开具帐单。当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。如果发票将在接下来的12个月内交付给客户，则合同资产被归类为流动资产，其余的记录为长期资产。

此外，公司还评估是否应将履行合同的成本资本化。如果这类费用不在其他标准的范围之内，并且：(1)与合同直接相关；(2)产生或增加将用于履行履约义务的资源；(3)预期可收回的资源，则这些费用将被资本化。

随着公司确定在公司于2021年1月成功进行演示发射后达成了技术可行性，公司开始将与客户的特定发射服务合同相关的合同成本资本化。截至2021年12月31日，公司录得美元3.1合并资产负债表中的合同资产为百万美元。

本公司没有为获得我们与客户的合同而产生增量成本。

合同负债主要与小型卫星发射业务有关，在履约前收到或应付现金付款时予以记录。对小型卫星发射服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可执行的权利和义务，当这种押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金不可退还，并记录为非当期递延收入。非当期递延收入为#美元29.0百万美元和美元23.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。当前递延收入为#美元。12.2百万美元和美元4.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

付款条件因客户和收入合同类型而异。本公司一般预计，承诺的货物或服务的付款和转让之间的时间段将少于一年。在这种情况下，本公司已选择实际权宜之计，不评估是否存在重大融资组成部分。

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

在每个报告期结束时，这些单独的合同资产和负债在合并资产负债表中逐个合同报告为净头寸。

剩余履约义务

剩余的履约债务已承付，是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同，如果公司的推出延迟到指定时间之后，或者如果公司没有达到某些里程碑，并且合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中，则不会受到重大处罚。

截至2021年12月31日，该公司拥有六项发射服务和三项工程服务收入合同，预计将分别在截至2024年12月31日和2022年12月31日的财年将所有剩余的履约义务转移给客户。该公司不披露关于以下方面的剩余履约义务的信息：(A)最初预期期限为一年或更短的合同；(B)按其有权为履行的服务开具发票的金额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变对价。三项发射服务和两项工程服务收入合同的其余履约义务符合这些豁免。

(p)收入成本

与发射服务、工程服务和桥梁通风机有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。由于本公司于2021年1月成功试射后确定技术可行性，本公司开始将截至2021年12月31日止年度生产本公司火箭的成本资本化，并于其后将火箭制造成本计入收入成本，该成本包括火箭制造成本，包括材料、人力及相关任务发射成本，包括发射及飞行业务的燃料、工资及福利，以及本公司独特的便携式及可重复使用的发射阶段宇宙女孩(下称“宇宙女孩”)、设施及设备及其他已分配间接开支的折旧。收入的成本是$37.9百万美元和美元3.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。于截至2021年12月31日止年度，宇宙女孩的折旧开支于达到技术可行性时计入销售、一般及行政开支，而于发射活动中归属的部分则计入收入成本。

(q)销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括与一般公司职能有关的人事费用，主要包括行政管理和行政、财务和会计、法律、业务发展和政府事务，以及某些分配成本。与人事有关的费用主要包括工资和福利。分配的费用包括与信息技术、设施、人力资源和安全有关的费用。与人员有关的支出还包括分配的与发射业务和生产流程支助有关的维持活动，包括所需的发射系统维护、更新和文件。

(r)研究与开发

该公司开展研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们用于小型卫星发射服务的Launcher One火箭系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试程序活动。研制火箭的费用主要包括设备、材料和人力。进行试飞的费用主要包括火箭发动机和燃料。研发成本还包括宇宙女孩的租金、维护和折旧、设施和设备以及其他分配的管理费用。在达到技术可行性后，火箭制造的成本包括材料，劳动力和包括燃料在内的相关任务发射成本，

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(2)主要会计政策摘要(续)

我们发射和飞行操作的工资和福利以及宇宙女孩的折旧将不再计入研发费用。公司产生的所有研究和开发费用为#美元。48.1百万美元和美元137.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为百万美元.

(s)其他收入，净额

其他收入，净额包括与公司主要业务无关的收入，包括利息收入和杂项非经营性项目，如因客户合同终止、员工商店销售和法律和解而确认的不可退还押金的收入.

(t)投资

本公司没有重大影响力(一般少于20%的所有权权益)或没有能力行使重大影响力的投资计入金融资产。公平市价可随时厘定的权益证券，按公允价值按所报市场价格入账。没有可轻易厘定公允价值的权益证券按公允价值或按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动的计量替代方案入账。股权证券投资的所有损益均计入综合经营报表中股权投资的公允价值变动和全面亏损。参考附注16-对非受控实体的投资.

(u)金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括：

•第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

(v)认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40中的指导，对与企业合并相关的认股权证进行会计处理。衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同，根据这些合同，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表及全面亏损中确认。

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目录表

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合并财务报表附注

(3)近期发布和采纳的会计公告

GAAP的变更是由财务会计准则委员会(FASB)以会计准则更新(ASU)的形式制定的。

《就业法案》第102(B)(1)条允许新兴成长型公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，本公司已选择使用这一延长过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，该等新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，本公司的财务报表可能无法与另一家上市公司的财务报表相比较，该上市公司不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

已发布的会计准则更新尚未采用

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260), 债务的修改和清偿(分专题470-50), 薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)它澄清并减少了发行人对独立股权分类书面看涨期权(如认股权证)交易所的修改会计上的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此更新适用于2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体。公司目前正在评估ASU 2021-04对我们合并财务报表的潜在影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债这为在企业合并中获得的收入合同提供了公允价值计量的例外。此更新适用于公共业务实体在2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，以及所有其他实体在2023年12月15日之后开始的财政年度。公司目前正在评估ASU 2021-08对我们合并财务报表的潜在影响。

采用的会计准则更新

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)它影响了专题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计核算成本。该公司删除了第740主题中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉税基提高的与政府的交易、期间内税收分配的递增方法、对年初至今亏损的中期所得税会计以及在中期制定税法变化。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。采用新的指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进其中删除了对各种FASB概念声明的引用，将所有披露指导置于法典的适当披露部分，并对法典进行了其他改进和技术更正，预计不会对当前会计实践产生重大影响。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。采纳新指引并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。

(4)关联方交易

本公司从维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体那里授权我们的品牌名称。VEL是母公司的附属公司。根据商标许可协议(“TMLA”)，该公司拥有使用“维珍轨道”品牌名称和维珍签名标志的独家和非独家权利。TMLA被修改、重述并更新到维珍轨道，以便我们能够

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目录表

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(5)公允价值计量(续)

在完成业务合并后，继续拥有“维珍轨道”名称和品牌以及维珍标志的某些权利。根据TMLA的条款，我们有义务向VEL支付相当于(A)较大者的季度版税1收入的百分比或(B)(I)元375在我们的商业投放后的前四个季度，每个季度都有1000美元。截至2021年12月31日的年度，第四季度应付特许权使用费为#美元72千美元，其中包括修正后的TMLA按比例收取的费用$12一千个。根据最初的《TMLA》，因使用许可证而应支付的使用费1收入的%或$60在公司于2021年6月推出第一个商业产品--Tube Bells第一部分后，每季度可获得1000美元的收入。在公司首次商业投放之前，使用许可证应支付的特许权使用费1收入的%或$20每季度1000美元。

2019年10月16日，公司提取了美元104.2从公司与母公司签订的RLF中提取百万美元(请参阅附注9-长期债务)，并将这笔款项分配给VGH，为VGH的运营提供资金。VGH没有义务偿还与提取的金额相关的未偿还本金和应计未付利息。因此，截至2020年12月31日，该金额已作为额外实收资本(股东权益(赤字)的一个组成部分)分配给关联方在合并资产负债表中反映。

于2019年10月25日，本公司与VGH订立过渡服务协议(“TSA”)，主要针对将于2021年10月到期的若干营运及行政服务。VGH为公司提供试点使用服务、财务会计服务和保险咨询服务。该公司为VGH提供推进工程服务、油罐设计支持服务、油罐制造服务、办公空间准入和使用服务，以及业务发展和监管事务服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，TSA产生的成本并不重要。

除TSA外，该公司还向VGH收取其他一般行政费用的直接费用。有一笔美元912021年12月31日终了年度的千元报销和美元214截至2020年12月31日止年度的1,000项费用，在综合经营报表及全面亏损中记作销售、一般及行政费用的减少。

该公司有一笔应付款项为$421,000美元117分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于VGH。

(5) 公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

截至2021年12月31日的公允价值计量
						1级						2级						3级
资产
货币市场						$	154,630					$	—					$	—
投资						13,498						$	—					$	—
按公允价值计算的总资产						$	168,128					$	—					$	—
负债：
衍生权证负债--公共认股权证						$	10,713					$	—					$	—
衍生权证负债--私募认股权证						—						—						9,475
按公允价值计算的负债总额						$	10,713					$	—					$	9,475

一级资产包括对货币市场基金的投资，这些基金只投资于美国政府证券。本公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定我们投资的公允价值。

截至2021年12月31日，公司的认股权证责任包括最初由NextGen发行并由公司作为业务合并结束(

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(5)公允价值计量(续)

“公共认股权证”和“私人认股权证”，或同时称为“公共和私人认股权证”)。公共认股权证和私募认股权证按公允价值计入资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值将调整为公允价值，公允价值变动将在公司的综合经营报表和全面亏损中确认。公共认股权证以“VORBW”的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由公共认股权证在该日期的收盘价确定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。

对于没有可观测交易价格的时期，私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见上市价格为基准。于公开认股权证于活跃市场交易前，公开及私人配售认股权证的估计公允价值乃使用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与单价、预期波动率、无风险利率、期限到到期日和股息收益率有关。单价以该等单位于计量日期的公开交易价格为基准。本公司根据认股权证的历史交易价格，采用蒙特卡罗模拟模型重新计算隐含波动率的迭代方法，估计公开及私募认股权证的波动率。无风险利率基于内插的美国国债利率，与公共和私人配售认股权证的类似期限相称。到期日按公开及私募认股权证的合约期计算，自(I)下一代首次公开发售结束后30日或(Ii)下一代首次公开发售结束之日起计十二个月(以较迟者为准)开始计算。最后，该公司预计不会支付股息。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

从交易完成到2021年12月31日这段时间内，私人认股权证负债的公允价值变动摘要如下：

私募认股权证在交易结束时的负债						$	11,235
衍生认股权证负债的公允价值变动						(1,760)
截至2021年12月31日的私募认股权证负债						$	9,475

(6) 库存

截至2021年12月31日，库存包括生产公司火箭和桥式通风机零部件所产生的原材料、劳动力和管理费用。截至2020年12月31日，由于技术可行性直到2021年1月才达到，库存全部由桥梁通风机备件组成。截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存包括以下内容：

			自.起
			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(单位：千)
原料			$	18,890					$	66
Oracle Work in Process			$	27,123					—
库存，毛数			$	46,013					66
合同损失准备金			$	(11,626)					—
库存过剩和报废准备金			$	(460)					—
库存			$	33,927					$	66

在截至2021年12月31日的年度内，本公司确定与某些近期火箭制造相关的库存不可回收。因此，公司确认了一笔费用#美元。4.1将库存减记到我们估计的可变现净值。

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(7) 财产、厂房和设备、净值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产、厂房和设备净额包括：

			自.起
			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(单位：千)
租赁权改进			$	23,501					$	20,769
机器和设备			59,358						50,285
飞机			8,000						8,000
IT软件和设备			22,397						20,190
在建工程			23,167						11,898
			136,423						111,142
减去：累计折旧和摊销			(74,998)						(62,039)
财产、厂房和设备、净值			$	61,425					$	49,103

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在综合经营报表和全面亏损中记录的折旧费用包括：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：千)
收入成本			$	556					$	—
研究与开发，网络			1,348						9,333
销售、一般和行政			10,385						2,855
折旧费用合计			$	12,289					$	12,188

该公司的资本化软件总额为$0.8百万美元和美元0.9百万美元，累计摊销净额为$7.4百万美元和美元6.7分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。在软件准备好可供预期使用之前，不会记录任何摊销费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与资本化软件相关的摊销费用为0.7百万美元和美元1.0分别为100万美元。

(8) 租契

公司以不可撤销的长期经营和融资租赁方式出租办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。一些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选项。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。该公司不确认短期租赁的ROU资产和租赁义务。

2021年5月1日，该公司签署了一项协议，以每月#美元的租金租赁关岛的某些商业空间37千带两个月免租金，以及14个月期限从2021年6月1日至2022年7月31日，可选择延长三一年制句号。签订租赁协议的依据是计划在关岛作为卫星发射服务的额外空间港运营。截至2021年12月31日，公司录得美元1.5与关岛的这一仓库租赁有关的百万ROU资产和租赁债务。

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合并财务报表附注

(8)租契(续)

本期间与租赁有关的租赁费用构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：千)
租赁费：
经营租赁费用			$	2,952					$	2,735
短期租赁费用			3,625						3,358
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	259					$	237
租赁债务利息			24						21
融资租赁总成本			283						258
总租赁成本			$	6,860					$	6,351

本期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
			(单位：千)
现金流信息：
为计量租赁债务所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流			$	2,787					$	2,273
融资租赁的营运现金流			24						21
融资租赁的现金流融资			257						243
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	1,632					$	—
融资租赁			53						139
其他信息：
加权平均剩余租期：
经营租赁(年)			8						9
融资租赁(年)			1						2
加权平均贴现率：
经营租约			11.0		%				11.8		%
融资租赁			6.4		%				5.1		%

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合并财务报表附注

(8)租契(续)

本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下：

			自.起
			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(单位：千)
融资租赁
长期使用权资产			$	252					$	457
短期融资租赁负债			$	258					$	253
长期融资租赁负债			79						286
融资租赁负债总额			$	337					$	539
经营租约
长期使用权资产			$	14,433					$	14,009
短期经营租赁负债			$	1,384					$	901
长期经营租赁负债			13,999						13,893
经营租赁负债总额			$	15,383					$	14,794

(9) 应计负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计负债构成如下：

			自.起
			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(单位：千)
应计工资总额			$	1,490					$	1,035
应计假期			3,966						3,308
应计奖金			8,773						6,568
其他应计费用			9,561						7,508
应计负债总额			$	23,790					$	18,419

(10) 长期债务

循环贷款安排

截至2019年12月31日，公司签署了一项230.0与母公司的百万循环贷款安排(“RLF”)。2019年8月20日，本公司签订了一项200.0百万，九年制，RLF的年利率为1.87%或美国国税局提供的适用联邦税率(“IRS AFR”)，在每次提款之日适用。该公司签署了一份额外的十年$的术语30.02019年10月16日与母公司的年利率为1.86%或在每次支取之日适用的IRS AFR，从属于$200.0百万循环信贷安排。

公司有未偿还本金和应计未付利息余额#美元。235.1截至2020年12月31日。公司记录的利息支出为#美元。4.8在截至2020年12月31日的一年中，本基金并无偿还本金结余或应计利息。

于重组后，母公司向本公司无偿出资或向本公司无偿或已发行股份出资RLF项下的未偿还本金及应计未付利息。结果,

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(10)长期债务(续)

RLF被扑灭了，那里有不是截至2021年12月31日的未偿还本金和应计未付利息。

(11) 认股权证

截至2021年12月31日，公司的公共和私人认股权证负债包括最初由NextGen发行的公共和私人配售认股权证，随后作为业务合并结束的一部分由公司承担。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值须按公允价值重新计量。公允价值变动 经重新计量后在公司的综合经营报表和全面亏损中确认。从交易完成到2021年12月31日，公司确认了大约$3.7百万美元，在所附经营报表和全面亏损中作为公共和私人认股权证负债的公允价值变动列报。

公开认股权证

每份完整的权证都使持有者有权购买一维珍轨道普通股，价格为$11.50在2022年3月25日之后的任何时间，除下文所述的情况外，可按下文讨论的调整后每股支付。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数股普通股行使公开认股权证。公共认股权证将到期五年自企业合并完成(或2026年12月29日)起，或在赎回或清算时更早。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.

本公司可赎回公开认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•如果且仅当，最近报告的任何普通股的销售价格20在一个交易日内30截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日为止的交易日期间(“参考值”)相等于或超过$18.00每股。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00.

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.10根据公共搜查令；

•在至少30提前三天书面通知各认股权证持有人赎回；

•条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市价”，参照下表确定的股份数量；以及

·如果且仅当参考值等于或超过$10.00每股。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或

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(11)手令(续)

除某些有限的例外情况外，可在交易结束后30天内销售。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但如上文“当每股普通股价格等于或超过$时赎回认股权证”标题所述除外。10.00“只要是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与私人配售认股权证相同的基准行使。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

																		自.起
																		十二月三十一日， 2021
行权价格																		$	11.50
股票价格																		$	8.04
期权期限(年)																		5.00
波动率																		33		%
无风险利率																		1.26		%

第三方管道投资者认股权证

关于业务合并的结束，本公司向PIPE投资的第三方投资者(“第三方PIPE投资者”)授予认股权证(包括通过无现金行使)500,000维珍轨道普通股，行权价为$10.00每股，已根据ASC 480归类为股权，区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值，这些工具的结算是以公司普通股的股份为索引的，并符合权益分类的条件。第三方管道投资者权证不得转让，(B)不受任何赎回、终止(行使期限届满除外)或撤销权的限制，(C)可全部或部分行使，及(D)行使期限由发行之日起至(I)较早者。五年制第三方PIPE投资者权证发行周年纪念日(或2026年12月29日)和(Ii)维珍轨道控制权变更。认股权证股票应(A)在纳斯达克或维珍轨道普通股当时上市的其他证券交易所上市，(B)享有习惯登记权，(C)受NextGen与第三方管道投资者之间于2021年8月22日签署的锁定协议所规定的转让限制。第三方PIPE投资者权证按收盘时的相对公允价值计量为美元。2.3百万美元作为综合资产负债表中的额外实收资本。

(12) 所得税

所得税支出为#美元。61,000美元5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，实际所得税率为零。该公司的实际税率与美国法定税率不同，主要是因为我们的递延税项净资产有相当大的估值准备金，其中部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。

(a)所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，持续经营的税前亏损包括：

			2021						2020
			(单位：千)
美国业务			157,274						$	121,621
海外业务			11						$	26
所得税前亏损			$	157,285					$	121,647

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(12)所得税(续)

2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的联邦和州所得税拨备摘要如下：

			2021						2020
			(单位：千)
当前
联邦制			$	—					$	—
状态			6						5
外国			—						—
当期税费总额			6						5
延期
联邦制			—						—
状态			—						—
外国			—						—
递延税费总额			—						—
税费总额			$	6					$	5

递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，构成公司递延税项的重要项目的税收影响如下：

			2021						2020
			(单位：千)
递延税项资产
应计雇员薪酬			$	2,736					$	2,186
净额和资本损失结转			108,205						87,623
信用结转			110,513						114,986
股权补偿			4,095						3,961
研发资本化成本			50,224						44,051
启动成本			40,408						43,836
其他			17,232						137
递延税项资产总额			$	333,413					$	296,780
递延税项负债
固定资产基础			$	(668)					$	(1,876)
其他			(8,240)						(236)
递延税项负债总额			$	(8,908)					$	(2,112)
估值免税额			$	(324,505)					$	(294,668)
递延税金净额			$	—					$	—

ASU 2019-12, 所得税(话题740)要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收利益记录为资产，只要公司评估实现这一点的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，本公司认为，确认因

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(12)所得税(续)

上述未来税项优惠目前不太可能实现，因此已提供估值免税额。

本公司可能须遵守修订后的1986年《国内收入法》第382节的NOL使用条款。所有权变更的影响将是对NOL结转的使用施加年度限制，这些结转可归因于变更之前的时期。年度限额的金额取决于紧接变更前的公司价值、变更前特定时期内公司资本的变化以及联邦公布的利率。该公司尚未完成第382条的分析，以确定所有权是否发生了变化。在分析完成之前，不能保证现有的净营业亏损结转或贷项不受重大限制

截至2021年12月31日的净营业亏损和税收抵免结转如下：

			金额						期满 年份
			(单位：千)
净营业亏损，联邦到期			$	106,495					2036-2037
净营业亏损，联邦--无限期			244,011						不定
净营业亏损，国家到期			$	495,388					2028-2041
净营业亏损，状态--无限期			126						不定
净营业亏损，国外			$	11					不定
税收抵免，联邦			65,076						2025 - 2041
税收抵免，州			$	57,516					不定

在其正常业务过程中，公司产生的成本被确定为IRC第41条所指的合格研究支出，因此符合IRC第41条规定的增加研究活动抵免的资格。于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司采用分开报税法列报综合财务报表，包括税务准备及相关递延税项资产及负债。本公司的历史业务反映了本公司存在的每个司法管辖区的单独报税表方法，以及母公司提交截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的纳税申报单。

(b)税率对账

2020年3月27日，美国签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，以针对新冠肺炎大流行提供一定的救济。此外，世界各国政府都制定或实施了各种形式的税收减免措施，以应对新冠肺炎之后的经济状况。截至2021年12月31日，CARE法案和其他司法管辖区所得税法律或法规的变化都没有对公司的有效税率产生重大影响。公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下：

			2021						2020
			(单位：千)
法定费率			$	(33,030)					$	(25,518)
扣除联邦福利后的州税			(4,995)						(6,637)
永久性调整			$	(560)					$	411
返回到规定			10						—
其他递延调整			$	5,147					$	(4)
一般商业信贷			3,599						(8,803)
更改估值免税额			29,835						40,556
所得税费用			$	6					$	5

F-13

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(12)所得税(续)

递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。

本公司使用资产负债法记录所得税费用，用于报告的经营结果的预期税收后果。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。本公司记录估值准备金，以将其递延税项资产减少至其认为更有可能变现的净额。其评估考虑在司法管辖区基础上确认递延税项资产。因此，在按司法管辖区基准评估其未来应纳税所得额时，本公司会考虑其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收尚不确定，公司对美国联邦和州递延税项资产给予了全额估值津贴。

根据第740主题并基于所有现有证据，本公司认为其递延税项资产极有可能在其各自的结转期内不会被使用，并已将截至2021年12月31日及2020年12月31日的递延税项净资产计入全额估值准备。估值免税额增加#美元。29.8在截至2021年12月31日的年度内，本公司定期评估其能够收回递延税项资产的可能性。本公司在评估估值免税额的需求时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括过往的收入或亏损水平、与未来应课税收入估计有关的预期及风险，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。

截至2021年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损为350.5100万美元，其中106.5100万美元将于2036年开始到期，其余部分将无限期结转。该公司有国家净营业亏损#美元。495.5100万美元，其中495.4100万美元将于2028年开始到期，其余部分将无限期结转。此外，该公司还拥有研发税收抵免结转$65.1用于联邦所得税的百万美元和美元57.5100万美元用于加利福尼亚州的税收。这些抵免是在扣除不确定的税收优惠后报告的。结转的联邦研发税收抵免将于2025年开始到期。加利福尼亚州的研发税收抵免将无限期延续。该公司使用其净营业亏损结转以及联邦和州税收抵免结转来分别抵消未来的应税收入和未来税收的能力，可能会受到可归因于股权交易的限制，这些交易导致所有权的变化，如美国国内收入法第382条所定义的那样。

(c)不确定的税收状况

该公司相信，它已经为联邦、州和外国税务审计可能导致的所有税收不足或税收优惠减少提供了足够的准备金。公司定期评估这些审计的可能结果，以确定公司税务拨备的适当性。该公司调整其不确定的税务状况，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定审计有关的其他信息和事件的影响。然而，所得税审计本质上是不可预测的，不能保证公司将准确预测这些审计的结果。审计结果最终支付的金额可能与以前计入税项拨备的金额有重大差异，因此在任何特定时期解决一个或多个这些不确定因素可能会对净收益或现金流产生重大影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的不确定税收头寸总额为$49.6百万美元和美元31.9分别为100万美元。该公司估计，这些负债将减少#美元。49.6百万美元和美元31.9分别来自与净营业亏损和其他时机调整的相关影响相关的税收优惠。所有年度的净额，如果不是必需的，将有利地影响公司的有效税率。不是与不确定的税收状况有关的利息或罚款已记录在案。

F-14

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(12)所得税(续)

			2021						2020
			(单位：千)
年初余额			$	31,886					$	29,448
增加：
关于本年度的纳税情况			630						2,438
前几年的纳税情况			20,581						—
减少：
用于减少上一年的税收头寸			(3,470)						—
年终总结余			$	49,627					$	31,886

预计未来12个月，公司不确定的税务状况不会有重大变化。该公司须缴纳美国联邦和州所得税，以及多个州和多个外国司法管辖区的所得税。在正常经营过程中，本公司须接受税务机关的审查。截至财务报表之日，尚无进行中的税务审查。在2018年12月31日之后(包括2018年12月31日)结束的纳税年度的诉讼时效，包括2005年以来的净营业亏损，分别适用于联邦、州和外国税务目的。

(13) 股东权益(亏损)

普通股

我们有权发布2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。关于我们每一类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：

普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布派发股息时派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股持有人宣布的任何股息，将按照各该等持有人于有关股息记录日期所持有的普通股股份数目，按比例支付予该等持有人。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

优先股

我们有权发布25,000,000优先股，面值$0.0001每股。我们的董事会有权决定关于我们每一类优先股的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制。

保荐人返还证券

在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，NextGen赞助商将1,319,980保荐人收回已发行和已发行普通股的股份和1,015,190保荐人回购认股权证已发行及尚未发行的私募认股权证可向本公司转让限制及潜在没收，直至每批股份各自的回拨触发事件发生为止，不作任何考虑。这个1,319,980保荐人返还股份由两个独立的部分组成659,990每批股份及1,015,190保荐人回收权证由两个独立的

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维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(13)股东权益(亏损)(续)

各批次507,595每批认股权证。保荐人回购证券的两个部分的回购触发事件将于(I)在纳斯达克报价的我们普通股的成交量加权平均交易售价大于或等于$12.50及$15.00，分别针对任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。回拨触发事件被确定为与公司普通股挂钩。

截至2021年12月31日，回购触发事件并不令人满意，保荐人回购证券仍受转让限制和或有没收条款的约束。

(14) 基于股票的薪酬

该公司在维珍轨道控股公司维持着一项基于股票的补偿计划，根据该计划，它已向某些符合条件的服务提供商授予股票期权。

在交易结束前，维珍轨道维持了2017年的股票激励计划(“2017计划”)，以购买VO Holdings普通股，作为业务合并的一部分，这些普通股成为维珍轨道普通股。作为完成业务合并和通过2021年计划的一部分，2017计划被终止，不能根据该计划授予进一步的奖励。于业务合并完成后，2017年计划项下所有未行使购股权，不论归属或未归属，均按交换比率转换为购买若干维珍轨道普通股股份的期权，并相应调整行权价，以使该等未行使购股权的总行权价不变。2017年计划将继续管理根据该计划颁发的尚未颁发的奖项。

在业务合并方面，我们采纳了2021年股票激励计划(“2021年计划”)，以促进向我们的董事、公司员工和顾问、公司子公司的员工和其他合资格的顾问授予现金和股权激励，并使我们和我们的某些子公司和附属公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2021年计划于2021年12月28日生效，也就是业务合并完成的前一天。与2021年计划相关的股票期权于2022年1月授予(见附注19-后续活动).

补偿费用只确认那些预计将授予根据历史经验和未来预期估计的没收的期权，并根据发生期间的没收进行调整。以股票为基础的薪酬奖励按分级行权期内的直线基础以持续服务为基础。

2017年7月24日，本公司发布218,584与VO Holdings有关的SARS向本公司的某些员工出售普通股，因此必须在到期日或之前满足两项归属要求，才能归属SARS。这两项归属要求是基于时间的服务要求和基于业绩的条件，即VO Holdings完成首次公开募股(IPO)或控制权变更。作为业务合并结束的一部分，业绩条件得到满足。2021年12月29日，基于股票的薪酬支出为$1.4百万美元被确认为归属于转换为普通股的基于业绩的SARS股票。所有相关的已发行股票增值权

F-16

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目录表

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合并财务报表附注

(14)基于股票的薪酬(续)

To VO Holdings被注销，并根据合并时的增值价值转换为若干Vieco USA普通股。

下表包括已授予的所有股票期权的活动：

			数量 股票(2)						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 生活						聚合内在价值(1)
			(单位：千)						(美元)						(单位：年)
截至2020年12月31日的余额			10,293						$	3.72					7.84						$	—
授与			1,538						4.17
已锻炼			(745)						3.79
被没收的期权			(651)						3.48
过期或取消的选项			(1,334)						3.86
截至2021年12月31日的余额			9,101						$	3.78					6.35						$	35,014
自2021年12月31日起可行使			6,324						$	3.83					5.40

_______________

(1)总内在价值是根据我们年底的收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算出来的，代表期权持有人在财政年度末都行使了所有期权的情况下本应收到的税前金额。

(2)股票包括基于时间的期权，不包括CEO里程碑奖励，总计160万股，如下所述。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在综合经营报表和综合亏损中记录的基于股票的补偿费用包括：

			截止的年数 十二月三十一日，
			2021						2020
			(单位：千)
收入成本			$	362					$	—
研发			541						1,413
销售、一般和行政			9,718						1,741
			$	10,621					$	3,154

截至2021年12月31日和2020年12月31日，1.7百万美元和美元4.0与2017年股票激励计划授予的未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额分别为100万欧元。预计成本将在加权平均期限内确认2.4好几年了。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，归属股份的总公平价值为7.8百万美元和美元3.2分别为100万美元。

根据2017年和2021年的计划，股票期权通常会到期10自授予之日起数年，并可在期权归属时行使。期权通常被授予四年，其中大部分以25在授予日期的一周年时的%，其中75剩余部分在未来三年内每季度按比例归属，但须继续受雇。以股票为基础的薪酬费用，扣除估计的没收金额，按直线基在分级授予期间，使用加速归因法，为预期授予的每个员工股票期权。我们估计罚没率的依据是

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合并财务报表附注

(14)基于股票的薪酬(续)

根据赠与之日的历史经验，如果实际没收不同于这些估计，则可在以后的期间进行必要的修订。

2021年9月2日，公司授予1,132,290向本公司一名前员工购买VO控股普通股的股票期权。股票期权授予于发行之日完全授予，旨在用2021年取消的相同行权价取代早先的股票期权授予。新的股票期权不是根据2017年股票激励计划授予的，必须在授予之日起一年内强制行使。股票期权的总授权日公允价值估计为#美元。4.2100万美元，这笔费用在赠款日已支出。授予日的总公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的维珍轨道普通股的公允价值。

CEO大奖

除了授予我们的首席执行官哈特先生的里程碑奖和补充里程碑奖之外，

如下所述，哈特先生的股票期权授予并可行使25于适用的归属生效日期起计一周年时的相关股份的百分比，以及其后剩余股份的百分比75(A)于归属开始日期后每个连续六个月周年日分六次大致相等的分期付款，或(B)于适用归属开始日期的每个连续季度周年日分十二次大致相等的分期付款，但须持续雇用至适用归属日期。此外，哈特先生的股票期权将在“控制权变更”后24个月内无缘无故终止雇佣时授予并全部行使，每一项都在2017年计划中定义。

2017年11月20日，公司授予哈特先生里程碑式的奖励757,978估计授予日期公允价值接近$的股票期权2.1百万美元。当我们在2021年6月30日实现第一次商业推出时，50%的股票期权被授予。此外，2021年3月17日，公司授予我们的首席执行官补充里程碑奖845,317估计授予日期公允价值接近$的股票期权股票2.5百万美元。2021年6月，维珍轨道完成了第一次商业发射，管钟第一部分，50.0授予里程碑奖的%。2021年12月31日，也就是第一次商业发射的第一个历年的最后一天，33.3授予的补充里程碑奖的%。剩下的50.0里程碑奖的%和剩余的66.7补充里程碑奖励的%将授予Hart先生在第一个历年的最后一天继续服务，在第一个历年，公司在该历年成功地将五次创收卫星部署发射到各自的预定轨道。

股票期权估值

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定奖励的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受公司股票价格以及有关复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间的预期股价波动、无风险利率和预期股息。

用于评估2021年和2020年期权赠款的加权平均假设如下：

						2021												2020
预期寿命(年)						5.00			-			6.12						5.92			-			6.12
波动率						60.0%												60.0%
无风险利率						0.60		%	-			1.85%						0.39		%	-			1.63%
股息率						—						—						—						—

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目录表

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合并财务报表附注

(15) 每股净亏损

下表列出了每股净亏损及相关信息：

			截止的年数 十二月三十一日，
			2021						2020
			(单位为千，每股数据除外)
基本的和稀释的：
净亏损			$	(157,291)					$	(121,652)
加权平均已发行普通股			287,527,234						244,163,821
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.55)					$	(0.50)

于业务合并前所有期间计算的每股盈利已按紧随业务合并后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。在业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。

每股基本和稀释净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。这个 1,319,980保荐人返还股份是一种证券，在合同上不赋予此类股份的持有者参与不可没收股息的权利，也不在合同上要求此类股份的持有者分担损失。综合经营报表和全面亏损反映了本报告所列期间的净亏损，因此，没有向保荐人回拨股份分配任何亏损金额。保荐人返还股份也被排除在普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损中，因为此类维珍轨道普通股可以或有召回，直到保荐人返还股份不再受到转让限制和满足返还触发事件后的或有没收条款的限制。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已剔除认股权证购买普通股的潜在影响13,904,628股份及已发行维珍轨道期权购买普通股的潜在影响10,704,645在计算每股摊薄亏损时，由于产生的损失将是反摊薄的。这个1,015,190保荐人回购认股权证不包括在内，因为相关股份可或有召回，直至保荐人回购认股权证不再受转让限制及于回拨触发事件获得满足后的或有没收条款所规限。

(16) 对非受控实体的投资

Sky and Space Global Investment Limited

于二零二零年十月二十三日，本公司与Sky and Space Global Limited(“SAS”)订立和解协议，终止双方于二零一六年九月十六日订立的发射服务协议。该协议的生效取决于SAS在澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)的成功重新上市和首次公开募股，以及监管机构的任何额外要求。

和解协议还包括一项服务和经销商协议，根据该协议，公司将获得一笔不可退还的澳元费用1.0每年为其提供的促销服务三年从2021年7月1日至2024年4月1日按季度计算，公司将向SAS支付澳元费用0.1SAS转售或转介的每一次发布费用为100万美元。由于和解取决于截至2020年12月31日尚未发生的事件，服务和经销商协议未在截至2020年12月31日的年度综合财务报表中确认。

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(16)对非控制实体的投资(续)

2021年2月16日，根据和解协议的条款，本公司11,000,000澳元时SAS母公司的普通股0.20每股，合计2.2百万澳元，或美元1.7百万，这代表着14.7在SAS母公司中拥有%的所有权。公司还有权在SAS母公司的母公司董事会中拥有一个观察员席位，只要公司保持其对1,000,000SAS母公司的普通股。本公司对SAS母公司并无重大影响或能力施加重大影响或控制。因此，投资在合并资产负债表中作为金融资产计入非流动资产，未实现损益和股息在合并经营表和综合亏损中确认。本公司已确认于发行11,000,000SAS母公司普通股，未实现收益$1.7从初始投资中获得100万美元，并抵消$0.2未实现亏损百万美元，基于截至2021年12月31日的SAS公允价值，记入其他收入，截至2021年12月31日的年度净额。

2021年4月20日，本公司发行7,000,000执行价为澳元的完全授权看涨期权0.40每股，认购期权的结算取决于SAS母公司的成功重新上市和首次公开募股。由于截至2021年12月31日尚未进行重发和首次公开招股，期权的发行未在合并财务报表中确认。该公司还确定该等期权的估计价值并不重要。

2021年8月27日，SAS母公司正式停止在ASX上重新上市的努力。2021年9月8日，本公司修订了服务和经销商协议，取消了SAS母公司依赖澳交所的条件，导致和解协议以及服务和经销商协议生效。因此，美元1.2过去于递延收入中记录的与终止发射服务协议有关的SAS按金已从递延收入中拨出，并计入综合经营报表及全面亏损中的其他收入净额。取消这一条件还涉及未偿还认购期权，由于修订的结果，这些期权可以行使为SAS母公司的股份，而无论SAS母公司在澳交所重新获得信任。然而，就所列期间而言，期权的价值并不重要。截至2021年12月31日，公司对SAS的投资没有发生实质性变化。

Arqit管道投资

2021年5月12日，本公司签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)和一份认购协议，承诺出资$5.0100万美元收购Arqit Limited(“Arqit”)的管道交易(“Arqit管道投资”)，以换取500,000普通股价格为$10.00每股，受制于Arqit与Centricus Acquisition Corp.之间计划中的合并交易(“Arqit交易”)的完成，Centricus Acquisition Corp.是一家与本公司无关的SPAC。Arqit交易完成后，Arqit将交付$5.0根据尚未签署的发射服务协议，本公司将向本公司支付1,000,000,000美元作为不可退还的押金，用于本公司将提供的第一项卫星发射服务，该协议将在Arqit交易完成后60天内谈判。

2021年9月3日，Arqit交易完成，公司进行了Arqit PIPE投资，在合并资产负债表的投资中作为金融资产入账。同时交付给公司的Arqit$5.0根据尚未签立的发射服务协议，本公司将首次提供卫星发射服务，该按金将作为递延收入在综合资产负债表中入账，不可退还按金。该公司和Arqit目前正在就发射服务协议进行谈判。截至2021年12月31日止年度，本公司录得未实现收益$6.9来自Arqit PIPE投资的综合经营报表和全面亏损。

(17) 承付款和或有事项

(a)租赁义务

该公司有几个不可取消的经营租赁，主要与其制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含续订选项，期限从3至10并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(17)承担和或有事项(续)

有免租期或递增付款条款的，公司按直线原则确认此类安排的租金支出。

截至2021年12月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低资本租赁付款如下：

			运营中 租契						金融 租契
			(单位：千)
2022			$	3,046					$	258
2023			3,064						81
2024			3,121						18
2025			2,444						—
2026			2,631						—
此后			9,647						—
付款总额			$	23,953					$	357
更少：
计入利息/现值贴现			(8,570)						(20)
租赁负债现值			$	15,383					$	337

(b)购买承诺

截至2021年12月31日，该公司有不可撤销的购买承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。截至2021年12月31日的购买承诺如下：

						按期到期付款
承诺和义务						少于 1年 (剩余)						1 – 3 years						3 – 5 years						多过 5年						总计
						(单位：千)
购买承诺						$	20,948					$	27,500					$	—					$	—					$	48,448

根据这些安排在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度购买的金额为#美元1.5百万美元和美元1.7分别为100万美元。

(c)诉讼及索偿

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司决定何时应计提和披露与法律及其他或有事项有关的应计金额。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为损失可能且可合理估计时，计提或有损失。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。公司每季度审查这些条款，并相应调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。法律事务和诉讼的结果本质上是不确定的。因此，如果这些法律问题中的一项或多项对我们不利，涉及的金额超过管理层的预期，公司的经营结果和财务状况，包括在特定的报告期内，可能会受到重大不利影响。

2019年6月4日，公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，因为公司最大的客户之一OneWeb取消了35计划的39发射。随后在2020年3月27日，OneWeb根据破产法第11章申请破产，从而终止了整个发布

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

(17)承担和或有事项(续)

截至2020年9月18日，公司在破产过程中与公司签订了服务协议，从而解除了履约权利和履约义务。截至这些合并财务报表发布之日，处置仍未结清。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有其他实质性的法律诉讼。

(d)或有事件

该公司确定了某些合同，其中履行合同的预期成本将超过估计交易价格。于2017年10月1日，本公司与一名客户订立发射服务协议，提供专门的一次发射服务，运送客户150公斤的有效载荷。根据协议条款，专用主发射的固定价格为#美元。4.9百万美元。该公司将合同从专门的一次发射修改为二次搭乘发射，价值为1美元4.9根据相对预期有效载荷千克重量在三次发射中分配的百万固定固定价格。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确定提供经修订发射服务协议所规定服务的成本可能会超过每次发射的分配固定价格。因此，该公司记录了这三次搭乘服务的合同损失准备金。在截至2021年12月31日的一年中，三次发射中的一次发生了。截至2021年12月31日，与其余两次发射有关的未偿合同损失准备金为#美元12.5100万美元，其中6.9百万美元是扣除库存和美元后的净额2.4百万美元是综合资产负债表中扣除合同资产后的净额。

此外，该公司还确定了与其他四个客户的发射服务协议。其中三项发射服务协议与二次搭乘发射有关，在这些发射中，提供服务的成本可能会超过每次发射所分配的固定价格。该公司记录了一项合同损失准备金#美元。4.9百万美元，连同$4.7记录的库存净额为百万美元，0.2在截至2021年12月31日的年度内，在综合资产负债表中记录的合同资产净额为100万英镑。

作为业务合并的一部分，该公司将于2023年第一季度为第三方管道投资者提供特许权推出服务。因此，公司记录了#美元的合同损失准备金。4.1根据履行这项责任的估计成本，抵销额外的实收资本，因为这被认为是交易成本或资本成本。

与其固定价格合同的会计核算一致，该公司不断审查成本绩效和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。所有类型合同的完成估计数修订的影响在修订期间以累积追赶的方式确认。

(18) 员工福利计划

公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个单独的实体支付固定的缴款，对计划的额外缴费基于员工选择的缴款的一个百分比。该公司将没有法律或推定义务支付更多的金额。界定供款计划的供款责任于综合经营报表及全面亏损发生时于销售、一般及行政开支及研发开支中确认。固定缴款为#美元4.0百万美元和美元4.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

(19) 后续事件

该公司对2021年12月31日至2022年3月28日(可发布合并财务报表的日期)的后续事件进行了评估，并得出结论，合并财务报表中没有后续事件需要确认。

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目录表

维珍轨道控股公司

合并财务报表附注

2022年1月4日授予的股权奖励

2022年1月4日，作为2021年计划的一部分，我们的董事会向我们指定的高管授予了股票期权股票，包括820,349股票(哈特先生)或164,070股份(辛普森先生和金吉斯先生)，总授予日公允价值约为$5.6百万美元。

哈特先生的股票期权授予并成为可行使的25于完成交易一周年时占标的股份的百分比，其后按剩余股份计算75在连续六个月的成交周年纪念日分六次大致相等的分期付款，但须继续受雇。此外，哈特先生的股票期权将在没有“原因”或“充分理由”的情况下终止雇佣时授予并全部行使，这两种理由都是在他现有的雇佣协议中定义的，条件是他及时执行和不撤销全面的索赔。

授予辛普森和金吉斯先生的股票期权被授予，并成为可行使的25于授出日期一周年(二零二二年一月四日)占相关股份之百分率，其后于授出日期每个季度周年日按相关股份之1/12计算，但须继续受雇。

作为2021年新员工和年度更新奖的一部分，3.9向符合条件的员工发放了100万股股票。奖金大约为$。19.0百万美元，基于公司相关普通股的估计公允价值。

备用股权购买协议

于2022年3月28日，吾等与YA II PN，Ltd.(“投资者”)订立备用股权购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售最高达$250.0百万股我们的普通股，受购买协议规定的某些条件和限制的限制。

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