PREC14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

注册人☐由注册人以外的另一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Athera Pharma公司

(注册人姓名载于其章程内)

理查德·A·凯恩

理查德和苏珊娜·凯恩生前信托基金U/T/D 1/14/1999

凯恩家庭合伙公司，L.P.

凯恩2010儿童信托基金珍妮弗·L·凯恩-埃利希

Kayne 2010儿童信托基金Maggie B.Kayne

Kayne 2010儿童信托基金Saree M.Kayne

KA-Sabes投资有限责任公司

KA-Sabes Investments II，LLC

坦纳·K·埃尔利希

乔治·W。比克斯塔夫，III

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：


	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易所适用的每类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易最大合计价值：

	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记说明书编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

	(1)	以前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

初步委托书以填写为准

日期：2022年3月30日

2022年股东年会

的

ATHIRA制药公司

委托书

的

理查德·A·凯恩

●, 2022

致我们Athera的其他股东：

我们向Athera Pharma，Inc.(Athera Pharma，Inc.)普通股(普通股)的持有者提供本委托书，每股面值0.0001美元，与我们征集代理人有关，以用于定于2022年举行的公司股东年会[●]，太平洋时间开始[●], 2022, at [●]，以及在其任何休会、延期或延期时(年会)。

本次征集活动由Richard A.Kayne，Richard and Suzanne Kayne Living Trust U/T/D 01/14/1999，加州信托基金(RSKLT)，Kayne Family Partnership，L.P.，加州有限合伙企业(KFP)，Kayne 2010儿童信托基金F/B/O Jennifer L.Kayne-Ehrlich，加州信托基金(JKE信托)，Kayne 2010儿童信托基金F/B/O Maggie B.Kayne，加州信托基金(B/B/O)，Kayne 2010儿童信托基金F/B/O Saree M.Kayne，加州信托基金(SMK信托基金)这些公司包括德拉瓦雷有限责任公司(Kasi 1)、特拉华州有限责任公司Ka-Sabes Investments II，LLC(Kasi 2)和Tanner K.Ehrlich(统称为Kayne Entities或Kayne Entities)，以及董事的被提名人乔治·W·比克斯塔夫三世(比克斯塔夫先生与凯恩先生一起，Kayne被提名人)。于本公布日期，凯恩实体实益拥有合共1,795,024股普通股，约占本公司已发行普通股的4.77%。[37,624,058]截至的已发行普通股股份[●]，2022，公司为年会设立的记录日期(记录日期)。有关Kayne实体的更多信息，请参见关于参与者和Kayne实体及伙伴的信息一节。

正如本委托书中更全面讨论的，吾等现征集将于股东周年大会上使用的委托书，其中包括推选Kayne获提名人为本公司董事。

这次征集是由Kayne Entities和KAYNENOMINEES提出的，而不是代表公司的董事会。

凯恩被提名的人是独立的，资历很高的，并致力于为所有Athera股东的最佳利益而行动。我们敦促您选举Kayne提名的董事进入公司董事会(董事会或董事会)，因为正如本委托书中进一步讨论的那样，我们相信选举新成员进入董事会将对公司及其股东有利。

该委托书于以下时间首次发送或提供给股东[●]2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给Athera股东并不会产生任何相反的影响。建议您在本委托书和其他相关文件可用时阅读它们，因为它们包含并将包含重要信息。

无论你拥有的股份有多少，你的投票都很重要。Kayne Entities敦促您于今天签署、注明日期并寄回随附的蓝色委托书或投票指示表格，以投票支持Kayne被提名人的选举，并按照Kayne Entities就本委托书中进一步描述的年度会议议程上的其他建议所作的建议投票。

请勿签署或退还您可能从Athera收到的任何白色代理卡。如果您已经提交了代理卡，现在更改投票还不算太晚，只需在蓝色代理卡上签名、注明日期并退回即可。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

如果您的股份是以您自己的名义持有的，请授权代理人投票，签名、注明日期并将随附的蓝色代理卡放在已付邮资的信封中寄回。

如果您的股票是以经纪公司、银行、代名人、信托公司或其他托管人的名义持有的，则只有该公司才能投票，并且只有在收到您的具体指示后，才能在董事选举方面投票。如果您未能向您的经纪公司、银行、代理人、信托公司或其他托管人发出该指示，这可能被视为无投票权的经纪人，并且对年会上的董事选举没有任何影响。因此，我们敦促您联系您的帐户负责人，并指示该人确保代表您提交一份蓝色投票指示表格。请按照随附的蓝色投票指示表格上的说明授权代表投票。如果您的经纪公司、银行、代名人、信托公司或其他托管人规定投票指示将通过互联网或电话交付给他们，投票指示将包括在随附的蓝色投票指示表格中。

Kayne实体聘请了Harkins Kovler，LLC(Harkins Kovler)协助征集代理人和提供相关服务。如果您对此委托书或您的股票的投票有任何疑问，请通过以下方式与Harkins Kovler联系：

LOGO

哥伦布环岛3，15^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

股票持有人免费电话：+1(800)339-9883

银行和经纪人付费电话：+1(212)468-5380

电子邮件：Atha@HarkinsKovler.com

本委托书以及Kayne实体分发的其他委托书材料可在www.sec.gov网站上免费获取。

谢谢您一直鼓励我。

真诚地

理查德·A·凯恩

征集背景

理查德·A·凯恩(与我们的其他凯恩实体一起)目前为ASCO-Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.董事长服务，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是一家投资公司，管理着超过340亿美元的资产，凯恩于1984年创立。Kayne先生也是Propel Bio Partners LP的联合创始人，该公司成立于2022年，是一家股权投资公司，旨在瞄准并支持生命科学领域处于不同阶段的公司。Leen Kawas是Athera的联合创始人和前总裁兼首席执行官，也是Propel的联合创始人。

Kayne实体于2016年开始投资该公司。

2021年6月17日，Athera宣布，董事会决定让Kawas博士暂时休假，等待对Kais博士近10年前在华盛顿州立大学进行的博士研究所引发的行动进行审查。与此同时，阿瑟拉宣布马克·利顿博士将假定日常工作对公司的领导责任。

2021年10月18日，Kawas博士提交了辞呈，辞去Athera总裁兼首席执行官和董事会成员一职。在Kawas博士辞职的同时，董事会任命Litton博士为Athera的总裁兼首席执行官。利顿博士当时也被任命为董事会成员。2021年10月18日，本公司还公布了其内部调查结果，具体而言，本公司对Dr.卡瓦斯与ATH-1017无关。本公司还确认ATH-1017的1a/b阶段试验是由一家独立的合同研究机构进行的，一家独立的审计公司确认了本次1a/b阶段试验的GCP合规性和数据管理质量。

在董事会决定让卡瓦斯博士休假以及她辞去总裁兼首席执行官一职后，凯恩先生与董事会成员进行了多次通话和面对面会谈，其中包括凯利·罗曼诺、小约翰·弗洛克、约瑟夫·埃德尔曼和格兰特·皮克林。在这些谈话和会议中，特别是在公司完成并宣布了对Kawas博士的调查结果和发现之后，Kayne先生对董事会的决策表示了一些关注，包括要求Kawas博士辞职的决心，任命Litton博士管理日常工作该公司的业务，和博士的名字。利顿出任本公司常任总裁兼首席执行官。在这些谈话和会议中，Kayne先生表达了他的观点，即Litton博士缺乏领导该公司的相关经验，以及他对该公司对其正在进行的临床试验和开放标签延长的方法的担忧。

Kayne先生与董事会成员和管理层的对话在2022年第一季度有所增加，因为他继续对Litton博士缺乏操作、临床和科学经验以及可能对正在进行的临床试验产生的潜在不利影响表示关注。在与董事会成员的多次会谈中，凯恩先生被告知，董事会理解他的观点，并正在考虑如何支持利顿博士，以解决这些关切。

2022年第一季度，鉴于他持续关注的问题，凯恩先生向几位董事建议，在这一关键时刻，有必要增加股东在董事会的代表人数。凯恩先生表示，作为公司最大的股东之一，早在公司首次公开募股之前就开始投资于公司，他将有兴趣亲自加入董事会。

2022年2月中，由于未能就其潜在的董事会服务达成双方同意的决议，或未能以其他方式缓解他对适当的董事会监督和管理能力的担忧，凯恩先生要求本公司延长股东周年大会的提名截止日期，以便有更多时间进行讨论。公司拒绝延长提名截止日期，因此，2022年2月25日，凯恩先生以普通股记录保持者的身份，向公司交付了

本公司于股东周年大会上提名两名董事候选人参加董事会选举的通知。当时，经与本公司磋商，并努力让有关董事会组成及本公司领导层的讨论得以持续进行，吾等并未公开披露提交本公司提名通知书一事。

于2022年3月1日左右，本公司透过其代表对提名通知作出回应，并表示无意委任凯恩先生为董事会成员。

2022年3月7日，凯恩先生向董事会发出了一封详细的信函，描述了我们对本公司管理不足和经验不足的担忧以及本公司的业绩。凯恩先生表示，我们认为利顿博士不具备担任公司总裁兼首席执行官的资格，特别是考虑到未来18个月将进行ATH-1017的临床试验，并描述了我们对董事会在任命他之前没有进行任何寻找程序的担忧。凯恩先生表示，我们相信董事会的更新将符合所有股东的最大利益，他和毕克斯塔夫先生将根据他们的经验和资历为董事会增添宝贵的成员。凯恩表示，我们希望避免一场代价高昂、令人分心的代理权竞争。当时，我们没有公开披露这封信的提交情况。

2022年3月8日，凯恩先生根据特拉华州公司法(DGCL)第220条向公司递交了要求提供公司某些公司记录副本的要求函(公司记录要求函)。同样在2022年3月8日，Kayne先生向公司递交了一封索要公司股东名单材料副本的索要函(《股东名单索要函》)。

2022年3月9日，凯恩先生与罗马诺女士和皮克林先生通了电话，讨论我们的关切。罗马诺女士和罗曼诺先生。皮克林表示，公司不愿解除利顿博士的总裁兼首席执行官职务，但董事会正在与新董事进行讨论，以获得药物开发和临床试验经验。Romano和Pickering先生还表示，公司有兴趣采访BickerStaff先生，以更好地了解他的背景和资历。

2022年3月11日，公司给凯恩先生发了一封信，回复了他2022年3月7日的信。该公司表示，它相信已经有了合适的领导团队，但没有对Kayne先生关于缺乏相关管理经验的关切作出实质性回应。该公司还注意到，它与马多夫的观点存在分歧。凯恩对卡瓦斯博士的看法，但承认它继续与卡瓦斯博士接触，征求她的意见。本公司还表示，正在继续与有望加入董事会的潜在董事进行讨论，并表示愿意采访毕克斯塔夫先生，以更好地了解他作为董事将带来的技能。

2022年3月13日，凯恩先生的律师给公司的律师发了一封信，描述了Dr。Litton的教育资历，并要求董事会进行调查。具体而言，Kayne先生告知董事会，Litton博士似乎并不拥有他在本公司网站和美国证券交易委员会备案文件中披露的所声称拥有的学位。

2022年3月15日，公司给凯恩先生发了一封信，回应公司记录要求函。该公司同意提供一套有限的文件，但拒绝提供所要求的大部分文件。同样在2022年3月15日，公司给凯恩先生发了一封信，同意提供某些股东名单材料，但拒绝提供要求的其他文件。

2022年3月16日，Atheraspoke的代表与凯恩的代表讨论了潜在的代理权竞争的可能解决方案。在那次对话中，Athera的代表提出让凯恩先生加入董事会，并让卡瓦斯博士定期向董事会全体成员做报告。然而，此后不久，Athera的代表在没有任何有意义的解释的情况下撤回了这一提议。

2022年3月20日，凯恩与埃德尔曼通了电话。在这次谈话中，埃德尔曼先生表示，他不知道公司之前提出让Kayne先生加入董事会，但无论如何，他都反对。

2022年03月21日，本公司公开宣布，已于2022年03月18日任命Michael A.Panzara为董事会I类董事成员，即日起生效，任期至本公司2024年股东周年大会止。

2022年3月22日，凯恩与罗曼诺通了电话，继续讨论代理权竞争的可能解决方案。

2022年3月24日，Athera的代表与凯恩的代表进行了交谈，讨论代理竞争的可能解决方案。Athera的代表显然承认董事会需要更多的监督和更多的技能，他们表示，公司愿意成立一个临床委员会，为管理层提供监督和指导，并寻找新的董事，并提出允许凯恩先生参与此人的遴选。凯恩先生的代表指出，他们将与他讨论这项提议，但认为这是不能接受的，因为该提议不包括让凯恩先生进入董事会。

2022年3月25日，公司向美国证券交易委员会提交了年度大会的初步委托书(公司2022年委托书)。该初步委托书包含有关利顿博士教育资历的更正信息。此外，2022年3月25日，公司给凯恩先生发了一封信，回应他2022年3月13日关于利顿博士学历造假的信。这封信只有一行，只说明Litton博士得到了AThira董事会的全力支持，没有以其他方式说明董事会为确定虚假原因而进行的调查(如果有的话)。

在提交这份委托书之前，凯恩先生向Athera股东发布了一份新闻稿和一封公开信。

我们征集信息的原因

我们恳请您支持在年度大会上选举Kayne被提名者，因为我们认为，在导致Kawas博士辞职和Mark Litton博士被任命为公司新任总裁兼首席执行官的过程中，董事会的行为并不符合Athera股东的最大利益。据我们所知，董事会未能就2021年发生的首席执行官换届进行搜索。董事会决定提拔利顿博士，尽管在我们看来，利顿博士缺乏运营一家正在进行关键临床试验的生物技术公司所需的运营、临床试验和科学经验。我们还对董事会对利顿博士简历中的虚假内容缺乏实质性回应和参与感到不满，这些虚假信息包括在Athera的网站和美国证券交易委员会文件中，直到最近才在没有向我们或Athera其他股东解释的情况下得到纠正。

我们还认为，公司的公司治理状况需要显著改善。Athera的董事会是交错的，不维持多数投票政策，也不允许股东在书面同意下采取行动或召开特别会议。ISS已经发现了几个治理缺陷，并建议股东在去年年会上竞选的三名董事中的两名保留投票权。

我们在上面和我们致股东的公开信中指出的问题导致了股东价值的显著侵蚀。自2021年6月17日，公司宣布利顿博士将担任日常工作在管理责任方面，到2022年3月29日收盘时，Athera市值损失了近1.8亿美元，占其价值的25%以上。截至2022年2月25日，也就是我们提交提名通知的日期，这一价值损失几乎占公司市值的50%。此外，对Athera早期临床试验的成功起到不可或缺作用的一位关键临床医生最近离开了公司，这引发了人们对目前由Litton博士领导的管理团队是否拥有确保试验成功结束的专业知识和经验的重大疑问。虽然鉴于我们对公司领先的开发候选产品ATH-1017的信心，我们看到了创造巨大价值的机会，但我们认为，如果董事会和高级管理层没有发生变化，公司的临床试验将有更大的可能性得不到妥善管理，从而增加负面结果和股东价值进一步损失的机会。

我们相信，我们已经组建了合适的人员，他们可以与管理层合作并提供适当的监督，以最大限度地提高正在进行的关键临床试验的成功可能性。作为公司最大的股东之一，Kayne先生与Athera股东有着巨大的利益一致性，Kayne被提名人在商业战略、运营、制药、财务、会计和公司治理方面拥有丰富的经验。关于被提名者的资格描述，请参阅年度会议上要考虑的事项一节关于KayneNominees的个人信息。

我们强烈建议按照本委托书中包含的说明，在蓝色代理卡上投票支持凯恩被提名者的选举。

年会将审议的事项

建议1：董事选举

董事会目前由八名董事组成。在年度会议上，普通股持有者将选举三名董事进入董事会。这些董事的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们早先辞职、去世或被免职。2022年2月25日，我们通知本公司，我们打算提名凯恩提名的理查德·A·凯恩和乔治·W·比克斯塔夫三世担任本公司的董事。

我们正在寻求您的代表投票支持Kayne提名的人和公司提名的候选人的董事会选举，[●]和[●]。这将使希望投票给全部三名董事提名人的Athera股东能够使用蓝色代理卡进行投票。我们已经决定提名两名凯恩提名人，凯恩先生和比克斯塔夫先生，并正在寻求授权投票给除[●]和[●]。因此，如果Athera股东这样授权我们，在蓝色代理卡上，代理人将投票给Kayne先生和BickerStaff先生，以及除[●]和[●]，在年会上。

正如本委托书更详尽地描述，倘(I)董事会增加或减少拟于股东周年大会上提名及选出的董事数目，或对本公司经修订及重新制定的章程(细则)作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，而该等行动看来具有或假若完成将会或将会具有取消任何凯恩获提名人或任何额外获提名人的资格的效果，或(Ii)任何凯恩获提名人不能或其后因任何理由不愿担任董事，则凯恩实体保留要求委任或选举替代任何凯恩获提名人的权利。

Kayne的每一位被提名人都已同意并同意，其中包括，在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，将在董事会任职整个任期。我们寻求投票授权的Athera被提名人还没有同意与我们的任何一位被提名人一起服务，如果当选。

根据本公司的2022年委托书，每股董事由出席股东周年大会或由其代表出席的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。根据本公司的2022年委托书，多数票意味着获得最多票数的三名被提名人当选为董事。根据公司的2022年委托书，由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于扣留投票还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。

我们强烈建议对凯恩的提名人和一名被ATHIRA提名为董事的候选人进行投票，除了[●]和[●]，按照本委托书中的指示在蓝色代理卡上投票。

关于凯恩被提名者的个人信息

Kayne被提名人中的每一位都向Kayne实体提供了关于过去五年中每个Kayne被提名人的年龄、主要职业和商业经验以及目前的公共董事职位的以下信息。

姓名、年龄和

营业地址

过去五年的主要职业或就业情况

多年；上市公司董事职位

理查德·A·凯恩

年龄：76岁

洛杉矶星光大道三楼1800号，邮编90067

Kayne先生目前是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.的联合主席，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是一家投资公司，管理的资产超过340亿美元，该公司是Kayne先生于1984年创立的。凯恩先生目前还担任Propel Bio Partners，LP的负责人和联合创始人，这是一家专注于生命科学业务投资的私人股本基金。凯恩之前在1984年创立了投资管理公司Kayne Anderson Rudnick，并监督该公司发展到管理的资产超过100亿美元，并于2001年将其出售给凤凰城公司。1974年至1984年，凯恩先生是加拿大坎托·菲茨杰拉德律师事务所的校长。Kayne先生的非营利性活动包括担任加州大学洛杉矶分校(UCLA)基金会投资委员会的受托人和前主席，以及担任洛杉矶犹太社区基金会投资委员会的受托人和联席主席。

Kayne先生于1966年获得斯坦福大学统计学理学学士学位，1968年获得加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。

在他50年的商业生涯中，凯恩先生在投资不同行业的公司方面拥有丰富的经验。Kayne先生作为董事会成员和大股东参与了许多公司的治理。Kayne先生还创建并管理了一家著名的投资管理公司，代表广泛的机构和个人客户进行资本投资。在这些职位上，Kayne先生在战略规划、制定组织目标以及监督和评估管理业绩方面拥有丰富的经验。出于这些原因，我们认为凯恩先生非常适合担任本公司的董事经理。


姓名、年龄和营业地址				过去五年的主要职业或就业情况多年；上市公司董事职位

乔治·W·比克斯塔夫，III 年龄：66岁康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，CT 06830				乔治·W·比克斯塔夫三世目前是投资银行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事经理，他于2005年加入该公司。在加入M.M.Dillon&Co.，LLC之前，毕克斯塔夫先生在制药和消费者健康领域的全球领先企业诺华国际公司担任过各种职务，包括2000年10月至2005年5月担任诺华制药公司的首席财务官。1999年12月至2000年9月，毕克斯塔夫先生担任与员工相关的信息服务提供商Workscape公司的执行副总裁兼首席财务官。从1998年7月到1999年12月，BickerStaff先生担任Uniscribe专业服务公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全国性的基于纸张和技术的文件管理解决方案提供商。1998年1月至1998年6月，BickerStaff先生担任Intelisource Group，Inc.执行副总裁兼首席财务官，该公司为联邦、州和地方政府以及公用事业市场提供信息技术解决方案。1997年7月至1997年12月，毕克斯塔夫先生担任全球商业信息服务公司Cognizant Corporation的财务副总裁。1990年1月至1997年6月，毕克斯塔夫先生担任多个高级财务职务，包括医疗保健和制药行业的全球商业信息服务公司IMS Healthcare的首席财务官。在此之前，比克斯塔夫先生曾在1985年至1989年期间在邓白氏公司和1978年至1985年期间在通用电气公司担任过各种财务、审计和工程职位。BickerStaff先生目前担任Innoviva，Inc.董事会主席和审计委员会主席, 自2017年12月以来一直担任Innoviva董事会成员。比克斯塔夫先生目前还在CareDx公司的董事会任职。比克斯塔夫先生曾在Axovant Sciences Ltd、InovioPharmPharmticals，Inc.、Cardax，Inc.和ARIAD PharmPharmticals，Inc.的董事会任职，直到2017年2月被武田制药有限公司收购。比克斯塔夫先生的非营利性活动包括在全球肿瘤学、国际疫苗研究所、国际失踪和受剥削儿童中心以及疾病动力学、经济和政策中心担任董事会成员。毕克斯塔夫先生于1978年在罗格斯大学获得工程理学学士学位和工商管理文学学士学位。 BickerStaff先生在医疗保健和制药行业拥有丰富的经验，在处理这些行业的财务、会计和监管事务方面拥有丰富的知识，并洞察股东、投资者、分析师和金融界其他人的观点。出于这些原因，我们相信毕克斯塔夫先生非常适合担任公司董事的一员。

如果当选，每位Kayne被提名人将获得本公司根据其当时的惯例可能应支付的董事费用。除本委托书所述外，Kayne被提名人或任何其他人士之间并无任何谅解或安排，据此Kayne实体将作出提名。根据比克斯塔夫先生与凯恩先生签订的提名协议(提名协议)，凯恩先生已同意赔偿比克斯塔夫先生因被提名为董事被提名人而可能产生的某些可能性及相关事宜。提名协议的保障条款仅涵盖毕克斯塔夫先生作为被提名人的服务，而不包括当选为本公司董事的服务。此外，根据提名协议，BickerStaff先生已从Kayne先生收到相当于50,000美元的现金付款，作为其同意在本委托书预期的委托书征询中担任被提名人的代价，并将有权在本委托书中公布BickerStaff先生的名字后从Kayne先生获得相当于50,000美元的额外现金付款。提名协议的描述仅为摘要，受本委托书附录C所附提名协议表格的规限，并受其整体规限。

Kayne先生和BickerStaff先生也签署了同意在本委托书中被点名并在当选后担任本公司董事的同意书。

有关Kayne被提名人的其他信息载于本委托书的附录A。

建议3废除新附例

Kayne实体打算亲自或委托代表出席2022年年会，提出以下建议，供公司股东考虑(如果适用)：

通过本公司股东决议，废除于2022年2月18日或之前公开提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的章程中未包括的任何在年会时有效的章程条款。Kayne实体不知道章程中已生效的任何此类规定，但在本决议通过之前，此类规定可能会在本条例生效之日之后生效。章程的修订需要本公司股东的不同程度的肯定批准，这取决于被修订的章程的规定。根据章程，对章程的修订必须获得股东多数表决权的赞成票，无论是赞成票还是反对票。然而，第II条、第III条第3.1、3.2、3.4和3.11条、第VIII条、第IX条第9.5节或附例第X条(包括但不限于因任何修订、更改、更改、废除或采纳任何其他附例而重新编号的任何此等条款或条款)的修订(指明条文)需要持有至少662/3%未偿还有投票权证券总投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。根据章程，经纪人的反对票和弃权票将被计算以确定是否有足够的法定人数，但经纪人的反对票和弃权票都不会被视为对提案的赞成或反对。因此，经纪人的不投票和弃权将不会对本提案的结果产生任何影响，除非该提案涉及对任何指定条款的投票，在这种情况下，经纪人的不投票或弃权将具有对该提案投反对票的效果。

以下是拟议决议的案文：

议决，自本决议生效之日起，未包括在2022年2月18日或之前向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重新修订的Athera Pharma，Inc.章程中的任何条款，现予废除，特此废除。

附例拟议修正案全文如下：

*即使本附例有任何相反规定，本附例中未包括并于2022年2月18日或之前向美国证券交易委员会公开提交的任何条款，现予废除。

我们在股东周年大会上提出这项建议供本公司股东考虑，是因为董事会有权在未获股东批准的情况下修订附例，而此等修订可能不符合股东的最佳利益。这项提案如果获得批准，将允许股东在年会上撤销在2022年2月18日之后至年会之前所做的任何修改。

我们强烈建议根据本委托书中的规定，通过对蓝色代理卡的投票来废除新的章程。

须在年会上审议的其他事项

根据本公司2022年委托书所载信息，我们目前预计，在股东周年大会上，普通股持有人将被要求批准任命安永律师事务所(安永会计师事务所)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据本公司的2022年委托书，作为良好的企业管治事宜，董事会审计委员会已决定将建议提交普通股持有人批准。根据本公司的《2022年委托书》，即使委任获得批准，董事会的审计委员会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可于财政年度内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。根据本公司的2022年委托书，批准这项提议需要在会议上投出的多数票的赞成票。根据公司s2022委托书，弃权和经纪人否决权(如果有)将不会对本次投票结果产生任何影响。我们建议您投票支持这项提议，批准本公司在截至2022年12月31日的财年任命本公司的独立注册会计师事务所。

除本委托书所载资产，包括批准委任本公司独立注册会计师事务所外，Kayne实体并不知悉普通股持有人将于股东周年大会上考虑的任何其他事项。然而，如果Kayne实体在股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，Kayne实体将补充本委托书，并向普通股持有人提供直接由代表就该等事项投票的机会，或不会就此行使酌情权。如果此后提出其他建议，凯恩实体征集的蓝色代理卡上被指定为代理人的人将酌情投票给这些代理人。

本次征集的参与者打算投票支持凯恩提名者的选举，投票给被ATHIRA提名为董事的人，而不是[●]和[●]，如果提出了附例废除建议，以及批准任命OFE&Y为公司S财年截至2022年12月31日的独立注册会计师事务所。

关于参与者的信息

Kayne Entities and Associates

Kayne先生是RMZ(定义见下文)的唯一经理以及RSKLT的受托人和受益人，主要从事RMZ的业务，并担任特拉华州有限合伙企业Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.的联席主席，他也是Propel的联合创始人。RSKLT是一家加州信托公司，主要从事证券投资业务，并成为某些投资基金的成员。JKE Trust、MBK Trust及SMK Trust均为加州信托，主要从事证券归属业务。根据加利福尼亚州的法律，KFP组织为有限合伙企业，主要从事证券投资业务，并作为某些投资基金的成员。根据特拉华州的法律，KASI 1和KASI 2均为有限责任公司，主要从事证券投资业务。埃尔利希先生主要从事证券投资业务。

RMZ，LLC(RMZ)是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要业务是担任特拉华州有限合伙企业KFP，Taranga，LP和特拉华州有限合伙企业Arrowtown，LP各自的普通合伙人。KACALP主要从事为某些投资基金提供注册投资顾问的业务。KACALP持有KASI 1和KASI 2各自的某些股权。Taranga持有KASI 1和KASI 2的某些股权。Arrowtown持有KASI 1和KASI 2各自的某些股权。每个KASI 1和KASI 2由两个人共同管理，每个KASI 1和KASI 2的所有投资组合管理决策都需要得到这些共同管理人的相互批准，包括投票或处置由该实体持有的证券，包括由该实体持有的普通股股份。凯恩先生有权罢免JKE信托、MBK信托和SMK信托的受托人，并有权更换KASI 1和KASI 2的两名联席管理人中的一人。凭借这些权力，凯恩先生可能被视为实益拥有JKE信托、MBK信托、SMK信托、KASI 1和KASI 2各自持有的普通股。

Kayne Entity、RMZ、KACALP、Taranga和Arrowtown的营业地址均为洛杉矶星光大道1800号，邮编：90067。

截至记录日期，Kayne实体在1934年证券交易法(经修订)规则13d-3的含义下，可被视为实益拥有1,795,024股普通股，相当于公司普通股流通股的约4.77%。[37,624,058]本公司在2022年委托书中报告的已发行普通股。

截至记录日期，(1)由于他与其他Kayne实体和RMZ的关系，Kayne先生可以被视为实益拥有1,795,024股普通股，约占普通股已发行股份的4.77%，其中200股普通股由Kayne先生直接持有；(2)RSKLT可被视为实益拥有1,304,148股普通股，包括RSKLT持有的1,204,148股普通股和RSKLT持有的1,000股认购期权相关的100,000股普通股，约占普通股未偿还股份的3.47%。(3)KFP实益拥有165,100股普通股，约占普通股已发行股份的0.44%；(4)JKE信托、MBK信托、SMK信托及KASI 1各实益拥有68,532股普通股，分别约占普通股已发行股份的0.18%；(5)KASI 2实益拥有51,398股普通股，约占普通股已发行股份的0.14%；(6)Ehrlich先生实益拥有50股普通股，约占普通股已发行股份的0.0001%，及(7)毕克斯塔夫先生并无实益拥有任何普通股股份。

有关Kayne实体于过去两年进行的本公司证券交易的其他资料载于本委托书附录B。

凯恩被提名者

有关Kayne被提名人的信息，请参阅题为“年会上要审议的事项”一节，介绍关于Kayne Nominees的传记信息。

有关Kayne代名人于过去两年进行的本公司证券交易的其他资料载于本委托书附录B。

组织协议

组织KFP的目的是寻求长期资本增值，主要是通过投资证券和担任某些投资基金的成员。根据2020年1月1日生效的《KFP有限合伙第二次修订和重新签署协议》，RMZ作为KFP的普通合伙人，有权获得合伙企业的利润和某些补偿权，并对KFP持有的普通股股份拥有投票权和处置权。RSKLT、JKE Trust、MBK Trust、SMK Trust均为KFP的有限合伙人。此外，Tanner Ehrlich不可撤销信托也是KFP的有限合伙人，该信托不持有任何普通股，但Ehrlich先生是其受益人。

提名协议

关于提名协议的信息，见关于KayneNominees的传记信息的年度会议将审议的事项一节。

看跌期权和看涨期权

截至记录日期，RSKLT持有与普通股股份相关的某些看跌期权和看涨期权，因此，RSKLT总共持有1,000份执行价格为每股20.00美元的看涨期权，3,000份执行价格为每股30.00美元的看涨期权，以及2,000份执行价格为每股7.5美元的看跌期权，每种情况下都将于2022年7月15日到期。这些期权的交易对手是独立的第三方金融机构。

一般

每名凯恩获提名人如当选为董事会成员，可被视为于股东周年大会上选举董事时拥有权益，而有关人士如当选为董事会成员，将获董事从本公司获得任何补偿及保障。

投票和委托书程序

我如何通过代理投票？

如果您的股份是以您的名义持有的，您可以通过以下代理投票：

请在提供的信封中签名、注明日期并将委托卡寄回，或邮寄至：Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15^这是Floor，New York，NY 10019。

我如何投票通过经纪人、银行或其他托管人持有的股票？

如果你通过其他人持有股票，如经纪公司、银行、被提名人、信托公司或其他托管人，你将收到来自该公司的投票材料。您可以填写蓝色投票指示表格，并根据公司的要求将其寄回。如果该公司提供互联网或电话投票，投票说明表将包含如何访问和使用这些投票方法的说明。如果您在股票经纪账户或由银行、代名人、信托公司或其他托管人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您之前从您的经纪人、银行或其他托管人那里请求并获得了合法的委托书，并在年会上提交了该委托书。

如果我打算参加年会，我还应该提交一张蓝色的代理卡吗？

是。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您提交一张蓝色的代理卡。退还随附的蓝色委托书不会影响您出席年会及投票的权利。

如果我想要更改我的投票或撤销我的委托书怎么办？

您可以在股东周年大会投票前的任何时间，更改您的投票或撤销您的委托书，即使您已经使用公司发送给您的白色委托书进行了投票，方法是：(I)提交注明较晚日期的正式签立委托书，或使用上述电话或互联网投票程序提交较晚委托书，在任何情况下，在年会之前；(Ii)向公司的公司秘书递交一份较晚日期的书面撤销书，地址为Athera Pharma，Inc.，18706 North Creek Parkway，Suite 104，Suite104，Washington 98011，注意：公司秘书，必须在股东周年大会前收到，或(Iii)亲自出席股东周年大会并于会上投票(尽管出席人数本身并不足以撤销先前的委任代表)。出席年会本身并不构成撤销。如果您在经纪账户中或由银行、代名人、信托公司或其他托管人持有您的股票，除非您已从您的经纪公司、银行、代名人、信托公司或其他托管人那里获得合法的委托书，否则您需要遵循您的经纪公司、银行、代名人、信托公司或其他托管人提供的指示来撤销您的投票指示表格或提交新的投票指示表格。

如果我收到公司索要的代理卡，我应该怎么做？

如阁下以签署并寄回随附的蓝色委托书的方式向吾等递交委托书，请勿签署或交回本公司索取的白色委托书，或遵照本公司提供的任何投票指示行事，除非阁下有意更改投票，因为只计算阁下最近的委托书。

如阁下已向本公司邮寄白色代理卡，或已透过电话或互联网投票程序投票支持本公司的被提名人，阁下可签署、注明日期及寄回随附的蓝色代理卡，或在随附的蓝色代理卡上加入新的投票，或按照您的经纪公司、银行或其他托管人提供的指示投票，以撤销该投票并向Kayne被提名人提供支持。

谁有投票权？

本公司已将以下日期定为[●]，2022年作为确定哪些股东有权在年会上投票的记录日期(记录日期)。据本公司称，截至记录日期，有[37,624,058]已发行普通股。

截至记录日期收盘时普通股的持有者将有权在年会上投票。如果您在记录日期是普通股股份记录的股东，您将保留与股东周年大会有关的投票权，即使您在记录日期后出售该等股份。因此，重要的是您在记录日期投票您持有的普通股，或授权代理人在蓝色代理卡上投票，即使您在该日期后出售此类股票。

所需的法定人数是多少？

持有至少过半数有权投票、亲自出席或由受委代表出席的普通股流通股的股东应构成股东周年大会的法定人数。股东周年大会在没有法定人数的情况下不能继续举行。为确定股东周年大会是否达到法定人数的目的，保留票数和经纪人票数(如有)将被视为出席或代表出席。

年会上的提案需要投什么票？

董事选举根据本公司2022年委托书，每股董事由出席股东周年大会或由其代表出席的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。根据本公司的2022年委托书，多数票意味着获得最多票数的三名被提名人当选为董事。根据公司的2022年委托书，由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于扣留投票还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。

章程的废除-章程的修订要求公司股东根据被修订的章程的规定，通过不同的批准门槛。根据章程，对章程的修订必须以所投股份的多数投票权的赞成票批准，无论是赞成还是反对。然而，对指定条款的修订要求持有未偿还有投票权证券总投票权的至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。根据章程，经纪人的反对票和弃权票将被计算以确定是否有法定人数，但经纪人的反对票和弃权票都不会被认为是对提案的赞成或反对。因此，经纪人的不投票和弃权不会对本提案的结果产生任何影响，除非该提案涉及对任何指定条款的修订投票，在这种情况下，经纪人的不投票或弃权将具有对该提案投反对票的效果。

根据本公司的2022年委托书，批准安永会计师事务所的委任为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得所投股份的多数投票权的赞成票，无论是赞成票还是反对票。根据本公司的2022年委托书，经纪人的反对票和弃权票将被计算以确定是否存在法定人数，但经纪人的反对票和弃权票都不会被视为对该提议的赞成或反对。因此，根据本公司的2022年委托书，经纪人的无投票权和弃权票将不会对这项提议的结果产生影响。

如果你想为凯恩提名人的选举投票，对于一个被ATHIRA提名为董事的人，除了[●]和[●]，就附例废除建议，以及为批准委任安永会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，请签署、注明日期，并将随附的蓝色委托书连同所提供的邮资-白纸一并寄回。

如果您对此委托书或您的股票的投票有任何疑问，请联系Harkins Kovler，电话：

LOGO

哥伦布环岛3，15^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

股票持有人免费电话：+1(800)339-9883

银行和经纪人付费电话：+1(212)468-5380

电子邮件：Atha@HarkinsKovler.com

根据特拉华州适用的法律，任何普通股持有者都无权享有与年会上将要实施的任何事项相关的评价权。

如果您签署并提交蓝色代理卡，但没有指定您希望如何投票您的股票，则您的股票将被投票支持凯恩提名者的选举，而不是被Athera提名为董事的一个人[●]或[●]，如果提出了废除附例的建议，以及批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

通过执行蓝色代理卡，您授权被指定为代理人的人员代表您撤销所有先前的代理人。

招揽；费用

委托书可以通过邮件、广告、电话、互联网、电子邮件、传真、其他媒体征集，也可以由Kayne实体和Kayne提名者个人征集。预计某些Kayne实体的某些正式雇员可能会参与征集支持Kayne被提名人的委托书。不会向该等雇员、Kayne实体或Kayne被提名者支付任何额外补偿以征集委托书。银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将被要求向其持有股票的客户转发Kayne实体的募集材料，Kayne先生将补偿他们合理的自掏腰包费用。

Kayne先生聘请Harkins Kovler协助征集代理人和提供相关服务。凯恩先生将向哈金斯科夫勒支付估计高达#美元的费用。[●]并已同意偿还哈金斯·科夫勒的自掏腰包费用和开支，并赔偿哈金斯·科夫勒的某些责任和开支，包括合理的法律费用和相关费用。哈金斯·科夫勒将从个人、经纪人、银行、被提名者、信托公司和其他机构持有人那里征集委托书。Harkins Kovler将使用大约20人进行征集工作。

准备、组装、打印和邮寄本ProxyStatement和相关材料的全部费用以及征集代理人的费用将由凯恩先生承担。在法律允许的范围内，如果一名或多名Kayne被提名者成功当选，我们目前打算要求本公司偿还本次征集的费用。我们目前不打算将这种偿还问题提交公司股东投票表决。

凯恩先生估计，他与这次征集有关的总支出约为#美元。[●]，约为$[●]到目前为止已经发生了其中的一部分。此类费用不包括与任何潜在诉讼有关的法律费用和开支。

如果您对本委托书或执行和交付委托书所遵循的程序有任何疑问，请按以上指定的地址或电话与Harkins Kovler联系。

关于该公司的信息

根据公司公开提交的文件，公司主要执行办公室的邮寄地址是18706 North CreekParkway，Suite104，Bothell，Washington 98011。

本公司须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的定期报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。本公司向美国证券交易委员会提交的报告、登记声明、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，并可从该公共参考设施获取副本，地址为华盛顿特区20549。如有书面要求，可向美国证券交易委员会公共参考科付费获取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话(800)美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov设有一个网站，在该网站上可以免费获得有关发行人和其他以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本委托书以及Kayne实体分发的其他委托书材料也可在线免费获取，网址为[●].

根据交易法第14a-5(C)条，Kayne实体在本委托书中遗漏了适用法律要求包含在公司S2022委托书中的某些信息披露。该等披露包括附表14A第1项(周年大会的日期、时间及地点)、附表14A第5项(除凯恩实体及凯恩代名人外，某些人士在须采取行动的事宜中的利益)、附表14A第6项(有表决权的证券及其主要持有人，但凯恩实体及凯恩代名人除外)、附表14A第7项(董事及行政人员，但凯恩代名人除外)、附表14A第8项(董事及行政人员的薪酬)、附表14A第9项(独立会计师)，拟于2022年股东周年大会上提出股东建议的日期必须由本公司收到，方可纳入本公司为该会议提供的委托书，而在该日期之后，股东对本公司2022年股东周年大会的建议将被视为不合时宜。请参阅本公司的2022年委托书了解此类信息。除本文另有注明外，本委托书内有关本公司之资料摘录自或基于美国证券交易委员会存档之文件及记录及其他公开资料。尽管Kayne实体不知道本文中包含的任何陈述是不真实的，但我们不对摘自非Kayne实体或代表Kayne实体准备的公共文件和记录的陈述的准确性或完整性，或公司未能披露可能影响该等信息的重要性或准确性的事件承担任何责任，除非法律规定的范围内。

我们敦促您不要退还您从公司收到的任何白色代理卡，即使是作为抗议投票。即使你之前已经提交了公司提供的白色代理卡，通过签署、注明日期并退回随附的蓝色代理卡来改变您的投票还不算太晚。我们恳请您今天将随附的蓝色代理卡寄给美国，或通过互联网或电话投票，并按照所附蓝色代理卡上的说明进行投票。

如果股东返回一张蓝色的委托书，该委托书上有签名，注明日期，并且没有关于提案的标记，则该股东将被视为已指示投票支持凯恩被提名人的选举，以及一个被ATHIRA提名为董事的人，但不包括[●]和[●]，如果提出了附例废除建议，以及批准任命安永为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

前瞻性陈述

本代理声明可能包括反映Kayne Entities对未来事件的当前看法的前瞻性声明。包含预期、意图、计划、相信、项目、预期、将会、可能、可能或类似词汇的声明通常用于识别前瞻性声明。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大相径庭，因此，您不应过度依赖任何此类陈述。本委托书中所作的任何前瞻性陈述完全受这些谨慎陈述的限制，不能保证Kayne实体预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们将对本公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除非适用法律要求，否则Kayne实体不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

附录A

关于参与征集的参与者及其联系人的信息

以下列载各Kayne实体及Kayne被提名人于东部时间下午4：00由Kayne Entity及Kayne被提名人实益拥有的本公司普通股的名称及数量(根据交易法第13d-3条厘定)。所有百分比均基于[37,624,058]根据本公司，截至记录日期，已发行普通股的股份。


名字	数量的股份普普通通库存有益的拥有		百分比普普通通库存
理查德·A·凯恩¹		1,795,024		4.77	%
理查德和苏珊娜·凯恩生前信托基金U/T/D 1/14/1999²		1,304,148		3.47	%
凯恩家庭合伙公司，L.P.		165,100		0.44	%
凯恩2010儿童信托基金珍妮弗·L·凯恩-埃利希		68,532		0.18	%
Kayne 2010儿童信托基金Maggie B.Kayne		68,532		0.18	%
Kayne 2010儿童信托基金Saree M.Kayne		68,532		0.18	%
KA-Sabes投资有限责任公司		68,532		0.18	%
KA-Sabes Investments II，LLC		51,398		0.14	%
坦纳·K·埃尔利希		50		0.0001	%
乔治·W·比克斯塔夫，III		0		0.0	%

¹	包括以记录名称持有的200股普通股。正如本委托书所述，由于凯恩先生与其他凯恩实体的关系，他可能被视为实益拥有他们所持有的普通股股份。凯恩先生放弃对本公司该等证券的实益拥有权，但涉及其金钱利益者除外。

²	RSKLT持有1,204,148股普通股，并持有与普通股股份相关的某些看跌期权和看涨期权，因此，RSKLT总共做多1,000份执行价格为每股20.00美元的看涨期权，做空3,000份执行价格为每股30.00美元的看涨期权，以及做空2,000份看跌期权，每种情况下的执行价格为每股7.5美元，于2022年7月15日到期。RSKLT可被视为实益拥有1,304,148股普通股，包括1,204,148股普通股及100,000股普通股，该等股份已计入上述所有权计算内。此类期权的对手方是独立的第三方金融机构。

除本委托书(包括本附件)所述外，据Kayne实体所知，Kayne实体、代表Kayne实体参与本次招标的任何人士、Kayne被提名人或上述任何实体的任何联系人(I)在将于股东周年大会上采取行动的任何事项中拥有任何权益，(Ii)直接或间接实益拥有或有权收购本公司的任何证券，(Iii)拥有本公司的任何证券但非实益，(Iv)在过去两年内购买或出售本公司的任何证券，(V)在过去一年内是或曾经是任何有关本公司任何证券的任何合约、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润保证的担保、亏损或利润分配或委托书的给予或扣留、(Vi)就本公司未来的雇用或本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易作出任何安排或谅解，(Vii)为收购或持有本公司证券而产生债务，(Viii)自本公司上个财政年度开始以来一直欠本公司或其任何附属公司的债务，(Ix)自本公司上个财政年度开始以来从事或拥有直接或间接权益的任何交易或一系列类似交易，或任何目前建议进行的交易或一系列类似交易

A-1

本公司或其任何附属公司曾经或将会成为一方，涉及金额超过120,000美元，或(X)拥有与本公司任何主要竞争对手的股权有关的任何股权或衍生工具，或与本公司的任何主要竞争对手订立任何合约。

除本委托书(包括本章程附录)所述外，凯恩被提名人中任何一人从事主要职业或受雇工作的公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司，凯恩被提名人中没有任何人在本公司担任任何职务或职务，与本公司任何高管或董事或彼此之间没有任何家族关系，也没有参与本次征集规则所要求披露的任何类型的法律程序。除本委托书(包括附件)所载者外，据凯恩代名人所知，概无任何重大法律程序涉及凯恩代名人或彼等的任何联系人对本公司或其任何附属公司不利，或凯恩代名人或彼等的任何联系人在其中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

在过去十年中，两位凯恩被提名人均未参与任何根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的S-K规则第401(F)项需要披露的事件。

在上个财政年度内，任何Kayne被提名人或任何Kayne实体均未按照交易所法案第16(A)条的要求提交与本公司有关的报告。

据凯恩实体所知，凯恩实体认为，根据董事上市规则的独立标准，凯恩实体中的每一位被提名人都是独立的。

A-2

附录B

ATHIRA制药公司的股本交易

下表列出了凯恩实体和凯恩被提名者在过去两年中购买和出售普通股股票(以及所有涉及普通股股票的衍生品工具的购买和销售)的信息：


名字	日期	购入/(售出)股份 (除另有说明外 (见下图)
理查德·A·凯恩
	2/17/2022		100
	2/18/2022		100
理查德和苏珊娜·凯恩生前信托基金U/T/D 1/14/1999
	9/18/2020		53,720	*
	3/17/2021		55,241
	3/17/2021		65,588
	3/17/2021		50,440
	3/17/2021		72,872
	3/17/2021		25,220
	4/13/2021		(269,361	)
	1/21/2021		25,000
	2/18/2021		10,000
	2/26/2021		10,000
	3/1/2021		5,000
	3/2/2021		10,000
	3/4/2021		15,000
	6/21/2021		74,199
	6/24/2021		25,801
	6/25/2021		10,000
	6/28/2021		10,000
	6/29/2021		10,000
	7/2/2021		10,000
	7/6/2021		20,000
	7/7/2021		10,000
	7/8/2021		10,000
	7/9/2021		10,000
	7/9/2021		10,000
	7/12/2021		10,000
	7/12/2021		18,123
	7/14/2021		25,000
	7/16/2021		10,000
	7/16/2021		10,000
	7/20/2021		55,000
	7/21/2021		150,000
	7/22/2021		101,712
	8/16/2021		5,000
	8/16/2021		5,000

*	本公司于2020年9月实施反向股票分拆及转换本公司A系列优先股、B系列优先股、本票及/或认股权证后的股份数目。

B-1


名字	日期	购入/(售出)股份 (除另有说明外 (见下图)
	8/17/2021		10,000
	9/14/2021		5,000
	9/14/2021		5,000
	9/17/2021		(197)看跌期权	*
	9/17/2021		(250)看跌期权	*
	9/17/2021		(250)看跌期权	*
	9/20/2021		(303)看跌期权	*
	10/20/2021		5个呼叫选项	*
	10/21/2021		40个呼叫选项	*
	10/22/2021		63个看涨期权	*
	10/22/2021		383
	10/22/2021		49,617
	10/22/2021		50,000
	10/22/2021		50,000
	11/2/2021		10,000
	11/4/2021		10,800
	11/5/2021		10,000
	11/8/2021		5,000
	11/8/2021		5,000
	11/9/2021		10,000
	11/9/2021		5,000
	11/10/2021		20,000
	11/12/2021		10,000
	11/15/2021		5,000
	11/15/2021		3,663
	11/15/2021		1,337
	11/17/2021		10,000
	11/18/2021		15,000
	11/30/2021		10,000
	12/1/2021		10,000
	12/9/2021		(100)看涨期权
	12/9/2021		(100)看涨期权
	12/13/2021		(250)看跌期权
	12/13/2021		(250)看跌期权
	12/13/2021		(250)看跌期权
	12/13/2021		(250)看跌期权
	12/13/2021		(4)看涨期权
	12/13/2021		(250)看涨期权
	12/13/2021		(250)看涨期权
	12/13/2021		(250)看涨期权
	12/14/2021		(136)看涨期权
	12/15/2021		(1,000)看跌期权
	12/15/2021		(11)看涨期权
	12/15/2021		(99)看涨期权
	12/23/2021		(800)看涨期权
	1/21/2022		1,000个看涨期权
	1/21/2022		(1,000)看涨期权
	1/21/2022		31,187

*	期权被允许到期或被行使。

B-2


名字	日期	购入/(售出)股份 (除另有说明外 (见下图)
	1/21/2022		17,500
	1/24/2022		10,000
	1/26/2022		2,625
	1/27/2022		33,681
	2/7/2022		20,000
	2/8/2022		10,000
	2/11/2022		10,000
	2/14/2022		10,000
	2/16/2022		19,900
	2/17/2022		(100	)
	2/18/2022		5,000
	3/3/2022		5,000
凯恩家庭合伙公司，L.P.
	5/29/2020		136,937	*
	9/22/2020		28,163
凯恩2010儿童信托基金珍妮弗·L·凯恩-埃利希
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
Kayne 2010儿童信托基金Maggie B.Kayne
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
Kayne 2010儿童信托基金Saree M.Kayne
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
KA-Sabes投资有限责任公司
	6/2/2020		54,826	*
	6/2/2020		13,706	*
KA-Sabes Investments II，LLC
	6/1/2020		41,119	*
	6/1/2020		10,279	*
坦纳·K·埃尔利希
	10/9/2020		50

*	本公司于2020年9月实施反向股票分拆及转换本公司A系列优先股、B系列优先股、本票及/或认股权证后的股份数目。

B-3

附录C

提名协议

理查德·A·凯恩

星光大道1800号，三楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

2022年2月24日

致下列潜在提名人：

这将确认我们的理解如下：

1. 须获提名的协议。您同意您愿意成为被提名人，参加预计于2022年5月或前后举行的2022年公司股东年会(包括其任何延期或任何替代会议、年度会议)的公司董事选举，或以其他方式任命或选举公司董事，竞选为Athera Pharma，Inc.(本公司)。

2. 合作。

答：关于您作为被提名人的参与，我们向您提供了一份调查问卷，在问卷中，您将向Richard A.Kayne(Kayne先生)和/或他管理的一个或多个信托、基金或投资工具(统称为基金)提供Kayne先生和资金所需的信息，以便适当地披露给公司，并用于创建将发送给公司股东并提交给美国证券交易委员会的代理材料。您同意您对其中包含的问题的回答在所有方面都是真实和正确的。此外，您同意，在签署本函件协议的同时，您将签署作为附件一的随附文书，告知公司您同意被提名为公司董事的候选人，如果当选或被任命为公司董事的成员，您同意担任公司的董事成员，并且您代表、承诺并同意(I)除非凯恩先生将向本公司提交提名通知，或者按照之前向本公司披露的方式，否则您不是、也不会成为(A)任何有投票权的协议的一方，与任何个人或实体的任何安排、承诺、保证或谅解，以表明您在当选为董事的情况下将如何对任何问题投票，也不包括(B)与公司以外的任何个人或实体的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，在每一种情况下，涉及您作为公司董事的候选人或服务(且在最近三(3)年内从未与任何人参加过任何此类协议、安排或谅解)，本函件协议除外，以及(Ii)如果当选为董事，您(A)将遵守，并将继续遵守, 根据本公司网站所披露(经不时修订)的本公司企业管治指引，及(Iii)拟在本公司董事会担任完整任期。阁下亦同意，吾等可将该文书、阁下填妥的问卷及任何其他佐证文件(或其摘要)转交本公司，并可随时向本公司或其他第三方披露该等资料以及本函件协议的存在及内容。阁下亦同意提供向本公司作出适当披露所需的任何额外资料，并用于编制将送交本公司股东及向美国证券交易委员会提交与股东周年大会有关的代理材料。此外，您理解我们可以选择自费对您进行背景和背景调查，并且您同意填写与此相关的任何和所有必要的授权表或其他文件。凯恩先生同意，直接或通过基金向您补偿任何合理和有据可查的费用自掏腰包与提名有关的差旅和相关费用，但未经凯恩先生事先书面同意，您不会产生超过5,000美元的可报销费用。

C-1

B.您还同意：(I)您将(X)并将促使您的代理人、代表和关联公司对与本公司、凯恩先生、基金(或其各自的高级管理人员、董事、雇员或关联公司)、任何其他潜在被提名人或年会的非公开、保密或专有性质的所有信息保密，并(Y)在不限制您获得赔偿的权利和按照本协议的规定被视为无害的情况下，为您和您的代理人对此类信息的任何披露、发布或其他使用承担责任，不严格遵守本书面协议中规定的条款的代表和附属公司；(Ii)未经凯恩先生事先书面批准，您不会，也不会促使您的代理人、代表和关联公司，(X)发布或以其他方式发表关于本公司、凯恩先生、基金(或其各自的高级管理人员、董事、雇员或关联公司)、任何其他潜在提名人或年会的任何公开声明或公开沟通，或(Y)使用与本公司、凯恩先生、基金(或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司)有关的任何数据或信息，任何其他潜在的被提名人或年度会议的任何目的，但不包括为推进本协议所述事项，且仅限于凯恩先生批准的使用范围；及(Iii)在阁下获委任或当选为董事会成员前，未经凯恩先生事先书面批准，阁下不得并将导致阁下的代理人、代表及联属公司不得收购或处置本公司的任何证券(定义见下文)。由凯恩先生或其关联公司或其代表向您提供的与本函件协议所述事项有关的所有信息和文件，包括任何副本、摘要、笔记, 包含此类信息或文件的分析和汇编应仍为凯恩先生或其适用关联公司的专有财产，您应应凯恩先生的要求立即归还或销毁(并以书面形式确认销毁)上述任何资料。就本段而言，证券指本公司的股权或债务证券、购买或出售本公司股权或债务证券的期权，以及其价值主要与本公司的股权或债务证券有关的掉期、合成及其他衍生证券或工具。

C.承认并同意，凯恩先生、各基金及其各自的附属公司和您就本函件协议中提到的事项享有共同的法律利益。我们每个人都进一步承认并同意，我们双方的共同愿望、意图和理解是，共享任何信息并不打算、也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他适用豁免权或特权下的持续保护。我们还同意，凯恩先生、基金、其各自的关联公司或其律师提供的或代表其提供的信息仅供与本函件协议中提及的事项相关使用，并将根据本函件协议的规定保密，并应受到凯恩先生、基金或其各自关联公司的律师-客户特权、律师工作产品原则和/或任何其他适用的特权和豁免(包括共同利益特权)的保护，不向任何第三方披露。

3. 弥偿和垫付费用.

A. 赔偿。凯恩先生在此同意，他将直接或通过基金为您在下列情况下产生的任何和所有损失、损害赔偿、罚金、判决、裁决、负债、费用、罚款和为和解而支付的金额(符合第3(C)条)、支出和支出(包括但不限于合理的律师费、费用、支出和支出)(在每种情况下，此类项目以通过支出、支出交易或共同支出开始的损失开始)进行辩护、赔偿和使您不受损害，如果(I)您成为待决的、或被威胁成为任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼或听证、替代争议解决机制、调查、查询、调解、和解、诉讼或法律程序的一方，以及上述任何上诉，在每一种情况下，仅与您的作为、不作为或您作为代名人的角色有关(法律程序)或(Ii)您被传唤在任何法律程序中作证或提供证词(不论您是否该法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方)，包括在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，向您垫付所有合理的律师费用，以及您在下文第3(B)节中更全面地阐述的与任何诉讼相关的费用和支出。尽管有任何相反的情况，无论是凯恩先生还是基金

C-2

他们各自的任何关联公司也不会就您或您代表您在本协议日期之前或之后或在您不再是本公司董事会被提名人时采取的任何行动或您作为董事采取的任何行动(如果您被推选或任命)而对您进行赔偿。本协议中的任何内容均不得解释为向您提供赔偿：(I)如果您被发现在与本信函协议中提到的事项相关的情况下故意违反州或联邦法律的任何规定；或(Ii)如果您的行为构成严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本信函协议。如果实际对您提出的或您知道受到威胁的任何第三方索赔可能受到本协议项下的赔偿或有资格根据本协议获得赔偿，您应立即通知凯恩先生；但您未能及时通知凯恩先生，并不免除凯恩先生在本协议项下的任何责任，除非或在因此而产生的任何实际损害范围内。

B. 预支费用。您有权在终审程序最终处置之前，由凯恩先生直接或通过基金垫付您因任何事件或情况而实际和合理地支付或产生的任何和所有费用，这些费用是您实际和合理地支付或发生的，使您获得同等的赔偿，并且根据本函件协议的任何规定，凯恩先生不会对您造成伤害或预付费用(可获赔偿的事件)。在不限制上述条款的一般性或效力的情况下，在您提出任何书面要求后十(10)个工作日内，凯恩先生应根据该请求直接或通过基金(A)代表您支付该等费用，(B)向您预支足以支付该等费用的资金，或(C)向您偿还该等费用。就任何预支开支要求而言，并作为预支开支的条件，阁下应签署并向凯恩先生递交一份为凯恩先生合理接受的承诺书，以偿还凯恩先生直接或透过基金就该等开支支付、预支或偿还的任何款项，但在该等诉讼程序最终处置后，最终确定你无权获得本合约项下的赔偿。

C. 对国防的控制。此外，对于任何此类诉讼，凯恩先生有权直接或通过基金控制您的辩护，由凯恩先生选择律师，提供, 然而，(I)如阁下已合理地确定阁下与凯恩先生或基金之间在任何诉讼程序上可能存在实际或潜在的利益冲突，(Ii)凯恩先生或基金事实上均未就任何诉讼程序聘请法律顾问为您辩护，或(Iii)如你被传召在任何诉讼程序中作证或提供书面供词(不论你是否为该诉讼程序的一方或被威胁成为该诉讼程序的一方)，则在任何该等情况下，你均有权聘请你自己的独立律师(但不得多于一间律师行加，如适用，任何此类诉讼的当地律师)以及与该等单独律师有关的任何和所有费用，应由凯恩先生按照本函件协议第3(A)-(B)节的规定直接或通过基金予以赔偿和提升。未经事先书面同意，凯恩先生、基金或其各自的任何附属公司均不负责就本赔偿所涵盖的针对您的任何诉讼达成和解，未经凯恩先生事先书面同意，您不得就任何此类诉讼达成和解或同意和解。然而，Kayne先生和基金不得就任何此类诉讼达成任何和解，除非该和解包括解除您对该诉讼的任何和所有责任。

D. 部分赔偿。如果根据本函件协议的任何条款，您有权直接或通过基金获得凯恩先生的赔偿，以支付与任何事件或情况有关的诉讼费用的一部分，并使您获得同等的赔偿，并且不受损害，但不是赔偿总额，凯恩先生(直接或通过基金)应赔偿您有权获得的那部分费用。

4. 补偿。关于您的上述协议，凯恩先生，无论您是否事实上被任命为本公司的董事的成员，特此同意按照本信函协议所载的条款并在符合本信函协议所述条件的情况下，一次性向您支付100,000美元现金，分两次支付：(1)在向本公司提交提名通知后立即支付50,000美元

C-3

凯恩先生或将您作为公司董事被提名人包括在内的基金，以及(Ii)在凯恩先生提交的初步或最终委托书中公开公布您的姓名后，立即支付50,000美元，或基金与股东周年大会相关的资金。尽管如上所述，您理解并同意，如果本函件协议被先生终止，您可能不会得到这笔赔偿。凯恩是有理由的。？原因是指(I)您的欺诈或故意不当行为，(Ii)您违反适用法律的重大行为，或(Iii)您在当选或被任命后拒绝担任本公司董事会提名人或拒绝担任本公司董事会成员的任何原因，但您的个人情况发生不可预见的重大变化(如与您或您的直系亲属有关的健康问题)。

5. 受托责任和适用法律。我们每个人都认识到，如果您被选为董事的董事会成员，您作为董事的所有活动和决策将受适用法律的约束，并受制于您对公司股东的受信责任，因此，您和凯恩先生、基金或其各自的任何关联公司之间没有也可能没有任何协议来规范您作为董事的决策。

6. 杂七杂八的。本函件协议书及所附同意书及协议书列明签署人与阁下就本协议书所载事项达成的完整协议，除非签署人与阁下签署书面协议，否则不能予以修改、修改或终止。本书面协议应受纽约州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。任何关于本书面协议条款的争议或争议应完全在纽约州的州或联邦法院解决，每一方均服从此类法院的专属管辖权，并同意不对此类法院解决此类问题提出任何抗辩。如果本书面协议的任何条款对于任何特定案件或在任何特定司法管辖区被认定为无效或不可执行，则此类情况不会使该条款在任何其他情况下无效或不可执行，或使本书面协议的任何其他条款无效或不可执行。本书面协议中任何一项条款的无效或不可执行性不应影响本书面协议中的任何其他条款。

[签名页面如下]

C-4

如果上述内容与您的理解一致，请在下面的空白处注明，本函即成为我们之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，



理查德·A·凯恩

C-5

同意并接受为

以上第一次写明的日期：

乔治·W·比克斯塔夫，III

C-6

附件I

代名人的同意及同意

(请参阅附件。)。

代名人的同意及成长

在此，签署人同意在提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)并由Richard A.Kayne或其关联公司(连同任何关联方，提名人)分发给本公司股东的委托书中，以及与向本公司股东征集委托书有关的其他材料中，提名并被提名为美国证券交易委员会公司(以下简称美国证券交易委员会公司)的被提名人，该委托书将在本公司2022年股东年会及其任何续会上进行投票，并进一步同意作为本公司的董事(如果当选或被任命)。

被签名人还表示并同意，(1)除非先前向公司披露，或根据美国证券交易委员会规则，在任何以签名人为被提名人的征集材料中，签名人不是，也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明签署人如果当选为董事人，将如何就任何议题或问题投票，或(Ii)任何直接或间接的补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议，(2)如果当选为董事，(I)签署的人将遵守并将继续遵守本公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及(2)如果当选为董事，(I)下面签署的人将遵守并将继续遵守本公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，如本公司网站所披露(或其他)及经不时修订及(Ii)签署人拟在本公司董事会担任完整任期。

Dated: , 2022

姓名：

C-7

重要

请仔细阅读本委托书及所附材料。无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您的股票是以您自己的名义注册的，请在附上的蓝色代理卡上签名、注明日期并将其邮寄给Harkins Kovler，并将其装在提供的已付邮资的信封中。

如果您之前已签署并向公司退还了白色代理卡，您完全有权更改您的投票。只有您在年会前最近一次注明日期的委托卡才算数。您可以通过签署、注明日期并邮寄已付邮资的信封中随附的蓝色代理卡来撤销已发送给公司的任何白色代理卡。任何委托书可在2022年年会之前的任何时间通过向Harkins Kovler递交书面撤销通知或2022年年会的较晚日期的委托书或亲自在2022年年会上投票来撤销。出席年会本身并不构成撤销。

如果您的股票是以经纪公司、银行、代名人、信托公司或其他托管人的名义持有的，只有该公司才能投票表决您的股票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，请在随附的蓝色投票指示表格上签名、注明日期并将其邮寄到已付邮资的信封内，为确保您的股票获得投票，您还应联系您的账户负责人，并指示发行代表您股票的蓝色代理卡。

在签署随附的蓝色委托书后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还公司的白色委托书，因为只有您在股东周年大会前最近一次注明日期的委托书将被计算在内。

如果您对本委托书有任何疑问，希望索取本委托书的其他副本，或需要帮助投票您的股份，请联系我们的委托书律师：

LOGO

哥伦布环岛3，15^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

股票持有人免费电话：+1(800)339-9883

银行和经纪人付费电话：+1(212)468-5380

电子邮件：Atha@HarkinsKovler.com

蓝色代理卡

初步复印件有待完成

[代理卡的格式]

ATHIRAPHARMA，Inc.

2022年股东年会

本委托书是代表Richard A.Kayne，Richard and Suzanne Kayne Living Trust U/T/D 01/14/1999，Kayne Family Partner，L.P.，Kayne 2010CHILDREN，S Trust F/B/O Jennifer L.Kayne-Ehrlich，Kayne 2010 Child S Trust F/B/O Maggie B.Kayne，Kayne 2010 Child S Trust F/B/O Saree M.Kayne，Ka-Sabes Investments，LLC，Ka-Sabes Investments II，LLC，Tanner K.Ehrlich和George W.BickerStaff，III(统称为参与者)征集的。

此委托书征集不是由ATHIRA Pharma，Inc.或其代表进行的。

请在此委托书上签名、注明日期，并用随附的回信信封迅速寄回给Harkins Kovler，LLC。

[代理卡的初步副本，以填写为准]

ATHIRA制药公司

股东年会

[●], 2022


蓝色代理卡		蓝色代理卡

此委托书由以下人员征集：

以下签署人指定并组成理查德·凯恩、乔丹·科夫勒和彼得·哈金斯(单独或共同行事)作为代理人，各自拥有充分的替代权力，代表下文签署人出席将于#日举行的Athera Pharma，Inc.(AThira Yo)股东年会。[●], 2022 at [●]太平洋时间：[●]，及于其任何续会或延期举行时(股东周年大会)，特此撤销先前委任的任何委托书，投票表决下述签署人所持有或拥有并由本委托卡代表的所有Athera普通股股份，并酌情处理可能提呈大会的其他事项(惟上述人士只获准在股东周年大会提呈前的合理时间就其不知情的事项行使该等酌情决定权)。

如果没有具体说明，普通股将被表决为(I)形式。董事的凯恩；(Ii)董事的比克斯塔夫先生；(Iii)被ATHIRA提名为董事的一名人士，但[●]和[●](Iv)废除新附例；。(V)批准遴选独立注册会计师事务所；及。(Vi)委托书持有人可酌情处理其他可提交股东周年大会处理的事宜。

委托书以及参与者分发的其他委托书材料可以在www.sec.gov网站上免费获得。

(续并在背面签署。)。

[代理卡的初步副本，以填写为准]

[X]请按照本例中的方式标记投票。

与会者建议对以下提案1所列被提名人的选举投A票。


1.	选举董事提名人：	[]	[]	[]

	(01)凯恩先生	对所有人来说	被扣留	对所有人来说

	毕克斯塔夫先生	提名者	从所有	除

再加上一位被Athera提名担任董事的人，除了[●]和[●]。政党不寻求投票的权力，也不会行使任何投票的权力[●]或[●]。如果凯恩被提名人中的任何一人或所有人当选为董事会成员，就不能保证任何一名Athera被提名人将担任董事。有关被提名者的姓名、背景、资格和其他信息，请参考Athera分发的委托书和委托书。

注：如果您不希望您的股票投票支持某个特定的被提名者，请在方框中为所有被提名者打上标记，并在下面的行上写下您不支持的名称。您也可以拒绝投票给ATHIRA提名的董事，但不包括[●]或[●]在下面写下你希望为其保留权力的此类被提名人的姓名。然后，您的股票将投票给剩余的被提名者。

以下提案2中的部分投票赞成；下文提案3中的投票赞成。


2.	批准安永会计师事务所作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	[] 为	[] 反对	[] 弃权

3.	废除新附例的建议。	[] 为	[] 反对	[] 弃权

请务必在此委托书上签名并注明日期。




股东签字			日期



签署(如共同持有)			日期



标题(如有)

请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。签署遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签署人为合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。