目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

	表格10-K

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

的过渡期                    至                    

佣金文件编号1-38874

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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维吉尼亚	54-1232965
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)	(税务局雇主 识别号码)
西英街112号, 斯特拉斯堡, 维吉尼亚	22657
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(540) 465-9121

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.25美元	FXNC	这个纳斯达克股市有限责任公司

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐不是  ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

 

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，通过参考成交销售额计算6月30日的Es价格，2021是$83,326,978.

 

普通股流通股数量截至2022年3月21日6,249,784.

 

以引用方式并入的文件

2022年年度股东大会委托书--第三部分

 

 

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目录

 

第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

First National Corporation(本公司)以10-K表格的形式作出前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括但不限于有关盈利能力、流动性、资本充足率、贷款损失准备、利率敏感性、市场风险、增长战略以及公司收购Fincastle银行(Fincastle)和SmartBank贷款组合的影响的陈述，包括公司将产生的与合并相关的费用的预期水平，收购Fincastle(合并)的预期收益，收购对公司和第一银行(本行)流动性和资本水平的潜在影响，以及某些财务和其他目标。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“考虑”、“预期”、“预测”、“打算”或其他类似的词语或术语旨在识别前瞻性。
发言。这些前瞻性陈述受到重大不确定性的影响，因为它们基于或受以下因素影响：

由于这些和其他不确定性，未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。此外，过去的业务结果并不一定预示着未来的结果。

一般信息

First National Corporation(本公司)是一家根据弗吉尼亚州法律于1983年9月7日成立的银行控股公司。该公司拥有其主要运营子公司第一银行(The Bank)的所有股票，第一银行是一家根据弗吉尼亚州法律注册的商业银行。该公司的子公司包括：

第一银行金融服务公司投资于提供产权保险和投资服务的实体。深谷地产控股有限公司和ESF有限责任公司成立，以持有其他房地产拥有的和未来的写字楼用地。Fincastle银行服务公司拥有一家提供抵押贷款服务的实体。该等信托为发行可赎回资本证券(俗称信托优先证券)而成立，并未根据权威会计指引计入本公司的综合财务报表，因为管理层已确定该等信托有资格成为可变权益实体。

该银行于1907年7月1日首次开业，当时的名称是斯特拉斯堡人民国民银行。1928年1月10日，世行更名为斯特拉斯堡第一国民银行。1994年4月12日，该银行获得了里士满联邦储备银行和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的批准，可以转变为一家在联邦储备系统中拥有成员资格的州特许银行。1994年6月1日，该行完成了这一转换，并更名为第一银行。

2021年7月1日，公司完成对Fincastle银行(Fincastle)的收购，收购总价为3380万美元现金和股票。2021年9月30日，该行从SmartBank收购了与其里士满地区分行相关的8200万美元贷款和某些固定资产。银行以相当于SmartBank账面价值的金额购买了这些固定资产。有关这些收购的更多信息载于附注25。

查阅备案文件

该公司的互联网地址为Www.fbvirginia.com。公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正可在以下网址免费获取Www.fbvirginia.com在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。如果提出书面要求，公司的任何文件的副本将免费发送给任何股东：首席财务官M·谢恩·贝尔，地址：弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号，邮编：22657。公司网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

产品和服务

银行提供贷款、存款和财富管理产品和服务。贷款产品和服务包括消费贷款、住房抵押贷款、房屋净值贷款和商业贷款。存款产品和服务包括支票账户、金库管理解决方案、储蓄账户、货币市场账户、存单和个人退休账户。财富管理服务包括遗产规划、资产投资管理、协议受托人、遗嘱受托人、个人退休账户和遗产清算。客户包括中小型企业、个人、房地产、地方政府实体和非营利组织。世行的办公地点位于81号州际公路、66号州际公路和64号州际公路沿线、谢南多山谷、罗阿诺克山谷、弗吉尼亚州中部地区和里士满等具有吸引力的市场。在这个市场领域，有各种各样的行业，包括医疗和专业服务、制造业、零售业、仓储业、联邦政府、酒店业和高等教育。银行的产品和服务包括E通过20家银行分行、一个贷款生产处和一个退休村的客户服务中心交付。对于本地化这些办事处的名称和共性，见本表格10-K第2项。世行的许多服务也是通过世行的移动银行平台、其网站www.fbvirginia.com以及位于其整个市场区域的自动取款机网络提供的。

竞争

金融服务业仍具有很强的竞争力，并在不断发展。该公司在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。在其市场领域，该公司与大型国家和地区金融机构、信用合作社、其他社区银行以及消费金融公司、抵押贷款公司、市场贷款人和其他金融技术公司、共同基金和人寿保险公司展开竞争。对存贷款的竞争受到各种因素的影响，包括提供的利率、提供的分行的数量和地点、提供的产品类型，以及机构的声誉。信用社已被允许越来越多地扩大其会员定义，而且由于它们享有优惠的税收地位，或许能够提供更具吸引力的贷款和存款定价。

该公司认为其竞争优势包括长期的客户关系、当地的管理和董事、对优质客户服务的承诺、尽职尽责的员工以及对公司所服务社区的支持和参与。公司专注于为个人、中小型企业、非营利组织和当地政府实体提供产品和服务TS社区。该公司的主要运营子公司第一银行在其服务的市场中通常拥有很大的存款份额。根据联邦存款保险公司(FDIC)截至6月30日的存款数据，2021，该行以其总存款市场的12.37%，在其市场面积方面排名第三。

本公司业务的实质部分并不依赖于单一或少数客户，任何单一客户的流失不会对本公司的业务产生重大不利影响。

员工

截至2021年12月31日，世行共雇用了 of 210 f全职等值员工。公司认为与员工的关系很好。

监督和监管

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛和日益严格的监管。以下说明简要介绍了联邦和州法律法规的某些历史和当前条款、拟议的法规以及对公司和银行的潜在影响。在本报告中描述的法律或法规条款或建议的范围内，通过参考特定的法规或法规条款或建议来对整个描述进行限定。

“公司”(The Company)

一般信息。作为一家根据1956年《银行控股公司法》(BHCA)注册的银行控股公司，该公司受到美国联邦储备系统(美联储)理事会的监督、监管和审查。该公司还根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册，并接受弗吉尼亚州公司委员会(SCC)的监督、监管和审查。

准许 活动。银行控股公司仅限于管理或控制银行，向其附属公司提供服务或为其子公司提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行，从而构成适当的偶发事件。在确定某一特定活动是否被允许时，美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处，而不是可能的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。即使事先获得批准，当美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险时，美联储可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动，或终止对该子公司的所有权或控制权。

银行业 收购； 变化 在……里面 控制。除其他事项外，BHCA规定，银行控股公司如建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的大部分)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质所有资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，美联储将考虑其他因素，包括收购对竞争的影响、预计从收购中获得的公共利益、收购后的预测资本比率和水平，以及收购机构根据1977年《社区再投资法案》(CRA)的表现。

除某些例外情况外，BHCA和《银行控制变更法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或者，视情况而定，不需要发出不批准通知)。如果个人或公司获得直接或间接地指导受保托管机构的管理层或保单的权力，或对任何受保托管机构任何类别有投票权证券的25%或25%以上的投票权，就存在决定性的控制权推定。可推翻的控制权推定存在于以下情况：个人或公司收购受保托管机构任何类别有表决权证券的10%或更多但低于25%，并且该机构已根据1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第12条注册证券，或者没有其他人将在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比。该公司的普通股根据《交易法》第12条登记。

来源 的 强度。美联储的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act)将这一政策编纂为一项法定要求。联邦银行监管机构仍必须发布法规，以实施多德-弗兰克法案的力量来源条款。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权优先付款。

安全问题 和 稳健性。法律和监管政策对银行控股公司及其附属银行施加了一些义务和限制，其目的是在存款机构违约的情况下尽量减少这类存款机构的储户和联邦存款保险公司保险基金的潜在损失。例如，根据1991年《联邦存款保险公司改进法》，为了避免保险存款机构子公司的破产，银行控股公司必须保证任何可能变得“资本不足”的子公司遵守由该子公司向其适当的联邦银行监管机构提交的任何资本恢复计划的条款，直至(I)相当于该机构资本不足时该机构总资产的5%的金额，或(Ii)在该机构未能遵守该资本恢复计划时，为使该机构符合所有适用的资本标准而必需(或本应是必需)的数额。

根据联邦存款保险法(FDIA)，联邦银行监管机构已经通过了规定安全和稳健标准的指导方针。这些准则确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长和补偿、费用和福利有关的一般标准。一般而言，准则要求除其他外，建立适当的制度和做法，以确定和管理准则中规定的风险和暴露。

资本 要求。根据小型银行控股公司及储蓄及贷款控股公司政策声明，合资格的综合资产总额低于30亿美元的银行控股公司，例如本公司，不受综合监管资本要求的约束。适用于银行的某些资本金要求在下文“银行-资本金要求”一节中描述。在符合其资本要求和某些其他限制的情况下，公司可以借钱向银行出资，而这些贷款可以从银行支付给公司的股息中偿还。

极限 在……上面 分红 和 其他 付款。本公司是一个法人实体，独立于其子公司。公司收入的很大一部分来自银行支付给它的股息。银行向本公司支付股息以及本公司向其股东支付股息有各种法律限制。本行向本公司派发股息的能力须受多项法定限制。根据银行监管机构目前的监管做法，如果在任何给定年度宣布的现金股息超过该年度的净收入加上前两年的留存净利润，则需要事先获得这些机构的批准。银行或公司支付股息可能会受到其他因素的限制，例如要求将资本维持在高于监管准则的水平。银行监管机构有权禁止本行或本公司从事不安全或不健全的业务。支付股息，视银行或本公司的财务状况而定，可被视为构成这种不安全或不健全的做法。此外，根据美联储目前的监管做法，公司在宣布或支付股息超过支付股息的期间(例如，季度)的收益或可能导致公司资本结构发生重大不利变化之前，应通知监管机构并合理咨询监管机构。

与普通股以及所有当前和未来的次级债务相比，该公司的次级债务具有优先偿付权。在次级债务发生违约事件后，公司不得对其次级债务进行任何偿付；不得宣布或支付其普通股的任何股息；不得赎回或以其他方式收购其任何普通股；不得就其普通股进行任何其他分配或为此拨备任何款项或财产。本公司目前正在支付次级债务的利息。

该公司支付普通股股息的能力也受到其次级债务合同限制的限制。在向普通股股东支付股息之前，必须先支付次级债务的利息。本公司目前正在支付次级债务的利息；然而，它有权推迟其次级债务的分配，在此期间，其普通股可能不会支付股息。如果公司未来没有足够的收益，并开始推迟次级债务的分配，它将无法支付普通股的股息，直到这些分配成为流动的。

《世界银行》

一般信息。该银行受到美联储和SCC的监督和定期审查。监管机构管理的各种法律和法规影响公司的做法，如支付股息、债务的产生和收购金融机构和其他公司；它们也影响商业做法，如支付存款利息、收取贷款利息、经营的业务类型和办公地点。这些法律和法规中的某些在上面的“本公司”项下被引用。

资本 要求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他联邦银行机构已经发布了适用于美国银行机构的基于风险和杠杆资本的指导方针。此外，这些监管机构可能会不时要求银行组织因其财政状况或实际或预期增长而将资本维持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，银行开始遵守联邦银行监管机构通过的资本规则，这些规则实施了巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔委员会)通过的巴塞尔III监管资本改革，以及多德-弗兰克法案要求的某些变化。

根据规则，适用于该银行的最低资本水平要求如下：普通股一级资本比率为4.5%；一级资本比率为6%；总资本比率为8%；所有机构的一级杠杆率为4%。最终规则还在新的监管最低资本要求--风险加权资产的2.5%--之上建立了一种“资本保护缓冲”。这导致从2019年开始的最低资本充足率如下：普通股一级资本充足率为7.0%，一级资本充足率为8.5%，总资本充足率为10.5%。根据规则，如果机构的资本水平低于缓冲金额，则在支付股息、进行股票回购和支付可自由支配的奖金方面受到限制。这些限制规定了可用于此类行动的合格留存收入的最高百分比。管理层认为，截至2021年12月31日和2020年12月31日，该银行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求，包括资本保护缓冲。

下表显示了该行截至2021年12月31日的监管资本比率：

这些规定还包含对即时纠正行动框架的修订，该框架旨在对受保存款机构施加限制，如果它们的资本水平开始显示出疲软迹象。根据旨在补充资本保护缓冲的迅速纠正行动要求，投保的存款机构必须满足以下资本水平要求才有资格成为“资本充足”：普通股一级资本比率为6.5%；一级资本比率为8%；总资本比率为10%；一级杠杆率为5%。自2021年12月31日和2020年12月31日起，世行满足了被认定为“资本充足”的要求。

2017年12月，巴塞尔委员会公布了被其描述为危机后巴塞尔III监管改革最终敲定的标准(这些标准通常被称为《巴塞尔协议4》)。除其他事项外，这些标准还修订了巴塞尔委员会关于信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重，并对某些“无条件可取消的承诺”，如未使用的信用卡信用额度，引入新的资本要求)，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架，这些标准将于2023年1月1日生效，总产出下限逐步实施至2028年1月1日。根据目前的资本规则，操作风险资本要求和资本下限仅适用于Advanced Approach机构，而不适用于公司。巴塞尔4对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。

2019年9月17日，FDIC敲定了一项规则，根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《经济增长法》)的要求，为符合条件的社区银行组织引入了可选的简化资本充足率衡量标准(即社区银行杠杆率(CBLR)框架)。CBLR框架旨在通过取消对选择加入该框架的合格社区银行组织计算和报告基于风险的资本比率的要求来减轻负担。

为了符合CBLR框架的资格，社区银行组织必须具有高于9%的一级杠杆率，总合并资产少于100亿美元，以及有限的表外敞口和交易资产和负债。冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案暂时将一级杠杆率要求降低至8%，直到2020年12月31日。选择加入CBLR框架并满足框架下所有要求的符合条件的社区银行组织，将被视为已满足迅速纠正行动规则下的“资本充足”比率要求，将不需要报告或计算基于风险的资本。虽然世行尚未选择加入CBLR框架，但它可能会在未来的季度期间选择加入CBLR框架。关于CARE法案的进一步讨论，见下文“CARE法案”。

存款保险。银行的存款基本上全部由联邦存款保险公司的存款保险基金(DIF)按适用限额投保，并须接受存款保险评估以维持DIF。根据FDIC根据《多德-弗兰克法案》的要求发布的一项规则，存款保险评估基数是基于平均总资产减去平均有形股本。

经联邦存款保险改革法案和多德-弗兰克法案修订的FDIA要求FDIC设定存款保险准备金与估计保险存款的比率至少为1.35%。

FDIC对资产少于100亿美元、投保至少五年的受保机构(老牌小银行)的存款保险评估是根据基于风险的评估计算的，使用审查规则和财务建模，以更好地捕捉老牌小银行对DIF构成的风险，并确保承担更大风险的机构有更高的评估。

交易记录 使用 联属。根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例，本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与联营公司的贷款交易一般必须以抵押方式进行，而本行与其联营公司之间的某些交易，包括出售资产、付款或提供服务，其条款和条件必须与与本行可比的非关联交易大体相同，或至少对本行同样有利。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

向行政人员、董事或任何直接或间接、或透过一名或多名人士或与一名或多名人士联手行事而拥有、控制或有权投票超过某银行任何类别有投票权证券(“10%股东”)的人士(“10%股东”)的贷款，须受《联邦储备法》第22(G)及22(H)条及其相应规例(规例O)及《交易所法案》第13(K)条有关禁止向高管提供个人贷款(豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕借贷限制)的规定所规限。除其他事项外，这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同，对这些个人的某些信贷扩展必须事先获得整个董事会公正的多数成员的批准。《联邦储备法》第22(H)条禁止向上述任何个人发放贷款，如果贷款总额超过机构未减值资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的，则贷款总额超过机构未减值资本和盈余的10%，或者所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未减值资本和未减值盈余。《联邦储备法》第22(G)节确定了允许银行向执行官员提供信贷的有限情况。

提示 更正 动作。一旦存款机构变得“资本不足”，就立即受到FDIA第38条的规定的约束，该条款：(I)限制资本分配和管理费的支付；(Ii)要求适当的联邦银行机构监测机构的状况及其恢复资本的努力；(Iii)要求提交资本恢复计划；(Iv)限制机构资产的增长；以及(V)要求事先批准某些扩张建议。对于资本不足的机构，适当的联邦银行机构也可以采取任意数量的酌情监管行动，如果该机构确定任何这些行动是必要的，以最低可能的DIF长期成本解决该机构的问题，并在某些情况下遵守特定的程序。这些酌情的监管行动包括：(I)要求该机构筹集额外资本；(Ii)限制与关联公司的交易；(Iii)要求剥离该机构或将该机构出售给愿意购买该机构的人；以及(Iv)该机构认为适当的任何其他监管行动。对于资本严重不足和严重资本不足的机构，可能会采取这些和额外的强制性和允许性监管行动。截至2021年12月31日，世界银行达到了“资本充足”的定义。

社区 再投资 行动。该银行须遵守《信贷评级协议》的规定。CRA对金融机构施加了满足当地社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求的肯定和持续的义务。如果根据CRA，该银行从美联储获得的评级不太“令人满意”，可能会对其经营活动施加限制。2021年，也就是美联储的最新通知，英国央行获得了“令人满意”的CRA评级。

隐私 立法。联邦银行机构发布的几项规定也提供了新的保护措施，防止金融机构转移和使用客户信息。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每个机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款通常禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下向非关联方提供客户的个人财务信息。

反洗钱法律法规。本银行受多项联邦法律约束，这些法律旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府的交易(“反洗钱法”)。这类法律包括1970年的《银行保密法》、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《美国爱国者法》和2020年的《反洗钱法》。2020年的《反洗钱法》是20年来覆盖范围最广的反洗钱立法，它要求各联邦机构颁布法规，实施其中的多项条款。

反洗钱法及其实施条例要求投保的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法及其条例还规定，出于反恐目的，联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间可在有条件的情况下共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时，必须考虑到申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务，公司实施了适当的内部惯例、程序和控制措施。

网络安全。联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以在金融机构董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料日益侧重于与信息技术和在提供金融产品和服务中使用第三方有关的风险管理和流程。联邦银行机构预计金融机构将建立防线，并确保其风险管理流程也能应对客户凭证受损带来的风险，还希望金融机构保持足够的业务连续性规划流程，以确保在网络攻击后迅速恢复、恢复和维持机构的运营。如果银行未能达到本监管指南中规定的期望，它可能会受到各种监管行动的影响，任何补救努力都可能需要银行投入大量资源。此外，作为常规监管考试的一部分，所有联邦和州银行监管机构继续加大对网络安全计划和风险的关注。

2021年11月，联邦银行机构批准了一项最终规则，该规则将要求银行组织在意识到“计算机安全事件”上升到“通知事件”的级别后36小时内通知其主要监管机构，该规则还要求银行服务提供商在意识到类似事件后尽快通知其银行组织客户。

消费者 法律 和 条例。本银行还须遵守根据其颁布的某些消费者法律和法规，这些法律和法规旨在保护消费者与银行的交易。这些法律包括《借贷真实法》、《储蓄真实法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《平等信贷机会法》、《房地产结算程序法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《公平住房法》和《多德-弗兰克法案》等。法律和相关法规规定了某些披露要求，并规范了金融机构与客户进行交易的方式。作为持续客户关系的一部分，本行必须遵守这些消费者保护法律和法规的适用条款。

激励 补偿。2010年6月，联邦银行机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害此类机构的安全和稳健性。这个跨部门 导向 在……上面 声响 激励 补偿 政策它涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它基于的主要原则是，金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出机构有效识别和管理风险的能力，(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(Iii)得到良好的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极和有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排，这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每个金融机构活动的范围和复杂程度以及激励性薪酬安排的普遍程度进行调整。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级，这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该机构的安全和稳健性构成风险，而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可对该金融机构采取强制执行行动。截至2021年12月31日，本公司并未知悉有任何不遵守指引的情况。

《关怀法案》。为了应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。除其他外，《CARE法》包括影响金融机构的以下条款：

政府货币政策的效果

该公司的运营不仅受到一般经济状况的影响，还受到各监管机构政策的影响。特别是，美联储监管货币和信贷状况以及利率，以影响总体经济状况。这些政策对贷款、投资和存款的总体增长和分布产生重大影响；它们影响贷款利率或定期存款和储蓄存款的支付利率。美联储的货币政策过去对包括本公司在内的商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来也会如此。

未来的立法和监管

国会可以不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可以不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出和通过对其法规的修改，或改变现有法规的应用方式。待决或未来的立法或法规的实质或影响或其应用无法预测，尽管任何拟议的立法可能会影响本公司和银行运营的监管结构，并可能大幅增加成本，阻碍内部业务流程的效率，要求增加监管资本，要求修改业务战略，并限制以有效方式追求商业机会的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的变化很难预测，并可能对本公司和本银行的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

对本公司证券的投资涉及风险。除了本报告中列出的其他信息外，公司证券的投资者应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素可能对公司的业务、财务状况、流动资金、运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致公司的实际结果与历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同，在这种情况下，公司证券的交易价格可能会下降。

与我们的借贷活动和经济状况相关的风险

我们的业务受到各种贷款和其他经济风险的影响，这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

经济状况恶化可能会对我们的业务造成不利影响。我们的业务直接受到总体经济和市场状况、工业和金融的广泛趋势、立法和监管改革、政府货币和财政政策的变化以及通胀的直接影响，所有这些都是我们无法控制的。经济状况的恶化，尤其是我们所在地区的长期经济放缓或更广泛的经济中断，包括大流行或其他大范围的公共卫生紧急情况，可能会导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害：贷款拖欠增加；问题资产和止赎增加；对我们产品和服务的需求下降；我们各个业务部门贷款的抵押品价值恶化；以及公司或其子公司持有的金融工具的公允价值发生变化。

我们市场区域的经济状况的不利变化或我们开展业务所依赖的本地市场所依赖的行业的不利状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在整个公司的市场区域提供全方位的银行和其他金融服务，包括谢南多山谷、罗阿诺克山谷、里士满和弗吉尼亚州的中部地区。我们的贷款和存款活动直接受到这些市场的经济状况的影响，我们的财务成功取决于这些市场的经济状况，以及这些市场在经济上依赖的行业的状况。当地经济状况的恶化或当地市场所依赖的行业状况的恶化可能会对失业率、企业的形成和扩张以及住房市场状况等因素产生不利影响。这些因素中的任何一个的不利发展都可能导致贷款需求下降，寻求贷款的信用借款人数量减少，拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的情况增加，分类贷款和非应计贷款增加，贷款抵押品价值下降，借款人和担保人的财务状况下降，任何这些都可能对我们的财务状况或业务产生不利影响。

该公司的贷款损失准备金可能被证明不足以吸收其贷款组合的损失。

与所有金融机构一样，本公司保留贷款损失准备金，为借款人可能无法全额偿还的贷款提供拨备。本公司相信，根据适用的会计及监管指引，本公司将贷款损失拨备维持在足以吸收截至相应资产负债表日的贷款组合所固有的可能损失的水平。然而，贷款损失拨备可能不足以弥补实际贷款损失，未来的贷款损失拨备可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。与减值和贷款损失准备有关的会计计量需要大量估计，这些估计可能会受到与新信息和不断变化的情况有关的不确定性和变化的影响。围绕公司借款人通过不断变化的经济环境、竞争挑战和其他因素成功执行其商业模式的能力的重大不确定性，使公司对任何贷款的损失风险和损失金额的估计复杂化。由于这些因素的不确定性程度和变化的敏感性，实际损失可能与目前的估计不同。本公司预期贷款损失拨备会因经济情况不明朗而出现波动。

作为审查过程的组成部分，公司的银行监管机构定期审查贷款损失拨备，并可能要求公司通过确认计入费用的贷款损失额外拨备来增加贷款损失拨备，或通过确认扣除收回的贷款冲销来减少贷款损失拨备。任何此类需要为贷款损失或冲销拨备的额外拨备都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于房地产市场的变化，公司集中于以房地产为抵押的贷款可能会对收益产生不利影响。

该公司提供各种担保贷款，包括商业信用额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。公司的许多贷款是以公司所在市场区域的房地产(住宅和商业)为抵押的。房地产市场发生重大变化，导致抵押品价值恶化，或地方或国家经济恶化，可能会对借款人支付这些贷款的能力产生不利影响，进而可能对公司产生负面影响。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险在银行业是不可避免的；该公司试图通过仔细监测信贷延期来限制其对这些风险的敞口。本公司不能完全消除信用风险，因此，未来会发生信用损失。此外，房地产市场的变化也会影响丧失抵押品赎回权的资产的价值，因此，当管理层确定出售资产是合适的时，可能会发生额外的损失。

该公司在商业房地产方面有很大的风险敞口，拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。

该公司的商业地产组合主要由业主经营的物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款具有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大，并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。现金流可能会受到总体经济状况的重大影响，而当地经济或物业所在地区经济入住率的下滑可能会增加违约的可能性。由于公司的贷款组合包含多笔余额相对较大的商业房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备的增加和冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

公司的银行监管机构一般对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本水平，这可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

该公司的贷款组合包括建设和开发贷款，房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响，并对公司的财务状况产生不利影响。

尽管本公司的大部分建设和开发贷款是以房地产为抵押的，但本公司认为，就这些贷款中的大部分而言，如果房地产价值下降，仅凭房地产抵押品本身可能不足以偿还贷款。如果该公司被要求清算获得建设和开发贷款以偿还债务的抵押品，其收益和资本可能会受到不利影响。房地产价值缩水的时期可能会持续一段时间，从而对公司的收益和资本造成潜在的不利影响。

该公司的信用标准及其持续的信用评估程序可能无法保护其免受重大信用损失。

本公司通过发放贷款、发放贷款承诺和信用证来承担信用风险。该公司通过一套承保标准、对某些信贷决策的审查以及已经延长的信贷的持续质量评估程序来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用一致的承保标准来管理的，该标准强调本地贷款，同时避免高杠杆交易以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术，以帮助确保问题贷款得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息，以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施，但不能保证这些措施将有效地避免不适当的信用风险。

虽然该公司强调当地的贷款做法，但该公司通过第三方贷款计划购买某些贷款。这些投资组合包括商业贷款，并带有与借款人、经济环境变化和供应商本身相关的风险。公司通过要求最低信用评分和其他承保要求的政策、对实际业绩与预期业绩的可靠分析以及确保遵守公司的供应商管理计划的政策来管理这些风险。虽然这些政策旨在管理与这些贷款相关的风险，但不能保证这些措施在避免不必要的信贷损失方面将有效。

该公司专注于向以社区为基础的中小型企业提供贷款，可能会增加其信用风险。

该公司的商业业务和商业房地产贷款主要面向中小型企业或中端市场客户。与较大的实体相比，这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少，而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司依赖独立评估来确定担保其相当大一部分贷款的房地产的价值，如果公司被迫取消此类贷款的抵押品赎回权，则此类评估所显示的价值可能无法实现。

该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款。本公司依赖独立评估师对该等房地产的价值进行评估。评估只是对价值的估计，独立评估师可能会对事实或判断犯错误，从而对其评估的可靠性产生不利影响。此外，初始评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增加或减少。由于这些因素中的任何一个，获得公司部分贷款的房地产的价值可能或多或少高于贷款发放时的预期。如果以房地产为抵押的贷款发生违约，而该贷款的价值低于最初的估计，本公司可能无法收回贷款的未偿还余额。

公司依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性，如果依赖误导性信息，其财务状况可能会受到不利影响。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，本公司可能依赖客户和交易对手或其代表向其提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，而本公司并不独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，公司可能假设客户经审计的财务报表符合美国公认会计原则(GAAP)，并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营成果和现金流。该公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响，因为它依赖的财务报表不符合公认会计原则或具有重大误导性。

不良资产需要相当长的时间才能解决，并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不良资产以各种方式对公司造成不利影响。本公司没有记录非应计贷款的利息收入，这对其收入产生了不利影响，并增加了贷款管理成本。当公司通过止赎和类似程序收到抵押品时，它必须将相关贷款计入抵押品当时的公平市场价值减去估计销售成本，这可能会导致亏损。不良资产水平的增加也增加了公司的风险状况，这可能会减少公司可用的流动资金，并根据此类风险要求更高的资本金水平。该公司利用各种技术，如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产、相关抵押品或借款人的业绩或财务状况的价值的增加或负调整，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，解决不良资产需要管理层和工作人员投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责，包括发放新贷款。不能保证公司将来不会增加不良资产。

我们面临与我们的贷款活动相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，并拥有抵押某些贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。在启动止赎行动之前对房地产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。补救费用和与环境危害相关的任何其他财务责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

二手住宅按揭贷款市场疲弱或对按揭贷款的需求可能会对收入造成不利影响。

我们的抵押贷款部门为我们的非利息收入做出了贡献。我们从经纪抵押贷款中获得收入，从销售抵押贷款中获得收益，主要来自我们来源和/或发起的贷款。利率、房屋库存、房屋需求、现金买家、新的抵押贷款规定和其他市场状况对整个行业的贷款来源有直接影响。特别是，在利率上升或更高的环境下，按揭贷款的来源和来源可能会减少，导致可供出售或撮合给投资者的贷款减少。这将导致非利息收入的减少。此外，我们的经营结果受到与抵押银行活动相关的非利息费用(包括人员和系统基础设施费用)的影响。在贷款需求减少期间，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以致我们无法减少与按揭贷款发放活动下降相称的开支。

公司的财富管理收入直接受到所管理资产市值的影响，这可能会对公司的盈利能力造成不利影响。

财富管理服务收入的很大一部分是基于所管理资产的市值，这可能会因为包括经济放缓在内的各种因素而减少。所管理资产市值持续走低将对本公司的财富管理收入产生不利影响，因此也将对本公司的经营业绩产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们受到利率风险的影响，利率波动可能会对我们的财务表现产生负面影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净息差，即贷款、证券和其他生息资产赚取的利息与存款和借款的利息除以总生息资产之间的差额。利率的变化将以不同的方式影响我们的净息差，包括贷款和存款的定价、提前还款水平和资产质量。我们无法预测市场利率的实际波动，因为许多影响利率的因素，包括经济状况的变化，都不是我们所能控制的。我们相信，我们目前的利率敞口是可控的，并不表明我们对利率变化的任何重大敞口。虽然本公司并不相信其对利率变动有重大风险，但由于本地及全国性金融机构对贷款及存款的激烈竞争，以及持续低利率对利息收入的影响，本公司可能会承受净息差的压力。此外，如果公司无法通过继续发放新贷款来维持目前的未偿还贷款水平，或者如果存款余额减少，公司可能会经历净息差压缩，这将要求公司以更高的利率从其他来源寻求资金。

我们在很大程度上依赖于从目标市场客户那里获得的存款来提供流动性和支持增长。

我们的业务战略是基于从当地客户存款中获得资金。存款水平可能受到一系列因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户从另类投资中获得的回报，以及影响储蓄水平和经济中流动资金数量的一般经济状况，包括政府为应对经济危机而采取的刺激措施。如果我们的存款水平下降，我们可能会失去一个相对低成本的资金来源，随着我们获得替代资金以取代损失的存款，我们的利息支出可能会增加。如果本地客户存款不足以支持我们的正常运营和增长，我们将寻求外部来源，例如从FHLB借款，这是一个有保障的资金来源。我们从FHLB获得借款的能力将取决于我们是否能够提供抵押品以确保FHLB借款的安全，以及我们可以在多大程度上提供抵押品。我们还可以考虑购买的联邦基金和经纪存款，尽管我们的银行监管机构可能会限制或不鼓励使用经纪存款。我们还可能寻求通过发行普通股、其他股权或与股权相关的证券、或包括次级票据在内的债务证券来筹集资金，作为额外的流动性来源。如果我们无法获得足够的资金来支持我们的业务运营和增长战略，或者无法以有吸引力的条款获得此类资金，我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易，这可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。

技术和其他变化正在允许当事人通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以将历史上以银行存款形式持有的资金保留在经纪账户、共同基金、通用可重新加载的预付卡中，或其他类型的资产中，包括加密货币或其他数字资产。消费者也可以在不需要银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源和作为较低成本资金来源的存款的损失，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要市场领域的激烈竞争可能会限制资产增长和盈利能力。

在我们的一级市场领域，我们遇到了来自其他金融机构的激烈竞争。此外，尚未在我们的初级市场领域开展业务的成熟金融机构可能会在未来开设分支机构。在我们业务的某些方面，我们还与信用社、抵押银行公司、消费金融公司、保险公司、房地产公司、金融科技等机构竞争，其中一些机构受到的监管或限制程度不如我们。许多竞争对手比我们拥有更多的资源和贷款限制，并提供我们不提供的服务。此外，这些竞争对手中的许多公司在其扩展的市场区域中都有许多分支机构，这可能会为他们提供竞争优势。最后，这些机构可能有不同的定价和承保标准，这可能会通过业务损失或导致我们的风险-回报关系错位而对我们的公司产生不利影响。不能保证这种竞争不会对财务状况和业务结果产生不利影响。

无形资产的账面价值，如商誉和核心存款无形资产，可能会受到不利影响。

当一家公司完成收购时，无形资产，如商誉和核心存款无形资产，在收购之日作为资产入账。目前的会计准则要求对减值进行评估，公司将至少每年进行此类减值分析。预期未来现金流的重大不利变化、公司普通股的持续不利变化或核心存款余额的下降可能需要资产减值。如果减值，公司将产生一笔收益费用，这可能会对经营业绩产生重大影响。

在我们的业务中使用模型会产生风险。

我们依靠量化模型来衡量风险和估计某些财务价值。模型可用于确定各种产品的定价，对贷款和信贷进行评级，测量利率和其他市场风险，预测或估计损失，评估资本充足率，计算经济和监管资本水平，以及估计金融工具和资产负债表项目的价值。设计或实现不佳的模型存在这样的风险，即我们基于包含模型输出的信息的业务决策将由于该信息的不足而受到不利影响。此外，我们基于设计或实施不当的模型向公众或监管机构提供的信息可能不准确或具有误导性。

与运营和技术相关的风险

该公司的风险管理框架在减少风险和损失方面可能并不有效。

该公司维持着一个企业风险管理计划，旨在识别、量化、监测、报告和控制其面临的风险。这些风险包括利率、信贷、流动性、运营、声誉、合规和诉讼。虽然该公司不断评估和改进这一计划，但不能保证其风险管理和相关控制的方法和框架将有效地降低所有风险，并限制其业务损失。如果出现暴露公司风险管理计划缺陷或漏洞的条件或情况，或者如果其控制失效，公司的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，使我们承担责任或导致金钱损失，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们依赖于计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。虽然我们的政策和程序旨在防止或限制可能的安全漏洞的影响，但我们的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能产生安全影响的事件的影响。到目前为止，本公司尚未经历与网络安全攻击有关的重大损害、重大数据丢失或任何重大财务损失，但本公司及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，本公司未来可能会经历重大事件。在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和暴露预计仍将居高不下，这是因为这些威胁的性质和复杂性迅速发展，以及公司及其客户对互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们客户在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或导致我们或我们客户的运营中断或故障或导致金钱损失。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救漏洞或其他风险，并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，而这些诉讼和财务损失要么没有投保，要么没有通过我们维护的任何保险获得完全覆盖。

我们网上银行活动中的安全漏洞可能会进一步使我们面临可能的责任、财务损失和声誉损害。对我们安全的任何损害也可能阻止客户使用我们涉及机密信息传输的网上银行服务。我们已经实施了安全系统，以提供实现数据安全传输所需的安全和认证。这些预防措施可能无法保护我们的系统免受安全措施的损害或破坏，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。

第三方提供公司业务运营的关键组件，如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然该公司谨慎地选择了这些第三方供应商，但它并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、无法提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品，都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力造成不利影响，并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害公司的运营，如果这些困难影响供应商为公司服务的能力的话。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此，使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的内在风险。

我们的业务依赖于技术，无法成功实施技术改进可能会对我们的竞争能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

金融服务业正在经历快速的技术变革，频繁推出新的技术驱动的产品、系统和服务，这可能需要进行大量的初始投资，包括修改或调整现有产品、系统和服务的成本。本公司投资于新技术，以加强客户服务，提高效率和降低运营成本。我们未来的成功将部分取决于我们通过使用技术在我们的运营中创造协同效应的能力，以及促进客户以改善客户体验的方式进行金融交易的能力。我们不能保证技术改进将提高运营效率，或我们将能够有效地实施由技术驱动的新产品、系统和服务，或成功地向客户营销新产品和服务。未能保持或增强在技术方面的竞争地位，无论是因为未能预测到客户的期望，投资于技术改进的资源比规模更大的竞争对手少得多，还是因为我们的技术开发未能按预期进行或没有及时实施，都可能导致运营成本上升，客户满意度下降，市场份额下降。如果不能有效实施新技术和实现业务效率，可能会导致此类项目的初始投资损失和更高的业务成本。这两个结果中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

失去我们的任何关键人员都可能扰乱我们的运营，并导致收入减少或费用增加。

我们是一个以关系为导向的组织。我们业务战略的一个关键方面是让我们的高级官员与我们的客户进行主要接触。到目前为止，我们的增长和发展在很大程度上是与我们的客户基础建立的这些个性化关系的结果。

我们的高级人员在银行业和相关的金融服务方面拥有丰富的经验，非常有价值，很难被取代。失去这些官员的服务可能会对未来的前景产生重大不利影响。尽管我们相信公司拥有良好的员工关系，并为其高级管理人员提供具有竞争力的薪酬，但我们不能保证他们和其他关键员工将继续受雇于我们。这些关键员工中的一名或多名意外失去服务可能会对运营产生重大不利影响，并可能导致收入减少或费用增加。

我们业务战略的成功取决于我们识别和招聘在我们的主要市场具有经验和关系的人员的能力。

为了成功实施我们的业务战略，我们将需要继续吸引、聘用、激励和留住技术人员，以发展新的客户关系以及新的金融产品和服务。合格管理人员的市场竞争激烈，这导致工资和员工福利成本上升，预计还会继续上升，这可能会对公司的净收入产生不利影响。此外，识别和招募具备执行我们战略所需技能和素质的人员的过程往往很漫长，我们可能无法有效地将这些人员整合到我们的行动中。我们无法发现、招聘和留住人才来有效和及时地管理我们的运营，这可能会限制我们的增长，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

将新的或被收购的银行分行、贷款办公室或实体的业务与公司本身的业务相结合的困难可能会阻止公司实现收购的预期收益。

公司可能无法通过开设新的分支机构或贷款制作办公室(LPO)或通过收购完全实现预期的战略目标和运营效率。在整合新的或被收购的实体或被收购的分支机构或LPO的业务方面存在固有的不确定性。此外，公司及其潜在的新办公地点或收购目标所在的市场和行业可能竞争激烈。公司可能会因收购而失去客户或被收购实体的客户；公司可能会失去被收购实体或其本身的关键人员；公司可能无法控制因新办公地点或收购而增加的非利息支出，从而提高其整体运营效率。这些因素可能会导致公司无法在预期的时间范围内从新的分支机构或LPO地点或收购中获得预期的好处，或者根本无法实现。未来的业务收购对公司来说可能是实质性的，它可能会发行额外的普通股来支持这些收购，这将稀释现有股东的所有权利益。收购还可能要求公司使用大量现金或其他流动资产或产生债务；因此，公司可能更容易受到经济低迷和竞争压力的影响。

如果公司不能成功地管理其增长或实施其增长战略，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果公司不能扩大现有地点的市场份额，找出有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会，公司可能无法成功实施其增长战略。此外，成功管理增长的能力取决于公司能否保持足够的资本水平、保持成本控制、有效管理资产质量，并成功地将任何扩大的业务部门或收购的业务整合到组织中。

随着公司继续通过开设新的分支机构或收购分支机构或银行来实施其增长战略，预计将产生更多的人员、入住率和其他运营费用。在新分行的情况下，公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用。对于被收购的分支机构，公司必须在开始部署新承担的存款负债的同时吸收更高的费用。无论是新开的分行，还是被收购的分行，将新存款配置到价格诱人的贷款和其他收益率更高的收益资产上都会有一段时间的滞后。因此，公司的计划是扩张可能会在短期内压低收益，即使它有效地执行了一项导致长期财务利益的分支战略。

将Fincastle并入公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。

合并的成功在一定程度上将取决于公司能否在不对Fincastle或公司现有的客户关系造成实质性干扰的情况下，通过将Fincastle的业务合并到公司的业务中来实现预期的收益和成本节约。如果公司无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并的成功将在一定程度上取决于公司能否成功地将公司和Fincastle的业务合并。为了实现这些预期的利益，公司将把Fincastle的业务整合到自己的业务中。合并中的整合过程可能会导致正在进行的业务中断，标准、控制、程序和政策的不一致，对公司维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。如果公司在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能出现中断，导致公司失去客户或导致客户从Fincastle或Bank提取存款，或其他意想不到的后果，可能对合并后公司的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。这些整合事宜可能会在合并完成后一段不确定的时间内对本公司产生不利影响。

该公司可能无法有效地将Fincastle的业务整合到银行中。

公司和银行未来的经营业绩将在一定程度上取决于Fincastle与银行合并和并入银行的成功。附属银行合并的成功将取决于许多因素，包括公司是否有能力(I)整合Fincastle和银行的业务和分支机构，(Ii)保留Fincastle和银行的存款和客户，(Iii)控制合并产生的非利息支出的增量，使合并后的银行能够提高其整体运营效率，以及(Iv)保留并将Fincastle的适当人员整合到银行的运营中，并减少重叠的银行人员。Fincastle和世行的整合将需要世行管理层投入时间和资源，并可能暂时分散管理层对世行日常业务的注意力。如果世行无法成功整合Fincastle，世行可能无法实现预期的运营效率并消除多余成本。

未能维持有效的内部和披露控制系统可能会对公司产生重大不利影响’的经营业绩和财务状况。

有效的内部和信息披露控制对于公司提供可靠的财务报告是必要的有效地防止财务报告舞弊，并作为上市公司成功运作。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分，它可能会发现内部控制中的重大弱点或重大缺陷，需要补救。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

本公司持续致力于改善内部控制。然而，该公司不能确定这些措施将确保其实施并保持对其财务流程和报告的充分控制。任何未能保持有效控制或未能及时实施对公司内部和披露控制的任何必要改进，可能会导致因欺诈或错误而造成的损失，损害公司的声誉，或导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司或其任何附属公司不时成为各种诉讼及其他诉讼的被告。

本公司或其任何附属公司可能不时卷入因其业务而引起的各种诉讼，而本公司在法律及监管环境下运作，使其面临潜在的重大诉讼风险。本公司的保险可能不包括在法律或行政诉讼中可能对其提出的所有索赔，或在为此类诉讼辩护时可能产生的费用，并且任何针对本公司的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害公司的声誉。如果最终判决或和解和/或任何诉讼中产生的费用超过任何适用的保险范围，它们可能会对公司的财务状况和任何时期的经营结果产生重大不利影响。

本公司可能面临与受托责任有关的索赔和诉讼。

客户不时就公司履行受托责任提出索赔并采取法律行动。无论与履行公司受托责任有关的客户索赔和法律行动是有根据的还是没有根据的，如果此类索赔和法律行动没有以有利于公司的方式得到解决，它们可能导致重大财务责任和/或对公司及其产品和服务的市场认知产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对本公司的业务产生重大不利影响，进而可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其他金融机构的稳健可能会对公司产生不利影响。

该公司从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在其交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。不能保证任何此类亏损不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

本公司可能有限制或没有控制权的业务对手方的运营职能可能会发生中断，可能对本公司造成不利影响。

每年，零售商和服务提供商都会成为数据系统入侵的目标，导致其客户和用户的信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务数据被盗。这些入侵影响到许多银行发行的信用卡和存款账户，包括该公司。虽然我们的系统在此类入侵中没有被攻破，但这些事件可能会导致公司重新发行大量的卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下，公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(“云”)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

恶劣天气、流行病、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能会对我们的业务造成重大影响。

恶劣天气、流行病、自然灾害和其他环境风险、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、造成经济或市场不确定性、负面影响消费者信心、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、削弱获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。未来发生任何此类事件都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

公司的经营业绩和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情的爆发、政府的广泛应对以及对消费者和企业的影响已经在美国和国际经济和金融市场造成了重大干扰，并可能已经或可能对我们市场区域的消费者和企业以及公司的运营和财务业绩产生重大影响。政府、企业和公众最初应对疫情的方式导致经济活动严重中断，我们许多客户的业务受到不利影响，这可能会对我们的运营结果造成不利影响。

虽然大流行的范围、持续时间和全面影响正在演变，目前还不能完全了解，但大流行的后果包括并可能包括市场进一步波动、利率下降、贸易和供应链中断、失业增加、物价上涨、通货膨胀和经济活动减少。从这一流行病的负面经济影响中恢复的时期无法预测，而且可能会持续很长时间。通过贷款延期偿还计划和政府刺激或救济措施，如购买力平价计划，疫情对我们借款人的影响已经得到缓解。然而，由于这些计划基本上已经结束，可能会出现被掩盖或掩盖的信用恶化迹象，该公司无法保证贷款业绩或净冲销将继续保持在2021年和2020年的水平。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，新冠肺炎疫苗和治疗的接受度和持续有效性，疫情对客户和供应商的影响，疫情对短期和长期健康的影响，以及正常经济和经营状况恢复的速度和程度。如果新冠肺炎大流行的严重程度恶化，联邦、州和地方政府可能会采取额外的行动，或者公众行为可能会随着不断变化的情况而改变，以减轻其影响。不能保证该公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的任何努力都会有效。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会继续经历由于客户、企业及其员工行为的变化而对我们的业务造成的不利影响。此外，我们的客户和供应商的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致贷款损失水平上升，对我们的产品和服务的需求减少，或者我们依赖的第三方提供的服务减少。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与公司监管有关的风险

遵守新的和现有的法律、法规和监管指导，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到来自联邦和州机构的众多法律、法规和监督的约束。不遵守这些法律和法规可能导致财务、结构和业务处罚，包括破产管理。此外，建立符合这些法律法规的制度和流程可能会增加我们的成本和/或限制我们追求某些商业机会的能力。

法律和条例以及与之有关的任何解释和适用，通常旨在使消费者、借款人和储户受益，但不是为了股东。立法和监管环境超出了我们的控制，可能会迅速和不可预测地发生变化，并可能对我们的收入、成本、收益和资本水平产生负面影响。我们的成功有赖于我们有能力继续遵守现有和新的法律和法规。

我们预计，在不久的将来，金融机构将继续受到严格的监管，可能会通过更多的法律或条例，进一步规范具体的银行业务。未来的立法、监管和政府政策可能会以难以预测的方式影响整个银行业，包括该公司的业务和经营结果。此外，法院和政府机构对现有法律和法规的解释或适用方式的变化可能会对公司的经营结果产生不利影响。

CFPB可能会增加我们的监管合规负担，并可能影响我们提供的消费金融产品和服务。

在重大的监管改革中，多德-弗兰克法案设立了一个新的金融消费者保护机构--CFPB。CFPB正在通过制定规则和执行多德-弗兰克法案对不公平、欺骗性和滥用消费金融产品或做法的禁令来重塑消费金融法，这些产品或做法直接影响到提供消费金融产品或服务的金融机构的业务运营。该机构广泛的规则制定权包括识别与任何消费者金融交易、金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用的做法或行为。虽然CFPB对资产在100亿美元或以上的银行拥有管辖权，但CFPB发布的规则、法规和政策也可能适用于本公司或其子公司，因为美联储和FDIC采用了此类政策和最佳实践。此外，CFPB可将自己的审查员包括在公司主要监管机构的监管审查中。与这一额外监管机构相关的总成本和限制，以及该公司在其消费产品和服务提供方面将受到的限制和限制，尚未完全确定。然而，这些成本、限制和限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的实质性影响。

我们的收入受到联邦政府及其机构的财政和货币政策的重大影响。

美联储的政策对我们的影响很大。美联储监管美国的货币和信贷供应。它的政策直接和间接地影响贷款利率、借款利率和有息存款利率，也可能影响我们持有的金融工具的价值。这些政策在很大程度上决定了我们借贷和投资的资金成本。这些政策的变化超出了我们的控制，很难预测。美联储的政策也会影响我们的借款人，可能会增加他们无法偿还贷款的风险。例如，美联储收紧货币供应可能会减少对借款人的产品和服务的需求。这可能会对借款人的收入和偿还贷款的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于巴塞尔协议III监管资本改革和多德-弗兰克法案，本公司将受到更严格的资本和流动资金要求，其短期和长期影响尚不确定。

本公司须遵守资本充足率指引及其他监管规定，规定每间公司必须持有的最低资本金额及类型。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。根据多德-弗兰克法案，联邦银行机构为银行等银行组织建立了更严格的资本要求和杠杆限制，这些要求和杠杆限制是基于巴塞尔III监管资本改革的。这些更严格的资本要求于2019年1月1日全面实施。虽然《经济增长法案》和最近的联邦银行监管规定为较小的银行建立了简化的杠杆资本框架，但这些更严格的资本要求可能会导致股本回报率降低，需要筹集额外资本，并对未来的增长机会产生不利影响。此外，如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

法律或法规的改变或行动，或重大诉讼，可能会对公司或公司所从事的业务产生不利影响。

该公司受到广泛的州和联邦法规、监督和立法的约束，这些法规几乎涉及其业务的所有方面。法律和法规不时变化，主要是为了保护消费者、储户和FDIC的DIF。法律法规的任何变化或监管机构的其他行动的影响可能会对公司或其增加业务价值的能力产生负面影响。这些变化可能包括更高的资本要求、更高的保险费、更高的合规成本、非利息收入的减少，以及对可以提供的服务的限制。监管机构的行动或针对公司的重大诉讼可能导致公司投入大量时间和资源为自己辩护，并可能导致对公司及其股东产生重大影响的责任或处罚。法律或法规的未来变化或其解释或执行可能对本公司及其股东造成重大不利。

有关影响公司业务的法律和监管问题的更多信息，请参阅本报告题为“监督和监管”的部分。

会计准则的变化可能会影响报告的收益和资本。

颁布会计准则的当局，包括财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)、美国证券交易委员会和其他监管当局，定期改变管理公司合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测，并可能对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重报以前各期的财务报表。这些变化还可能影响公司和银行的资本水平，或要求公司产生额外的人员或技术成本。最值得注意的是，关于使用当前预期信贷损失计算信贷准备金的新指导意见，即CECL，于2016年6月定稿。该标准自2023年1月1日起对本公司生效。为了实施新标准，该公司将产生与数据收集和文件、技术和培训相关的费用。有关更多信息，请参阅本表格10-K所列综合财务报表附注1中所列的“最近的会计声明”。如果公司需要大幅提高贷款损失准备水平或产生额外费用以确定贷款损失准备的适当水平，该等变化可能对公司的资本水平、财务状况和经营业绩产生不利影响。

适用于本公司的税率的变化可能导致递延税项资产的减值。

本公司采用资产负债表法确定递延所得税。在这种方法下，对每项资产和负债进行检查，以确定其账面基础和纳税基础之间的差异。每项资产和负债的账面基准和计税基准之间的差额乘以公司的边际税率，以确定递延税项净资产或负债。递延所得税支出是由于递延税项资产和负债在不同期间的变化造成的。

与缴纳联邦所得税的所有实体一样，适用于本公司的边际税率以本公司的应纳税所得额为基础。如果公司的应税收入下降，导致公司的边际税率下降，递延所得税资产和负债的变化将导致在边际税率较低的期间发生费用。如果税率和法律发生变化，公司将确认发生变化的期间。税率和法律的变化可能会损害公司的递延税项资产，并导致与递延税项资产和负债变化相关的费用。

该公司未来可能会被要求停止使用LIBOR指数。

2017年，英国金融市场行为监管局宣布，2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率。2020年11月，LIBOR管理人宣布，将就延长某些提供利率的退休日期进行咨询，根据该日期，一周和两个月期LIBOR提供利率的公布将在2021年12月31日后停止，但其余LIBOR提供利率的公布将持续到2023年6月30日。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，联邦银行监管机构已表示，在2021年12月31日之后签订使用LIBOR作为参考利率的新合同将产生安全和稳健风险，他们将相应地审查银行做法。因此，这些机构鼓励银行尽快、无论如何在2021年12月31日之前停止签订以伦敦银行同业拆借利率为参考利率的新合同。

监管机构、行业团体和某些委员会(例如，替代参考利率委员会)已经发布了与LIBOR挂钩的金融工具的建议备用语言，确定了某些LIBOR利率的建议替代方案(例如，SOFR作为美元LIBOR的推荐替代方案)，以及建议在浮动利率工具中实施建议的替代方案。目前，无法预测这些具体的建议和提议是否会被广泛接受，它们是否会继续发展，以及任何此类替代方案可能对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值产生什么影响。根据本公司与借款人订立的贷款协议、其已发行的附属票据或其他财务安排，采用一个或多个替代指数以计算利率，可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支，如借款人不接受一个或多个替代指数，则可能导致贷款余额减少，并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆息的可比性产生争议或诉讼，其中任何一项均可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对环境、社会和治理(ESG)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给公司带来额外的成本，或使其面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对ESG实践和披露的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在它们涉及气候风险、招聘做法、劳动力多样性以及种族和社会正义问题时。与ESG相关的合规成本增加可能导致公司整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对公司的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及公司的股票价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。

气候变化以及相关的立法和监管举措可能会导致运营变化和支出，从而可能对公司产生重大影响’这是我们的生意。

气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况日益严重的关注。因此，政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。联邦和州立法机构和监管机构继续提出和推动许多立法和监管举措，寻求减轻气候变化的影响。联邦银行机构强调，所有类型和规模的银行组织都面临与气候有关的风险，并正在加强对银行风险管理做法的监督预期。2021年12月，货币监理署(OCC)公布了资产超过1000亿美元的银行组织气候风险管理的拟议原则。OCC还任命了有史以来第一位气候变化风险官员，并成立了一个内部气候风险执行委员会，以协助这些举措，并支持该机构加强对气候变化风险管理的监督。预计还会有类似的、甚至更广泛的举措，包括可能提高对银行风险管理做法的监督期望，在压力测试情景和系统风险评估中说明气候变化的影响，根据与气候有关的因素修订对信贷组合集中的预期，鼓励银行投资于与气候有关的举措，并向受气候变化影响过大的社区提供贷款。如果这些举措导致颁布适用于本公司的新法规或监管指南，本公司可能会面临更高的合规成本和其他与合规相关的风险。

由于缺乏有关气候变化带来的信贷和其他财务风险的经验数据，因此无法预测气候变化可能如何具体影响公司的财务状况和经营结果；然而，气候变化的实际影响也可能直接影响公司。具体地说，不可预测和更频繁的天气灾害可能会对确保世行贷款组合中的贷款的房地产价值产生不利影响。此外，如果借款人获得的保险不足以弥补抵押品遭受的任何损失，或者借款人无法获得保险，那么获得贷款的抵押品可能会受到气候变化的负面影响，这可能会影响公司的财务状况和经营业绩。此外，气候变化的影响可能会对地区和当地的经济活动产生负面影响，这可能会对客户造成不利影响，并影响公司所在的社区。总体而言，气候变化及其影响和由此产生的未知影响可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与公司相关的风险’S证券

该公司几乎所有的收入都依赖于子公司的股息。

本公司是一家银行控股公司，其所有业务基本上都是通过本行进行的。因此，该公司的几乎所有收入都依赖于银行的股息。银行向本公司支付股息或支付其他款项的能力受到各种监管限制。此外，公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。如果银行无法向公司支付股息，公司可能无法向普通股持有人偿还债务、支付债务或支付现金股息，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，尽管公司历来向普通股持有人支付现金股息，但普通股持有人无权获得股息，监管或经济因素可能导致公司董事会考虑减少对公司普通股支付的股息，即使银行继续向公司支付股息。

该公司普通股的交易市场有限，出售股票可能很困难。

该公司普通股的交易量一直相对有限。即使一个更活跃的市场发展起来，也不能保证未来普通股的交易市场会更活跃、更具流动性。因此，股东可能无法以与股东出售数量较少的股票相同的价格出售大量股票。此外，公司无法预测未来在市场上出售其普通股或在市场上出售普通股对普通股市场价格的影响(如果有的话)。在市场上出售大量普通股，或可能在市场上大量出售普通股，可能会导致公司普通股价格下跌，或降低公司通过未来出售普通股筹集资金的能力。在进行投资决策时，应慎重考虑普通股投资的流动性不足问题。

公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能产生稀释效应。

公司不受限制发行额外的普通股授权股票，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。发行大量普通股，或预期可能发生此类发行，包括与本公司的收购有关，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能稀释股东的权益。由于该公司未来发行普通股的决定将取决于市场状况和其他因素，因此它无法预测或估计未来可能发行的普通股的数量、时间或性质。因此，公司股东承担未来发行将降低普通股的市场价格并稀释他们在公司的股票持有量的风险。

目前的经济状况或其他因素可能会导致公司普通股价值的波动。

金融服务行业上市股票的价值可能会波动。该公司普通股的价值还可能受到各种因素的影响，如预期的经营结果、实际经营结果、股东采取的行动、基于金融服务行业其他公司表现的消息或预期以及不断变化的监管环境的预期影响。这些因素不仅影响公司普通股的价值，而且考虑到公司的规模、地理足迹和行业，还可能影响股票的流动性。

股东未来出售我们的普通股或认为这些出售可能发生的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所上市交易，但我们普通股的交易量可能会低于其他较大的金融机构。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间普通股的自愿买家和卖家在市场上的存在。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。鉴于我们普通股的相对交易量可能较低，普通股在公开市场上的大量出售，或认为可能发生的这些出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降或低于在没有这些出售或看法的情况下可能出现的情况。

该公司的次级债务和次级债务优于其普通股，这可能限制其未来支付普通股股息的能力。

该公司支付普通股股息的能力也受到其次级债务和次级债务合同限制的限制。在向普通股股东支付股息之前，必须支付次级债务和次级债务的利息。本公司目前正在支付次级债务和次级债务的利息；然而，它有权推迟其次级债务的分配，在此期间，其普通股可能不会支付股息。如果公司未来没有足够的收益，并开始推迟次级债务的分配，它将无法支付普通股的股息，直到这些分配成为流动的。

该公司的管理文件和弗吉尼亚州的法律包含可能对其股东产生负面影响的反收购条款。

公司的公司章程和《弗吉尼亚证券公司法》包含某些条款，旨在加强董事会处理获取公司控制权的企图的能力。这些规定以及设定可能发行的任何系列已发行优先股和优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止收购(某些股东可能认为这是符合他们的最佳利益的)。在一定程度上，如果这种收购企图不被鼓励，公司普通股的市场价格因实际或传闻的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使此类交易可能有利于股东的利益，并可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

不适用。

该公司通过其主要运营子公司第一银行拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物。该公司总部位于弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王大街112号。银行在其经营所在的县和市拥有或租赁各种其他办事处。2021年12月31日，潘基文K在谢南多阿山谷、弗吉尼亚州中部地区以及里士满和罗阿诺克市场地区经营着20家分支机构。这个银行还在谢南多阿山谷地区的一个退休社区经营着一个贷款制作办公室和一个客户服务中心。该公司的运营中心位于弗吉尼亚州的斯特拉斯堡。公司的所有物业都处于良好的运营状况，足以满足公司目前和未来的需求。见本表格10-K第8项“综合财务报表附注”中的附注1“银行活动的性质和重要会计政策”、附注6“房地和设备”和附注17“租赁承诺额”，以了解银行房地和设备的入账金额和长期租赁项下的承诺额。

本公司作为一方或本公司的财产并无重大待决法律程序。

没有。

第II部

市场信息和持有者

该公司的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所交易，代码为“FXNC”。一个2022年3月18日的C泛光灯Y有784名Re的股东电源线和大约918受益的普通股股东。

股利政策

关于银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股支付股息的能力的某些限制的讨论载于本表格10-K的第一部分，第1项-业务，标题为“监督和监管--股息和其他支付的限制”和第1A项--风险因素，“本公司的次级债务和次级债务优于其普通股，这可能限制本公司未来支付普通股股息的能力。”

公司未来的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括公司和银行的未来收益、财务状况、流动资金和资本要求、适用的政府法规和政策以及董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

于2019年第四季度，本公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，本公司可能已回购最多500万美元的已发行普通股。根据该计划，回购可以通过私下协商的交易进行，也可以根据美国证券交易委员会规则在公开市场上进行。公司董事会批准了到2020年12月31日的购买计划，除非授权回购的全部金额在该日期之前已被收购。截至2020年12月31日，根据收购计划，公司总共回购了129,035股普通股，总成本为210万美元。本公司并未授权另一项股票回购计划，亦无购买其普通股截至12月的三个月内ember 31, 2021.

以下对本公司截至2021年和2020年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合本表格10-K第8项所列的合并财务报表和合并财务报表的相关附注阅读。

高管概述

“公司”(The Company)

First National Corporation(本公司)是以下公司的银行控股公司：

第一银行金融服务公司投资于提供产权保险和投资服务的实体。深谷地产控股有限公司和ESF有限责任公司成立，以持有其他房地产拥有的和未来的写字楼用地。Fincastle银行服务公司拥有一家提供抵押贷款服务的实体。该等信托为发行可赎回资本证券(俗称信托优先证券)而成立，并未根据权威会计指引计入本公司的综合财务报表，因为管理层已确定该等信托有资格成为可变权益实体。

产品、服务、客户和地点

银行提供贷款、存款和财富管理产品和服务。贷款产品和服务包括消费贷款、住房抵押贷款、房屋净值贷款和商业贷款。存款产品和服务包括支票账户、金库管理解决方案、储蓄账户、货币市场账户、存单和个人退休账户。财富管理服务包括遗产规划、资产投资管理、协议受托人、遗嘱受托人、个人退休账户和遗产清算。客户包括中小型企业、个人、房地产、地方政府实体和非营利组织。世行的办公地点位于81号州际公路、66号州际公路和64号州际公路沿线、谢南多山谷、罗阿诺克山谷、弗吉尼亚州中部地区和里士满市场地区等具有吸引力的市场。在这些市场领域内，有多种类型的行业，包括医疗和专业服务、制造业、零售业、仓储业、联邦政府、酒店业和高等教育。银行的产品和服务通过20个银行分行、一个贷款生产处和一个退休村的客户服务中心提供。关于每个办事处的地点和一般性质，见本表格10-K第2项。世行的许多服务也是通过世行的移动银行平台、其网站www.fbvirginia.com以及位于其整个市场区域的自动取款机网络提供的。

收入来源和费用因素

收入的主要来源是银行赚取的净利息收入。净利息收入是利息收入和利息支出之间的差额，通常占公司总收入的70%至80%。利息收入由期内未偿还的可赚取利息的资产数额和这些资产赚取的利率决定。银行的利息支出是该期间未偿还的计息负债金额和支付的利率的函数。除净利息收入外，非利息收入是公司的另一个收入来源。非利息收入主要来自存款手续费、财富管理服务手续费收入、自动柜员机和支票卡手续费以及中介抵押贷款手续费。

主要费用类别是工资和员工福利，这包括年内非利息支出的54%2021，其次是占用和设备费用，占非利息支出的12%钢笔。虽然该公司在2021年记录了贷款损失的恢复，但贷款损失准备金通常也是银行的一项主要支出。拨备是由净冲销、资产质量、经济状况和贷款增长等因素决定的。通货膨胀、经济衰退、失业或公司无法控制的其他因素导致的经济状况变化与资产质量、净冲销以及最终所需的贷款损失拨备直接相关。

截至该年度的净收益增加了150万美元，达到1040万美元，或每股稀释后收益1.86美元2021年12月31日，而去年同期为890万美元，或每股稀释后收益1.82美元2020。截至该年度的平均资产回报率为0.88%，平均股本回报率为10.30%2021年12月31日，而截至该年度的分别为0.98%和10.92%2020年12月31日.

截至该年度的净收入增加150万美元2021年12月31日主要原因是净利息收入增加540万美元，贷款损失准备金减少370万美元，非利息收入增加190万美元，增幅为24%2020。这些有利的差异被非利息支出增加890万美元(38%)和所得税支出增加53.7万美元部分抵消。

与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，净利息收入增加了540万美元，而总利息收入增加了430万美元，总利息支出减少了110万美元。虽然净息差下降37个基点至3.13%，但净利息收入增加，这是因为较低的净息差的影响被平均盈利资产增加2.74亿美元或32%、扣除发起成本的递延购买力平价贷款收入增加130万美元以及扣除保费摊销后的贷款折扣增加40.8万美元所抵消。总利息支出减少110万美元，或32%，主要是由于银行降低存款账户的利率而导致存款利息支出减少。2021年7月1日，Fincastle银行与First Bank合并，并入First Bank，推动了平均收益资产的增加。

贷款损失准备金减少370万美元，这是2021年收回贷款损失65万美元和2020年贷款损失准备金300万美元的结果。截至2021年12月31日，贷款损失拨备总额为570万美元，占贷款总额的0.69%，而截至2020年12月31日，贷款损失拨备为750万美元，占贷款总额的1.19%。专项准备金减少220万美元，但一般准备金增加39.2万美元部分抵消了这一减少额。2021年净冲销总额为110万美元，2020年为44.9万美元。

非利息收入增加了190万美元，主要来自ATM和支票卡费用、财富管理费、其他客户服务费用和其他运营收入的增加。与Fincastle的合并推动了除财富管理费以外的所有非利息收入类别的增长。

非利息支出增加了890万美元，主要来自2021年7月1日Fincastle银行与第一银行合并增加的员工、客户和分行，以及全年总计350万美元的合并相关支出。由于合并，几个非利息费用类别增加了。350万美元的合并相关费用导致工资和员工福利、营销、用品、法律和专业费用、数据处理和其他运营费用增加。

以下是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选财务数据。本资料来源于本10-K表第8项所列经审计的财务资料(除比率和每股金额外，以千计)。

有关公司年度业绩的详细讨论，请参阅下文中的“净利息收入”、“贷款损失准备”、“非利息收入”、“非利息支出”和“所得税”。

收购Fincastle银行

2021年7月1日，公司完成对Fincastle银行的收购，收购总价为3380万美元现金和股票。该公司支付了680万美元的现金代价，并向Fincastle的股东发行了1,348,065股普通股。交易完成后，Fincastle与第一银行合并，并入第一银行。在收购完成时，Fincastle银行在弗吉尼亚州罗阿诺克山谷地区有六家银行分行，报告的总资产为2.679亿美元，总贷款为1.945亿美元，总存款为2.363亿美元。截至2021年12月31日止年度，本公司录得与收购Fincastle有关的合并相关开支340万美元。该公司估计，它将包括UR在第一次合并中额外支付2万美元的合并相关费用T和2022年第二季度。合并后，前Fincastle分行继续作为Fincastle银行的一个部门运营，直到2021年10月16日系统进行转换。截至2021年12月31日，所有分行都以第一银行的身份运营。

购入的履约贷款按公允价值记录，包括信贷贴现。公允价值折扣将作为调整增加，以在贷款的估计寿命内产生收益。由于增加减少了公允价值贴现金额，预计未来期间将为所购贷款计提贷款损失拨备。还可能需要为这些贷款在未来期间的任何恶化拨备。该公司预计，随着Fincastle的业务在2022年完全整合，将实现成本节约。

收购SmartBank贷款组合

2021年9月30日，该银行从SmartBank获得了8200万美元的贷款和某些固定资产，这些贷款和固定资产与其位于弗吉尼亚州格伦艾伦的里士满地区分行有关。第一银行为贷款和固定资产支付了8370万美元的现金对价。此外，在SmartBank地点以外的一个经验丰富的银行家团队已经过渡到第一银行的员工。第一银行不承担SmartBank与交易有关的任何存款负债，SmartBank于2021年12月31日关闭分行业务。第一银行于2021年12月31日承担了分行的贷款租赁，目前在北京经营着一个贷款制作办公室前SmartBank分行的位置。第一银行对剩余分行资产的租赁和收购于2021年第四季度完成。本公司于2021年第四季度与收购SmartBank的贷款和固定资产有关的支出总额为101,000美元。

购入的履约贷款按公允价值记录，包括信贷贴现。公允价值折扣将作为调整增加，以在贷款的估计寿命内产生收益。可能需要为贷款损失拨备，因为公允价值贴现的数额低于所购贷款的准备金，以及这些贷款在未来期间的任何恶化。

非公认会计准则财务指标

本报告指的是效率比率，其计算方法是将非利息支出(不包括OREO费用、无形资产摊销、合并费用以及处置房地和设备的收益/(损失))除以在税收等值基础上的净利息收入和不包括证券收益的非利息收入的总和。这是一项非公认会计准则的财务衡量标准，该公司认为它为投资者提供了有关运营效率的重要信息。此类信息不是按照公认会计原则编制的，也不应如此解释。然而，管理层认为，这样的财务信息对读者理解经营业绩是有意义的，但警告说，这样的信息不能被视为GAAP的替代品。该公司在提到其净收入时，指的是公认会计准则下的收入。下表汇总了效率比率计算的组成部分(以千美元为单位)。

这份报告还提到净息差，它是通过将税收等值净利息收入除以总平均收益资产来计算的。由于本公司赚取的利息收入的一部分是免税的，因此在计算这一比率时考虑了税收等值净利息收入。税收等值净利息收入的计算方法是将免税利息收入实现的税收优惠与总利息收入相加，然后减去总利息支出。计算2021年和2020年税收优惠时使用的税率为21%。下表(以千计)反映了税项等值净利息收入(不是公认会计准则下的衡量标准)与净利息收入的对账。

关键会计政策

一般信息

公司的综合财务报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。报表所载财务信息在很大程度上是基于对已经发生的交易和事件的财务影响的计量的财务信息。各种因素可能会影响在赚取收入、确认费用、收回资产或免除债务时获得的最终价值。在确定贷款组合中可能存在的固有损失时，世行将历史损失作为一个因素。实际损失可能与使用的历史因素有很大不同。此外，GAAP本身可能会从一种以前可接受的方法改变为另一种方法。尽管交易的经济性将是相同的，但影响交易的事件的时间可能会发生变化。

以下是管理层认为对描述和了解公司财务状况和经营结果最重要的会计政策(关键会计政策)的讨论。关键会计政策要求管理层对本质上不确定的事情做出最困难、最主观、最复杂的判断。如果采用不同的假设或条件，并视该等变化的严重程度而定，则财务状况或经营结果有可能出现重大差异，这是合理的可能性。

贷款损失准备

贷款损失拨备是由于贷款损失准备金计入收益而估计发生的损失。当管理层确定贷款余额无法收回时，贷款损失从拨备中扣除。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。有关公司贷款和贷款损失准备的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表附注1、3和4。

贷款损失准备由管理层按季度评估，并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行定期审查。这一评估本身就带有主观性，因为它需要的估计数可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。

本公司定期对贷款组合进行信用审查，以审查信用质量和对承保标准的遵守情况。信用审查包括由其内部信用管理部门进行的审查和由独立第三方进行的审查。在发起时，每笔贷款都被赋予了从1到9的风险评级，其中风险更低的贷款更接近一级。本风险评级表是公司的主要信用质量指标。公司设有多个委员会，负责审查并确保贷款损失准备方法符合美国公认会计准则，所使用的损失系数适当反映贷款组合的风险特征。

根据管理层的判断，这笔准备金足以抵销可能无法收回的现有贷款的任何损失。管理层在确定津贴数额时是根据对贷款可收回性的评价，同时考虑到拖欠和冲销的趋势、贷款组合的性质和数量的变化、可能影响借款人偿还能力和抵押品价值的当前经济状况、整体组合质量以及对具体潜在损失的审查等因素。评估还考虑了每个贷款组合类别的以下风险特征：

贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。特定部分涉及分类为减值的贷款，并在减值贷款的贴现现金流、抵押品公允价值减去估计销售成本或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时确定。对于抵押品依赖型贷款，如果当前的评估没有存档，则会订购更新的评估。评估通常由具有相关行业经验的独立第三方评估师进行。除其他考虑因素外，对评估价值的调整可能基于类似物业的最近销售或一般市场状况。

一般部分包括未被视为减值的贷款，其依据是经质量因素调整后的历史损失经验。历史亏损经验按贷款类型计算，并使用前十二个季度的平均亏损率。定性因素由管理层根据违约率和资产质量、国家和地方经济趋势、基础抵押品价值变化的影响、贷款数量和性质的趋势、贷款政策变化的影响、管理经验和深度、信贷集中程度、贷款审查制度的质量以及竞争和监管要求等外部因素的影响来分配。贷款类型不同，分配的系数也不同。一般津贴估计其对投资组合的影响尚未通过具体津贴予以确认的损失。根据管理层对上述因素的评估和给予每个因素的相对权重，津贴因数和津贴总金额可能在不同时期有所不同。有关贷款损失准备的进一步资料，见本表格10-K所列综合财务报表附注1和附注4。

在企业合并中获得的贷款

收购贷款被分类为(I)购买的信用减值(Pci)贷款或(Ii)购买的履约贷款，并在收购日按公允价值入账。PCI贷款是指自发起以来有证据表明信用恶化的贷款，并且在收购之日，本公司很可能不会收回所有合同要求的本金和利息付款。在确定公允价值时，可根据收购日的共同风险特征(如贷款类型、发起日期)以及信用质量恶化的证据(如内部风险等级、逾期和非应计状态)对个人信贷贷款进行单独评估，或将其合并为贷款池。收购时合同要求的付款与收购时预期收取的现金流之间的差额被称为“不可增值差额”。收购时预期的现金流量超出估计公允价值的任何部分被称为“可增值收益”，并在对该等现金流量的数额和时间有合理预期时，确认为贷款剩余期限内的利息收入。在2021年第三季度收购Fincastle和SmartBank贷款组合收购时，没有被归类为PCI的收购贷款。

购买的履约贷款是那些没有证据表明信用恶化的贷款。在厘定于2021年期间从Fincastle银行及SmartBank购入的购入履约贷款的公允价值时，第一银行个别评估该等贷款，并于收购当日初步按公允价值入账。总体而言，获得的贷款有净折扣，这些贷款在贷款期限内通过贷款利息和手续费增加为收入。银行按季度计算每笔购买的履约贷款所需的贷款损失准备金。贷款损失准备是为购买的履约贷款计提的，其金额超过未增值贴现的贷款损失准备金。

商誉

该公司的商誉在2021年第三季度发生的业务合并中确认。本公司将至少每年审查一次商誉的账面价值，如果存在某些减值指标，将更频繁地审查商誉的账面价值。在对商誉进行减值测试时，公司可以首先考虑
定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果在评估所有事件和情况后，我们得出结论认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进一步测试，报告单位的商誉不会受到损害。如果本公司选择绕过定性评估，或者如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则报告单位的公允价值将与其账面价值进行比较，以确定是否存在减值。

贷款政策

一般信息

为了努力管理风险，世行的贷款政策根据个人在世行的职位和经验水平对个人信贷员的贷款额度进行了限制。贷款管理委员会可以批准不超过银行法定贷款限额的新贷款。董事会贷款委员会审查所有超过100万美元的贷款。董事会贷款委员会目前由六名董事组成，其中五名为非管理董事。董事会贷款委员会批准银行的贷款政策和审查的风险管理报告，包括观察名单报告、信用集中、政策例外和风险等级迁移。这是E董事会贷款委员会每季度至少召开两次会议，委员会主席随后向董事会报告。

住宅贷款主要是通过抵押贷款官员的邀请和员工、房地产专业人士和客户的推荐而产生的。商业房地产贷款和商业和工业贷款主要通过直接招揽和从现有客户那里获得额外业务而获得。所有已完成的贷款申请都由银行的信贷员进行审查。作为申请过程的一部分，获得关于申请者的收入、财务状况、就业和信用记录的信息。世行还参与商业房地产贷款以及由通常不在其市场范围内的其他金融机构发起的商业和工业贷款。此外，世行还购买了通常不在其市场范围内的其他金融机构发放的消费贷款。贷款质量是根据世行的经验和信贷承保准则进行分析的，具体取决于所涉及的贷款类型。除与其他金融机构的贷款参与外，房地产抵押品由经董事会贷款委员会预先批准的独立评估师进行估值。

作为对公司贷款组合信用质量的持续监测的一部分，管理层或外包评估审查专家全年都会对某些评估进行分析，以确保达到质量标准。该公司还每年对投资组合中的贷款进行独立审查，以分析贷款风险评级并验证特定的减值贷款准备金。

在正常业务过程中，银行作出各种承诺并产生某些或有负债，这些负债已在其财务报表中披露，但没有反映在财务报表中，包括提供信贷的承诺。在2021年12月31日，对延长信用证、备用信用证和利率锁定承诺的承诺d $185.0 m几百万美元。

建设和土地开发贷款

世行发放地方建设贷款，包括住宅、土地收购和开发贷款。这些贷款以在建物业和获得贷款的基础土地为担保。这些贷款大多在一年内到期。与住宅按揭贷款相比，建筑贷款带来了显著的额外风险。建筑和土地开发贷款有时涉及较大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。建筑和土地开发贷款涉及的另一个风险是，贷款资金是在在建土地或财产有担保的情况下垫付的，其价值是根据建设完成情况估计的。因此，存在与未能完成建设和潜在的成本超支相关的风险。为了降低与这类贷款相关的风险，世行一般会根据抵押品的评估价值和/或成本来限制贷款额，分析项目成本及其借款人的信誉，并监测建设进度。银行通常获得房产的第一留置权，作为其建筑贷款的担保，通常要求借款人的主要所有者提供个人担保，并通常在提款期间监督建筑项目的进度。

1-4家庭住宅房地产贷款

1-4家庭住宅贷款活动可以通过银行信贷员的邀请和房地产专业人员以及现有或新的银行客户的推荐来产生。贷款申请由银行信贷员受理。作为申请过程的一部分，收集有关申请者的收入、就业和信用记录的信息。住房抵押贷款一般是根据借款人从就业和其他收入中付款的能力而发放的，并以价值往往很容易确定的房地产作为担保。除了银行的承保标准外，还可以根据二级市场投资者发布的指导方针来分析贷款质量。住宅抵押品的估值一般由获得董事会贷款委员会批准的独立费用评估师提供。除了向代理贷款人或经纪人向批发贷款人发放按揭贷款外，本行还在其贷款组合中发放和保留某些按揭贷款。

商业房地产贷款

商业房地产贷款由各种类型的商业房地产担保，包括多户住宅建筑、写字楼和零售建筑、酒店、工业建筑和宗教设施，这些商业房地产通常位于世行的市场区域。商业房地产贷款的来源主要是通过直接招揽客户和潜在客户获得的。商业地产抵押品的估值由经董事会贷款委员会批准的独立评估师提供。与住宅抵押贷款相比，商业房地产贷款带来了显著的额外风险。商业房地产贷款通常涉及较大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。此外，由创收物业担保的贷款的还款经验通常取决于企业或房地产项目的成功运营，因此在更大程度上可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。世行的商业房地产贷款承保标准要求对偿债覆盖率、借款人的信誉、以前的信用记录和声誉进行审查。银行通常要求借款人的主要所有者提供个人担保，并考虑房地产抵押品的估值。

商业和工业贷款

商业和工业贷款通常比房地产贷款的风险程度更高，但通常收益率更高。商业和工业贷款通常是根据借款人从其企业的现金流中偿还的能力而发放的。贷款可以是无担保的，也可以由企业资产担保，如应收账款、设备和库存。因此，偿还商业贷款的资金在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，商业贷款的任何抵押品都可能随着时间的推移而贬值，通常不能像房地产那样可靠地进行评估。

这一类别还包括小企业管理局购买力平价项下发放的贷款。购买力平价贷款由小企业管理局全额担保，在某些情况下，借款人可能有资格获得贷款豁免，在这种情况下，贷款将由小企业管理局偿还。

消费贷款

对个人借款人的贷款可以是担保的，也可以是无担保的，包括无担保的消费贷款和信用额度、汽车贷款、存款账户贷款以及分期付款和活期贷款。这些消费贷款可能会比住宅按揭贷款带来更大的风险，特别是在消费贷款没有担保或由汽车等快速贬值的资产担保的情况下。在这种情况下，由于损坏、损失或折旧的可能性更大，任何被收回的违约消费贷款抵押品可能无法提供足够的来源来偿还未偿还贷款余额。消费贷款的回收依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。

银行对消费贷款采用的承保标准包括确定申请人对其他债务的付款记录，以及评估对拟议贷款的现有债务和付款的能力。申请人每月收入的稳定性可通过核实第一次就业的月总收入以及任何可核实的次要收入来确定。

这一类别还包括通过第三方贷款计划购买的贷款。这些投资组合包括消费贷款，并带有与借款人、经济环境变化和供应商本身相关的风险。公司通过要求最低信用评分和其他承保要求的政策、对实际业绩与预期业绩的可靠分析以及确保遵守公司的供应商管理计划的政策来管理这些风险。

经营成果

一般信息

净利息收入是公司的主要收入来源。净利息收入等于产生利息的资产(主要是贷款和证券)的利息收入超过计息负债(包括存款、其他借款、次级债务和次级债务)的利息支出的金额。生息资产和有息负债的数量和组合，以及它们各自的收益率和利率的变化，是影响净利息收入水平的组成部分。净息差的计算方法是将相当于税收的净利息收入除以平均可赚取资产。贷款损失准备、非利息收入、非利息费用和所得税费用是决定净收益的其他组成部分。非利息收入和支出主要包括存款账户手续费收入、自动取款机和支票卡收入、财富管理服务收入、其他客户服务收入、银行拥有的人寿保险收入、一般和行政费用以及摊销费用。

净利息收入

截至该年度为止2021年12月31日, 在截至2021年12月31日的一年中，净利息收入增加了540万美元，增幅为18%，达到3480万美元，而前一年的净利息收入为2950万美元。净利息收入的增加主要是由于平均收益资产增加2.74亿美元，增幅为32%，但净息差下降37个基点至3.13%，部分抵销了这一增幅。2021年7月1日收购Fincastle银行和平均存款余额的增加导致了平均收益资产的增长。净息差减少是由于赚取资产收益率下降及平均赚取资产的构成有所改变。平均贷款是收益率最高的类别，在截至2021年12月31日的一年中，占平均收益资产的比例降至64%，而2020年同期为69%。虽然平均贷款增加了8880万美元，但低收益资产类别的增长也出现了增长，因为平均证券增加了8130万美元，出售的联邦基金和其他银行的有息存款加在一起增加了1.039亿美元。

2021年期间，利息收入增加了430万美元。利息和股息收入总额较高是由于贷款利息和手续费以及证券利息增加所致。贷款利息及手续费由平均贷款余额的14%增加330万元，增幅为11%，但有关增幅因整体贷款收益率下跌12个基点至4.61%而被部分抵销。递延购买力平价手续费收入扣除成本后的增加计入贷款利息和手续费，截至2021年12月31日的一年，贷款利息和手续费总额为200万美元，而前一年为82.4万美元。截至2021年12月31日，尚未通过贷款利息和费用确认的递延购买力平价收入(扣除发起成本)总额为36.7万美元。因此，世行预计，与2021年和2020年确认的收入相比，未来期间递延购买力平价收入的增量(扣除发起成本)将大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中，收购贷款的贷款折扣(扣除保费摊销净额)的增加也包括贷款利息和费用，总额为40.8万美元。2020年内，所获得贷款的折扣或溢价没有增加或摊销。2021年期间，证券利息和股息增加了96万美元，即30%，而平均证券余额增加了57%，但总证券收益率下降了39个基点，至1.96%，部分抵消了这一增长。

利息支出总额减少了110万美元，降幅为32%，降至230万美元，主要是由于存款利息支出减少了120万美元，降幅为45%，而计息存款成本下降了26个基点。平均有息存款余额增加1.456亿元(即26%)，部分抵销了有息存款成本的跌幅。计息存款成本下降，是由於支票存款、货币市场存款和定期存款的利率下降。在美联储于2020年3月将联邦基金利率下调150个基点以应对新冠肺炎疫情后，英国央行在2020年和2021年降低了存款利率。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的平均生息资产和有息负债以及所赚取和支付的等值利息的税额和税率(以千美元为单位)。业务量和利率分析表按利率和业务量组成部分分析各期间净利息收入的变化(以千计)。

贷款损失准备金

在截至2021年12月31日的一年中，追回贷款损失总计65万美元，并产生了总计570万美元的贷款损失拨备，占总贷款的0.69%。相比之下，截至2020年12月31日的年度贷款损失拨备为300万美元，贷款损失拨备为750万美元，占2020年12月31日贷款总额的1.19%。贷款损失准备减少的主要原因是购买了与Fincastle银行和SmartBank收购有关的贷款会计。

挽回65万美元的贷款损失和110万美元的净冲销，导致2021年期间贷款损失准备减少180万美元。贷款损失准备金的具体准备金部分减少了220万美元，而贷款损失准备金的普通准备金部分增加了39.2万美元。专项准备金减少的主要原因是清偿了以前减值的一笔贷款。一般准备金增加的原因是贷款增长、历史损失增加和购入贷款准备金。这些增长被在大流行病期间增加的资产质量和经济质量因素的改善部分抵消。

在截至2020年12月31日的上一年中，银行记录了300万美元的贷款损失准备金，这归因于总计44.9万美元的净冲销以及贷款损失准备的一般和具体准备金部分的增加。贷款损失准备金的一般准备金部分主要由于对质量因素的调整而增加，这是因为世行观察到受疫情影响的经济指标出现不利变化，考虑到根据《CARE法》修改为只支付利息的贷款的相关风险，以及不符合标准的贷款额增加。贷款损失准备具体准备金部分的增加包括本年度新确定的减值贷款的准备金。

非利息收入

截至2021年12月31日的财年，非利息收入增加了190万美元，增幅为24%，达到1020万美元,与前一年相比。这主要是由于自动柜员机和支票卡费用增加了61.6万美元，或27%，财富管理费用增加了50.4万美元，或23%，其他客户服务费用增加了34万3千美元，或35%，以及其他运营收入增加了44万2千美元。自动柜员机和支票卡费用增加的原因是通过与Fincastle的合并增加了新的客户存款账户，以及客户支票卡交易的增加。财富管理收入因管理的资产数量增加而增加门特。经纪按揭手续费收入增加，是因为客户再融资活动增加。其他操作税收收入主要来自对提供产权保险和资助小企业的合伙企业的投资收入。

非利息支出

与上年相比，截至2021年12月31日的一年，非利息支出增加了890万美元，增幅38%，达到3270万美元。今年的并购费用总计350万美元，其中包括120万美元的工资和员工福利、6.9万美元的营销费用、7.5万美元的用品、180万美元的法律和专业费用、8.1万美元的数据处理费用和29万美元的其他运营费用。此外，由于Fincastle银行于2021年7月1日与First Bank合并并并入First Bank，以及于2021年9月30日收购SmartBank位于弗吉尼亚州里士满市场的贷款组合、员工和贷款制作办公室，增加了几个非利息支出类别。由于合并后公司的增长，本年度增加的费用包括工资和员工福利、入住率、设备、营销、用品、自动取款机和支票卡费用、联邦存款保险公司评估、数据处理和其他运营费用。由于收购SmartBank贷款组合、里士满地区办事处和员工而增加的费用包括工资和员工福利、入住率、设备、营销、用品、数据处理和其他运营费用。

在截至2021年12月31日的三个月里，并购费用总计130万美元。

所得税

在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出比上年增加了53.7万美元。该公司的所得税支出不同于通过对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前收入适用美国联邦所得税税率而确定的所得税金额。这一差额是永久减税净额的结果，主要包括免税利息收入和银行拥有的人寿保险收入。有关本公司税务计算的更详细讨论载于本表格10-K所包括的综合财务报表附注11。

财务状况

一般信息

总资产增加4.385亿美元至14亿美元2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。这主要是由于净贷款增加1.97亿美元，证券增加1.684亿美元，以及银行有息存款增加4310万美元。贷款组合的增加受到以下因素的影响：2021年7月1日通过收购Fincastle获得的1.945亿美元贷款、2021年9月30日从SmartBank收购的8200万美元贷款组合以及截至年底的购买力平价贷款余额减少8250万美元2021年12月31日.

在…2021年12月31日，总负债增加4.064亿美元至13亿美元，而在2020年12月31日。这一增长是由于2021年7月1日收购Fincastle，增加了2.38亿美元的总负债，以及银行存款组合的增长。总存款增加4.063亿美元，其中包括从Fincastle获得的2.363亿美元总存款。年内来自购买力平价贷款的收益以及客户收到政府刺激支票，导致存款增加。无息活期存款和储蓄及有息存款分别增加1.5亿元及2.11亿元，定期存款则减少4,540万元。

总股东权益增加3210万美元，至1.17亿美元2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。增加的主要原因是发行了170万美元的普通股和收购Fincastle的盈余2540万美元。其他值得注意的增长包括留存收益增加了770万美元。这一增加被累积的其他全面收入减少310万美元部分抵消。 

贷款

世行是一家活跃的贷款机构，其贷款组合包括包括商业和住宅房地产贷款、商业贷款、消费贷款、建筑和土地开发贷款以及房屋净值贷款。世行的贷款活动主要集中在其市场领域的个人、中小型企业和地方政府实体。作为面向社区的金融服务的提供者，世行不试图通过在其境外开展大量贷款活动来进一步实现其贷款组合的地域多样化的市场领域。

扣除贷款损失准备后的贷款增加1.97亿元至8.194亿元。2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。这一增长归因于收购Fincastle和SmartBank贷款组合，分别增加了总计1.945亿美元和8200万美元的贷款。2021年购买力平价贷款余额减少5,220万美元，部分抵消了收购贷款的增加。商业房地产贷款增加1.18亿美元，住宅房地产贷款增加5620万美元，建筑贷款和其他贷款分别增加2840万美元和410万美元。商业贷款和工业贷款以及消费贷款分别减少1000万美元和150万美元，部分抵消了这些增加。商业和工业贷款的减少是由于2021年购买力平价贷款减少了8250万美元。

下表列出了截至2021年12月31日贷款组合的到期日(以千为单位)：