附件4.3

证券说明

以下是对Spire Global，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述。我们通过了修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，本说明概述了这些文件中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于本附件4.3所载事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程、我们的投资者权利协议(定义见下文)和认股权证协议(定义见下文)，它们均已提交给美国证券交易委员会(以下称“美国证券交易委员会”)，并通过引用并入作为本附件4.3所列10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

一般信息

我们的法定股本包括11.15亿股，每股面值0.0001美元，其中：

指定1,000,000,000股为A类普通股；

15,000,000股被指定为B类普通股；以及

约1亿股被指定为优先股。

截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有139,096,000股，B类普通股已发行12,058,614股，我们的优先股未发行。

普通股

我们的公司证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，除了投票权和某些经济权利。下面将更详细地讨论我们普通股的这些类别中的一些术语。

股息权

在所有类别及系列股票持有人于当时享有优先股息权利的规限下，A类普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的任何合法可用资产中按比例收取股息。我们的B类普通股不能宣布或支付股息。

获得清盘分派的权利

如果我们受到清算、解散或清盘的影响，可合法分配给我们股东的资产将以同等优先的比例分配给我们A类普通股的持有人，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每个人作为一个类别分别投票，但受我们任何系列优先股持有人当时已发行的优先股的权利的限制。我们的B类普通股在清算、解散或清盘时有权获得最高0.0001美元的每股收益。

投票权

除法律另有规定外，A类普通股的持有者在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期所持有的每股股份有权投一票，而我们B类普通股的持有人在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期持有的每股股份有权享有九票。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书另有明确规定或法律要求。

根据我们的公司注册证书，我们的B类普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作为一个单独的类别投票，需要：

直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除或采用与我们公司注册证书中与我们B类普通股的投票权或其他权利、权力、优先权、特权或限制有关的任何条款不一致或以其他方式更改的任何条款；

将我们A类普通股的任何流通股重新分类为每股有权拥有一张以上投票权的股票；或

不发行我们B类普通股的任何股份。

此外，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

*如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响；以及

*如果我们寻求修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的情况下，构成本公司董事会的董事人数将完全由本公司董事会决议决定。我们的公司证书和章程设立了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。在董事选举方面没有累积投票权。

转换和可转让性

我们A类普通股和B类普通股的股份不能转换为我们股本的任何其他股份。B类普通股的每股股票将自动转让给我们，而无需我们或B类普通股持有人采取进一步行动，在(I)该持有人获得通过书面选举，(Ii)董事会确定的不少于61天且不超过180天的第一次于晚上11：59之后的日期，B类普通股将自动转让给我们，无需任何代价。在美国东部时间2021年8月16日，也就是我们与NavSight(定义见下文)合并的结束日期，(A)该创始人不再作为高级管理人员、雇员或顾问向我们提供服务，以及(B)该创始人不再是我们的董事，(Iii)我们董事会指定的日期，即该创始人的雇用因终止(定义见我们的公司注册证书)而终止后的61天但不超过180天，或(Iv)该创始人的死亡或残疾。此外，当创办人根据我们的公司注册证书不允许的转让出售、转让、转让或以其他方式处置所持有的A类普通股时，该创办人持有的等值数量的A类普通股将自动转让给我们，而无需我们或该创办人采取进一步行动。

尽管如上所述，我们B类普通股的所有流通股将自动转让给我们，而不需要我们或B类普通股持有人采取进一步行动，在(I)我们B类普通股三分之二的流通股持有人指定的日期，作为一个单独的类别投票，或在我们B类普通股三分之二的流通股持有人签署的肯定书面选举中，或(Ii)本公司董事会指定的日期，即创办人持有的B类普通股流通股数量不少于创办人于晚上11：59集体持有的B类普通股总数的10%之日起不少于61天至180天。东部时间2021年8月16日。

其他事项

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会被授权规定系列优先股的发行，不时确定每个此类系列的股票数量，并根据特拉华州的适用法律(“优先股指定”)提交证书，以确定每个系列股票的指定、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，除非优先股指定有要求，无论特拉华州公司法(“DGCL”)的规定如何。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

公开认股权证

根据美国股票转让信托有限责任公司(“AST”)与NavSight控股公司(一家特拉华州公司及我们的前身公司NavSight)于2020年9月9日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，每份完整认股权证持有人有权在2021年9月16日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整，但在每种情况下，只要我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)拥有有效的注册声明，该等股份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议所指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，而该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这些认股权证将在2021年8月16日纽约市时间下午5点或更早赎回或清算后五年到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已同意，在可行的情况下，尽快但无论如何不迟于2021年8月16日之后的20个工作日，利用我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记我们在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。吾等将尽商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。认股权证行使后可发行A类普通股的注册书，于2021年8月16日后第60个营业日仍未生效的，

权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。此外，如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持有者将支付行使价，即为A类普通股的该数量支付行使价，该数量等于(1)通过(A)认股权证相关的A类普通股的数量乘以“公平市价”减去权证的行权价格的超额部分乘以(B)公平市场价值和(2)0.361所获得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股股票的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

*当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后一次报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，并且在30天的赎回期内有与A类普通股有关的最新招股说明书。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

全部，而不是部分；

在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元；条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股份数量；

*当且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”)等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

*如果参考价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上文所述的相同条款(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股股份数目，以相应赎回日A类普通股的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股的股份已被转换或交换为A类普通股。如果我们不是合并中的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列股票价格将自权证行使时可发行的股票数量或权证行权价格调整之日起调整。参见“-反稀释调整”。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在该项调整后的行使价格，其分母为紧接该项调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格因与初始业务合并相关的筹资而调整，则列标题中调整后的股票价格将

乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元。

公允市值和赎回日期的确切数字可能不在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过直线确定每份行使的认股权证将发行的A类普通股数量

公平市价较高及较低之股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的插补，以365天或366天为基准(视何者适用而定)。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每一整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在紧接向权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每一整份认股权证行使其0.298股A类普通股的权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的股票在特定时期内的交易价格超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们设立了这一赎回功能，为其提供了赎回权证的灵活性，而认股权证不必达到每股18.00美元的门槛。见“--A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至IPO日期具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们的A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使他们的认股权证，以适用的股票数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的权证的情况下获得的股份。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是合并中的幸存公司)，则可为该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股股份以外的证券时，我们(或尚存的公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量通过A类普通股的股票资本化或应付的股票股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。A类普通股持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)A类普通股的每股价格的商数。在这种配股中支付的股票和(Y)历史公允市场价值。为此目的，(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，(I)上文所述的(I)、(Ii)任何现金股息或现金分配，如按每股计算，与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，或(Iii)在根据认股权证协议条款适用的其他情况下，则认股权证行权价将按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额及/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公平市价减去，并于该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因每一认股权证的行使而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，认股权证的行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(I)分子为紧接调整前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Ii)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使认股权证持有人行使其认股权证时所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。

紧接在这样的事件之前。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见权证协议)下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据AST作为认股权证代理与NavSight之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股发行给认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，惟只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括可行使该等认股权证而发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)该等认股权证将有权享有登记权。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；

*在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份，以及员工参与者参与的员工股票计划拥有的股份

无权秘密决定按计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少三分之二的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益的交易，即与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制的变化。

建议的公司注册证书及建议的附例条文

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

双层股票

如上所述，我们的B类普通股每股有9个投票权，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本类别，每股有1个投票权。这种双重股权结构的结果是，创办人每股A类普通股总共有10个投票权，这将使创办人对需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程只授权董事会剩余成员中的大多数，尽管不到法定人数，来填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，组成我们董事会的董事人数将只能由我们的董事会决议来确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们股本多数投票权的股东将无法修订我们的章程、修改我们的公司注册证书或罢免董事。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官总裁或秘书召开，从而禁止股东召开特别会议的行为。这些规定可能会推迟我们的股东强制执行

考虑一项提议，或要求控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

章程及附例条文的修订

根据DGCL的规定，对我们的公司注册证书的任何修订需要股东批准，需要我们当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，我们当时已发行股本的总投票权中至少有多数的持有者作为一个单一类别进行投票，股东需要投赞成票才能改变、修改或废除或采用我们章程的任何条款。

发行非指定优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

本公司的章程规定，除非我们另有书面同意，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，作为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(Iii)根据DGCL或本公司章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)主张受内务原则管辖的主张的任何诉讼，在所有案件中，受法院管辖，对被指名为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。我们的章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的针对任何人(包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)与我们证券的任何发售相关的诉讼原因的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。本条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

注册权

我们、Six4 Holdings，LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、Robert Coleman、William Crowell、Peter Platzer、Theresa Condor、William Porteous和Stephen Messer之间于2021年2月28日签订的《投资者权利协议》规定，根据证券法第415条的规定，吾等须根据证券法第415条登记转售协议各方不时持有的A类普通股和其他股权证券，但须受转让的限制所限。

PIPE认购协议规定，吾等须向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，涵盖向PIPE投资者发行的A类普通股的转售，并作出商业上合理的努力，以使该登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不得迟于(I)提交声明日期后的第90个历日(或如果美国证券交易委员会审查并对注册声明提出书面意见，则为第120个历日)和(Ii)我们收到(口头或书面)通知之日后第10个工作日内的较早日期。两者以较早者为准)，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。

如上所述，我们还同意根据认股权证协议提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。

传输代理

我们普通股和认股权证的转让代理和权证代理分别是AST。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPIR”。