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Member美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-232022-03-23 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-39598
XOS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 98-1550505 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
泰伯街3550号
洛杉矶, 钙90065
(818) 316-1890
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | XOS | 纳斯达克全球市场 |
| 认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股 | XOSWW | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2022年3月23日，大约有163,234,485SH注册人已发行普通股的面值。
在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为Ly$372,750,000基于纳斯达克全球市场报告的该日期的收盘价。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。风险因素 | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | 53 |
项目2.财产 | 53 |
项目3.法律诉讼 | 54 |
项目4.矿山安全信息披露 | 54 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 55 |
| |
项目6.保留 | 55 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 55 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8.财务报表和补充数据 | 70 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 104 |
第9A项。控制和程序 | 104 |
项目9B。其他信息 | 104 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 104 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 105 |
项目11.高管薪酬 | 111 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 116 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 118 |
项目14.主要会计费用和服务 | 122 |
第IV部 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 122 |
项目16.表格10-K摘要 | 124 |
签名 | 125 |
第一部分
如本文所使用的，除非上下文另有说明，否则“XOS”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”以及类似的术语包括XOS公司及其子公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告(“报告”)，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，含有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•随着时间的推移，我们成功地将我们的机队即服务产品商业化的能力；
•在设计、制造和广泛部署我们的车辆、动力总成和电池组方面出现延误；
•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
•我们有能力在未来成功完成与第三方的战略关系和联盟或收购；
•我们确认业务合并的预期收益(定义见下文)和并行私募收益的能力，可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利增长的能力等因素的影响；
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•适用法律或法规的变更；
•任何针对我们的法律程序的结果；
•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；
•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；
•我们应对一般经济状况的能力，包括可能发生的供应链延误或中断；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们在未来实现和保持盈利的能力；
•我们有能力获得资本来源，包括债务融资和其他资本来源，为业务和增长提供资金；
•我们有能力维护和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；
•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量；
•有能力采购我们的某些关键库存项目，包括电池、半导体芯片和车身和铝；
•我们有能力成功地管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间；
•我们有能力以具有成本效益的方式扩大规模，包括聘用合格的人员，特别是在最近招聘困难的情况下，以实现我们的制造和交付目标；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•一般经济和政治情况，例如新冠肺炎疫情、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突的影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响，或恐怖主义对我们业务的影响和我们可能采取的应对行动；
•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及
•本报告题为“其他风险和不确定性”一节所载的其他风险和不确定性。风险因素”.
这些因素和其他影响我们业务和前景的因素的讨论载于第1A项。风险因素。我们鼓励投资者重新审视这些风险因素。
尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此本报告中包含的此类陈述可能被证明不准确。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。
前瞻性陈述及此类风险、不确定性和其他因素仅在本报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何其他变化，除非法律另有要求。
术语表
除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：
•“业务合并“指归化、合并和合并协议所考虑的其他交易，包括管道融资；
•“第5至8类车辆“指中型和重型卡车，通常在可预测的路线上行驶，每天行驶不到200英里；
•“结业“指企业合并的结束；
•“截止日期“指2021年8月20日；
•“普通股“指XOS的普通股，每股票面价值$0.0001；
•“驯化“指以延续和注销方式将NextGen从开曼群岛转移，并将NextGen作为在特拉华州注册成立的公司继续和本地化；
•“能源服务是指我们的基础设施即服务产品，包括充电基础设施部署、能源采购和管理以及Xos HubTM，我们专有的移动充电单元可根据按需充电要求进行部署；
•“舰队即服务意味着我们的全套产品和服务通过内部专有技术和行业领先合作伙伴的交钥匙解决方案的组合，促进商业电池-电动车队的运营。该平台包括我们的X-Pack电池系统、X-Platform模块化底盘、能源服务、服务和维护、数字车队管理产品、空中软件更新技术以及广泛的附加服务产品；
•“柔性制造战略意味着通过我们的战略制造伙伴关系，利用规模更小、更灵活的现有设施和劳动力人才来组装汽车，同时公司协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、质量控制和制造工程；
•“创建者“指的是达科他州的塞姆勒和佐丹诺·索尔多尼；
•“方正股份“指与企业合并有关而转换为普通股的下一代公司B类普通股，每股面值0.0001美元；
•“首次公开募股“指NextGen于2020年10月9日完成的首次公开募股；
•“传统XOS普通股”指企业合并前由Legacy Xos发行的普通股，每股面值0.0001美元；
•“传统XOS优先股”指A至A-10类优先股，每股面值0.001美元，由Legacy Xos在业务合并前发行；
•“旧版XOS“指企业合并完成前的特拉华州公司Xos，Inc.；
•“合并“指根据合并协议将NextGen Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Legacy Xos作为合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；
•“合并协议“指日期为2021年2月21日、于2021年5月14日修订的某些合并协议，由NextGen、NextGen的特拉华州公司和直接全资子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之间达成；
•“下一代“指在本土化完成前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；
•”下一代赞助商” 意味着下一代赞助商有限责任公司。
•“管道融资“指认购协议所拟进行的交易，据此，PIPE投资者合共认购21,600,000股普通股，总收购价为216,000,000美元；
•“管道投资者“指参与PIPE融资并签订认购协议的投资者；
•“动力总成“指的是推动车辆前进的每个部件的总成。车辆的动力总成从发动机中产生动力，并将其传递给地面上的车轮。动力总成的关键部件包括发动机、变速器、传动轴、车桥和差速器；
•“优先股“指优先股，每股票面价值0.0001美元，根据Xos，Inc.公司注册证书授权；
•“私募认股权证“指购买与NextGen首次公开发行相关的私募发行的普通股的认股权证；
•“公开认股权证“指以每股11.50美元的行使价购买普通股的可赎回认股权证，该认股权证最初是为NextGen的首次公开发行而发行的；
•“赞助商“指NextGen的赞助商，NextGen赞助商有限责任公司；
•“认购协议“指NextGen与各PIPE投资者就PIPE融资订立的认购协议；
•“认股权证“指私募认股权证及公开认股权证；
•“X-Pack“指我们专有的电池系统；以及
•“X平台指的是我们专有的、专门制造的车辆底盘平台。
项目1.业务
概述
XOS，Inc.及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家生产5至8类电池电动商用车的移动解决方案公司。我们利用适合商业用例的专有技术，促进车队从内燃机车辆向零排放车辆的过渡。我们还提供一系列服务，以促进车队向电动汽车的过渡，包括充电基础设施、车辆维护、融资和服务。
我们的使命
我们的使命是通过在交通、能源和软件的交叉点开发创新技术和智能移动解决方案来实现商业交通的脱碳。
我们的产品
我们开发了X-Pack(我们的专有电池系统)和X-Platform(我们专有的专用车辆底盘平台)，专门针对中型和重型商用车细分市场，专注于最后一英里的商用车队运营。我们通过我们的“Power by Xos”动力总成向商业、非骇维金属加工和工业市场的其他原始设备制造商(“OEM”)提供我们的动力总成技术以及设计和集成专业知识。此外，我们的“车队即服务”为我们的客户提供一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。
我们的X-Pack和X-Platform提供模块化功能，使我们能够适应广泛的最后一英里应用，并使我们能够为客户提供行业领先的总拥有成本。X-Platform，我们的底盘平台，和X-Pack，我们的电池技术，可以作为Xos汽车的一部分购买。X-Platform和X-Pack的设计都是模块化的，允许车队运营商定制车辆以适应他们的商业应用(例如，为特定的车身进行升级和/或定制电池范围)。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以推动节省通过增加车辆正常运行时间、更大的有效载荷容量以及降低服务和维护费用，实现全程拥有。90%的车辆在我们的目标细分市场中，每班行驶200英里以下的路线(称为“最后一英里”路线)。满足这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。这类车辆是电气化的理想候选者，因为运营商能够将它们连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化和高性价比车辆自2018年以来一直在道路上行驶并掌握在客户手中，进一步验证了对我们车辆的满意度的耐用性。
我们的动力总成解决方案面向商业、非骇维金属加工和工业市场。我们为客户提供专为商业用途设计的专有动力总成技术和坚固耐用的部件。XOS的动力总成产品包括范围广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机、辅助驱动系统，以及强大的工程、设计和集成服务。
我们的车队即服务促进了从传统内燃机汽车向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供一整套解决方案和产品(包括但不限于Energy
服务、服务和维护、车辆远程信息处理、空中更新和融资)过渡到电动车队和运营电动车队。这一产品将把传统上分散的服务组合成捆绑服务套餐，从而减少与商业车队电气化相关的成本和摩擦。我们的机队即服务将提供的服务包括我们的专有技术和内部服务(X-Platform、数字机队管理产品、空中软件更新技术和一系列服务产品)以及我们行业领先合作伙伴提供的产品。车队即服务预计将增加我们销售的每辆车的终身收入。
我们相信，未来几年我们的增长将得到对气候变化影响以及电子商务和最后一英里快递增长的强大长期顺风的支持。商用卡车是运输业人均温室气体排放量最大的行业。美国联邦、州和外国政府，以及联邦快递、亚马逊和UPS等公司都制定了雄心勃勃的目标，以减少温室气体排放。与此同时，电子商务继续快速增长，并因新冠肺炎大流行期间消费者购买行为的变化而加速。我们相信，加强与商用车相关的监管，领先的金融和企业机构推出可持续发展倡议，以及最后一英里物流的快速增长，将推动我们产品在全球范围内的加速采用。
行业背景
美国的商用卡车每年排放的温室气体与汽车一样多(约7.5亿吨温室气体，占运输排放的温室气体总量的41%)，尽管行驶距离不到汽车总里程的45%。各国政府、企业和投资者正在齐心协力，制定积极的目标，逐步淘汰化石燃料的使用，减少温室气体排放。这些举措包括为零排放目标设定时间表，设立一氧化碳上限2排放，并制定某些其他环境可持续发展倡议。
在美国，拜登政府宣布了以下关键环境目标：(I)到2035年实现无碳电力部门；(Ii)到2050年，ET-Zero(即碳减排等于或大于碳排放)节约，以及(Iii)美国联邦政府的车队向清洁电动汽车替代品的过渡。个别州进一步推动了清洁能源移动解决方案的发展。此外，国会目前正在考虑《重建更好法案》(Build Back Better Act)，该法案提出了加强电池加工和制造的建议，以及先进能源制造和回收拨款计划，该计划将支持车队向零排放过渡。加利福尼亚州是美国人口最多的州，它于2020年9月发布了N-79-20行政命令，要求到2035年100%的中型和重型汽车销售实现零排放。N-79-20行政命令的目标是，到2045年，运营中的中型和重型车辆100%实现零排放。加州还规定，在本州销售的2024款重型汽车中，必须有3%(3%)是零排放汽车(ZEV)，到2030年，这一比例将增加到15%。
此外，包括加拿大和法国在内的大约20个其他国家承诺到2040年逐步淘汰可燃发动机车辆，并用零排放替代品取代内燃机车辆。2019年2月18日，欧盟同意对商用卡车CO实施上限2 许多欧洲国家都推出了激励措施来促进电动汽车的销售。面对全球大流行，该地区的排放目标仍然咄咄逼人，要求重型车辆在2025年和2030年分别减少15%和30%的排放。不遵守2025年的目标可能会导致每辆车高达3.8万欧元的罚款，进一步激励车队过渡到电动汽车。
领先的金融和公司机构也致力于环境可持续发展倡议。2021年，贝莱德董事长兼首席执行官拉里·芬克致首席执行官的一封信要求所有董事会准备并披露一份与净零经济兼容的计划，并承诺推出与净零路径相一致的投资产品。老牌航空公司(如联邦快递、DHL和UPS)和领先的最后一英里船队(如亚马逊)宣布承诺探索替代燃料，以便并减少各自的碳足迹。联邦快递宣布了到2040年实现碳中性运营的目标，并指定超过20亿美元的初始投资用于汽车电气化、可持续能源和碳封存。DHL承诺到2025年将排放量减少50%。该公司计划通过在70%的第一英里和最后一英里运营中采用清洁提货和送货解决方案来实现这一目标，并进一步承诺到2050年消除所有与物流相关的排放。2019年，作为其可持续发展目标的一部分，UPS宣布计划在2022年之前的三年内投资4.5亿美元，以扩大其替代燃料汽车车队和基础设施。2019年，亚马逊联合创立了气候承诺-承诺到2040年实现全公司净零碳排放。
我们的市场机遇
O我们的目标市场包括全球最后一英里5至8级汽车的销售(不包括中国)，年汽车销量约为80万辆，潜在市场总额为1000亿美元，其中340亿美元来自美国(这反映了2021年用于最后一英里应用的中型和重型商用卡车销售的假设平均销售价格的20%)。到2030年，全球最后一英里快递市场预计将增长到约4,240亿美元，从2022年到2030年的复合年增长率为10%。预计到2025年，当天送货将占据25%的市场份额。由于运输量的增加和消费者对缩短送货时间的预期，新冠肺炎疫情加速了最后一英里路段的需求。为了满足更高的需求和不断变化的客户期望，交付履行中心继续放置在终端客户附近。对履行中心靠近最终用户消费者的重视是一个因素，自2000年以来，平均路线长度估计减少了34%，最后一英里的路线数量增加了。
我们认为，最后一英里的送货部分是电气化的主要市场，原因如下：
•技术对接。与需要增加电池容量以满足里程要求的长途路线相比，短途和中途路线更符合电池-电力技术的里程、重量和充电参数。将更多重量分配给长途汽车的电池系统，反过来又会降低有效载荷能力。此外，与传统柴油替代方案相比，具有频繁走走停停占空比的中短行驶距离可以将燃油经济性提高30%-40%，并将维护成本降低高达30%。此外，许多短途和中途路线的特点是负载减少，随着路线的推进，车辆变得更轻，这反过来又扩大了车辆的续航里程。
•基础设施能力。我们专注于返程车辆领域，使我们和我们的客户能够在现有的本地车辆段部署充电站，而不是基于路线的充电站。最后一英里的车辆通常是轮班运行的。这种基于移位的操作允许充电周期，并减少了对快速充电能力的需求，而快速充电能力会对电池的长期健康产生负面影响。
•电池续航里程优化。可预测的路线使车队能够优化电池续航里程，降低车辆的总体成本，通过避免不必要的电池组来满足意外的续航里程要求，最大限度地提高有效载荷和能源效率。电池容量需求与电池系统硬件之间的匹配有助于提高总拥有成本。
•人口密集的市场。最后一英里的路线通常位于高密度的地理位置，离最终客户更近。与化石燃料汽车相比，电动汽车排放的温室气体更少，这不仅对环境产生了积极的影响，还减少了与空气污染物相关的某些健康问题。
•监管支持和市场顺风。雄心勃勃的环境法规以及金融和企业机构设定的目标，已准备好加快柴油和汽油卡车向电动或其他替代燃料汽车的转变。
我们认为，中重型最后一英里商业领域的服务仍然相对不足，许多ZEV原始设备制造商专注于其他商业交通应用，如轻型套餐汽车和长途运输。
除了不断增长的对于与汽车销售相关的市场机会，我们通过我们的车队即服务产品来预测机会。我们的Fleet-as-a-Service套餐包括在销售点销售的产品(“POS”)和经常性售后服务。我们相信，这些互补的产品和服务产品有潜力推动客户保留率和经常性收入。这些产品预计将促进向电动车队的过渡，并向原本可能不会考虑电池电动车队的客户销售汽车。因此，我们相信，通过我们的专用技术、先发优势和全面的车队即服务套餐，我们将成为快速增长的中型和重型最后一英里商用车细分市场的市场领导者。
我们的竞争优势
在创立Xos之前，我们的联合创始人运营着一支商用车队，并在商用车队管理方面经历了共同的挑战。这些挑战包括不断上升的维护费用、不稳定的燃料成本以及不断变化的排放法规。作为舰队的直接体验运营商使我们的创始人能够发展一家以客户为中心的公司，拥有专为商业机队应用量身定做的专有技术。我们以车队为重点的业务得到了客户反馈和道路验证的进一步支持。我们交付了我们的第一辆车队车辆2018年，并拥有生产车辆在普通商业路线上运营，拥有行业领先的商业车队，如Loomis。
商用车队需要不同于乘用车和轻型车辆的属性。最后一英里领域的中型和重型车辆不是最大化续航里程和电池体积密度，而是专注于提高重量密度以最大化运载能力，提高耐用性以承受长时间的高冲击驾驶，并降低总拥有成本以最大化盈利能力。我们相信，我们是面向中型和重型车辆的高级移动解决方案的领导者，部分原因在于以下优势：
•专有的X-Pack电池技术设计是模块化的，具有商业级正常运行时间性能和有限的系统保修风险。我们专有的模块化电池系统是专门为商业最后一英里领域的苛刻要求而建造的。每个X-Pack都有自己的电池管理系统(“BMS”)，并在系统电压下运行，这允许每个电池独立运行，而不受车辆上其他电池的影响。这确保了最长的正常运行时间和有限的保修风险，因为缺陷是本地化和隔离的 从车辆的其余部分，并可在背包级别解决(而不是需要全面的系统检修)。这种模块化还提供了“定长”功能，允许车辆在交付后进行配置和重新配置，只需简单地添加和移除电池组，即可获得适量的航程和有效载荷容量。每辆Xos车辆可支持单包增量的多个X-Pack，以根据每个用户独特的续航里程和有效载荷要求定制电池需求，为车队客户提供最大的操作灵活性。
•专有的X-Platform底盘平台适应独特的规格和商业应用。X-Platform底盘是我们车辆产品的基础，包括剥离底盘、底盘驾驶室和拖拉机版本。X-Platform容纳了广泛的商用车车身，这使得我们的车辆不受类别、行业和应用的限制。我们的通用平台使我们能够减少与测试、验证和研发相关的费用，这些费用通常是推出新卡车变种所需的，因为我们的底盘平台在每种配置中都是相似的。我们的跨应用方法使我们能够提供各种各样的专门制造的车辆型号，包括步进车、装甲步进车、箱式卡车、饮料卡车、斗车和日间出租车。
•预计行业领先的无补贴总拥有成本解决了车队的底线。我们的核心技术，包括X-Pack和X-Platform，是内部专门为最后一英里的商业用例开发的，本质上是模块化的。因此，相对于传统柴油、混合动力和零排放替代产品，我们能够为车队提供行业领先的无补贴总拥有成本。与传统柴油和混合动力汽车相比，我们的汽车价格一般略有溢价；然而，Xos汽车的预期回收期不到三年，在某些使用案例中不到一年。此外，我们的汽车价格通常低于零排放竞争对手。尽管我们的车辆通常有资格获得政府支持的可持续能源计划的激励，但上述预计总拥有成本数字是在无补贴的基础上计算的，反映了我们保持长期竞争优势的能力。
•在客户验证和耐用性测试方面的投资会带来先发优势。客户验证和耐久性测试对于电动汽车制造商参与世界上最大车队的采购至关重要通常需要三年以上的时间。我们已经用大型跨国车队对我们的车辆进行了三年多的测试和验证。我们是少数几家新兴的零排放卡车原始设备制造商之一，这些制造商的车辆已经上路并在商业路线上运营。我们了解这一过程的重要性，并在开发早期与大型全国客户建立了合作伙伴关系。我们的目标是通过与大型商业船队签订合同和通过直接客户渠道继续夺取市场份额。
•灵活的制造战略，利用更小、更灵活的设施。我们利用灵活的制造方法，利用制造合作伙伴关系，相对于传统汽车制造商中流行的大型绿地制造厂，开发更小且适应性强的设施。我们的Flex工厂利用我们制造合作伙伴现有的组装设施和劳动力，并在我们进入新市场时绕过这些资本密集型流程。我们的每个Flex工厂都有能力在完全装备后每年生产约5,000辆汽车。每个设施占用的空间更小，我们对现有设施和劳动力的利用使我们能够建立每个在不到一年的时间内建成Flex工厂。我们能够与我们的订单同步启动我们的工厂，并实时满足市场需求，领先于拥有更长交货期制造战略的竞争对手。我们灵活的Flex设施还可以战略性地定位在客户和供应商(国内和国际)附近的地理位置，并降低物流复杂性和运输成本。
•强大的战略合作伙伴网络使交钥匙解决方案成为可能。
•供应链：我们与全球化和多元化的供应链公司合作，以降低电池、车架部件和车桥等关键部件的本地化和单一来源生产问题的风险。我们的供应商包括LG化学(从韩国提供电池)、阿肖克·利兰(从印度提供冲压商品)和TM4(从加拿大提供电机和逆变器)等。我们的产品使用铝、钢、钴、锂、镍、铜等多种原材料。这些材料的价格受市场条件支配，可能会因我们无法控制的各种因素而波动，如供求和市场投机。我们目前正在确保全球供应链中所有可用或即将可用的原材料和零部件的安全，以支持我们的运营。
•制造业：我们已经与全球和国内的商用车制造商建立了合作关系，这些制造商为我们的车辆组装提供了设施和劳动力。我们的合作伙伴包括总部位于墨西哥蒙特雷的商用车车架和底盘系统的全球制造商Metalsa，以及美国最大的滑翔机套件制造商、我们第一个Flex工厂的合作伙伴Fitzgerald。
•车身：我们直接从摩根·奥尔森等车身装配商那里购买车身，包括步进式货车或“穿行”车身。这些车身专为满足我们客户的特定商业需求而设计，并在指定的车身安装设施直接安装到我们的车辆平台上。
•总代理商：我们与行业领先的分销合作伙伴合作，包括汤普森卡车中心、扬西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司，每一家公司都承诺与Xos建立长期的分销关系。
•融资：我们与全球领先的供应商融资合作伙伴DLL建立了合作伙伴关系超过300亿欧元的资产组合，以促进我们的XOS金融服务计划。客户将能够通过与Partne合作的各种金融产品为其车辆和某些其他车队即服务产品融资RS如DLL，以适应自身独特的资金需求。
•服务和维护：我们与领先的船队维护解决方案提供商迪金森船队服务公司合作，为客户提供全面的维护和售后服务，以确保最大限度地延长正常运行时间，并将运营中断降至最低。此外，我们还与我们的总代理商合作伙伴在其覆盖范围内提供服务。
•具有竞争力的融资选项：通过我们的融资合作伙伴，我们为各种产品提供具有竞争力的融资解决方案，以减轻客户直接购买车辆的负担，并实现一定的成本节约。通过我们的金融合作伙伴提供的金融产品不仅限于车辆购买，还支持我们的车队即服务产品。客户能够以固定的月费用在捆绑合同中获得用于对基础设施、远程信息处理产品以及车辆服务和维护进行收费的金融工具。所有融资产品均由我们的融资合作伙伴承销和提供。
•全面的机队即服务可提升客户吸引力和保留率：我们生产下一代电池电动汽车，并提供一整套车队管理产品。我们的车队即服务计划将包括与充电基础设施、车辆服务和维护、客户融资、远程信息处理服务和风险缓解产品相关的产品。通过提供捆绑的一体化产品套件，我们将使车队能够通过单一联系点访问过渡到电气化和运营电动汽车所需的一整套工具，而不是通过传统模式拆分此类产品。
•经验丰富的管理团队与富有远见的创始人相辅相成：我们已经建立了一支世界级的团队，由拥有数十年经验的行业领导者组成，这些领导者来自先进的机动性和商用车领域中一些最知名和最受尊敬的公司。这种磨练的经验与我们创始人的机队运营专业历史相结合，使我们能够颠覆现有的商业机队模式，并利用最后一英里商业行业的黄金机遇。
OUR入市战略
2018年，我们向全球公认的商用车队交付了第一辆电动商用车，并已向一系列客户交付。自2018年以来，我们的车辆一直在最后一英里路线的道路商业应用中使用。我们相信，我们对验证试验和现场使用的早期承诺使我们在产品验证方面领先于最直接的竞争对手。
除了与主要商业车队运营商建立大规模的国民账户外，我们还通过内部销售代表和建立的分销和渠道合作伙伴，直接向中小型车队交付车辆。这类客户包括为企业合作伙伴提供最后一英里路线的独立服务提供商(ISP)。与汤普森卡车中心、扬西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司等老牌分销商建立了牢固的合作伙伴关系，促进了对直接客户的销售，并向此类商业车队提供我们的车队即服务，如车辆融资和延长保修产品。
截至2021年12月31日，我们已与各种客户签订了具有约束力的协议和不具约束力的意向书、谅解备忘录和其他类似协议。在截至2021年12月31日的一年中，我们已经交付了22辆汽车和22个动力总成。我们的客户群跨越各种职业应用，包括大型国民账户(如百威英博和Loomis)；跨国公司的独立服务提供商(如联邦快递地面运营商、BQ Express和巴顿物流)；分销合作伙伴(如Thompson Truck Center、Yancey Bros.Co.和Murphy-Hoffman公司)；和直接账户(如UniFirst)。
我们相信我们现有的合同保管人MERS将继续采购我们的车辆，并在未来预计的车辆交付中占据相当大的比例。我们专注于多样化的客户群，目前正在与最后一英里快递、商业服务、货运和其他职业行业的知名车队进行谈判，以继续增长我们的客户群请注意。
我们的捆绑舰队-即a-正在开发的服务是对汽车销售的补充，并将在最初的汽车销售后推动经常性收入和客户保留率。我们的捆绑服务降低了商业车队电气化的进入门槛，并为购买和租赁的车辆提供关键基础设施产品、能源服务、维护和服务解决方案、保险和保修套餐、金融服务选项和定制的远程信息处理技术。我们的船队即服务允许某些船东在其他情况下过渡到电气化，否则成本或资源就会被禁止。
我们的目标是利用海外市场适时的可持续发展计划来扩大我们的国际足迹。我们相信，我们的商业模式使我们能够迎接国际机遇。我们的敏捷柔性制造战略促进了在新市场的快速采用。我们的模块化X-Platform广泛适用于国外市场独特的用例规格。我们的全球合作网络包括在目标外国市场的现有足迹和跨国蓝筹股客户组合，其车队车辆在国际地区运营。我们的预期行业领先的无补贴总拥有成本提供了低成本的车辆选择，即使没有考虑地区和国家特定的经济激励因素。我们专注于最后一英里的商业领域，进一步提供了竞争优势，因为我们的产品不依赖于欠发达地区不存在或不发达的长途交通基础设施。
我们的产品和服务
自2015年成立以来，我们一直致力于为最后一英里的商业车队提供先进的移动解决方案和创新的可持续发展方法。事实证明，我们深厚的专业知识和敏锐的机队运营经验对我们模块化X平台和机队即服务捆绑产品的开发至关重要。
X平台(5/6类和7/8类)：
我们专有的X-Platform是Xos汽车的核心模块化底盘平台。我们的跨应用平台具有广泛的部署能力，可容纳广泛的车身和用例应用。我们的X-Platform可以容纳大量的车身，并可转变为多种卡车变种，包括踏板车、装甲车身货车、箱式卡车、饮料卡车和日间出租车。我们的X-Platform提供的应用灵活性使我们能够满足广泛的商业最后一英里应用，并瞄准商业运输行业的广泛细分市场。
舰队即服务
我们正在开发的机队即服务将是一种捆绑服务，为客户提供产品和服务，以帮助机队运营和向电气化过渡，包括：
•能源服务。一个全面的能源解决方案包，以促进车辆拥有过程的整个生命周期。我们的服务将包括安装、配置和实施关键的现场车辆充电基础设施。我们的产品和指导将通过主动能源管理能力和智能充电技术为客户提供稳定经济的能源解决方案。XOS集线器TM，我们专有的移动充电单元可根据按需充电要求进行部署，将为车队客户提供灵活的充电解决方案。这样的解决方案将为商业车队所有者提供一种精简且具有成本效益的途径，以过渡到电池电动汽车。
•服务和维护。我们通过自己的内部移动维护团队并与经销商和Dickinson Fleet Services合作为客户提供车辆服务和维护--Dickinson Fleet Services是全国领先的商业车队维护服务提供商。我们的服务和维护捆绑包最大限度地延长了车辆的正常运行时间，并最大限度地减少了运营中断。
•更换部件。我们与授权服务提供商合作，为客户提供Xos认证的车辆部件(包括X-Pack)。我们的X-Platform和X-Pack的模块化特性最大限度地提高了组件的效用，并增加了在各种车型中使用的通用部件的数量。这种方法最大限度地减少了与零部件销售和采购物流相关的复杂性。某些XOS认证的组件需要符合我们的标准OEM电池和车辆保修，并保持车辆的性能和可靠性。
•融资。我们与领先的贷款机构合作，为我们产品和服务的客户提供一整套融资产品(包括贷款、租赁和信用额度)。融资解决方案包括选择将Xos车辆购买和车队即服务捆绑到单一协议中，以固定的月度成本为客户提供全方位服务融资。此类金融产品由我们的融资合作伙伴承销和提供。
•风险产品。风险缓解产品，包括缺口保险、基本延长保修和其他特殊保险，如轮胎和车轮保修，将与第三方服务提供商合作提供。
•XSPOPE智能平台。我们目前为客户提供先进的车载远程信息处理能力。我们即将推出的XSPOPE智能平台具有远程信息处理单元，可实现远程调试、远程软件更新、远程服务评估，并将数据传输到基于云的专有软件系统。我们的远程信息处理能力为客户提供实时系统指标，如车辆位置、能源消耗、车辆性能、驾驶员安全和行为数据、仪表盘摄像头集成等。我们的远程信息处理平台具有空中车辆软件更新功能，使客户能够快速访问增强的软件功能。XSPOPE智能平台为客户提供先进的车辆技术，有助于降低成本(例如，通过驾驶员安全计划降低保险费)并提高车队效率(例如，增加车辆正常运行时间)。
我们的专有技术
我们开发了对我们的车辆和服务产品至关重要的专有技术，包括X-Pack先进的电池组系统、X-Platform模块化车辆底盘平台、下一代车辆软件和我们的XSPOPE智能平台。
X组件电池
我们有能力在内部设计和设计电池系统，并可以灵活地集成来自合作伙伴的电池系统或组件。我们已经开发了专有电池技术，从电池向上设计，并专门为最后一英里的商业用例而建造。我们的XOS电池组采用“定长”模块化架构，以提供灵活性，并满足每个客户独特的射程和有效载荷容量需求。
我们开始生产Lyra系列电池组，将于2021年第四季度开始安装在新的Xos汽车上。Lyra系列电池组的重量能量密度比以前的XOS电池系统提高了52%，体积能量密度比以前的XOS电池系统提高了45%，并与所有XOS On-骇维金属加工车辆兼容。电池组有两种配置：Lyra 30(29.4千瓦时)和Lyra 60(61.8千瓦时)，分别提供25英里和50英里的续航里程。每个电池包采用单独的循环空气冷却和独立的电池管理系统，提供更高的可靠性和混合匹配电池包的能力，以满足每个客户的独特范围要求。
X平台机箱
X-Platform底盘是专门为最后一英里的商业用途建造和设计的。X-Platform是Xos车辆产品的基础，包括我们的剥离底盘、底盘驾驶室和拖拉机车辆。我们的模块化专有底盘可适应广泛的商业应用和车身安装。这种模块化为我们在商业运输领域提供了竞争优势，商业车队运营商在一系列使用应用和环境中部署车辆。
每个X-Platform能够容纳足够数量的X-Pack超过200英里的射程在我们目前的汽车产品变种中。我们的车辆续航能力使XOS车辆能够满足严格的最后一英里路线的要求。EACH X-Platform采用高强度钢材建造，与市场上的其他选项相比，具有更高的耐用性。
车辆控制软件
我们设计和开发了车载车辆控制软件，该软件利用基本的第三方软件，并集成了我们专有的动力总成控制、车身控制、仪表组和信息娱乐以及Xos-Connect软件。
•动力总成控制系统。我们开发了我们的动力总成控制系统，包括但不限于扭矩仲裁和动力状态管理、动力总成和高压电池系统的热管理、先进的驾驶员辅助和安全(ADAS)以及充电系统通信和控制。
•身体控制。我们开发了我们的车身控制系统，包括座舱加热器和空调、换挡通信、动力转向控制、电子驻车制动系统和其他一些对车辆控制至关重要的软件。
•组合仪表和信息娱乐。我们专门为最后一英里的商用电动汽车设计了全数字化仪表组。我们的定制用户界面集成到所有XOS车辆中，旨在增强车辆的安全操作，并提供关键的安全信息和驾驶员效率指导。
•XOS-Connect软件。我们的专有软件直接与我们的车辆连接，以跟踪远程信息处理数据。该软件还包含连接模块，这些模块具有通过我们的云情报平台进行空中更新的功能，并允许远程诊断和维护服务。
XSPOPE智能平台
我们正在设计和开发XSPOPE智能平台-我们面向客户的车队运营平台-用于拥有最后一英里电池电动汽车的商业车队。我们的平台被设计成一个一体化的车辆控制中心。XSPOPE智能平台将提供车辆远程信息处理数据，如实时位置、驾驶员表现、车辆警报、仪表盘集成、电池容量、能源消耗、节省的燃料成本和环境影响。
除了车辆性能，XSPOPE智能平台还将与第三方系统集成，用于服务和维护、融资和某些其他商业车辆应用，为车队运营商提供全面的数据和分析，以提高运营效率和降低运营成本。
Flex制造
在我们的柔性制造战略中，我们采取了保守的资本投资方式。
我们的敏捷柔性制造战略通过战略制造伙伴关系利用现有设施和劳动力人才。与传统的大型汽车组装厂相比，这种方法使我们能够以更省时、更省钱的方式组装汽车。每个Xos Flex设施都旨在生产一旦装备齐全，每年最多可生产5,000辆汽车。我们的工厂将拥有自己的共用电池和汽车装配线，并组装完全可操作的汽车，直接交付给客户或最终车身装饰商。我们的Flex制造方法是这样构建的，即制造合作伙伴提供房地产设施和车辆组装服务，而我们协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、电池组装和制造工程。
我们的每个Flex制造设施将需要估计4500万美元的资本支出--大约比传统的大型汽车制造设施少80%。我们的Flex工厂在一年内就能投入运营，估计比传统绿地汽车工厂的建设和完工快两到三年。此外，我们的工厂管理系统和生产线设计要求占地面积小至150,000平方英尺--占地面积比传统汽车组装设施小约90%。
我们对敏捷制造设施的战略方法和缩短的生产时间使我们能够比竞争对手更快、实时地满足需求。我们灵活的设施还允许我们在客户和车身修补商附近建立生产设施，这反过来又减少了送货物流和运输费用。
由于X-Platform专有设计，我们的装配线不需要现场冲压或某些通常会推高传统汽车装配成本的其他工艺和设备。每条装配线还可以容纳各种XOS车辆产品，而不是局限于为单一产品使用而设计。
AS截至2021年12月31日，我们有两个Flex工厂在运营和生产我们的汽车。我们的第一家工厂是与美国最大的滑翔机车辆制造商菲茨杰拉德合作建立的，该公司一度每年生产5000多辆拖拉机卡车。该工厂位于田纳西州拜尔斯敦的战略位置，靠近摩根·奥尔森，该公司是捷步货车车身已有100多年的历史，是我们多家客户的首选供应商。我们还与总部位于墨西哥蒙特雷的商用车车架和底盘系统全球制造商Metalsa一起组装车辆。Metalsa在全球设有工厂，有能力在我们的目标国际市场制造汽车。
我们的增长战略
我们打算利用我们的竞争优势和以下增长战略，保持智能移动解决方案的领先地位：
•利用不断增加的监管压力和监管R对零排放车辆的需求。美国的商用卡车排放的温室气体与乘用车一样多，尽管行驶里程比乘用车少45%，但美国每年产生的温室气体超过7.5亿吨。美国联邦、州和地方法规要求过渡到清洁交通解决方案。此外，约有20个国家承诺在2040年之前减少车辆中化石燃料的阶段性使用。我们准备在全球范围内利用这种监管顺风。
•以土地扩张战略为重点。我们已经建立了牢固的客户关系。所有CU在车队中拥有XOS车辆超过一年的Stomers承诺提供具有约束力或非约束性的后续订单，以强调我们下一代车辆技术的有效性。我们继续与我们现有的客户群发展长期关系，并预计随着每个客户过渡到净碳中和车队计划，将有更多的汽车订单。
•获得新客户。通过利用现有的战略合作伙伴关系，包括汤普森卡车中心、扬西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司，我们预计将扩大我们的客户基础，并扩展到新的市场。我们希望通过我们有吸引力的价值主张、先进的车辆技术和捆绑的车队即服务套餐来赢得新的车队客户。
•国际扩张。我们有能力以资本高效的方式进行国际扩张，部分原因是我们广泛的X-Platform和X-Pack电池系统应用的模块化以及灵活的Flex制造方法。我们目前正在与加拿大、欧洲和南美的许多船队进行谈判。我们还打算利用我们现有全球客户的国际足迹向海外市场交叉销售。
•机会主义的战略收购。我们可能会进行战略性收购，以加快我们的增长计划，并补充我们现有的产品和服务。
知识产权
我们保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有人提供的保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，因为它确保我们的技术保密。当我们相信我们开发了一项可申请专利的发明时，我们也会寻求专利保护。获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险。
截至2021年12月31日，我们获得了5项美国专利。我们致力于在美国注册我们的域名、重要商标和服务商标。为了保护我们的品牌，截至2021年12月31日，我们有22份待决或批准的美国商标申请。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，当我们确定提交更多专利申请对我们的业务有利时，我们准备这样做。
设施
我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶，占地85,142平方英尺，我们在这里设计、设计和开发我们的车辆和电池组。我们于2021年8月与房东签订了新的设施租赁协议。新租约于2022年1月1日开始生效，并将根据其条款于2027年1月31日终止，除非进行修订和/或延期。
除了总部所在地外，我们还在加利福尼亚州的北好莱坞和俄勒冈州的比弗顿签订了短期租约，以支持我们的运营。
人力资本
人才战略与治理
我们坚信，我们增长故事中不可或缺的一部分是通过提升我们拥有的最重要的资产：我们的员工。通过专注于我们的人才战略、领导力、文化和人才的基本要素，我们保持强大、适应性、创新性和良好的装备，以应对不断变化的商用车格局。我们的员工体验团队和可持续发展与创新委员会正在并将负责我们的人力资本政策和战略，以及他们向我们的首席执行官和主要领导成员提出的集体建议，使我们能够以与我们的价值观一致的方式主动管理我们的人力资本并关心我们的员工。
致力于多样性、公平和包容性
在Xos，我们相信为所有员工创造一个包容的环境是我们成功的基础，更重要的是，在道德上是正确的做法。我们的组织价值观之一是“一个团队：积极包容。拥抱多样性。支持和庆祝他人。“我们致力于创造和维护一个所有员工都有机会参与并为我们业务的成功做出贡献的工作场所，并因他们的技能、经验和独特视角而受到重视。
我们ADM内部员工资源小组，代表我们员工群体的各个维度，包括种族、民族、性别、宗教和代际社区，并为团队领导人提供包容性领导力培训材料。这些小组为不同背景的员工提供了一个在Xos找到归属感的地方，除了帮助所有员工了解与他们自己不同的经历之外。
人才吸引、成长和能力评估
我们利用评估和人才管理方面的最佳实践来加强和扩大我们目前的能力和未来的渠道，同时加强归属感、赋权和创新的文化。我们还创造有针对性的学习体验，使整个组织的学习和职业发展机会民主化，并使员工能够设计自己的职业道路，并针对当前和未来的角色进行技能发展。
我们的领导人在多大程度上能够关心、激励和赋予我们的人民权力，在我们的战略中发挥着至关重要的作用。我们的一套领导习惯勾勒出了对领导者的明确期望：他们定期与团队成员联系，花时间教学和指导，并支持他们团队的职业发展。我们致力于通过专门的学习路径和非传统的学习机会帮助我们的领导者加强这些能力。
员工福利计划
我们的整体福利方法涵盖了员工的经济、社会、心理/情感、身体和职业需求。我们的福利理念的基础是提供广泛的资源和解决方案，以教育员工并建设能力和支持，以满足个人的福利需求和目标。这些举措包括金融研讨会、每周一次的正念课程、现场健身房，以及厨房里的健康食品。
我们通过项目来了解员工在心理和情感健康、健康和安全、员工体验、文化、多样性、公平和包容、领导力和战略协调方面的情绪。每周签到会收集脉搏评分和员工对这些话题的反馈。建议箱和焦点小组收集有关员工情绪和需求的其他信息，我们会与员工沟通所采取的行动。
我们的福利计划是我们总体奖励战略的组成部分，因为我们努力通过多渠道方法来应对业务和员工挑战，为我们不同的人群和全球地区提供灵活性和选择，以满足他们的特定需求。
就业数据
截至2021年12月31日，我们拥有289名全职员工、35名承包商和5名实习生。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。
政府规章
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们所受的法律和法规管理车辆废气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律和条例是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
适用于我们的环境标准由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及发放给我们的许可证和许可证确定。这些来源中的每一个都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的行政、民事或刑事罚款、处罚，并可能命令停止任何违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
排放物
加州的温室气体排放标准严格遵循美国环境保护局的标准。ZEV在加州的注册和销售可以为我们赚取ZEV信用，我们可以将这些信用卖给传统的原始设备制造商(OEM)，这些制造商希望抵消其传统内燃机车辆的排放，以满足加州的排放法规。美国其他州也采用了类似的标准，包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州。我们可以通过在美国其他州注册和销售ZEV来利用这些制度。
加州的ZEV积分是根据ZEV法规计算的，并与在加州销售和注册的ZEV相关，包括电池电动汽车(BEV)和燃料电池电动汽车(FCEV)。ZEV计划为每个汽车制造商分配ZEV积分。汽车制造商被要求将ZEV信用额度维持在加州销售和注册的非电动汽车的一定比例。在加州销售和注册的每一辆汽车都可以根据城市测功机驾驶计划测试周期下的动力传动系统类型和全电动里程(AER)获得多项积分。
美国环保局的排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求我们获得由美国环境保护局(EPA)颁发的合格证书或加州空气资源委员会(CARB)颁发的加州行政命令，证明其车辆符合所有适用的排放要求。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要获得合格证书，在采用加州更严格的排放控制标准的州销售的车辆需要CARB行政命令，这些州销售的新车和发动机在这些州销售。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除了加州，还有13个州已经或正在采用更严格的加州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州和科罗拉多州。
虽然我们的车辆是零排放的，但我们必须为在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆寻求EPA合格证书，或为在加利福尼亚州销售的车辆寻求CARB行政命令，或者在采用更严格的加州标准的以上13个州中的任何其他州销售的车辆寻求EPA合格证书。
车辆安全和测试
我们的车辆必须遵守并必须遵守经修订的《国家交通和机动车安全法》以及美国交通部下属的国家骇维金属加工交通安全管理局(下称“NHTSA”)制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS“)。我们希望我们的车辆满足或免除所有适用的FMVSS。此外，目前正在考虑对几个FMVSS进行监管改革，虽然我们预计将遵守拟议的改革，但在最终监管改革颁布之前，不能保证。
作为一家总部位于美国的制造商，我们必须自我认证我们的车辆符合所有适用的FMVSS以及NHTSA保险杠标准，或者在其他方面获得豁免，然后才能在美国进口或销售车辆。许多FMVSS适用于我们的车辆，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车特定要求。我们还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规。
随着我们在美国以外扩展我们的产品，我们的车辆将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。
电池安全和检测法规
我们的电池组必须符合管理“危险货物”运输的强制性法规，该法规的定义包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。管理规定由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范规定的建议以及相关的联合国手动测试和标准。这些规定因海运方式而异，如远洋轮船、铁路、卡车或航空运输。我们在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受美国联邦法律的监管。
竞争
我们已经经历了，并预计将继续经历来自多家公司的激烈竞争，特别是随着商业运输行业越来越多地转向低排放、零排放或碳中性解决方案。现有的商用柴油车原始设备制造商，如戴姆勒、福特、通用汽车、Navistar、Paccar、Shyft Group和沃尔沃，保持着该行业最大的市场份额。
除了来自传统柴油OEM的竞争外，我们还面临来自颠覆性汽车制造商的竞争，这些制造商正在开发替代燃料和电动商用车，例如尼古拉、到达、Rivian、主力马、比亚迪汽车、狮子电气公司和Proterra。
我们根据客户的机队规模采取混合方法来发展客户。我们的客户群包括小型(100辆)车队车主和运营商。许多大型船队都有明确的船队采购部门，这使我们能够更容易地识别使用较小销售队伍的决策者。我们的车辆在大型国家车队中的实施也验证了我们面向中小型车队运营商的车辆产品。然而，大型国家车队往往销售周期较长，并对新车的实施采取分阶段的方法。大多数规模较大的车队运营商都处于采用商用电动汽车解决方案的早期阶段。这类车队采取的一种方法是测试多种商用电动汽车替代品，其中包括已公开宣布有意将其车队电气化的运营商。在这样一个竞争激烈的环境中，我们相信我们已被证明的优势，包括我们行业领先的总拥有成本，将使我们的汽车在此类试验中击败其他电动汽车。
中小型船队往往比大型船队运营商拥有更精简的船队采购流程，对定制产品规格的要求也更少。我们通常能够更快地与这些客户接触并完成汽车销售周期。许多中小型车队的车辆使用案例与大型车队不同，这些公司为我们的产品开发提供了宝贵的反馈。
我们认为，商用车市场的中重型最后一英里和返程市场的主要竞争因素包括但不限于：
•总拥有成本；
•排放概况；
•目标应用程序和用例的有效性；
•易于整合到现有业务中；
•产品性能和正常运行时间；
•车辆质量、可靠性和安全性；
•车辆服务和支持；
•特别是围绕电池、软件和数据分析的技术创新；以及
•船队管理
我们相信，在这些因素的基础上，我们与我们的竞争对手展开了有利的竞争；然而，我们大多数现有和潜在的竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代燃料和电动汽车计划。此外，我们的一些竞争对手还拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他更多的有形和无形资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
第1A项。风险因素
危险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本报告中列出的风险和不确定因素以及本报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况、增长前景、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
风险摘要：
我们的业务受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与本文提供的前瞻性陈述所预测的或以其他方式暗示的结果大不相同。本节第1A项所述的一个或多个事件或情况的发生。“风险因素”本身或与其他事件或情况结合在一起，可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能投资于我们的普通股、公共认股权证和私募认股权证，无论是投机性的还是风险性的：
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们的舰队即服务产品在行业中是新奇的，还有待长期测试。任何未能将我们的战略计划商业化的情况都可能对我们的经营结果和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
•我们可能会在车辆、动力总成和电池组的设计、制造和广泛部署方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
•我们有能力按计划和大规模地开发和制造具有足够质量和客户吸引力的车辆、动力总成和电池组，这将需要大量资本支出，而且尚未得到证实，而且仍在发展中。
•到目前为止，我们在汽车和电池组的大批量制造方面没有经验，我们目前并预计将继续依赖第三方合同制造合作伙伴来制造我们的汽车、动力总成和电池组，并供应关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性，包括由于宏观经济状况导致的供应短缺。
•如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
•我们很大一部分收入来自少数客户；如果来自这些客户的收入减少或收入的时间波动，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
•我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是有限来源或单一来源的供应商，而这些供应商由于需求增加或其他因素而无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格提供我们的车辆、动力总成和电池组所需的零部件和材料，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Xos品牌的能力。我们可能无法继续建立、维护和加强XOS品牌，有关XOS、我们的车辆、动力总成或电池组的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法进一步成功地设计、开发、制造和营销我们的车辆、动力总成或电池组。
•我们的电池组使用锂离子电池，这是一种被观察到起火或排出烟雾和火焰的电池。
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池、半导体和其他关键部件的材料短缺，已经并可能继续损害我们的业务。
•我们和我们的合同制造合作伙伴依赖复杂的机械来制造我们的车辆、动力总成和电池组，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
•我们直接向消费者销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。
•我们的车辆、动力总成和电池组的性能特征可能会有所不同，包括由于我们无法控制的因素，这些因素可能会损害我们开发、营销和部署我们的车辆、动力总成和电池组的能力。
•储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆、动力总成和电池组维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•我们高度依赖我们的联合创始人达科塔·塞姆勒和乔丹诺·索尔多尼以及我们的关键人员和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键人员，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到实质性和不利的影响。
•商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们的增长取决于最后一英里和返回基地部分采用电动汽车的意愿。
•我们可能面临为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务，而我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
•由于产品开发周期和运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
•我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
•我们已经，也可能在未来受到卫生防疫和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
你必须考虑到我们作为一家经营历史有限的初创公司所面临的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)最初于2015年10月注册为加利福尼亚州的公司，并于2020年12月转变为特拉华州的公司。如第二部分第7项进一步所述。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--业务合并和上市公司成本》，业务合并(定义如下)于2021年8月完成。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、前景、财务状况和经营结果进行评估。我们打算从销售我们的车辆、动力总成和电池组以及我们的车队即服务产品中获得收入。不能保证我们能够确保未来与客户的业务往来。
我们的舰队即服务产品在行业中是新奇的，还有待长期测试。任何未能将我们的战略计划商业化的情况都可能对我们的经营结果和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
我们的舰队即服务产品在行业中是新奇的，如果在收到大量收入之前需要大量支出，我们将面临巨大的风险。到目前为止，只有有限数量的客户使用了我们的舰队即服务产品。对我们的舰队即服务产品的需求可能最终达不到预期，和/或正在开发的舰队即服务产品和服务可能永远不会投入商业使用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您应该意识到新服务和新产品通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。我们目前的财务预测假设了定价、订阅量和订户留存，这可能不能反映未来的实际情况。我们还可能遇到与开发舰队即服务产品有关的不可预见的费用、困难或延误，包括但不限于与提供能源服务和相关基础设施、提供融资选择、增加服务和维护人员以及提供保险和其他风险产品有关的费用、困难或延误。我们的车队即服务产品以及我们的车辆、动力总成和电池组销售的成功可能性必须考虑到这些风险和费用、潜在的复杂或延误以及我们运营的竞争环境。我们正在开发的某些舰队即服务产品和服务尚未商业化，可能永远不会商业化，这可能会对我们实现财务预测的能力产生实质性影响。此外，我们的船队即服务产品的新颖性意味着它还没有经过长期的测试，我们可能会遇到风险和困难，包括但不限于提供能源服务和相关的基础设施、提供融资选择、增加服务和维护人员、提供保险和其他风险产品等，并可能在开发船队即服务产品的过程中遇到不可预见的费用、困难或延误，因此, 不能保证我们的商业计划一定会成功。我们可能无法产生大量收入或无法盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在车辆、动力总成和电池组的设计、制造和广泛部署方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的车辆、动力总成和电池组预计要到2022年上半年才能开始向客户广泛交付，可能会晚些时候交付，也可能根本不交付。新车、动力总成和电池组的设计、开发、制造和发布往往会出现延误，如果我们推迟推出或制造我们的车辆、动力总成和电池组，我们的增长前景可能会受到不利影响。例如，我们的电池生产活动出现了延误，导致我们车辆装配线的制造积压。我们将依靠我们的第三方合同制造合作伙伴来大规模制造我们的车辆和动力总成，如果他们无法生产足够的符合我们规格的车辆和动力总成，我们可能需要与其他合同制造商合作或扩大我们的制造能力，这可能会导致我们产生额外的成本，并推迟我们的车辆、动力总成和电池组的部署。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆、动力总成和电池组中使用的许多关键部件和材料，如果我们遇到任何延误，我们可能需要寻找替代供应商。如果我们遇到第三方外包合作伙伴或供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。
我们的车辆、动力总成和电池组的设计、开发、制造和发布方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们有能力按计划和大规模地开发和制造具有足够质量和客户吸引力的车辆、动力总成和电池组，这将需要大量资本支出，而且尚未得到证实，而且仍在发展中。
我们未来的商业模式在很大程度上取决于我们执行大规模设计、开发、制造、营销、部署和维修我们的车辆、动力总成和电池组的计划的能力，这将需要大量的资本支出。我们的灵活制造方法是通过与第三方制造商的战略合作伙伴关系来利用现有的本地工厂和劳动力池，旨在节省资金和时间，并旨在实现快速规模和灵活性，同时与传统汽车制造设施的建设相比大幅降低成本。然而，我们的柔性制造方法相对新颖，尚未进行大规模测试，仍将需要大量费用和时间。
我们还聘请第三方供应商和服务提供商来设计、设计、开发、测试和制造我们车辆、动力总成和电池组的一些关键系统和组件。虽然这种方法使我们能够利用这些第三方的行业知识和专业知识，但不能保证此类系统和组件将成功开发符合我们的规范或及时交付，以满足我们的计划时间要求。
我们继续开发和制造我们的车辆、动力总成和电池组正在并将面临许多风险，包括以下方面：
•我们有能力获得和安装必要的设备，以在指定的设计公差范围内制造所需数量的车辆、动力总成和电池组；
•我们的车辆、动力总成和电池组具有长期和短期的耐用性，能够承受日常磨损；
•遵守环境、工作场所安全和类似法规；
•以可接受的条件及时设计、设计、测试和确保关键系统和部件的交付；
•我们的供应商延迟交付最终系统和部件；
•对我们当前产品和基于X平台的未来衍生品的需求转变；
•X-Platform与未来车辆设计的兼容性；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制，特别是在我们计划扩大制造能力的情况下；
•我们供应链的延误或中断，就像我们最近由于更广泛的宏观经济趋势所经历的那样；
•其他延误和成本超支；以及
•如有必要，我们获得额外资金的能力。
如果我们无法实现我们灵活制造方式的预期效益，或者如果我们无法按时和大规模地开发和制造足够质量并吸引客户的汽车、动力总成和电池组，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
到目前为止，我们在汽车和电池组的大批量制造方面没有经验，目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造合作伙伴来制造我们的汽车、动力总成和电池组，并供应关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。
我们不知道我们或我们目前或未来的第三方合同制造合作伙伴是否能够开发出高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆、动力总成和电池组所需的质量、价格、工程、设计和制造标准以及制造量。即使我们和我们的第三方合同制造合作伙伴成功地开发了大批量制造能力和工艺，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题或不可抗力事件，满足我们的产品商业化和制造时间表，并满足客户和潜在客户的要求。如果我们的第三方合同制造合作伙伴在制造运营中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题，产品发货可能会延迟或被拒绝，因此我们的客户可能会选择改变产品需求。这些中断可能会对我们的收入、竞争地位和声誉造成负面影响。此外，我们的第三方合同制造合作伙伴可能会依赖某些地方税收优惠，这些优惠可能会在未来发生变化或取消，如果必须获得新的制造地点，这可能会导致制造的额外成本和延误。此外，如果我们不能成功地管理我们与第三方合同制造合作伙伴的关系，我们的车辆、动力总成和电池组的质量和可用性可能会下降。在某些情况下，我们的第三方合同制造合作伙伴, 拒绝接受我们的新订单或以其他方式减少他们与我们的业务。如果我们的第三方合同制造合作伙伴因任何原因停止生产我们的车辆、动力总成或电池组，或降低他们的制造能力，我们可能无法及时且具有成本效益地替换损失的制造能力，这将对我们的运营和满足交付时间表的能力造成不利影响。
我们对第三方合同制造合作伙伴的依赖使我们面临一些我们无法控制的额外风险，包括：
•制造成本意外增加；
•如果第三方合同制造合作伙伴不能及时完成生产，发货中断；
•减少对交货时间表的控制；
•减少对生产水平的控制，以及我们满足对客户的最低产量承诺的能力；
•减少对制造产量的控制；以及
•减少对制造产能的控制。
我们第三方合同制造合作伙伴的制造设施以及用于制造我们的车辆、动力总成和电池组的设备的更换成本将很高，并且可能需要大量的前期准备时间来更换和合格使用。我们第三方代工合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括战争、军事冲突、地震、洪水、火灾、停电)或健康流行病(如新冠肺炎疫情)而受损或无法运行，这些流行病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的车辆、动力总成或电池组。无法制造我们的车辆、动力总成和电池组，或者如果我们的第三方合同制造合作伙伴的制造设施在很短时间内无法运行，可能会导致积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉。
虽然我们提倡道德的商业实践，我们的运营人员定期访问和监控我们的第三方合同制造合作伙伴的运营，但我们不控制我们的第三方制造合作伙伴或他们的劳工和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全实践。如果我们当前或未来的第三方合同制造合作伙伴违反了美国联邦、州或当地的外国法律或法规，我们可能会面临额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。这些因素可能会使我们在特定司法管辖区的业务行为不合时宜或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
装备我们的Flex制造设施来生产我们的汽车和我们未来的扩张计划是复杂的，也是巨大的挑战。如果我们的任何Flex制造设施不符合我们的要求，可能需要维修或补救，这可能会要求我们将车辆生产下线，推迟提高产能的计划，或者建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟新产品线的投产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们目前的预期大相径庭。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们已与某些主要制造商、供应商和发展合作伙伴签订了不具约束力的谅解备忘录和意向书(MOU)，以便与该等第三方结成战略联盟，并可能在未来与不同的第三方就我们的车辆、动力总成和电池组的制造以及我们的车队即服务产品达成额外的战略联盟或合资企业或少数股权投资。不能保证我们的任何谅解备忘录将导致与这些主要供应商和发展伙伴达成任何具有约束力的协议或持久或成功的商业关系。如果建立这些战略联盟，我们可能会面临几个风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略性第三方因与我们业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉受损，我们可能会因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
战略业务关系预计将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，不能保证我们未来将能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规。获得所需的批准和许可证可能会导致延迟和成本增加，如果不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
我们很大一部分收入来自少数客户；如果来自这些客户的收入减少或收入的时间波动，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们目前很大一部分收入来自一小部分客户，这一趋势在可预见的未来可能会继续下去。在截至2021年12月31日的一年中，三家客户分别占我们收入的10%、38%和46%。失去我们的任何一个重要客户，这些客户减少购买我们的产品或取消这些客户中的任何一个重大采购都会减少我们的收入，并可能损害我们实现或维持预期运营结果的能力，而重大采购的延迟，即使是暂时的，也会减少我们在延迟期间的收入。任何这样的收入减少也可能影响我们可用于其他目的的现金资源，如研发。
我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是有限来源或单一来源的供应商，而这些供应商由于需求增加或其他因素而无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格提供我们的车辆、动力总成和电池组所需的零部件和材料，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供和开发我们的车辆、动力总成和电池组中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件和材料，但我们产品中使用的一些组件和材料将由我们从单一或有限的来源购买。我们的第三方供应商可能不符合他们的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得其产品所需的认证，也无法提供我们的车辆、动力总成、电池组或服务所必需的保修。
如果我们无法从供应商那里获得零部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，在可预见的未来，我们可能无法获得优惠的定价和其他条款。虽然我们相信我们可以建立替代供应关系，并可以为我们有限的来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格、数量或质量水平做到这一点。此外，如果这些供应商遇到财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或采取其他措施确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响我们交付车辆、动力总成和电池组的能力，并可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Xos品牌的能力。我们可能无法继续建立、维护和加强XOS品牌，有关XOS、我们的车辆、动力总成或电池组的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Xos品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆、动力总成和电池组的能力，以及按预期与客户打交道的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们开发、维护和加强Xos品牌的能力将在很大程度上取决于我们的客户开发和品牌努力的成功。我们的目标客户可能不愿从Xos这样未经证实的新公司购买车辆、动力总成或电池组。此外，我们新颖的技术和设计可能与目标客户的偏好不符。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，如果与我们的车辆、动力总成或电池组相关的负面事件发生或被认为已经发生，无论此类事件是否是我们的过错，我们可能会受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Xos品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造或其他合作伙伴有关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位自己品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆、动力总成或电池组质量的看法的不利影响。
此外，我们的车辆、动力总成或电池组可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们的车辆、动力总成和电池组的看法产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法进一步成功地设计、开发、制造和营销我们的车辆、动力总成或电池组。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
•壮大管理队伍；
•招聘和培训新员工；
•利用顾问来协助公司的成长和发展；
•将我们的产品扩展到车辆、动力总成、电池组和车队即服务；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大设计、研发、制造、销售、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及
•向新市场扩张。
截至2021年12月31日，我们有289名员工(均为全职)，35名承包商和5名实习生。我们打算继续在各种职能部门招聘大量额外人员，包括但不限于销售、营销、服务、产品、工程、供应链、制造和运营。然而，我们有时可能难以招聘到合格的人员，例如在当前充满挑战的劳动力市场期间。由于我们的车辆和动力总成基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料技术方面具有足够培训和经验的人员可能无法聘用，因此，我们可能需要花费大量时间和费用培训新聘用的员工。对具有设计、制造和维修车辆和动力总成及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住足够的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的电池组使用锂离子电池，这是一种被观察到起火或排出烟雾和火焰的电池。
我们的电池组使用锂离子电池组。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。在我们改进电池设计的过程中，我们的测试中出现了这种情况。虽然我们已经采取措施提高电池设计的安全性，但我们的电池组可能会出现未来的现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、调查、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们的电池组，也可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
此外，大量锂离子电池预计将储存在我们的设施以及我们的制造合作伙伴和供应商的设施中。任何对电池的不当处理都可能导致此类设施的运行中断。与电池相关的安全问题或起火可能会扰乱运营或导致生产延误，并可能导致不利的宣传、诉讼或安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的车辆、动力总成和电池组造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池、半导体和其他关键部件的材料短缺，已经并可能继续损害我们的业务。
我们和我们的供应商已经并可能继续经历零部件和材料的成本增加、供应中断或短缺。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。我们和我们的供应商在他们的业务和产品中使用各种材料，包括例如锂离子电池和钢，这些组件和材料的价格波动。此外，根据市场状况和全球需求(包括我们和我们的竞争对手增加电动汽车、动力总成和电池组的产量)，此类零部件和材料的可用供应正在并可能继续不稳定，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：
•电池组所用材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•电池及相关原材料采购以美元计价或可能以美元计价的任何外币的价值波动。
我们的业务依赖于我们车辆和动力总成所用电池组的锂离子电池的持续供应。我们供应商电池供应的任何中断都可能扰乱我们车辆、动力总成和电池组的生产。我们严重依赖国际航运从我们的供应商那里运输我们电池组中使用的组件和材料。目前由于西海岸港口拥堵而造成的延误已经并可能继续导致我们使用更昂贵的空运或其他更昂贵的方法来接收零部件和材料。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺已经并可能继续导致我们经历运费和材料成本的大幅上升。
此外，我们和其他使用集成电路的汽车制造商受到了目前半导体短缺的负面影响，这种短缺可能会持续到2023年或更久。消费电子产品需求增加、新冠肺炎疫情导致汽车制造停产、汽车需求快速复苏以及晶片生产提前期较长等多种因素共同导致了半导体短缺。半导体或其他关键零部件或材料的短缺可能会严重扰乱我们的生产计划。如果我们无法获得足够的半导体或其他已经或可能出现短缺的关键部件或材料，或者如果我们找不到其他方法来缓解任何此类短缺的影响，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
在我们的车辆、动力总成或电池组制造中使用的零部件或材料(如电池、半导体或其他关键部件或材料供应商所收取的费用)价格大幅上涨，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的车辆、动力总成或电池组销售或车队即服务收入收回，则可能会降低我们的利润率。任何试图提高车辆、动力总成、电池组或车队即服务价格以应对组件或材料成本增加的行为，都可能导致订单和预订的取消，并对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩造成实质性和不利的影响。
我们和我们的合同制造合作伙伴依赖复杂的机械来制造我们的车辆、动力总成和电池组，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的第三方合同制造合作伙伴依赖复杂的机械来制造和组装我们的车辆、动力总成和电池组，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的工厂和我们的第三方合同制造合作伙伴和供应商的工厂包含由许多部件组成的大型机械。这些部件可能会不时出现意外故障，可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。
运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们扩大车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们直接向消费者销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括直接向消费者销售汽车。我们直接向消费者分销的经验有限，我们预计建立一个全国性和全球性的内部销售和营销职能将是昂贵和耗时的。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州需要经销商许可证和/或制造商许可证才能在州内销售新机动车，许多州禁止制造商或其附属公司成为有执照的经销商，并在该州内直接向消费者销售新机动车。此外，大多数州都要求我们有一个P物理经销商的位置在国家之前，我们可以作为经销商许可。我们目前是一家有执照的机动车经销商。我希望我们能在更多的州成为特许经销商。
这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车经销商法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，立法机构也可能会施加额外的限制。
我们的分销模式还包括根据与经销商的协议销售车辆。通过经销商销售的XOS产品的单位利润率可能比我们直接销售给客户的产品低得多。此外，这种经销商关系可能会限制我们在某些市场与其他经销商达成类似协议或在某些市场实现销售的能力，而不是通过指定到该市场的经销商。我们终止任何经销商协议的能力可能会受到州和地方法律法规的限制。
由于各州的法律不同，我们必须谨慎地建立我们的分销模式，并必须持续监控我们的销售和服务流程，以确保符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
我们的车辆、动力总成和电池组的性能特征可能会有所不同，包括由于我们无法控制的因素，这些因素可能会损害我们开发、营销和部署我们的车辆、动力总成和电池组的能力。
我们的车辆、动力总成和电池组的性能特征，包括预期续航里程，可能会有所不同，包括由于我们无法控制的因素。我们的车辆、动力总成和电池组不断进行设计和开发更新，不能保证它们能够满足其预期的性能特征。外部因素也可能影响我们车辆、动力总成和电池组的性能特征，包括但不限于驾驶员行为、速度、地形、硬件效率、有效载荷、车辆或动力总成状况和天气状况。这些外部因素，以及我们的车辆、动力总成和电池组的任何非预期操作，都可能影响我们车辆、动力总成和电池组的性能，包括续航里程和寿命。
此外，我们的车辆、动力总成和电池组可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架，可以用来评估我们业务前景所依赖的车辆、动力总成和电池组的性能。不能保证我们将能够检测和修复我们的车辆、动力总成和电池组中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的车辆、动力总成和电池组的性能可能与客户的期望不一致，或与我们的竞争对手不相上下。
如果我们的车辆、动力总成和电池组的平均性能(包括电池组的使用寿命)低于预期，或者如果我们的车辆、动力总成和电池组存在产品缺陷或任何其他故障，无法按预期运行，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆、动力总成和电池组维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将需要保持储备，以满足部件更换和其他车辆、动力总成和电池组维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。如果我们的储备不足以支付未来对车辆、动力总成和电池组的维护需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会受到巨额和意想不到的费用的影响，包括客户的索赔。不能保证当时的现有储备足以支付所有开支。
未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。将来，如果我们的任何车辆、动力总成和电池组或其组件被证明存在缺陷或不符合适用的机动车安全标准或其他要求，我们可以自愿或非自愿地发起召回。如果大量车辆、动力总成、电池组或组件被召回，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法部署召回的车辆、动力总成或电池组。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对我们的车辆、动力总成和电池组的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。此类召回还涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，并可能对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，来自其他制造商的其他电动汽车遇到的问题和缺陷可能会对客户对我们的车辆、动力总成和电池组的认知和需求产生负面影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，包括可能的集体诉讼和衍生品诉讼，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，或者那些不涉及我们的车辆、动力总成或电池组的索赔，也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆、动力总成或电池组没有表现或被声称没有按照预期表现，我们将面临固有的索赔风险。与其他电动汽车供应商一样，我们预计未来我们的车辆将发生导致死亡或人身伤害的撞车事故。此外，影响我们的竞争对手或供应商的产品责任索赔也可能对我们以及我们的车辆、动力总成和电池组造成间接的负面宣传。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆、动力总成、电池组和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会针对产品责任索赔的风险进行自我保险，这意味着任何产品责任索赔都可能不得不从公司资金中支付，而不是通过保险支付。
如果我们不能在客户和分析师以及行业内建立和保持对我们的长期业务前景的信心，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的机会可能会受到实质性的不利影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的车辆、动力总成和电池组。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们可能不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的车辆、动力总成和电池组、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的车辆、动力总成和电池组的不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务运营的任何延误、竞争、关于电动汽车(包括我们的车辆)未来的不确定性、我们的制造和销售业绩与市场预期相比，以及关于我们、我们的竞争对手或行业的任何负面宣传。
我们对车辆、动力总成、电池组以及我们的集成软件的维修经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法充分维护我们的车辆、动力总成和电池组，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们已经与第三方合作，对我们的车辆进行某些维修服务，但我们现在或未来的第三方车辆维修商最初可能在维修我们这样的车辆方面经验有限。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们车辆交货量的增加及时满足这些服务要求。此外，如果我们无法推出并建立一个符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们的车辆、动力总成和电池组背后的集成软件相关的技术和操作问题。随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能建立提供高质量支持的声誉或成功满足客户的服务要求，我们的品牌可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们高度依赖我们的联合创始人达科塔·塞姆勒和乔丹诺·索尔多尼以及我们的关键人员和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键人员，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖我们的联合创始人达科塔·塞姆勒和乔丹诺·索尔多尼的服务。塞姆勒先生和索多尼先生是推动公司发展的许多想法、战略和执行的来源。如果塞姆勒先生或索多尼先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止向我们提供服务，我们将处于严重的不利地位。此外，我们的一名或多名关键人员和高级管理人员的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。有经验和高技能的人才需求量很大，对这类人才的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，部分取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商用车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
我们在将我们的汽车、动力总成和电池组推向市场方面面临着激烈的竞争。我们在商用车市场上面临着来自不同来源的中重型最后一英里和返程部分的竞争，包括现有的主要商用车汽车原始设备制造商，如戴姆勒、福特、通用汽车、航星、帕卡和沃尔沃，以及正在开发替代燃料和电动商用车的新公司。我们当前和潜在的许多竞争对手，包括尼古拉、到达、Rivian、WormHorse、比亚迪汽车、狮子电气公司和Proterra。可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，包括他们的车辆。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及更多的资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的车辆、动力总成和电池组互补或必要的技术方面与我们竞争。未来的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。此外，我们还与内燃机车辆制造商竞争。不能保证客户会选择我们的汽车，而不是我们竞争对手的汽车，或者内燃机汽车。我们预计还会有更多的竞争对手进入该行业。
我们预计，随着消费者对电动汽车和替代燃料汽车的需求增加，以及对机动车行业的监管审查加强，我们行业内来自现有和未来竞争对手的竞争将会加剧。
我们的增长取决于最后一英里和返回基地部分采用电动汽车的意愿。
我们的增长高度依赖于最后一英里送货车队和公司对电动汽车的采用。如果最后一英里和返程电动汽车市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对总拥有成本的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。快速发展的最后一英里和返程电动汽车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
因此，我们的车辆、动力总成和电池组的市场可能会受到许多因素的影响，例如：
•对电动汽车、动力总成和电池组的特点、质量、安全、性能、可靠性和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•政府规章和经济激励；
•提供税收和其他政府激励措施，以购买和运营替代燃料、混合动力和电动汽车，或未来要求增加此类车辆使用的法律；
•由于电池组的充电能力随着时间的推移而恶化，导致车辆效率的下降；
•替代燃料、混合动力或电动汽车的服务和相关费用；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料、插电式混合动力、电动和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；
•改变或改进内燃机、竞争对手的车辆和车辆控制或竞争对手的电气化系统的燃油经济性；
•燃料和能源价格，包括化石燃料、替代燃料和电力成本的波动；
•采用和实施完全自动驾驶车辆的时机；
•获得充电设施和相关基础设施的费用以及电动汽车充电系统的标准化；
•电网容量和可靠性；以及
•宏观经济因素。
我们可能面临为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们目标细分市场的大多数车辆都在最后一英里的路线上运营，这些路线通常每天都会返回基地枢纽，如果车队运营商无法安装足够的专用充电基础设施，他们可能会选择购买更少的XOS车辆，或者根本不购买。我们安装、配置和实施专用充电解决方案的努力可能会受到许多因素的影响，例如；
•商用电动汽车充电系统的成本、可用性、标准化和质量；
•政府激励措施的可用性和我们驾驭与安装电动汽车充电系统相关的法律要求的能力；
•我们有能力聘用有资格安装和/或维修电动汽车充电系统的熟练员工或培训新员工；以及
•电网容量和可靠性。
此外，虽然公共充电站和第三方充电网络的普及率普遍上升，但充电站的位置明显低于加油站。此外，此类站点或网络的充电间隔可能(I)供应有限，(Ii)无法容纳商用电动汽车(如我们的产品)，以及(Iii)具有客户无法接受的充电时间。任何公共充电站或第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响电动汽车的需求，包括我们的需求。
我们可能无法成功吸引目标客户，或将卡车车队的早期试用部署转化为有意义的订单或未来的额外部署。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别目标客户的能力，以及将卡车车队的早期试用部署转化为有意义的订单或未来更多部署的能力。我们的车辆已经交付给某些客户，这些客户有能力在未来承诺有意义的订单或额外部署之前，评估这些卡车是否满足这些客户的性能和其他要求。如果我们无法满足客户的性能要求或行业规范，无法确定目标客户，无法将卡车车队的早期试用部署转化为有意义的订单，或者无法在未来获得更多部署，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的车辆、动力总成和电池组依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的车辆、动力总成和电池组依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆、动力总成或电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆、动力总成和电池组依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们试图尽可能有效和快速地修复我们在车辆、动力总成和电池组中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。此外，如果我们能够解决任何软件问题，但我们的无线更新程序失败，则可能必须在本地安装此类软件更新，这可能会阻碍我们及时解决问题的努力。如果我们不能防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
最后一英里和返回基地部分和我们的技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
最后一英里和返回基地部分正在快速发展，我们可能无法跟上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。技术或替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、混合动力车、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。随着技术的发展，特别是电池技术，我们计划发布我们的汽车的更新版，这也可能对我们现有产品的采用产生负面影响。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆、动力总成和电池组的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格一直非常不稳定，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的石油长期供应前景得到改善，与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施被取消或减少，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与上市公司运营相关的风险
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间和资源来实施新的合规举措。
我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用不是我们作为一家私人公司产生的，当我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克已通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间遵守这些规章制度，因此我们的法律和财务合规成本增加了。如果我们不履行上市公司的义务，或者如果我们的合规工作比预期的更耗时和更昂贵，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司方面经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间较少。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，我们需要的标准和控制措施的最终制定和实施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要进一步扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这可能会增加我们未来的运营成本。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者或分析师可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降，我们可能面临监管调查或行动。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始，该条款将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申请者”或“大型加速申请者”时，独立注册会计师事务所的证明也将被要求。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。
为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序；以及雇用更多的会计和财务人员。如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留更多的外部顾问，这可能会导致大量的额外费用。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制现在或将来都不会有更多的重大弱点。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会大幅下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
与我们的财务状况有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
在截至2021年12月31日的一年中，我们发生了5320万美元的运营亏损。我们相信，至少在我们开始大规模交付我们的车辆、动力总成和电池组并实现更多地采用我们的车队即服务产品之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。如果我们无法扩大到大规模交付，并实现更多地采用我们的舰队即服务产品，我们预计将继续招致运营和净亏损。
即使我们能够成功地开发我们的车辆、动力总成和电池组，并吸引更多的客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的车辆、动力总成和电池组的成功开发和接受程度，但这可能不会发生。
我们预计将继续蒙受损失在未来时期，因为我们：
•继续设计、开发、制造和销售我们的车辆、动力总成和电池组；
•继续利用我们的第三方合作伙伴进行供应和制造；
•扩大我们的制造能力，包括与承包我们的车辆、动力总成和电池组组装相关的成本；
•为我们的车辆、动力总成和电池组建立零部件库存；
•制造我们的车辆、动力总成和电池组的库存；
•扩大我们的设计、开发、安装和服务能力；
•进一步发展我们的专有电池和底盘技术；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和作为一家上市公司运营。
因为在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们已经并可能继续就我们的车辆、动力总成和电池组的销售签订协议和不具约束力的采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议，这些协议可由我们的客户选择取消。
我们已经并可能继续就销售我们的车辆、动力总成和电池组签订协议、采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议，其中包括以客户为受益人的各种取消权利。例如，我们已经就购买车辆签订了具有约束力的分销和购买协议；然而，这些协议还有待进一步签订最终定价、保修范围和其他条款的最终协议。客户亦可在六个月前发出书面通知，取消这些购买责任。因此，我们不能保证我们能够达成最终协议，也不能保证我们的客户不会行使他们的取消权利。此外，我们已经并可能继续签订对我们的客户没有约束力并可能受到修改和取消条款约束的采购订单、意向书和谅解备忘录或类似协议。任何与这些协议、采购订单、意向书、谅解备忘录或任何未来客户合同有关的不利行为都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务，而我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的车辆、动力总成和电池组，建立或扩大设计、研发、制造、销售和服务设施，以及打造我们的品牌。我们已经并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额支出，包括研发费用(包括与开发和商业化我们的车辆、动力总成和电池组相关的费用)、原材料采购成本、我们建立品牌和营销我们的汽车、动力总成和电池组的销售和分销费用，以及我们扩大业务规模、确定和投入资源以调查新的需求领域和作为上市公司产生的成本的一般和管理费用。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成车辆、动力总成和电池组的设计和开发以满足预期性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的车辆、动力总成和电池组的能力，还取决于我们以实现预期利润率和控制成本所需的价格出售或租赁我们的车辆、动力总成和电池组的能力。如果我们不能有效地设计、开发、制造、营销、部署、分销和维修我们的车辆、动力总成和电池组，我们的利润率、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
在截至2021年12月31日的一年中，我们来自运营活动的现金流为负8890万美元。我们的业务有时还需要大量的营运资金，以支持我们预期的未来产品增长和扩张。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。
我们可能不能准确地计划我们的生产，这可能导致携带过剩和过时的原材料库存。
我们通常根据某些生产和销售预测、我们过去与这类客户的交易、市场状况和其他相关因素做出估计，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源需求做出决定。我们客户的最终采购订单可能与我们的预估不符。如果最终采购订单与我们的估计有很大不同，我们可能会有过剩的原材料库存或材料短缺。库存过多可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下降。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺可能会导致无利可图的销售或导致我们调整交货日期。在任何一种情况下，我们的经营结果都会在不同时期波动。
由于产品开发周期和运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计，随着我们继续设计、开发和制造新车、动力总成和电池组、提高制造能力以及建立或扩大设计、研发、制造、制造、销售和服务设施的步伐不同，我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化。此外，随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整产量并增加新的产品衍生品、开发和推出新的汽车、动力总成和电池组或将现有汽车、动力总成和电池组引入新市场，我们的收入可能会在不同时期波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能主要关注季度财务业绩，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
随着我们扩大业务，我们已经并预计将继续招致巨额费用，我们的费用水平将受到客户对我们的车辆、动力总成、电池组和车队即服务产品的需求的显著影响。我们预计我们将有足够的资本为目前计划的运营提供资金，直到我们产生正的自由现金流，这取决于我们执行关键预计资本战略举措的能力，例如客户为舰队即服务产品预付款产生的现金流产生经常性收入。我们的运营历史有限，这意味着我们对我们的车辆、动力总成、电池组和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为我们的部分费用融资。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资本，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能会导致我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
如果我们不能以可接受的条件及时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在历史上遭受了亏损，预计不会很快实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们有联邦和州所得税净营业亏损1.309亿美元。这包括大约7110万美元的联邦净营业亏损结转和大约5980万美元的州净营业亏损结转。联邦净营业亏损有一个不确定的结转期，州净营业亏损结转可能在2036年至2041年之间到期。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修订的减税和就业法案(“税法”)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。
法律和监管风险
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的推动，或其他原因，可能会导致替代燃料和电动汽车(包括我们的产品)的竞争力减弱。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料汽车和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果将来没有现行的税务优惠，我们的财政状况可能会受到重大和不利的影响。
我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商受到严格的监管，如果我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商不遵守这些规定，我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商的不利变化或未能遵守这些规定，可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们和我们的车辆、动力总成和电池组，以及一般的机动车辆，以及我们的第三方外包合作伙伴和我们的供应商，正在或将受到外国、联邦、州和当地法律的严格监管。我们继续评估在我们计划运营并打算采取必要行动遵守的司法管辖区内生产、部署或服务我们的产品所需的许可证、批准、证书和授权的要求。我们可能在获得或遵守在任何这些司法管辖区制造、部署或维修我们的车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。
如果我们、我们的第三方外包合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守在我们目前运营的司法管辖区或我们计划运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他授权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。与电动汽车和替代燃料汽车行业相关的法律正在演变，我们面临着与这些法律变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响我们的车辆、动力总成和电池组的接受程度；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料和电动汽车的努力的影响。
如果法律发生变化，我们的车辆、动力总成和电池组可能不符合适用的外国、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法律的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
未来监管要求的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
如果法律发生变化，就会引入新的法律，或者如果我们未来推出新产品，我们的部分或全部产品可能不符合适用的外国、联邦、州或当地法律。此外，目前某些行业标准对电气和电子设备进行监管。虽然电动汽车的标准尚未被普遍采用或被接受为行业标准，但我们的车辆、动力总成和电池组未来可能会受到这些标准的制约。遵守这些标准可能是繁重、耗时和昂贵的。不能保证我们将能够通过抵消任何增加的合规成本来保持我们的盈利能力。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
继美国证券交易委员会于2021年4月12日发布题为《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》的声明后，经与NextGen的独立注册会计师事务所协商后，NextGen管理层和NextGen审计委员会得出结论，认为重新发布截至2020年12月31日和2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期间的NextGen先前发布的经审计财务报表是合适的。作为重述的一部分，NextGen发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
由于此类重大缺陷、重述、权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括涉及联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大漏洞。截至本文件提交之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件、动力总成和电池组、客户数据以及由我们或第三方供应商或供应商处理的个人数据都存在网络安全风险，任何重大故障、弱点或中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。
我们面临以下方面的中断、中断和破坏：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的变速器控制模块或其他产品内技术；(D)我们车辆、动力总成和电池组中的集成软件；以及(E)我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据和个人数据。此类事件可能会：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及设施的安全；分散管理层的注意力；以及影响我们车辆、动力总成和电池组中的产品内技术和集成软件的性能。
我们计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以提高道路性能，并实现安全和节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统以及我们第三方供应商和供应商的系统容易受到损坏或中断的影响，包括物理盗窃；火灾；恐怖袭击；自然灾害；断电；战争或军事冲突；电信故障；病毒；拒绝或降低服务攻击；恶意第三方的行为(包括民族国家支持的行为者)；勒索软件；社会工程计划；内部攻击；错误、盗窃或误用；或其他损害相关系统的企图。我们打算使用我们的车载服务和功能来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对收集和使用这些数据，这可能会增加我们的车辆、动力总成和电池组的维护成本，并损害我们的业务前景。
此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的车辆、动力总成和电池组、充分保护我们的知识产权或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。
我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果这些系统没有按计划成功实施、维护或扩展，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息、个人数据或机密数据被损坏或挪用，而我们可能没有针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
如果我们(或我们的服务提供商或供应商)收集、存储或处理的个人、机密或专有信息的安全受到损害，或者未经授权以其他方式访问或获取，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任和业务损失，这可能会对我们的财务业绩和运营或前景产生重大和不利的影响。
作为我们业务和运营的一部分，我们收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他人的数据，其中可能包括个人、机密或专有信息。我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，他们代表我们并与我们的车辆相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对此类数据当前或未来的威胁。此外，由于新冠肺炎疫情，许多员工已经并可能继续远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。如果数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。我们的系统、网络和物理设施可能会被攻破，或者数据可能会被泄露。第三方还可能利用我们的服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、车辆和相关系统的安全措施。然而，未经授权的行为者可能试图获得修改、更改和使用此类网络、车辆和系统的权限，以控制或更改我们的车辆的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储的数据或由车辆生成的数据。对我们第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害、客户对我们的车辆、动力总成和电池组的需求减少、监管调查、诉讼以及对我们的声誉和品牌的损害。由于计算机和软件功能的进步以及黑客使用复杂技术的日益复杂，包括但不限于盗窃或滥用个人信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击和恶意软件，违反我们或我们的第三方服务提供商和供应商的安全措施的风险增加了。由于不良行为者使用的技术经常变化，我们或我们的第三方服务提供商或供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。应对安全漏洞和/或缓解任何可能被识别的安全漏洞的成本可能是巨大的, 我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外的中断、延误、服务中断、管理层的注意力中断、负面宣传或其他对我们业务的损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。
我们有合同和其他法律义务通知个人、监管当局和其他人涉及某些类型的数据的安全漏洞。管理数据泄露的法律可能不一致或发生变化，可能会通过新的法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能转移管理层的注意力，可能导致处罚或罚款，可能导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。
安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
我们可能没有为安全事件或违规行为或其他未能遵守有关数据隐私或安全的义务提供足够的保险。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在保密、保护和适当使用个人、专有或机密信息方面，我们受许多联邦、州和地方法律和法规以及合同义务和行业标准的约束或影响。此类义务可能规范我们收集、存储、保留、销毁、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。这样的发展可能会施加额外的通知要求，限制我们使用受监管的信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户进行营销的能力。
在美国，这些框架包括联邦贸易委员会法案、电子通信隐私法案、计算机欺诈和滥用法案、加州消费者隐私法案(CCPA)，以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全标准。此外，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露信息，提供了选择不出售个人信息的新方法，并提供了私人诉权和数据泄露的潜在法定损害赔偿。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，美国的其他司法管辖区也开始提出类似的法律。遵守任何适用的隐私或数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。预计CPRA将赋予加州居民限制其敏感信息使用的能力，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为进行处罚, 并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行这项法律。这些法律例证了我们在与个人信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。
我们制定了有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的既定政策和其他文件，但我们有时可能无法这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们制定的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。
遵守隐私和数据保护法律法规或其他义务可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使实践符合这些法律和法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。由于隐私法和数据保护法的解释和应用是不确定的，这些法律和其他实际或声称的法律义务，如合同或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践不一致的方式解释和应用，或者在我们运营的司法管辖区以不一致的方式解释和应用。不遵守规定可能会导致政府和监管实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。任何不能充分解决隐私或信息安全问题(即使没有根据)或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，迫使我们改变业务做法，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会带来巨额成本。
我们的业务正在并将受到外国、联邦、州和当地环境法律和法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存和处置以及人类暴露在危险材料中有关的法律。环境、健康和安全的法律法规可能很复杂，我们在合规方面的经验有限。此外，我们预计未来该等法律的修订或其他新的环境、健康及安全法律和法规可能会要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或经营、将拥有或经营、我们以前拥有或经营的物业，或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律及法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿及责任法案》，对与补救相关的全部费用负上责任，而不论其过失、调查及清理受污染土壤及地下水、建筑物污染及对人类健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们未来可能会在国际上扩张，并可能面临与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。
如果我们扩大国际业务，我们可能会面临与未来国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们预计将开展国际业务，这将使我们受制于任何未来司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。然而，到目前为止，我们在国际上销售和维修我们的汽车、动力总成和电池组的经验有限，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售和租赁我们的车辆、动力总成和电池组的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•使我们的车辆、动力总成和电池组符合我们产品销售地的各种国际监管要求；
•难以获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售、租赁或维修我们的车辆、动力总成和电池组所需的各种许可证、批准、认证和其他授权；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率互换或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•国际航运价格和可获得性的变化；
•政治不稳定、自然灾害、全球卫生关切，包括新冠肺炎等卫生流行病、战争或军事冲突，包括最近俄罗斯和乌克兰军事冲突的影响，或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功应对这些风险，我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府此前曾对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这使得我们向这些国家出口汽车、动力总成和电池组的成本更高。最近发生的事件，包括2020年美国总统大选后出台的新政策，可能会导致国际贸易和贸易政策方面的监管不确定性。
美国的政策呼吁大幅修改贸易协定，提高了进口到美国的某些商品的关税，并增加了大幅提高关税的可能性。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，或者如果我们的出口车辆、动力总成和电池组的需求因成本上升而下降，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制，但这种性质的贸易战或与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动可能会对我们的服务、销售和客户的需求产生不利影响，并影响美国和各国的经济，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担责任。
我们的车辆、动力总成和电池组受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的车辆、动力总成、电池组和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，我们车辆、动力总成和电池组的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们产品和解决方案的推出和销售延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的车辆、动力总成和电池组。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、人员或技术的变化，都可能导致我们的车辆、动力总成和电池组的使用量减少，以及我们向潜在客户出口或营销我们产品的能力下降。减少使用我们的车辆、动力总成和电池组，或限制我们出口或营销我们产品的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经申请，并打算继续申请联邦和州政府拨款、贷款和税收优惠，这些政府计划旨在刺激经济，支持替代燃料和电动汽车及相关技术的生产。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，或者我们将有资格获得某些税收或其他经济激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这些索赔可能既耗时又昂贵，如果做出不利决定，可能会限制我们将车辆、动力总成和电池组商业化的能力。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这些专利、商标或其他专有权利可能会阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们的车辆、动力总成和电池组的能力，从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更正式指控的对象，指控我们挪用了此类当事人的商业秘密或其他所有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用这些权利。在确定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含所声称的知识产权的产品；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们车辆、动力总成或电池组的一个或多个方面或系统。
对我们的侵权或挪用索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
如果我们无法获取、维护、执行和保护我们的知识产权，并且无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护我们的知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或类似的产品，可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
•如下所述，我们提交的任何专利申请都可能不会导致专利的颁发；
•我们随后可能颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；
•我们已颁发的专利可能会被第三方挑战或宣布无效；
•我们的员工或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；
•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•当前和未来的竞争对手可能会绕过或以其他方式绕过我们的专利进行设计。
世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。为此类挑战辩护可能代价高昂，并可能对我们维护与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。
我们的政策是与为我们开发重要知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不会自动执行，也可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
我们可能会从包括供应商和服务提供商在内的第三方那里获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临这样的指控，即我们使用这种许可内的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务发生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们专利技术的专利申请，包括X-Platform和X-Pack电池组的专利申请可能不会发布，这可能会对我们阻止其他公司将与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
我们不能确定我们是主题披露的第一个发明者，也不能为我们的专有技术(包括X-Platform和X-Pack)提交专利申请。如果另一方已就与我们相同或相似的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如我们的制造合作伙伴、零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们普通股的价格以及认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•由证券分析师发表有关我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应，特别是关于我们的增长预期和前景的波动；
•股东的行为，包括管道投资者出售其持有的任何普通股；
•关键人员的增减；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎大流行的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或军事冲突的影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突或恐怖主义的影响。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师对我们进行分析，对我们普通股的需求可能会减少，我们普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
关于业务合并，Legacy Xos的若干股东、高级管理人员及董事订立锁定协议，根据该等协议，彼等将受合约限制，不得出售或转让下列任何股份：(I)紧接交易完成后持有的普通股股份及(Ii)紧随交易完成后转换所持证券所产生的任何普通股股份(“禁售股”)。这些限制从关闭开始，到2022年2月16日结束。
此外，我们的创建者同意在上述限制之外增加锁定限制。在2022年2月16日开始至截止日期后两年的期限内，创始人只能根据《交易法》第10b5-1条规定，通过书面交易计划出售其禁售股。
下一代SPonsor于2020年10月6日由NextGen、NextGen保荐人及其其他各方之间签订了一项书面协议，根据该协议，NextGen保荐人及其获准分销商必须接受锁定，锁定截止日期为(I)成交后一年的日期和(Ii)在成交后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的日期。截至2022年3月23日，我们普通股约21.8%的流通股受到锁定协议的约束。
然而，在这类锁定期满后，受锁定协议约束的持有者将不会被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法除外。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
遵守禁售期协议的持有者持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售结束和注册声明的限制可供使用，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，我们普通股的市场价格可能会下降。
不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。
如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款，则该等认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。
这些认股权证是根据认股权证代理人与NextGen之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合相关招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下作为认股权证协议订约方的事项或问题有关的任何条文。(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证中最少65%的认股权证投票或书面同意；及(B)任何仅影响私人配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文的修订，亦将需要当时尚未发行的认股权证中至少65%的尚未发行认股权证。
因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是增加认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。
我们可以在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证，从而使该等权证变得一文不值。
我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，其中包括，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似事项进行调整)。上述未赎回认股权证的赎回可能迫使认股权证持有人：(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的时候支付其行使价；(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由NextGen保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(有限例外情况除外)。
此外，我们有能力赎回于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股份拆分、股份分红、供股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整)，则在可行使认股权证后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格计算。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于认股权证持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括我们的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。
认股权证作为衍生负债入账，公允价值在每个期间的变动计入收益，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们将认股权证作为衍生权证负债进行会计处理。于每个报告期内，(1)认股权证的会计处理将会重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，及(2)公开认股权证及私募认股权证的负债的公允价值将会重新计量，而负债的公允价值变动将在我们的损益表中作为其他收入(开支)入账。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们可能会发行相当数量的普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会发行相当数量的普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。增发普通股或优先股的任何此类发行：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
•如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
所有权集中在我们现有的高管和董事以及他们各自的关联公司，可能会阻止其他投资者影响重大的公司决策。
截至3月15,2022，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司作为一个集团实益拥有约54.8%发行在外的普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
在美国的投资可能受到美国外国投资法规的约束，该法规可能会对
某些投资者(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改、强制剥离或其他措施)。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。此外，其他国家继续加强本国的外国直接投资(FDI)制度，如果美国以外的投资和交易被认为涉及国家安全政策的优先事项，则可能受到非美国外国直接投资监管机构的审查。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响。外国直接投资委员会和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果外国直接投资委员会或其他外国直接投资监管机构审查一项或多项拟议或现有的投资者投资，不能保证这些投资者将能够维持或继续进行, 以此类投资者可以接受的条款进行此类投资。CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。
一般风险因素
我们已经，也可能在未来受到卫生防疫和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，例如最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动。新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。
政府当局已经实施了许多措施试图控制疫情，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动以及我们的车辆、动力总成和电池组的制造计划产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们车辆、动力总成和电池组的测试和制造。此外，如果与新冠肺炎疫情相关的全职订单和其他预防措施持续存在或被更多市场采用，对我们产品的需求可能会受到负面影响。虽然一些政府当局已经取消或放松了与大流行相关的限制，但这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的测试、制造和组装计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播已导致我们和我们的许多承包商和服务提供商修改了我们的业务做法，我们和我们的承包商和服务提供商可能会被要求采取政府当局可能要求的或它认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的表现能力，包括第三方供应商提供我们的车辆、动力总成和电池组中使用的零部件和材料的能力。我们还可能经历用于制造汽车、动力总成和电池组的原材料成本的增加。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续感受到新冠肺炎对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。
具体地说，困难的宏观经济状况，例如新冠肺炎疫情导致企业支出减少，可能会对电动汽车的需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃电动汽车的其他选择来减少支出，并取消与我们的车辆、动力总成和电池组的协议。电动汽车需求的下降，特别是在美国，可能会对我们的业务产生负面影响。
近期没有可比较的事件可以提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争、军事冲突，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病，可能会损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，新冠肺炎大流行，包括政府、市场和普通公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多不良后果，其中许多是我们无法控制的。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的公司注册证书指定特定的法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼以及关于我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对此没有管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权时，才是特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能要承担更高的索赔费用。, 排他性法庭条款可能会阻止投资者提出索赔，或者限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90056，泰伯恩街3550号，第100单元和第101单元。该工厂位于加利福尼亚州洛杉矶，占地85,142平方英尺，我们在这里设计、设计和开发我们的车辆和电池组。该设施的转租于2021年12月31日到期。我们于2021年8月签订了一份新的设施租赁协议。新租约于2022年1月1日开始生效，并将根据其条款于2027年1月31日终止，除非进行修订和/或延期。
除了总部所在地，我们还在加利福尼亚州的北好莱坞和俄勒冈州的比弗顿签订了短期租约，以支持我们的运营。
我们相信，我们现有的设施总体上维护得很好，足以满足我们目前的需求，我们将能够在其他地点获得额外或替代的空间，以支持我们的持续扩张。我们目前没有任何不动产。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而法律程序的结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“XOS”和“XOSWW”。于业务合并完成前，下一代A类普通股及公开认股权证分别于纳斯达克上市，代码分别为.
普通股及认股权证持有人
截至2022年3月23日，ERE 82我们A类公共记录的持有者tock and 18,833,298 由4名记录持有人持有的未清偿认股权证。每份公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但须进行某些调整。实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股份由经纪人和其他被指定人以街头名义持有的股东。
股利政策
我们从未就我们的普通股或任何其他证券宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会实质性地限制我们支付普通股股息的能力。未来派发现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
于二零二一年八月，根据NextGen与若干投资者(统称“PIPE投资者”)于二零二一年二月二十一日订立的认购协议(“认购协议”)，吾等向PIPE投资者发行及出售(大体上与完成第II部分第7项所述交易同时进行)。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--企业合并与上市公司成本》)总计1,960万股我们的普通股，总收购价为1.96亿美元(“PIPE投资”)。在这一交易中发行的证券的出售是根据《证券法》第4(A)(2)条的豁免登记进行的。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了XOS管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明一并阅读。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本《管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析》中所提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，意指XOS及其合并子公司的业务及经营。
概述
我们是一家生产5至8类电池电动商用车的移动解决方案公司。我们利用适合商业用例的专有技术，促进车队从内燃机车辆向零排放车辆的过渡。我们还提供一系列服务，以促进车队向电动汽车的过渡，包括充电基础设施、车辆维护、融资和服务。
我们的X-Platform(我们专有的专用车辆底盘平台)和X-Pack(我们的专有电池系统)提供模块化功能，使我们能够适应各种最后一英里的应用，并使我们能够以比传统柴油车队更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform，我们的底盘平台，和X-Pack，我们的电池技术，可以作为Xos汽车的一部分购买。X-Platform和X-Pack的设计都是模块化的，允许车队运营商定制他们的车辆以适应他们的商业应用(例如，升级特定的车身和/或定制电池范围)。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以通过增加车辆正常运行时间、增加有效载荷能力以及减少服务和维护成本来推动整个拥有成本的节省费用很高。90%的车辆在我们的目标细分市场，每班行驶里程低于200英里的路线(称为“最后一英里”路线)。满足这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。这类车辆是电气化的理想候选者，因为运营商能够将它们连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化和高性价比车辆自2018年以来一直在道路上行驶并掌握在客户手中，进一步验证了对我们车辆的满意度的耐用性。在截至2021年12月31日的一年中，我们分别售出了22辆汽车和22个动力总成。自成立以来，截至2021年12月31日，我们已经交付了71辆汽车和动力总成。由于我们的电池生产活动延迟，导致我们的车辆装配线生产积压，本年度的实际销售业绩相对于预期交付有所下降。
我们对资本投资采取了保守的方式，我们的Flex制造战略利用我们战略合作伙伴的现有设施和劳动力来评估每年最高可达5000辆每一家工厂都曾满负荷运转。这一战略将使我们能够以资本高效的方式扩大我们的业务规模，并与市场需求保持同步。我们已经与两个第三方合同制造商合作伙伴运营两个Flex工厂。假设我们能够缓解目前的供应链限制，我们的Flex工厂目前的年产量约为2,000辆。
我们的车队即服务产品促进了从传统内燃机车辆向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供了一套全面的解决方案和产品(包括但不限于能源服务、服务和维护、车辆远程信息处理、OTA更新和融资)来过渡到电动车队和运营电动车队。这一产品将把传统上分散的服务组合成捆绑服务套餐，从而减少与商业车队电气化相关的成本和摩擦。我们的舰队即服务产品将提供的服务包括我们的专有技术和我们的行业合作伙伴提供的内部服务和产品。我们的车队即服务产品包括(I)能源服务(现场车辆充电基础设施以及我们专有的移动充电单元Xos HubTM)；(Ii)服务和维护(由我们的内部维护团队和行业合作伙伴提供)；(Iii)更换部件；(Iv)通过外部合作伙伴进行融资；(V)风险缓解产品(例如，缺口保险和保修)；以及(Vi)我们的远程信息处理部门，XSPOPE智能平台。车队即服务预计将增加我们销售的每辆车的终身收入。在截至2021年12月31日的年度中，我们从汽车销售中获得了490万美元的收入(占收入的97%)LES和10万美元的辅助收入(占收入的3%)。
我们相信，未来几年我们的增长将得到对气候变化影响以及电子商务和最后一英里快递增长的强大长期顺风的支持。商用卡车是运输业人均温室气体排放量最大的行业。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、联合包裹和亚马逊等公司都制定了雄心勃勃的目标，以减少温室气体排放。与此同时，电子商务继续快速增长，并因新冠肺炎大流行期间消费者购买行为的变化而加速。我们相信，与商用车相关的更多监管、主要金融和企业机构发起的可持续发展倡议以及最后一英里物流的快速增长，将推动我们产品在全球范围内的加速采用.
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出将大幅增加，因为我们：
•继续投资于研发，进一步开发和商业化我们的核心专有技术，包括我们的X平台底盘平台、X-Pack电池系统和车队即服务平台；
•增加对营销、广告、销售和分销基础设施的投资，以加快我们产品和服务的销售增长；
•继续投资维修我们不断增加的公路车辆组合，包括账户管理、维护和服务技术员以及XSPOPE智能平台；
•继续建设供应链团队以及额外的电池和车辆Flex装配线，以增强制造能力和满足需求目标，并适应宏观经济变化，包括供应链短缺；
•继续扩大财务业务，以维持和改进财务控制、财务规划和风险管理；
•投资于运营职能，包括IT、行政和人力资源，以维护和改进我们的运营系统、流程和程序；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、商标和版权；以及
•进一步投资于基础设施，以按照上市公司的标准和指导方针运营。
最新发展动态
于2022年3月23日，吾等与YA II PN，Ltd.(“York kville”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，吾等有权但无义务在本公司签署本协议后36个月内的任何时间，按吾等的要求向York kville出售最多1.25亿美元的普通股，但须受某些条件所规限。我们预计将任何净收益用于营运资金和一般公司用途。
企业合并与上市公司成本
于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，通过延续和撤销开曼群岛的NextGen的注册，以及NextGen作为在特拉华州注册成立的公司的延续和本土化(“本地化”，“企业合并”)。作为合并的结果，NextGen完成了与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)的合并，合并Sub与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)合并，合并Sub的独立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.将成为NextGen的幸存公司和全资子公司，NextGen更名为“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是会计前身，合并后的实体将是继任的美国证券交易委员会注册人，XOS以前各期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。
该业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，NextGen在财务报表报告中被视为被收购的公司。继任者未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是，扣除交易成本和赎回后，现金增加了2.167亿美元。非经常性交易总成本约为5540万美元。
由于业务合并的完成，我们成为了一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人，股票代码为“XOS”，这已经并将继续要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”一节所讨论的风险和挑战。
我们的产品和服务成功商业化
我们预计未来将从销售我们的车辆、电池系统和机队即服务产品中获得收入。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，并将它们完全商业化，并在可预见的未来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中产生足够的收入之前，我们预计将通过商业化和生产来为我们的运营提供资金，并使用业务合并的收益。我们未来需要的资金数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们商业化努力的速度和结果。
客户需求
我们已经向现有客户出售了有限数量的汽车，与未来客户达成了协议，并收到了其他潜在客户的兴趣。我们预计，向现有和未来客户销售我们的车辆和服务将是我们业绩的一个重要指标。
Lyra系列改进型电池组系统的生产
我们已经开始生产Lyra系列电池组，将于2021年第四季度开始安装在新的Xos汽车上。Lyra系列电池组的重量能量密度提高了52%，体积能量密度提高了45%，并与所有Xos On-骇维金属加工车辆兼容。电池组有两种配置：Lyra 30(29.4千瓦时)和Lyra 60(61.8千瓦时)，分别提供25英里和50英里的续航里程。每个电池包采用单独的循环空气冷却和独立的电池管理系统，提供更高的可靠性和混合匹配电池包的能力，以满足每个客户的独特范围要求。
供应链管理
如下文更详细地描述的那样，由于全球经济状况和新冠肺炎疫情的长期影响，我们的供应链管理中有某些领域已经中断。我们找到替代解决方案来满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。
新冠肺炎疫情造成的全球经济状况影响了我们采购某些关键库存项目的能力。为应对这一大流行病而实施的一系列限制以及恢复的速度和性质给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：
•半导体芯片短缺: 全球硅半导体行业经历了供应短缺和满足客户需求的能力困难。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和组件的生产提前期增加。
•电池组： 电池行业正面临供应短缺，导致供应商限制客户配置。
•车身和铝的供应限制:车身供应商目前正经历着价格上涨或铝等关键材料短缺的问题。
尽管供应链中断，我们仍继续为我们的车辆采购库存，我们的采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的领域寻找替代解决方案。在适当和关键的情况下，我们已经提前下了订单，以尝试和抵消中断。虽然我们正在努力将这些供应限制的影响降至最低，但我们不能确定所有库存都能按生产计划及时交付。
供应紧张可能导致2022年某些材料和物流成本面临以前未曾预见的成本和交付压力。随着公司加快执行其战略计划，我们将努力在我们的成本行动计划中具有战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。
新冠肺炎的影响
随着新冠肺炎疫情的持续发展，疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重性和持续时间，以及疫情对美国和全球经济的影响。截至年底止年度2021年12月31日，尽管新冠肺炎疫情持续蔓延，但我们继续满负荷运营我们的业务，包括我们的所有制造和研发业务，并采用了加强的健康和安全实践。尽管我们已经做出了最好的估计基数D根据目前的信息，实际结果可能与管理层制定的估计和假设大相径庭。因此，由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到影响。
陈述的基础
随附的合并财务报表包括Xos及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services，Inc.(F/k/a Rivordak，Inc.)的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。所有长期资产都保存在美国，所有损失都归因于美国。
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家处于早期成长阶段的公司，商业运营极少，到目前为止，我们的活动仅在北美进行。有关我们的运营基础的更多信息，请参阅注1-业务描述如需更多信息，请参阅所附合并财务报表。
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们的收入主要来自销售电动Step面包车和剥离底盘车辆和电池系统，以及我们的软件系统的许可。我们的剥离底盘是我们的车辆产品，包括我们的X平台电动汽车底座和X-Pack电池系统，客户可以使用他们喜欢的车身进行升级。随着我们继续扩大我们的商业化，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室和拖拉机，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力总成，其中包括专有设计的驾驶室，拖拉机是底盘驾驶室的缩写版本，旨在牵引拖车(也称为“白天出租车”)，用于最后一英里的使用案例。此外，我们将提供全套服务，包括能源服务、服务和维护、远程信息处理和融资。
收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除估计的客户津贴。收入的衡量标准是我们预计为交付产品而获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都将确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，在客户控制产品的时间点确认收入。对于运输和手续费，收入在产品交付给客户或由客户提货时确认。我们目前的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付和所有权转移给客户的时间点上履行，本质上是短期的。
销货成本
销售商品的成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件、电池、直接劳动力成本和制造费用等。材料包括从供应商处采购的库存，以及公司人员组装的组装部件，包括基于库存的薪酬费用的分配。直接劳动力成本与那些负责组装交付给客户的车辆的个人的工资有关。货物销售成本还包括与货物销售活动成本相关的财产和设备折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本、账目中相关的累计折旧以及任何损益都反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中，并计入销售商品成本。
销售成本还包括将存货的账面价值减记为其可变现净值的准备金，以及为超过预测需求的陈旧和现有存货提供准备。
我们正在继续努力寻找更具成本效益的供应商和零部件来源，以降低我们的总体生产成本。直接人工和管理费用主要与通过我们的第三方制造合作伙伴发生的费用有关。我们预计，随着产量的增加，这些费用在未来将会增加，以满足客户需求的预期增长。
一般和行政费用
一般和行政(“G&A”)费用包括与人事有关的费用、外部专业服务(包括法律、审计和会计服务)、设施费用、与销售无关的差旅以及一般办公室用品和费用。与人事有关的费用包括薪金、福利、基于股票的薪酬分配和相关的工资税。间接费用包括租金、保险、水电费和其他费用，作为G&A费用。G&A费用还包括与G&A活动相关的财产和设备的折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给G&A的综合经营报表和全面收益(亏损)中。
我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的并购活动将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。公司高管、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用仍将作为G&A费用。
研究和开发费用
研发(R&D)费用主要包括为设计和开发我们的车辆和电池系统而产生的成本，其中包括：
•与开发和修改现有车辆设计、考虑为更多客户提供的新车辆设计以及我们的电池组设计所消耗的材料和用品相关的费用；
•就车辆设计及其他第三者服务的工程及电脑辅助设计工作向第三者(例如顾问及承建商)支付的费用；及
•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括基于股票的薪酬支出的分配。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于电池系统、底盘设计和某些其他技术的研发，我们的研发成本将大幅增加。因此，我们预计与主要职能是设计和开发新的和重新设计的车辆和电池设计(主要是在我们的工程部)的员工相关的工资、福利和费用将增加和分配。
销售和营销费用
销售和营销(“S&M”)费用主要包括与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，其中包括：
•我们销售团队的差旅费，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品。
•网站设计、营销和推广项目，以及协助公司营销的顾问。
•主要从事S&M活动的员工的工资费用，包括基于股票的薪酬费用的分配。
•与S&M活动相关的财产和设备的折旧费用，在直线基础上按财产和设备的估计使用寿命计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给S&M的综合经营报表和全面收益(亏损)中。
我们预计，在可预见的未来，由于我们计划扩大销售团队以及增加直接和间接营销努力的部署，随着旅行的扩大，这些费用将会增加。我们预计，随着我们扩大正在进行的混合分销战略，通过与我们的经销商网络建立伙伴关系，利用直接分销和间接分销，我们的销售和营销费用成本将会增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括我们投资于可交易债务证券、可供出售债券、为我们的设备贷款和可转换票据支付的利息以及可转换票据相关折价的摊销的利息收入。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| 收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | | | $ | 2,407 | | | 91 | % |
销货成本 | | 7,410 | | | 2,341 | | | 5,069 | | | 217 | % |
毛利率 | | (2,362) | | | 300 | | | (2,662) | | | NM(1) |
| | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | |
一般事务和行政事务 | | 27,197 | | | 3,609 | | | 23,588 | | | NM |
研发 | | 20,077 | | | 7,015 | | | 13,062 | | | 186 | % |
销售和市场营销 | | 3,519 | | | 1,548 | | | 1,971 | | | 127 | % |
总运营费用 | | 50,793 | | | 12,172 | | | 38,621 | | | 317 | % |
运营亏损 | | (53,155) | | | (11,872) | | | (41,283) | | | 348 | % |
| | | | | | | | |
其他收入(费用)，净额 | | 38 | | | (3,285) | | | 3,323 | | | (101 | %) |
衍生工具公允价值变动 | | 18,498 | | | (1,510) | | | 20,008 | | | NM |
收益权益负债的公允价值变动 | | 72,505 | | | — | | | 72,505 | | | — | % |
| 应收订阅款的核销 | | (379) | | | — | | | (379) | | | — | % |
债务清偿已实现损失 | | (14,104) | | | — | | | (14,104) | | | — | % |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | | 23,403 | | | (16,667) | | | 40,070 | | | (240 | %) |
| 所得税拨备 | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | % |
| 净收益(亏损) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | | | $ | 40,068 | | | (240 | %) |
____________
(1) 大于或等于400%的百分比变化没有意义，在上表中标为nm。
收入
我们的总收入从截至2020年12月31日的年度的260万美元增加到截至2021年12月31日的年度的500万美元，增幅为91%。截至2021年12月31日的年度收入主要来自我们的产品收入，来自经销商关系(敞篷面包车)和我们长期的客户关系(动力系统)。在截至2021年12月31日的一年中，我们售出了44辆(22辆面包车和22辆动力总成)，而在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了17辆(面包车和动力总成加在一起)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括以下内容(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| 产品收入 | | | | | | | | |
| 动力总成 | | $ | 2,152 | | | $ | 993 | | | $ | 1,159 | | | 117 | % |
| 平板车和车辆激励措施 | | 2,735 | | | 1,516 | | | 1,219 | | | 80 | % |
| 产品总收入 | | 4,887 | | | 2,509 | | | 2,378 | | | 95 | % |
| | | | | | | | |
| 辅助收入 | | 161 | | | 132 | | | 29 | | | 22 | % |
| 总收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | | | $ | 2,407 | | | 91 | % |
销货成本
销售成本从截至2020年12月31日的年度的230万美元增加到截至2021年12月31日的年度的740万美元，增幅为510万美元或217%。销售成本的增加直接归因于我们收入的增加和(I)库存储备增加了110万美元E在截至2020年12月31日的年度内并无该等可比储备金；及直接材料、直接人工和制造费用。
直接人工成本的增加主要是由于生产和履行当前和未来订单的员工人数增加。直接材料成本的增加，是因为没有必要的供应合同协议，以获得有竞争力的原材料定价。随着产量的增加和我们订购更多的材料，我们预计会有供应合同协议来降低原材料的成本。产生的间接管理费用的很大一部分包括间接工资、设施租金、水电费和生产设备的折旧，这些费用主要是固定的，并根据产量水平进行分配。因此，当我们经历产量减少时，这些成本仍然会发生。近期，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定间接费用将通过生产我们的电池和底盘来吸收。
一般和行政
一般和行政费用增加D从3.6美元增加2,360万美元，降幅为654%百万英寸截至2020年12月31日的年度增至截至2021年12月31日的年度的2,720万美元，这是由于(I)供应链、销售、法律、会计、信息技术以及支持我们业务增长所需的一般和行政职能的员工人数和人员成本增加了1,000万美元(Ii)由All Coverage Inc.推动的保险成本增加了320万美元这些开支包括：(I)增加开支及购买发展及营运保险的开支；(Iii)250万美元与实施新的企业资源规划系统、财务流程及业务合并有关的顾问费用；(Iv)210万美元因租金、楼宇、车辆维修及保养及仓库用品的增加而引致的设施开支；(V)100万美元的设备及技术投资因员工人数增加而引致的开支；及(Vi)480万元的其他营运开支，包括存货缩减、折旧、差旅、招聘、货运及销售税的异常亏损。
研究与开发
研究和开发费用增加了1,310万美元，或186%，高于700万美元在截至2020年12月31日的一年中，Lion的收入达到了2010万美元，在截至2021年12月31日的一年中，该公司的收入达到了2010万美元。增长主要是由于增加了(1)560万美元，用于材料、顾问的使用以及开发新电池设计和软件许可证产品供应，以及我们底盘设计的进一步改进，(Ii))610万美元的人力成本分配，原因是工程人员人数增加，包括基于股票的薪酬支出的分配，以及(Iii)140万美元的净其他成本，原因是仅用于研发目的的设备和软件。
销售及市场推广
销售和营销费用增加了200万美元，增幅为127%，从截至2020年12月31日的年度的150万美元增加到截至2021年12月31日的年度的350万美元。增长的主要原因是：(1)咨询费、公关费用、参加贸易展会和为提高品牌认知度而进行的一般营销活动增加了60万美元；(2)140万美元在员工编制较高推动下的人员成本分配，包括基于股票的薪酬费用分配。
其他收入(费用)，净额
利息收入(支出)，净增加330万美元。或(101%)，从截至2020年12月31日的年度的净利息支出(330万美元)增加到截至2021年12月31日的年度的净其他收入40万美元。年内的利息收入截至2021年12月31日的年度涉及我们在可供出售的可销售债务证券投资中赚取的利息收入，部分由我们的设备贷款应付款项的利息支出结算。这是E在截至2020年12月31日的年度内的利息支出涉及我们的设备贷款应付款项的支出和在截至2021年3月31日的季度内被清偿的可转换票据的利息支出。
衍生工具的公允价值变动
这是衍生工具公允价值的变动，主要归因于(I)公开认股权证及私募认股权证，以及(Ii)过往年度发行的可换股票据的兑换功能。可换股票据于2021年第一季度终止，导致衍生负债解除，因此，公允价值收益在2021年进行了重大调整。
或有收益权益负债的公允价值变动
这是或有收益权益负债公允价值的变化。
应收认购核销
2020年，我们有一张应收本票，金额为364,000美元，到期来自我们的首席运营官佐丹诺·索尔多尼。该票据被用来行使公司向他提供的期权。票据的本金余额和相关的应计利息随后在截至2021年12月31日的年度内被免除。截至2020年12月31日止年度内，并无发生类似交易。
债务清偿已实现损失
这是截至2021年12月31日的年度内将可转换债务转换为优先股的亏损。截至2020年12月31日止年度内，并无发生类似交易。
非公认会计准则财务指标
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除其他营业外费用或收入、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的EBITDA”被定义为根据基于股票的薪酬和管理层确定的其他非经常性项目进行调整的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA。以下净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账应作为补充，不应使用单一财务衡量标准来评估我们的业务。
下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | (38) | | | 3,285 | |
| 折旧 | | 736 | | | 296 | |
| EBITDA | | 24,099 | | | (13,086) | |
| 衍生工具公允价值变动 | | (18,498) | | | 1,510 | |
| 收益权益负债的公允价值变动 | | (72,505) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | 1,658 | | | 12 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | (65,246) | | | $ | (11,564) | |
流动性与资本资源
我们完成了业务合并，产生了约2.167亿美元的现金净收益(包括来自NextGen信托账户和管道投资的收益减去交易成本和赎回)。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)以及对可供出售的债务证券的投资，总计1.657亿美元。2020年12月，我们的首轮融资初步完成，2021年第一季度，我们完成了首轮融资，包括将我们所有的可转换票据转换为Legacy Xos优先股的股票。在2020年12月的首轮融资和业务合并之前，我们的运营资金主要来自可转换票据的销售。
作为一家处于成长初期的公司，我们自成立以来的净亏损和现金流出与我们的战略和预算是一致的。根据我们的运营计划，我们将继续出现净亏损和现金外流，因为我们将继续扩大我们在车辆和电池系统方面的研发活动，扩大我们的业务规模，以满足预期的需求，并建立我们的车队即服务产品。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果我们在需要的时间和金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们相信，我们现有的现金资源，包括在首轮融资和业务合并中筹集的资本，足以支持未来12个月的计划运营。此外，OnMarch 23, 2022此外，公司与YA II PN，Ltd.(以下简称“约克维尔”)签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，公司有权但无义务应公司的要求，在签署该协议后的36个月内向约克维尔出售最多1.25亿美元的普通股，但须符合某些条件。该公司预计将根据国家环保总局出售普通股所获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层相信，我们目前的财务资源足以在财务报表发布日期后至少12个月内继续经营活动。
现金流摘要
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量数据摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 用于经营活动的现金净额 | | | | | | $ | (88,895) | | | $ | (12,338) | |
| 用于投资活动的净现金 | | | | | | (155,143) | | | (407) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | | | | | 252,855 | | | 23,085 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | | | | | | $ | 8,817 | | | $ | 10,340 | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发和销售、一般和行政活动有关的业务增长的显著影响。我们的运营现金流也受到我们支持库存储备增长的营运资本需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为8890万美元，主要包括公司正常运营的现金基础净亏损4970万美元(非现金调整后为7280万美元)，以及营运资本流动3950万美元，主要与库存成本积累和随着产量增加而增加预付款有关。
截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,230万美元，主要包括公司正常运营净亏损1,670万美元、非现金调整350万美元和营运资金流动80万美元。
投资活动产生的现金流
在我们扩大业务的同时，投资活动产生的现金流继续为负。来自投资活动的现金流主要涉及支持我们增长的资本支出，以及投资于业务合并的可用现金以赚取利息收入。用于资本支出的净现金预计将继续扩大。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.551亿美元，主要包括增加490万美元的财产和设备，以及净购买可供出售的债务证券投资1.502亿美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要包括财产和设备的增加。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.529亿美元，主要包括完成业务合并所得的2,070万美元(包括来自NextGen信托账户及管道投资减去交易成本及赎回的收益)、2021年1月及2月额外A轮融资所得的3,180万美元、应收未偿还认购款项240万美元及行使Legacy Xos优先股权证所得的270万美元。这些增加被与股票奖励的股票净额结算有关的30万美元税款部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,310万美元，主要与2020年12月的A系列融资有关，从而收到现金和认购应收账款2,310万美元。作为融资的一部分，我们还在2021年1月将我们所有的可转换债务和应计利息转换为Legacy Xos优先股的额外股份。
合同义务和承诺
截至2021年12月31日，我们没有任何重大合同义务或其他承诺，但在附注14.承付款和或有事项在此表格10-K中
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。我们最重要的估计和判断涉及基于股票的薪酬的估值，包括我们普通股的公允价值，以及应付可转换票据、外管局和衍生债务的估值。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中进行了说明(见附注2--列报依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告在随附的经审计财务报表中)，我们认为以下会计政策需要更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们从销售商用电动汽车、动力总成和电池组、软件系统许可和保修合同中获得收入。ASC 606，与客户签订合同的收入要求我们确认收入的方式必须描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，反映实体预期有权换取这些货物或服务的对价。我们通过应用以下步骤确定收入确认：
1.识别与客户的合同；
2.确定合同中的履行义务；
(三)确定成交价格；
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.确认收入为履行履约义务。
我们确认的收入包括产品和汽车零部件销售，包括运输和手续费，扣除客户津贴估计后的净额。收入合同是在与客户达成可执行的协议后确定的。合同中为合同中规定的每一种不同产品确定了履约义务。收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都将确认。客户的任何保证金都代表合同责任。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入是在客户按照合同约定控制产品的时间点确认的。我们在产品交付给客户或由客户提货时确认运输和手续费的收入。它的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付和所有权转移到客户的时间点上履行，本质上是短期的。
看见附注2--列报依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告和注3-收入确认以获取更多信息。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额，以及营业亏损净额及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产和负债按预计适用于预期实现或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。
在评估递延所得税资产的变现能力时，ASC 740要求更有可能达到标准。如果我们确定递延所得税资产更有可能无法变现，则必须建立估值免税额。如有需要，我们会计入估值拨备，以将递延税项资产减至预期变现金额。对递延税项资产可变现能力的估计，以及对是否应冲销已确立的估值准备的评估，是基于预计的未来应纳税所得额、预期冲销递延税项负债的预期时间以及税务筹划策略。在评估预计未来应纳税所得额是否支持实现递延税项资产时，我们同时考虑其历史财务表现和总体经济状况。此外，我们会考虑在递延税项资产到期前使用递延税项资产所需的时间范围。
我们利用两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明，国税局(IRS)或其他税务当局审查后，包括相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持该地位，以评估待确认的税收状况。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们在评估和估计税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
看见附注16--所得税以获取更多信息。
可供出售的可交易债务证券投资
我们维持着对各种固定和可变利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产担保证券和其他非美国政府和超国家债券和存单。我们认为我们对可销售债务证券的投资是可供出售的，因此，我们按其公允价值入账。我们决定对可交易债务证券投资的适当分类。我的购买力。利息连同从购置日到估计到期日的购置费摊销和折扣增加，包括对可变到期日和合同催缴条款的考虑，计入其他收入(费用)、净额在合并净利润和全面收益表中。我们通常投资于高评级的债务证券，其投资政策通常会限制任何一个发行人的信用敞口。该政策要求基本上所有投资都是投资级的，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。
我们每季度审查其所有处于未实现亏损状态的证券的投资组合，以确定是否存在减值费用。看见附注7--可供出售的可交易债务证券投资以获取更多信息。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬在这种情况下，涉及向员工和非员工发行普通股并符合股权分类奖励标准的基于分享的付款在财务报表中根据授予之日的公允价值确认为补偿支出。
在业务合并之前，我们根据Xos，Inc.2018年股票计划(“2018年股票计划”)向员工和非员工发行股票期权，以购买普通股(“期权”)。我们允许员工在授予之前行使期权。我们认为为提前行使期权而收到的对价为保证金，相关金额记为负债。当期权被授予时，债务就解除了。我们有权在雇员终止服务时，以原来的行使价回购任何未归属(但已发行)的股份。我们在2020年第四季度停止了2018年股票计划下的期权发行。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予日期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯的每一项投入通常都需要做出重大判断，包括下文讨论的假设。
•普通股公允价值-等于奖励授予当天的收盘价。
•预期期限 -预期期限代表我们的期权预期未偿还的期限，并基于美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)第107号规定的“简化”方法确定。非员工期权的预期期限等于合同期限。
•无风险利率-无风险利率是以美国国债的应付利率为基础的，期权的预期期限相当。
•预期波动率 -我们根据几家上市同行公司的历史波动性确定价格波动系数，因为我们没有其普通股的交易历史。
•预期股息收益率-预期股息收益率假设是基于我们目前对其预期股息政策的预期。
业务合并后，我们不再根据2018年股票计划发行股票，而是根据Xos，Inc.2021年股票计划(“2021年股票计划”)向员工和非员工发行限制性股票单位(“RSU”)。我们最初根据授予日期普通股的收盘价对RSU进行估值。对于定期归属的奖励，我们在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认相关费用，但须进行定期调整，以确保截至任何报告期结束时确认的累计支出金额至少等于奖励授予日期价值中截至该日期的部分。我们在罚没发生时对其进行前瞻性的核算。
如果相关的未归属股份奖励有任何修改或取消，我们可能被要求加快、增加或取消任何剩余的未确认或以前记录的基于股票的补偿费用。
看见注11--基于股票的薪酬以获取更多信息。
公共和私人配售认股权证
根据ASC 815，与NextGen首次公开发行相关的认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的基本认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股认股权证在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
我们根据该等认股权证于估值日期的公开上市交易价格厘定该等认股权证的公允价值。因此，公共认股权证被归类为1级金融工具。此外，由于私募认股权证与公开认股权证实质上相同，我们根据公开认股权证的交易价格厘定我们的私人配售认股权证的公允价值。因此，公共认股权证被归类为二级金融工具。
见附注10-衍生工具以获取更多信息。
或有获利股负债
收益股票代表一种独立的金融工具，在随附的综合资产负债表上被归类为负债，因为我们根据ASC 815确定这些金融工具没有与我们自己的权益挂钩，衍生工具和套期保值。收益股份负债最初在业务合并中记为公允价值，并于每个报告日期调整为公允价值，公允价值变动记入综合经营报表和全面收益(亏损)表中收益股份负债的公允价值变动。
盈利触发因素包括在成交后五年内变更控制权条款，以及在成交后五年内达到一定的成交量加权平均股价(VWAP)。这些情况导致该工具未能达到指数化指导，并在2021年12月31日被适当地反映为负债。
看见 附注6-资本重组和或有收益股份负债以获取更多信息。
近期会计公告
看见附注2--列报依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告以及我们的合并财务报表，以获取有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和我们的运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。
财务报告的内部控制
就本报告而言，根据我们的业务合并日期，吾等并无被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节《美国证券交易委员会实施规则》的规定，因此亦无必要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们不包括管理层根据《美国证券交易委员会合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。我们被要求每季度披露内部控制程序的变化，我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会后经理提交第一份年度报告的第二年。在2021年8月20日完成业务合并后，我们已经开始建立内部控制体系，以支持管理层对内部控制的评估。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。作为我们建立有效内部控制制度的过程的一部分，管理层已经确定了我们正在努力解决的财务报告内部控制初步制度需要改进的领域。
如果我们不能得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁和/或调查。如果我们不能纠正任何缺陷或保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能维持足够的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的经营业绩或财务状况。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。我们持有各种固定和可变债务利率证券的投资组合，包括，美国国债、公司债券、资产支持证券、非美国政府债券和超国家债券以及存单。截至2021年12月31日，可供出售的可交易债务证券投资的公允价值为1.495亿美元。我们投资活动的主要目标是维护本金的安全性，并在不显著增加风险的情况下为未来的流动性需求提供准备，同时实现收益率最大化。虽然有些投资可能是外国公司的证券，但所有投资都是以美元计价和支付的。我们不以交易或投机为目的进行投资。虽然我们的意图不是在规定的到期日之前出售这些投资证券，但出于战略原因，我们可能会选择出售任何证券，包括但不限于预期的资本要求、信用恶化的预期、存续期管理，以及因为证券不再符合我们投资政策的标准。我们不使用衍生品或类似工具来管理利率风险。我们寻求投资于高质量的投资。截至2021年12月31日，加权平均评级(不包括现金和现金等价物)为AA-。到期日与我们的短期、中期和长期流动性目标保持一致。
下表列出了截至2021年12月31日，基于我们投资组合中债务证券加权平均存续期的利率变化对我们投资的公允价值的影响(以千美元为单位)：
| | | | | | | | |
| | 投资公允价值的近似变动 |
| 利率的变化 | | 增加(减少) |
| 下降2% | | $ | 2,190 | |
| 下降1% | | $ | 1,095 | |
| 增长1% | | $ | (701) | |
| 2%的增长 | | $ | (711) | |
外币风险
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无重大外汇风险。
通货膨胀风险
我们监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，或者通过其他解决方案来减轻影响。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目8.财务报表
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 70 |
合并资产负债表 | 71 |
合并业务报表 | 72 |
股东权益合并报表 | 73 |
合并现金流量表 | 74 |
合并财务报表附注 | 76 |
独立注册会计师事务所报告
致Xos，Inc.及其子公司的董事会和股东：
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了XOS公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、旧XOS优先股及股东权益(亏损)及现金流量，以及相关的综合票据(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止每一年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
马克h 30, 2022
PCAOB ID号100
XOS，Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 16,142 | | | $ | 10,359 | |
受限现金 | 3,034 | | | — | |
| 应收账款净额 | 3,353 | | | 408 | |
可供出售的短期可销售债务证券 | 94,696 | | | — | |
库存，净额 | 30,883 | | | 1,867 | |
预付费用和其他流动资产 | 17,850 | | | 56 | |
| 流动资产总额 | 165,958 | | | 12,690 | |
| 财产和设备，净值 | 7,426 | | | 1,084 | |
| 可供出售的长期可销售债务证券 | 54,816 | | | — | |
其他资产 | 506 | | | — | |
| 总资产 | $ | 228,706 | | | $ | 13,774 | |
| | | |
负债、遗留XOS优先股和股东权益(赤字) | | | |
| 应付帐款 | $ | 10,122 | | | $ | 1,168 | |
应付设备贷款的当期部分 | 482 | | | 142 | |
可转换应付票据的当期部分 | — | | | 18,360 | |
衍生负债的当期部分 | — | | | 6,394 | |
保险箱应付票据的当期部分 | — | | | 30 | |
遗留XOS优先股权证责任 | — | | | 1,707 | |
| 其他流动负债 | 5,379 | | | 5,142 | |
| 流动负债总额 | 15,983 | | | 32,943 | |
| 应付设备贷款，扣除当期部分 | 1,594 | | | 166 | |
赚取利息负债 | 29,240 | | | — | |
普通股认股权证责任 | 7,496 | | | — | |
| 总负债 | 54,313 | | | 33,109 | |
承付款和或有事项 | | | |
传统XOS优先股– $0.0001面值 | | | |
A系列-27,041授权股份；0和2,762分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | 7,862 | |
股东权益(亏损) | | | |
普通股$0.0001面值，授权1,000,000股票， 163,137和72,277于2021年12月31日发行及发行的股份 和2020年 | 16 | | | 7 | |
优先股$0.0001面值，授权10,000股票，0分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
额外实收资本 | 178,851 | | | 290 | |
累计赤字 | (4,093) | | | (27,494) | |
累计其他综合损失 | (381) | | | — | |
股东权益合计(亏损) | 174,393 | | | (27,197) | |
| 总负债、遗留XOS优先股和股东权益(赤字) | $ | 228,706 | | | $ | 13,774 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
XOS，Inc.及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | |
销货成本 | | 7,410 | | | 2,341 | |
毛利率 | | (2,362) | | | 300 | |
| | | | |
运营费用 | | | | |
| 一般事务和行政事务 | | 27,197 | | | 3,609 | |
研发 | | 20,077 | | | 7,015 | |
销售和市场营销 | | 3,519 | | | 1,548 | |
总运营费用 | | 50,793 | | | 12,172 | |
| 运营亏损 | | (53,155) | | | (11,872) | |
| | | | |
其他收入(费用)，净额 | | 38 | | | (3,285) | |
衍生工具公允价值变动 | | 18,498 | | | (1,510) | |
收益权益负债的公允价值变动 | | 72,505 | | | — | |
| 应收订阅款的核销 | | (379) | | | — | |
债务清偿已实现损失 | | (14,104) | | | — | |
未计提所得税准备的收入(亏损) | | 23,403 | | | (16,667) | |
所得税拨备 | | 2 | | | — | |
净收益(亏损) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | |
| 可供出售的可销售债务证券 | | | | |
未实现净亏损变动，税后净额为#美元0，截至2021年12月31日止的年度 | | (381) | | | — | |
| 全面收益(亏损)合计 | | $ | 23,020 | | | $ | (16,667) | |
| | | | |
每股净收益(亏损) | | | | |
基本信息 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
稀释 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
| 加权平均流通股 | | | | |
| 基本信息 | | 105,568 | | | 72,027 | |
| 稀释 | | 107,786 | | | 72,027 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
XOS，Inc.及其子公司
遗留XOS优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 旧版XOS 优先股 | | | 普通股 | | 其他内容实收资本 | | 累计
赤字 | | 阿卡姆。其他全面损失 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 面值 | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 36,822 | | | $ | 4 | | | $ | 289 | | | $ | (10,827) | | | $ | — | | | $ | (10,534) | |
| 资本重组 | | | | | | 35,218 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
2019年12月31日的余额(经调整后) | — | | | — | | | | 72,040 | | | 7 | | | 286 | | | (10,827) | | | — | | | (10,534) | |
| 发行优先股 | 2,762 | | | 9,570 | | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (15) | |
| 发行认股权证 | — | | | (1,708) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 437 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 回购股票 | — | | | — | | | | (200) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (16,667) | | | — | | | (16,667) | |
| 2020年12月31日余额 | 2,762 | | | 7,862 | | | | 72,277 | | | 7 | | | 290 | | | (27,494) | | | — | | | (27,197) | |
| 应收认购款的支付 | — | | | 2,430 | | | | — | | | — | | | 379 | | | — | | | — | | | 379 | |
发行传统XOS优先股，包括备注转换 | 49,518 | | | 66,701 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 571 | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 发行普通股以归属限制性股票单位 | — | | | — | | | | 286 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购并注销的股票 | — | | | — | | | | (94) | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,658 | | | — | | | — | | | 1,658 | |
| 与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份 | — | | | — | | | | (102) | | | — | | | (335) | | | — | | | — | | | (335) | |
| 传统XOS优先股权证行权 | 625 | | | 2,715 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 将传统XOS优先股转换为普通股 | (52,905) | | | (79,708) | | | | 52,905 | | | 5 | | | 79,767 | | | — | | | — | | | 79,772 | |
合并后发行普通股，扣除交易成本，$55,424 | — | | | — | | | | 17,694 | | | 2 | | | 20,719 | | | — | | | — | | | 20,721 | |
| 发行PIPE普通股 | — | | | — | | | | 19,600 | | | 2 | | | 195,998 | | | — | | | — | | | 196,000 | |
| 认股权证及私募认股权证 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (17,891) | | | — | | | — | | | (17,891) | |
| 或有获利股份负债的确认 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (101,744) | | | | | — | | | (101,744) | |
| 净收益和综合收益(亏损) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 23,401 | | | (381) | | | 23,020 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 163,137 | | | $ | 16 | | | $ | 178,851 | | | $ | (4,093) | | | $ | (381) | | | $ | 174,393 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
XOS，Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
经营活动： | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 | | | |
| 折旧 | 736 | | | 296 | |
库存储备 | 1,004 | | | — | |
| 非现金利息支出 | — | | | 1,712 | |
| 应收订阅款的核销 | 379 | | | — | |
债务清偿已实现损失 | 14,104 | | | — | |
| 衍生工具公允价值变动 | (18,498) | | | 1,510 | |
| 收益权益负债的公允价值变动 | (72,505) | | | — | |
可供出售的可交易债务证券的已实现(收益)净亏损 | (1) | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 1,658 | | | 12 | |
| 其他非现金项目 | 364 | | | (16) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (2,973) | | | (229) | |
| 盘存 | (29,969) | | | (297) | |
预付费用和其他流动资产 | (17,794) | | | (41) | |
| 其他资产 | (506) | | | — | |
| 应付帐款 | 9,009 | | | (310) | |
| 其他流动负债 | 2,696 | | | 1,692 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (88,895) | | | (12,338) | |
| | | |
投资活动： | | | |
| 购置财产和设备 | (4,915) | | | (407) | |
| 购买可供出售的有价证券 | (152,651) | | | — | |
| 可供出售的可交易债务证券的销售收益和到期日 | 2,423 | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (155,143) | | | (407) | |
| | | |
融资活动： | | | |
| 反向并购收益，净额 | 20,721 | | | — | |
| 管道投资收益 | 196,000 | | | — | |
| 发行Legacy Xos优先股所得款项 | 31,757 | | | 9,570 | |
| 应收认购收益-优先 | 2,430 | | | — | |
可转换应付票据--借款总额 | — | | | 13,440 | |
| 行使传统XOS优先股权证所得款项 | 2,715 | | | — | |
应付设备贷款--借款总额 | — | | | 190 | |
应付设备贷款--付款毛额 | (444) | | | (152) | |
| 行使股票期权所得收益 | 11 | | | 10 | |
与股票奖励的股票净额结算有关的已支付税款 | (335) | | | — | |
保险箱--借款总额 | — | | | 30 | |
| 回购并注销的股份 | — | | | (3) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 252,855 | | | 23,085 | |
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 8,817 | | | 10,340 | |
现金、现金等价物和受限现金，年初 | 10,359 | | | 19 | |
现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 19,176 | | | $ | 10,359 | |
| | | | | | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 16,142 | | | $ | 10,359 | |
受限现金 | $ | 3,034 | | | $ | — | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 19,176 | | | $ | 10,359 | |
| | | |
| 补充披露非现金融资活动 | | | |
转换应付给传统XOS优先股的票据： | | | |
| 转换可转换票据的应付利息 | $ | 2,453 | | | $ | — | |
| 转换时关联方债务的公允价值调整 | $ | 3,763 | | | $ | — | |
发行传统XOS优先股 | $ | 34,918 | | | $ | — | |
将应付票据转换为遗留XOS优先股 | $ | 21,540 | | | $ | — | |
与SPAC合并相关的非现金活动： | | | |
将传统XOS优先股转换为普通股 | $ | 79,708 | | | $ | — | |
公开认股权证及私募认股权证的承担 | $ | 17,891 | | | $ | — | |
收益股负债的确认 | $ | 101,744 | | | $ | — | |
与反向合并相关的交易成本抵消了额外的实收资本 | $ | 55,424 | | | $ | — | |
| 为可赎回可转换优先股发行的可赎回权证 | $ | — | | | $ | 1,707 | |
| 为应收认购而发行的可赎回可转换优先股和行使的股票期权 | $ | — | | | $ | 2,446 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
注1— 业务说明
XOS股份有限公司及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家移动解决方案公司，生产5至8类电池电动商用车，为车队运营提供便利，包括帮助车队所有者从传统内燃机汽车过渡到电动汽车并继续车队运营，包括通过我们的订阅套餐帮助车队所有者从传统内燃机汽车过渡到电动汽车，该套餐为车队所有者提供车辆维护和固定月费融资等服务。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS的“车队即服务”套餐为客户提供了一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝地过渡到电池电动汽车。
业务合并
XOS，Inc.最初于2020年7月29日注册为开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen收购公司”(“NextGen”)。于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，统称为“归化”、“企业合并”)。因此，XOS成为在纳斯达克全球市场上市的上市实体。
新兴成长型公司
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，该延长过渡期意味着当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则，直至本公司不再被视为新兴成长型公司为止。有时，公司可能会选择提前采用新的或修订后的标准。
风险和不确定性
新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营的地区。随着新冠肺炎疫情的持续发展，本公司认为对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，该流行病对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对该流行病的时机、范围和有效性。这些主要驱动因素超出了公司的知识和控制范围，因此，公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩、现金流和财务状况将产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间。然而，如果目前的情况继续长期存在或恶化，新冠肺炎大流行的影响可能是实质性的。
此外，最近发生的地缘政治事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加供应链中断的严重程度，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突继续发展，其对本公司的最终影响尚不确定，但这是一场旷日持久的冲突可能有一种材料负性对公司业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响。
尽管该公司在其估计中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设大相径庭。
供应链中断
新冠肺炎疫情造成的负面全球经济状况影响了公司采购某些关键库存项目的能力。针对疫情实施的一系列限制以及复苏的速度和性质给公司的供应链管理带来了负担，例如半导体芯片和电池短缺，以及车身和铝的供应限制。
尽管供应链中断，该公司仍继续为其车辆采购库存，其采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的地区寻找替代解决方案，并在适当和关键的情况下提前下订单，以确保库存能够及时交付到生产计划。
注2— 陈述依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告
以下是在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要：
陈述的基础
该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。作出重大估计和判断的领域包括(其中包括)或有盈利股份负债、基于股票的薪酬、本公司普通股和优先股的公允价值、可转换票据和相关嵌入衍生工具的估值、外管局(定义见下文)、传统Xos优先股的认股权证和认股权证负债。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
重新分类
某些先前的p中期结余已重新分类，以符合综合财务报表及附注的本期列报方式，包括综合经营报表中的营运费用分类及选定资产负债表数据附注中的全面收益(亏损)及其他负债表。该公司将其工资相关支出的一部分重新归类为一般和行政费用，用于销售和营销以及研发。此外，公司将折旧费用重新分类为一般费用和行政费用。这些重新分类对以前报告的合并财务报表没有影响。
收入确认
该公司的收入来自销售其商用电动汽车、动力总成和电池组、其软件系统的许可以及保修合同。ASC 606，与客户签订合同的收入要求公司确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该公司通过应用以下步骤确定收入确认：
1.识别与客户的合同；
2.确定合同中的履行义务；
(三)确定成交价格；
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.确认收入为履行履约义务。
该公司确认的收入主要包括产品销售，包括运输和手续费，扣除客户津贴的估计净额。收入合同是在与客户达成可执行的协议后确定的。合同中为合同中规定的每一种不同产品确定了履约义务。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。当公司履行合同规定的履约义务时，确认所有收入。客户的任何保证金都代表合同责任。公司通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入是在客户按照合同约定控制产品时确认的。该公司在产品交付给客户或由客户提货时确认运输和手续费的收入。它的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付和所有权转移到客户的时间点上履行，本质上是短期的。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为成本接近公允价值的现金等价物。现金和现金等价物余额的一部分存放在金融机构、各种货币市场基金和短期商业票据中。货币市场基金的资产净值是浮动的，可能需要支付门槛或流动性费用。从现金和现金等价物中实现重大损失的可能性很小，包括超出联邦保险限额的现金余额。
受限现金
限制性现金包括那些资金使用受到任何合同或银行契约限制的现金账户，包括信用证。
应收账款净额
本公司按发票总额计入无抵押和无利息应收账款，扣除任何坏账准备。该公司维持其别名根据管理层对过去亏损、当前客户状况和当前经济状况预期影响的评估，坏账准备的水平被认为足以为余额上的潜在账户损失拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们不计提坏账准备。
可供出售的可交易债务证券投资
该公司拥有各种固定和可变利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产担保证券和其他非美国政府和超国家债券和存单。本公司认为其在有价证券上的投资可供出售，因此按其公允价值入账。本公司确定对可交易债务证券投资的适当分类我的购买力。利息连同从购置日到估计到期日的购置费摊销和折扣增加，包括对可变到期日和合同催缴条款的考虑，计入其他收入(费用)、净额在合并净利润和全面收益表中。该公司通常投资于高评级的债务证券，其投资政策通常限制对任何一个发行人的信用敞口。该政策要求基本上所有投资都是投资级的，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。请参阅“附注7--可供出售的可交易债务证券投资“以获取更多信息。
本公司每季度审查其所有处于未实现亏损状态的证券的投资组合，以确定是否存在减值费用。截至2021年12月31日，我们没有确认可供出售的可交易债务证券的任何减值。
库存，净额
公司的存货，包括原材料、在制品和产成品，以成本或可变现净值中的较低者入账。存货采用平均成本计算法进行估价，因为这种方法准确地反映了公司购买存货的频率。就制造库存和在制品而言，成本包括基于新冠肺炎疫情期间的运营能力的适当份额的生产管理费用。
在每个报告期结束时，本公司评估其库存是否损坏、陈旧或价格发生重大变化或其他原因，如果是，则在发生损失的期间确认损失。库存减记也是基于主要由未来需求预测确定的过时审查。如果公司的现有库存超过未来的需求预测，超出的金额将被注销。当认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司为任何过剩或陈旧的存货预留准备金。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括设备押金、预付保险、预付库存、预付许可证和认购费以及持有待售资产。该公司在2021年向供应商支付了合同预付款，用于库存，以确保生产和研发所需的原材料。摊销费用在预付资产的规定期限内采用直线法计算，并适当计入相应的费用科目。
持有待售资产以账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。发生的任何减值都将在发生的期间内支出。这些资产的估值将按季度进行衡量。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额，以及营业亏损净额及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产和负债按预计适用于预期实现或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。
在评估递延所得税资产的变现能力时，ASC 740要求更有可能达到标准。如果本公司确定递延所得税资产更有可能无法变现，则必须建立估值拨备。必要时，本公司计入估值准备金，以将递延税项资产减少至预期变现金额。对递延税项资产可变现能力的估计，以及对是否应冲销已确立的估值准备的评估，是基于预计的未来应纳税所得额、预期冲销递延税项负债的预期时间以及税务筹划策略。在评估预计未来应纳税所得额是否支持实现递延税项资产时，本公司会同时考虑其历史财务表现及整体经济状况。此外，本公司亦会考虑在递延税项资产到期前使用递延税项资产所需的时间。
该公司采用两步法确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明，国税局(IRS)或其他税务当局审查后，包括相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持该税收状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。本公司在评估和估计税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备以及租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧费用按资产估计使用年限以直线法计算，而租赁改进则按租赁期估计使用年限较短的期间摊销。折旧费用计入本公司综合经营报表及综合收益(亏损)的销售成本、一般及行政费用及研发费用。
在建工程主要包括与公司产品制造相关的生产设备、工具和租赁改进，包括获得资产并将其运往设施以满足其预期用途所需的所有成本。没有为在建资产计提折旧。一旦完成，资产就被转移到各自的资产类别中，当资产准备好可以使用时，折旧就开始了。
用于计算财产、厂房和设备的折旧和摊销以及租赁改进的估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 年份 |
| 装备 | | 5年份 |
| 车辆 | | 5年份 |
| 租赁权改进 | | 租期较短或15年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 计算机软件及相关设备 | | 3至5年份 |
该公司将超过5,000美元的增建、更新和改进资本化，而维修和维护费用则计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账目中注销，处置的任何损益作为其他收入(费用)净额的组成部分记录在综合经营报表和综合收益(亏损)表中。
每当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估其固定资产的减值准备。本公司通过将账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可回收性。如果该资产或资产组无法收回，其账面价值将下调至其公允价值。不是于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度确认物业、厂房及设备的减值损失。
保修责任
在当前和未来，该公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并在通常2至5好几年了。WE对我们销售的产品计提保修准备金，其中包括我们对保修或更换保修和召回项下项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。考虑到我们相对较短的销售历史，这些估计本身就是不确定的，而且我们历史上或预计的保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。根据公司的标准产品保修计划发生的索赔是根据未结索赔记录的。在截至2021年12月31日的一年中，没有发生任何索赔。该公司在截至2021年12月31日的年度的综合资产负债表中将保修责任记录在其他流动负债中。本公司没有记录截至2020年12月31日的年度的保修责任，因为产品保修仅在2021年销售时提供。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的产品负债余额变动的对账包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 保修责任，期间开始 | | $ | — | | | $ | — | |
| 减少负债(付款) | | $ | — | | | $ | — | |
| 责任增加(新的保修) | | $ | 177 | | | $ | — | |
| 保修责任，期末 | | $ | 177 | | | $ | — | |
公共和私人配售认股权证
认股权证可按行使价$购买普通股股份11.50根据ASC 815，就NextGen的首次公开发售而发行的每股股份(“公开认股权证”)及原本就NextGen的首次公开发售而以私募方式发行的普通股购买认股权证(“非公开配售认股权证”)确认为衍生负债。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股股份在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据认股权证于估值日期的公开上市交易价格厘定其认股权证的公允价值。因此，公共认股权证被归类为1级金融工具。此外，由于私募认股权证与公开认股权证实质上相同，本公司根据公开认股权证交易价格厘定其私人配售认股权证的公允价值。因此，公共认股权证被归类为二级金融工具。
或有收益权益负债
由于本公司根据ASC 815认定该等金融工具并未与本公司本身的权益挂钩，因此该等独立的金融工具在随附的综合资产负债表上被分类为负债。衍生工具和套期保值。收益股份负债最初在业务合并中记为公允价值，并于每个报告日期调整为公允价值，公允价值变动记入综合经营报表和全面收益(亏损)表中收益股份负债的公允价值变动。
盈利触发因素包括在成交后五年内变更控制权条款，以及在成交后五年内达到一定的成交量加权平均股价(VWAP)。这些情况导致该工具未能达到指数化指导，并在2021年12月31日被适当地反映为负债。
可转换票据
在前几年，该公司发行了可转换票据，这些票据在公司获得额外的股权融资或在某些情况下控制权发生变化时可以转换。届时，票据持有人将获得基于额外股权融资的计算数量的股票。某些票据提供相对于额外股权融资时的股价的换股折扣。本公司按接近公允价值的未偿还本金余额(扣除债务贴现后)计入可转换票据负债。
该等可换股票据主要为债务金融工具宿主，包含嵌入特征及/或期权，否则须由债务宿主分拆，并确认为独立衍生负债，须按ASC 815进行初始及其后的定期估计公允价值计量。在有意义的范围内，可转换票据公允价值调整的其他收入(费用)在综合经营报表和全面收益(亏损)中一行列示。
所有可转换票据都是在2020年第四季度和2021年第一季度转换的，作为A系列融资的一部分。
安全
2020年10月30日，公司发布了《未来股权简单协议》，总金额为$30,000给Elemental Excelerator(“外管局”)#美元30,000.
转换或套现事件：在股权融资中，公司发行并出售优先股以筹集资本的，外汇局将转换为公司的一系列优先股。外汇局将转换为相当于$的优先股数量30,000除以80股权融资活动每股价格的%。如果在外管局到期或终止之前发生流动性事件，外管局持有人将从他们的票据中获得现金，或者获得公司普通股的股票。在解散的情况下，保险持有人将收到在解散事件完成之前或同时到期的购买金额。外汇局在向投资者发行股本或者向投资者支付应付款项时终止或者终止。
解散时的优先考虑：如果公司在转换或套现事件之前解散或结束运营，安全持有人将在向普通股投资者分配资产之前以及在支付其他可转换证券和/或优先股的同时，获得偿还其购买金额。
2021年2月，外汇局转为A类优先股。保险箱持有人额外贡献了1美元。620,000以现金和安全纸币换取76,471A类优先股股份。
租契
本公司将安排作为ASC 840项下的租约进行会计处理，租契(“ASC 840”)，如果该安排转让了在一段时间内控制财产、厂房或设备的权利，以换取对价。本公司于租赁开始之日，即标的资产可供出租人使用之日，厘定安排是否为租赁或包含租赁。本公司在租赁开始时对所有租赁进行资本或经营分类评估。设备租赁被归类为资本租赁，本公司确认与资本租赁负债相关的利息支出和与资本租赁资产相关的折旧支出。租赁负债的当期部分是基于资产负债表日起12个月内到期的租赁付款，资本负债每期增加利息并减去付款。该公司的剩余租约被归类为经营租赁。租金支出在租赁期内以直线方式确认。根据租赁期应缴租金与按直线基准计算的租金之间的差额，在综合资产负债表内的其他流动负债及其他长期负债内记为递延租金。
租约的剩余条款来自1至6好几年了。
研发成本
该公司的研发成本与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研究和开发费用主要包括与人员有关的费用、顾问、工程设备和用品以及设计和测试费用。研究和开发费用已计入已发生费用，并计入综合经营报表和全面亏损。该公司正在投资于其电池系统和技术以及底盘设计的持续发展和改进。
广告
广告成本在产生时计入费用，并计入综合经营报表和综合收益(亏损)中的销售和营销费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广告费用总额约为378,000及$18,000, r分别是。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718对股票薪酬进行会计处理，薪酬--股票薪酬在这种情况下，涉及向员工和非员工发行普通股并符合股权分类奖励标准的基于分享的付款在财务报表中根据授予之日的公允价值确认为补偿支出。
在业务合并之前，本公司根据Xos，Inc.2018年股票计划(下称《2018年股票计划》)向员工和非员工发行股票期权，以购买普通股(以下简称期权)。该公司允许员工在授予之前行使期权。本公司将为提早行使期权而收取的代价视为按金，有关金额记为负债。当期权被授予时，债务就解除了。本公司有权在雇员终止服务时，以原来的行使价回购任何未归属(但已发行)的股份。本公司于2020年第四季度停止根据2018年股票计划发行期权。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予之日期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯的每一项投入通常都需要做出重大判断，包括下文讨论的假设。
•普通股公允价值-等于奖励授予当天的收盘价。
•预期期限-预期期限代表公司期权预计未偿还的期限，基于美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)第107号规定的“简化”方法确定。非员工期权的预期期限等于合同期限。
•无风险利率-无风险利率是以美国国债的应付利率为基础的，期权的预期期限相当。
•预期波动率-由于本公司没有普通股的交易历史，本公司根据几家上市同行公司的历史波动性确定价格波动系数。
•预期股息收益率--预期股息收益率假设是基于公司目前对其预期股息政策的预期。
业务合并后，公司根据Xos，Inc.2021年股权激励计划(以下简称2021年股票计划)向员工和非员工发放限制性股票单位(RSU)。该公司最初根据授予日公司普通股的收盘价对RSU进行估值。对于定期归属的奖励，本公司在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认相关费用，但须进行定期调整，以确保截至任何报告期结束时确认的累计支出金额至少等于奖励授予日期价值中截至该日期的部分。本公司对发生的没收行为进行前瞻性会计处理。
如果相关的未归属股份奖励有任何修改或取消，本公司可能被要求加快、增加或取消任何剩余的未确认或以前记录的基于股票的补偿费用。
每股净收益(亏损)
基本收入(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)是使用普通股的加权平均数和如果所有潜在稀释性普通股都已发行的情况下的普通股数量的摊薄效应来计算的，使用库存股方法，根据ASC 260，每股收益.
由于尚未满足发行的必要条件，或有可发行盈利股份的摊薄影响已从每股摊薄收益(亏损)计算中剔除。在计算稀释每股收益(亏损)时，可发行的普通股因行使现金外的公共和私人配售认股权证而产生的摊薄影响已被排除在计算中。
信贷和商业风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未在该账户上出现亏损，管理层认为本公司在该账户上不存在重大风险。
在截至2021年12月31日的年度内，有三个客户10%, 38%，以及46，分别占公司收入的1%。在截至2020年12月31日的年度内，有三个客户11%, 40%，以及49% 在公司的收入中.
确定缴费计划
我们有一个401(K)储蓄计划，旨在根据国内收入法第401(K)节的规定，符合递延工资安排的资格。根据401(K)储蓄计划，参与计划的员工将自动登记为3%的合格补偿，但受某些限制。我们做到了不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我不会为401(K)储蓄计划做出任何贡献。
最近发布和通过的会计公告：
ASC 718，补偿-股票补偿：2018年6月，FASB发布了ASC 718，薪酬--股票薪酬，作为其简化举措的一部分，目的是查明和改进哪些领域可以改进成本和复杂性，同时向财务报表用户提供更有用的信息。新的指导要求发放给非员工的股权分类股票支付奖励在授予日衡量，而不是按照以前的指导通过业绩完成日期重新衡量。
公司采用ASC 718作为其发布和实施2018年股票计划的一部分。
最近发布和尚未采用的会计公告：
ASC 842, 租契：2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)，经随后修订，规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则，并取代了ASC 840中的现有指南，租契。新准则还要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权(ROU)资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。该公司被要求于2022年1月1日采用该标准，目前正在评估ASU 2016-02年度将对财务报表和相关披露产生的全面影响。
公司将于2022年1月1日起采用新标准，公司的综合资产负债表将受到当前经营租赁的租赁负债和使用权资产(“ROU”)记录的影响。本公司将选出一篮子过渡实用的权宜之计，其中包括无需重新评估：(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约的直接成本。采用ASU 2016-02年度将导致确认营运租赁的净资产和租赁负债约为#美元。5.2百万美元和美元5.2截至2022年1月1日，分别为100万。该公司将根据ASC 840确认的租赁资产和资本租赁债务的账面价值，确认其现有设备融资租赁的ROU资产和融资租赁负债。在采用时，本公司在确定ROU资产时，还考虑了与直线租赁费用、现金租赁付款和预付租金的差额有关的当前记录金额。因此，采用新准则将对公司的综合资产负债表产生重大影响，但不会对公司的综合业务表和全面收益(亏损)产生重大影响。
ASU 2016-13，金融工具-信用损失(“ASU 2016-13”)：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，公司将被要求对其可供出售的可销售债务证券使用预期损失模型，这要求将信用损失作为拨备而不是减值减记。允许在发生变化的报告期内冲销信贷损失(在信贷损失估计数下降的情况下)。现行的美国公认会计原则禁止在本期收益中反映信贷损失的冲销。截至2021年12月31日，该公司拥有149.5100万美元的可交易债务证券，可供出售，将受这一新标准的约束。截至2021年12月31日，这些可供出售的可交易债务证券的平均信用评级为AA-和不是已记录减值减值。该公司目前正在评估这一新准则对其投资政策和投资的影响，预计该准则在采用时或以后不会对其财务报表产生实质性影响。该公司预计将于2023年1月1日起采用新标准。
附注3— 收入确认
2021年和2020年12月31日终了年度按主要来源分列的收入构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 产品收入 | | | | |
| 动力总成 | | $ | 2,152 | | | $ | 993 | |
| 平板车和车辆激励措施 | | 2,735 | | | 1,516 | |
| 产品总收入 | | 4,887 | | | 2,509 | |
| | | | |
| 辅助收入 | | 161 | | | 132 | |
| 总收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | |
注4-盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用平均成本计算的。库存减记是基于主要由未来需求预测确定的过时审查。
存货总额为#美元。30.9百万美元和美元1.9分别为2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的百万美元，包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原料 | | $ | 20,382 | | | $ | 1,289 | |
| Oracle Work in Process | | 10,659 | | | 578 | |
成品 | | 901 | | | — | |
减去：库存储备 | | (1,059) | | | — | |
总库存 | | $ | 30,883 | | | $ | 1,867 | |
Note 5 — 选定的资产负债表数据
预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 预付存货 | | $ | 7,303 | | | $ | 8 | |
| 预付保险 | | 4,996 | | | 48 | |
| 押金(主要是与购买设备有关的押金) | | 2,783 | | | — | |
| 持有待售资产 | | 1,848 | | | — | |
| 预付许可证和订阅 | | 801 | | | — | |
| 其他 | | 119 | | | — | |
总计 | | $ | 17,850 | | | $ | 56 | |
其他流动负债
2021年和2020年12月31日终了年度的其他流动负债如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
应计费用(1) | | $ | 3,997 | | | $ | 1,837 | |
客户存款 | | 899 | | | 731 | |
保修责任 | | 177 | | | — | |
应计利息 | | — | | | 2,453 | |
其他 | | 306 | | | 121 | |
总计 | | $ | 5,379 | | | $ | 5,142 | |
____________
(1) 主要涉及人员费用--工资、健康福利、假期和其他应计项目。
Note 6 — 资本重组与或有收益股份负债
资本重组
如附注1所述，于2021年8月20日，Legacy Xos与NextGen完成合并协议预期的业务合并。根据对以下事实和情况的评估，已确定XOS为会计收购人：
•传统的XOS股东在合并后的公司中拥有最大的投票权；
•公司董事会有权最多由9名成员组成And在交易结束时指定了六名成员，Legacy Xos有能力在交易结束时提名公司董事会的多数成员；
•遗留Xos管理层担任合并后公司的执行管理职务(包括首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席技术官等)，并负责日常运营；
•合并后的公司采用XOS名称：“Xos，Inc.”；以及
•合并后实体的预期战略延续了Legacy Xos成为电动汽车行业领先者的战略。
因此，在这些合并和综合财务报表中列报的所有历史财务信息都代表Legacy Xos及其全资子公司的账目，就好像Legacy Xos是前身和合法继承人一样。Legacy Xos的历史业务被视为本公司的业务。在业务合并交易中，与将交易作为反向资本化处理一致，没有记录无形资产或商誉的递增基础。
关于业务合并，普通股每股面值$0.0001每股，由Legacy Xos在业务合并前发行(“Legacy Xos普通股”)和优先股，面值$0.0001每股，由Legacy Xos在业务合并前发行并在紧接业务合并前发行并流通股(每股Legacy Xos优先股被视为在紧接业务合并前转换为Legacy Xos普通股)转换为收受权利1.956440普通股的股份(“交换比率”)。
此外，在企业合并方面，还发生了以下情况：
•将Legacy Xos合并为NextGen的全资子公司，Legacy Xos作为NextGen的全资子公司继续存在，合并后的公司称为“Xos”；
•142,584,621已发行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的优先股，包括行使和转换Legacy Xos的优先股权证(犹如Legacy Xos优先股在紧接反向合并之前已转换为Legacy Xos的普通股)；
•债券的发行和销售19,600,000普通股(管道投资)的股份，收购价为$10.00每股，总收购价为$196.0百万美元(其中不包括出售2,000,000股份总数，收购价为$10.00每股，总收购价为$20.0根据Legacy Xos创始人发行普通股而获得的100万欧元)。在截止日期，管道投资者之一Grantchester C Change，LLC没有为他们的美元提供资金4.0根据具有约束力的认购协议承诺的百万美元。
•与NextGen于2020年10月9日首次公开发售有关的未清偿承销费，其最终现金欠款为$11.2百万；
•在企业合并结束之前或同时发生的直接和增加的交易成本的结算金额为#美元44.2百万美元，计入额外实收资本的减少额；
•确认或有收益权益准备金为公允价值为#美元的负债101.7在合并完成当日的百万美元；以及
•认股权证的承担(12,499,964单位)及私人配售认股权证(6,333,334单位)，公允价值为#美元17.9百万美元，在合并完成的当天。
在截至2021年12月31日的年度财务部分综合现金流量表中报告的业务合并的净收益如下(以千计)：
| | | | | |
| 来自NextGen信托的现金，扣除赎回 | $ | 76,145 | |
| 管道投资带来的现金 | 196,000 | |
| 减少：支付给承销商的费用，包括NextGen的IPO承销商 | (24,285) | |
| 减去：其他交易成本 | (31,139) | |
| 从企业合并中获得的现金净额 | $ | 216,721 | |
与该交易有关的普通股发行数量如下：
| | | | | |
| 第三方管道投资者 | 19,600,000 | |
| 下一代赞助商和相关方 | 7,613,884 | |
| NextGen公众股东 | 9,375,000 | |
| XOS股东 | 125,595,737 | |
| 企业合并中已发行普通股股份合计 | 162,184,621 | |
或有获利股负债
该公司有或有义务发行16.2百万股普通股(“赚得股”)并授予261,000在2021年8月20日业务合并后的特定时期内，当某些市场股价达到里程碑时，向某些股东和员工提供限制性股票单位(“赚出RSU”)。
增发股份将根据以下条件分批发行：
i.如果普通股的成交量加权平均收盘价等于或超过$14.00以每股计算10在任何连续交易日内20-合并完成日至合并日期之间的交易日五年在该截止日期(“收益期”)周年纪念日，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增发股份”)予享有或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及盈利期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，则当公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第1批盈利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果控制权发生变化，即普通股每股价值低于$14.00，则赚得股票应在赚得期限结束前终止，普通股不得发行。
二、如果普通股的VWAP等于或超过$20.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第二批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及盈利期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，则当本公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.
三、如果普通股的VWAP等于或超过$25.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第三批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及溢价期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，当公司每股估值师等于或大于$时，公司须发行第三批溢价股份25.00每股。
根据ASC 815的指导，衍生工具和套期保值，套取股份的权利被归类为第3级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增减在综合经营报表和全面收益(亏损)中相应确认。收益股负债的公允价值是根据上市公司同业集团的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡洛模拟股价估计的。
截至2021年8月20日，赚取股份负债的初始公允价值确认为$101.7100万欧元，从股东(亏损)权益中的额外实收资本中相应减少。截至2021年12月31日，赚取股份负债的公允价值估计为$29.2百万美元。公司确认收益股份负债的公允价值变动收益为#美元。72.5截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)为100万美元。
关于ASU 718所覆盖的赚取的RSU，薪酬-股票薪酬，分配给赚取的RSU部分的公允价值将在自授予奖励之日起的归属期间确认为基于股票的薪酬支出。
Note 7 — 可供出售的可交易债务证券投资
截至2021年12月31日的年度，按证券类型划分的可供出售的可销售债务证券的摊销成本、累计其他综合损失中的未实现损益总额和公允价值包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | 71,406 | | | $ | — | | | $ | (57) | | | $ | 71,349 | |
| 美国国债 | 3,415 | | | — | | | (7) | | | 3,408 | |
| 资产担保证券和其他 | 2,555 | | | — | | | (4) | | | 2,551 | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 16,405 | | | 1 | | | (19) | | | 16,387 | |
| 存单 | 1,001 | | | — | | | — | | | 1,001 | |
| $ | 94,782 | | | $ | 1 | | | $ | (87) | | | $ | 94,696 | |
| 长期投资： | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | 42,703 | | | $ | — | | | $ | (246) | | | $ | 42,457 | |
| 美国国债 | 2,201 | | | — | | | (5) | | | 2,196 | |
| 资产担保证券和其他 | 5,438 | | | — | | | (28) | | | 5,410 | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 3,769 | | | — | | | (16) | | | 3,753 | |
| 存单 | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| $ | 55,111 | | | $ | — | | | $ | (295) | | | $ | 54,816 | |
在截至2021年12月31日的一年中，该公司对可供出售的、按证券类型划分的持续未实现亏损的可销售债务证券的投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 公司债务证券 | $ | 113,806 | | | $ | (303) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 113,806 | | | $ | (303) | |
| 美国国债 | 5,604 | | | (12) | | | — | | | — | | | 5,604 | | | (12) | |
| 资产担保证券和其他 | 7,961 | | | (32) | | | — | | | — | | | 7,961 | | | (32) | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 20,140 | | | (34) | | | — | | | — | | | 20,140 | | | (34) | |
| 存单 | 2,001 | | | — | | | — | | | — | | | 2,001 | | | — | |
| $ | 149,512 | | | $ | (381) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,512 | | | $ | (381) | |
在截至2021年12月31日的一年中，该公司可供出售的可销售债务证券的销售已实现收益和已实现亏损总额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 已实现毛利 | $ | — | | | $ | — | |
| 已实现亏损总额 | $ | (1) | | | $ | — | |
在截至2021年12月31日的一年中，按合同到期日可供出售的可交易债务证券的摊销成本和公允价值包括以下内容(加权平均数据除外，以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 95 | | | $ | 95 | |
| 应在一年至五年后到期 | 55 | | | 55 | |
| $ | 150 | | | $ | 150 | |
| 加权平均合同到期时间 | | | 0.8年份 |
实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权利或义务提前偿还某些债务，包括或不包括罚款。
Note 8 — 权益
XOS普通股和优先股
本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的股份总数为1,010,000,000股份。1,000,000,000股票应为普通股，每股面值为百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票应为优先股，每股面值为百分之一美分($0.0001).
投票权：普通股每股已发行股份的持有人有权一就提交公司股东表决的每一事项进行表决；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，只要受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权根据法律或根据本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别有权就该等修订投票。
优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”)获明确授权就发行一个或多个系列的全部或任何数目的优先股作出规定，并厘定股份数目及就每个该等系列厘定或更改该等投票权(全面或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利，以及董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示的有关资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
传统XOS的优先股
在2020年第四季度，Legacy Xos进行了一轮融资并发行了优先股(“2020首轮融资”)。2020年首轮融资包括授权25,794,475A至A-10类的Legacy Xos优先股。A类Legacy Xos优先股的股票分配给向Legacy Xos贡献新资金的投资者，而A-1至A-10类Legacy Xos优先股的股票是向可转换票据持有人发行的。作为这次加薪的一部分，1,411,764A类Legacy Xos优先股和一可行使的手令319,411A类Legacy Xos优先股的发行总现金收益为#美元。9.6百万美元和应收订阅费$2.4百万美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos发布了额外的3,739,846A类Legacy Xos优先股募集美元31.8现金收益百万美元，以及外管局的折算(见附注8)。
作为此次交易的一部分，Legacy Xos将美元21.5百万可兑换nOTES和$2.5百万美元的应计利息vt.进入，进入21,570,308A-1至A-10类传统XOS优先股。这些从可转换票据到Legacy Xos优先股的交易包括与关联方和非关联方的交易。第三方持有的已转换票据的总账面价值与Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值之间的差额在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入债务清偿的已实现亏损。
本公司透过发行Legacy Xos优先股股份，以其他非关联方交易的市场利率厘定与票据转换有关的Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值。由于部分已转换的第三方票据具有投票权，而其他票据则没有投票权，因此无投票权股份的公允价值减少了3%.
在业务合并的同时，Legacy Xos优先股的流通股根据交换比例转换为普通股。
Note 9 — 可转换票据
从2016年到2020年，Legacy Xos发行了大约21.5百万可转换票据，到期日从十年降至低于一年在发行时。可转换票据将在Legacy Xos获得额外股权融资或在某些情况下控制权发生变化时自动转换。发行转换票据所得款项主要用于资助Legacy Xos于上述期间的营运。截至2021年3月31日，Legacy Xos将所有美元21.5将百万可转换票据转换为Legacy Xos的优先股，在合并完成后转换为普通股。
截至2020年12月31日的年度，可转换票据的账面价值(接近公允价值)包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 可转换票据，流动部分 | $ | 21,540 | |
| 已确认债务贴现 | (4,884) | |
| 已摊销债务贴现 | 1,704 | |
| 可转换票据净额，流动部分 | $ | 18,360 | |
所有转换的票据均为单息，息率为8.0%。票据的利息一直累积至较早到期日或触发行使兑换功能的交易为止。所有票据都是无担保的，到期日各不相同，如下所述。
为进行披露，管理层已将可转换票据分为三组：第1组已转换票据、第2组已转换票据及第3组已转换票据。
组1转换的附注
第1组已兑换票据由总额为$的票据组成。6.4百万美元，其中十年到期时间从2026年12月至2029年7月不等，并规定了两项不同的决议：(A)到期时以现金支付本金和应计利息，或(B)在(I)中以较低者转换为遗产Xos的股权形式八十百分比(80%) to 九十百分比(90或(Ii)估值上限除以全面摊薄资本化。本金和应计利息在到期日支付。估值上限由1美元至1美元10,000至$200,000并因发行情况而异。
折价转换对随后的合格融资进行了评估，认为这是一项嵌入的看跌期权特征，需要将分叉作为单独记录的衍生负债工具。基于所述估值上限和完全摊薄资本化的转换被评估为转换特征，不需要作为嵌入衍生品的分叉。此转换功能具有零承诺日的内在价值。第1组已转换票据的分叉衍生工具特征被记录为债务折价，并于有关已转换票据的存续期内摊销为利息开支。该公司产生的债务贴现总额为$489,000与转换功能相关。转换时的未摊销债务折价为#美元。1.2根据美国会计准则第470条的规定，在转换时有100万美元，并在转换时被淘汰。
第2组转换的票据
第2组已兑换票据由总额为#元的票据组成。14.1发行期限从2021年3月至2030年8月不等，发行日期各不相同，规定了四项不同的决议：(A)到期日以现金支付本金和应计利息，(B)转换为在随后的合格融资中发行的遗留Xos的股权，以(I)较低者为准八十百分比(80%) to 九十百分比(90%)合格融资中发行的股权的每股价格或(Ii)估值上限为60,000,000除以完全摊薄的资本化，或(C)在某些公司交易后，包括控制权的变更，以现金结算，金额相当于应计利息加票据本金余额的三倍，或以每股价格转换为普通股，每股价格等于估值上限#美元。60,000,000除以完全摊薄后的资本化，或(D)可选择在到期日按每股价格换算为普通股，换算价格为30,000,000估值上限由完全摊薄的资本化。本金和应计利息在到期日支付。折让于随后的合格融资的转换，以及在某些公司交易后的现金结算，被评估为嵌入式看跌期权特征，需要作为单独记录的衍生品工具进行分支。基于所述估值上限和完全摊薄资本化的转换被评估为转换特征，不需要作为嵌入衍生品的分叉。此转换功能具有零承诺日的内在价值。第2组经转换票据的分叉衍生工具的公允价值记为债务折价，并于有关经转换票据的存续期内摊销为利息开支。该公司产生的债务贴现总额为$5.2百万美元。转换时的未摊销债务折价为#美元。4.01,000,000,000,000,000,000美元，并在根据ASC 470进行转换时被淘汰。
组3转换笔记
第三组转换的纸币是一张带有$的单一纸币1.02018年12月发行金额100万，2020年12月到期。这张票据是在2021财年第一季度转换的。票据持有人选择等待转换，而不是收取本金和应计利息。第三组已转换票据允许在到期日以现金支付，或在发生转换事件时，将票据的本金和应计利息转换为二百分比(2%)于换股交易后本公司的已发行股本。
转换为2已发行股本的%被评估为转换特征，不需要将分叉作为嵌入的衍生工具。此转换功能具有零因此，承诺日的内在价值，不是债券发行的折扣被记录下来，并且不是折扣已在本报告所述期间摊销。然而，在2020年第四季度，很明显，所有转换的票据都可能被行使，而且有可能确定转换特征的内在价值。因此，截至2020年12月，本公司确认已转换票据的折扣为#美元。645,000以及等额的抵消性衍生负债。由于兑换的即时性，第三组兑换票据的折价为不摊销。
Note 10 — 衍生工具
公共和私人配售认股权证
截至2021年12月31日，公司拥有18,480,973公共认股权证及352,325私募认股权证已发行，公允价值为$7.4百万美元和美元140,225，分别为。
公开认股权证的行使价为$11.50每股，可进行调整，在赎回或清算时将于2026年8月20日或更早到期。公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证可予行使；惟本公司须持有证券法下有关发行普通股的有效登记声明，并备有有关该等认股权证的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已向美国证券交易委员会提交一份有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记说明书，本公司将尽其商业合理努力维持该登记说明书及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至公开认股权证届满或被赎回为止。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00:
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(上文有关私募认股权证的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01根据授权书；
•对不少于30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回；及
•当且仅当，最近报告的普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等调整后)。
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可于30天赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
当每股价格等于或超过$时普通股认股权证的赎回10.00:
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未发行的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每一份授权书至少30提前几天书面通知赎回，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股“公允市场价值”的商定表格确定的该数量的股票；
•当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)；及
•如果参考值小于$18.00如上文所述，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回每股(经调整)。
普通股的“公允市价”是指普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。
在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。这些认股权证也可能到期时毫无价值。
传统XOS优先股的认股权证责任
关于A系列融资(见附注8)，该公司发行了一向Legacy Xos优先股持有人发出的认股权证(“Legacy Xos优先股权证”)，允许购买最多319,411A类Legacy Xos优先股，行权价为$8.50。传统XOS优先股权证可行使5自发行之日起数年，在清算活动或SPAC交易完成时于2025年或更早到期。本公司已将该3级衍生工具归类为负债，公允价值变动流经综合经营报表。
公司确认了传统Xos优先股权证的权证负债，其公允价值为美元。1.7截至2020年12月31日。
用于评估Legacy Xos优先股权证的假设是根据截至2020年12月31日的Black-Scholes期权定价模型确定的，包括以下内容：
| | | | | |
| 预期股息收益率 | 0% |
| 股价标准差 | 0.80 |
| 预期期限 | 5年份 |
| 无风险利率 | 0.36% |
| 授予日期公允价值(估计) | $8.50 |
在截至2021年9月30日的季度内，行使了Legacy Xos优先股权证，所得款项为$2.7百万美元。
可转换票据的隐含衍生负债
该等可换股票据主要为债务金融工具宿主，包含嵌入特征及认购权，否则须由债务宿主分拆，并确认为独立衍生负债，须按ASC 815进行初始及其后定期估计公允价值计量。该公司确定，随着2020年A轮融资(见附注8)，截至2020年12月31日，票据转换的可能性已上升到几乎确定的水平。因此，根据票据条款，假设兑换概率为100%，这些票据的相关衍生负债被重新估值，导致相关衍生负债的估值为#美元。6.4截至2020年12月31日。
衍生负债的公允价值是使用结算价值的概率加权评估来估计的。公允价值计算的重大不可观察的输入是预计发生结算的可能性以及该等结算的时间。这些都是主观估计，可能而且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具期限内发生变化。此外，这些技术高度不稳定，对输入的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，本公司的收入将反映该等估计及假设变动的波动性。本公司已确定，由于转换，结算发生的可能性增加至100%，并相应调整衍生负债的公允价值。
可换股票据内含衍生工具的账面价值在综合资产负债表中作为衍生负债入账。截至2020年12月31日，嵌入衍生负债在当前分类中列报，反映了公司对转换工作的预期。截至2021年12月31日，有不是2021年第一季度因A系列融资进行转换而导致的衍生负债相关余额。看见注9了解更多细节。
Note 11 — 基于股票的薪酬
2018年股票计划
2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东通过了《2018年股票计划》。确实有不是然而，根据2018年股票计划可供发行的股份，2018年股票计划继续管辖根据2018年股票计划授予的未偿还奖励的条款和条件。“
选项
截至2021年12月31日，有1,838,7592018年股票计划下的未偿还期权。授予期权的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权一般于10自批出日期起计数年，并一般转归至四年了，以25批出日期起计一周年的百分率，并按月计算36-月市盈率此后，在继续服务的基础上继续工作。
截至2021年12月31日的年度股票期权活动包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权平均公允价值 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余年数 | | 内在价值 |
| 2020年12月31日-未偿还期权 | 2,671,738 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.02 | | | 9.24 | | $ | 27,000 | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | 561,413 | | | 0.02 | | | 0.02 | | | | | |
| 没收 | 271,566 | | | 0.03 | | | 0.04 | | | | | |
| 2021年12月31日-未偿还期权 | 1,838,759 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | 8.22 | | $ | 5,756,797 | |
| 2021年12月31日-已授予和可行使的期权 | 482,868 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | 7.99 | | $ | 1,511,159 | |
总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股的公允价值之间的差额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内行使的期权的总内在价值约为相当于$5.8百万aND$4,000，分别为。
本公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期无风险利率和预期股息收益率。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内授予期权。
在截至2020年12月31日的一年中，公司用来记录薪酬支出的假设包括：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
预期股息收益率 | | 0% |
股价波动 | | 55% – 80% |
预期期限 | | 6至7年份 |
无风险利率 | | 0.60% – 3.06% |
授予日期公允价值 | | $0.02 – $0.05 |
2021年股权计划
2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日由公司董事会批准。《2021年股权计划》规定向雇员(包括任何母公司或附属公司的雇员)授予经修订的1986年《国税法》第422条所指的激励性股票期权，而不授予法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和其他形式的奖励给雇员、董事和顾问，包括XOS关联公司的员工和顾问。
截至2021年12月31日，有16,421,919根据2021年股权计划可供发行的普通股。
截至2021年12月31日的年度RSU活动包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU的 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 加权平均公允价值 |
| 2020年12月31日-RSU杰出 | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 2,150,923 | | | 3.56 | | | 7,652,927 | |
| 既得 | 285,603 | | | 3.31 | | | 944,579 | |
| 没收 | 20,500 | | | 3.31 | | | 64,130 | |
| 2021年12月31日-RSU未偿还 | 1,844,820 | | | 3.60 | | | $ | 5,811,183 | |
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益(亏损)中确认以股票为基础的薪酬开支，合共约Ly$1.7百万美元和美元15,000, 分别包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
研发 | | $ | 361 | | | $ | — | |
销售和市场营销 | | 108 | | | — | |
一般事务和行政事务 | | 1,189 | | | 15 | |
总计 | | $ | 1,658 | | | $ | 15 | |
未摊销的股票薪酬是$6.4截至2021年12月31日的加权平均剩余摊销期间为2.98好几年了。
已归属的RSU公允价值合计作为$944,579在截至2021年12月31日的年度内。
Note 12 — 保险箱
2020年10月30日，本公司签订了一项外管局协议(未来股权简单协议)，总金额为30,000颁发给Elemental Excelerator(“外管局”)。
转换或套现事件：在股权融资中，公司以筹集资金为目的发行和出售优先股，并经公司董事会批准，保险箱将转换为公司的一系列优先股。外汇局将转换为一定数量的优先股，相当于(X)外管局本金除以(Y)(A)$乘积所得的商数30(这是当时适用的融资轮中适用的每股价格)和(B)80%.
如果在外管局到期或终止之前发生流动性事件，外管局持有人将获得现金或本公司普通股的股票作为外管局。在解散的情况下，保险持有人将收到在解散事件完成之前或同时到期的购买金额。外汇局在向投资者发行股本或者向投资者支付应付款项时终止或者终止。
解散时的优先考虑：如果公司在转换或套现事件之前解散或结束运营，安全持有人将在向普通股投资者分配资产之前以及在支付其他可转换证券和/或优先股的同时，获得偿还其购买金额。
2021年2月，经Legacy X董事会批准，外汇局将A类优先股转换为A类优先股。保险箱持有人额外贡献了1美元。620,000现金和美元30,000以安全换取76,471A系列优先股的股份。
Note 13 — 财产和设备，净额
2021年和2020年12月31日终了年度的财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 装备 | | $ | 5,244 | | | $ | 957 | |
家具和固定装置 | | 141 | | | 11 | |
公司车辆 | | 153 | | | 320 | |
租赁权改进 | | 626 | | | 29 | |
计算机、软件和相关设备 | | 1,289 | | | 444 | |
| 在建工程 | | 1,444 | | | — | |
| 财产和设备，毛额 | | 8,897 | | | 1,761 | |
累计折旧 | | (1,471) | | | (677) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 7,426 | | | $ | 1,084 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用总额约为736,000及$296,000，分别为。
Note 14 — 承付款和或有事项
经营租约
根据在不同日期到期的经营租赁协议，该公司租赁办公空间、某些设施和其他设备。截至2021年12月31日，根据初始期限为一年或更长的不可取消经营租赁，未来的最低付款包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,167 | |
| 2023 | 1,158 | |
| 2024 | 1,192 | |
| 2025 | 1,228 | |
2026 | 1,265 | |
| 此后 | 106 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 6,116 | |
房租费用总计$765,000及$234,000分别于截至2021年及2020年12月31日止年度内。某些租赁协议包含升级条款，因此，公司将租金费用直接计入租赁期。
设备融资租赁
融资租赁在应付设备贷款和应付设备贷款的当期部分中列报，扣除我们综合资产负债表上的当期部分。截至2021年12月31日，初始期限一般为一年或更长的设备融资租赁项下未来的最低付款包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 482 | |
| 2023 | 442 | |
| 2024 | 386 | |
| 2025 | 401 | |
2026 | 339 | |
| 此后 | 27 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 2,077 | |
法律或有事项
在正常业务过程中，法律索赔可能会不时出现，其结果可能会对公司随附的综合财务报表产生重大影响。截至2021年12月31日，本公司没有参与任何单独或总体上有理由对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
Note 15 — 关联方交易
该公司从圣汐拥有的山谷工业地产公司那里租赁了加利福尼亚州北好莱坞的物业相信我。圣汐信托是一项不可撤销的信托，受益人是首席执行官达科塔·塞姆勒的母亲。发生的租金费用为#美元。141,000分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
该公司与Metalsa S.A.de C.V.和Fitzgerald制造伙伴公司签订了合同制造协议。我们利用总部位于墨西哥的汽车供应商Metalsa提供零部件和制造服务。Metalsa以可转换应付票据的形式对该公司进行了投资，该票据已作为A系列融资的一部分进行转换(见注9(见上文)。同样，我们利用菲茨杰拉德制造伙伴提供零部件和制造服务；所有者是公司的股东。
公司有一张数额为#美元的部分追索权本票。364,000来自首席运营官乔丹诺·索尔多尼。该票据被用来行使公司向他提供的期权。利息每年的复利比率为2.38%。这张钞票的发行额为#美元。364,0002019年6月24日。全数余额和利息$15,000 截至2020年12月31日，公司在2021年第一季度期间原谅了这一点。
公司购买了二二手车，售价1美元15,000及$6,500，分别来自首席执行官拥有的一家实体，分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。该公司利用这些车辆协助维修客户车辆。这些车辆的成本被认为不是实质性的。
公司改制边34未偿还账面价值为$的应付票据18.9从关联方获得的百万美元19,664,000如上所述的优先股附注8--股权。这些关联方包括首席执行官、首席运营官、董事会成员、董事会顾问和各种受益人是首席执行官亲属的信托基金。
该公司利用首席执行官拥有的一家实体的员工在新总部进行维修和维护。这些服务的收费是按雇员当前的薪金标准计算的，包括福利，总额为#美元。57,000及$35,000分别到2021年12月31日和2020年12月31日。
Note 16 — 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度扣除所得税准备金前的收入(亏损)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 美国 | | $ | 23,403 | | | $ | (16,667) | |
| 外国 | | — | | | — | |
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | | $ | 23,403 | | | $ | (16,667) | |
2021年和2020年12月31日终了年度的所得税(福利)/支出包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 当前： | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 2 | | | — | |
| 外国 | | — | | | — | |
| 当期所得税(福利)费用总额 | | $ | 2 | | | $ | — | |
| 延期： | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | — | | | — | |
| 外国 | | — | | | — | |
| 递延所得税支出(福利)合计 | | — | | | — | |
所得税支出(福利) | | $ | 2 | | | $ | — | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，所得税支出准备金与通过将美国联邦法定税率适用于所得税准备金之前的收入计算的所得税金额之间的对账，如所附的综合经营报表和其他全面亏损所示，包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 按美国联邦法定税率计提的税收规定 | | 21.00 | % | | — | % |
| 不可扣除的费用 | | 0.11 | | | — | |
| 溢利权益负债的公允价值调整 | | (65.06) | | | — | |
| 衍生负债的公允价值调整 | | (16.60) | | | — | |
| 可转换票据的公允价值调整 | | 12.66 | | | — | |
| 交易成本 | | (21.91) | | | — | |
| 研发信贷 | | (3.18) | | | — | |
| 扣除联邦福利后的州税 | | (20.33) | | | — | |
| 估值免税额调整变动 | | 92.00 | | | — | |
| 其他 | | 1.32 | | | — | |
| 实际税率 | | 0.01 | % | | — | % |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度递延税项资产和负债构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 18,649 | | | $ | — | |
| 一般业务和其他税收抵免 | | 1,180 | | | — | |
| 无形资产 | | 2,376 | | | — | |
| 其他非流动递延税项资产 | | 603 | | | — | |
| 小计 | | 22,808 | | | — | |
| 估值免税额 | | (21,530) | | | — | |
| 总计 | | $ | 1,278 | | | $ | — | |
| | | | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 固定资产 | | $ | (1,278) | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | (1,278) | | | $ | — | |
| | | | |
| 递延税项净资产 | | $ | — | | | $ | — | |
该公司为税务目的结转净营业亏损#美元。130.9截至2021年12月31日。这包括大约$71.1联邦净营业亏损结转百万美元，约为59.8百万的州净营业亏损结转。联邦净营业亏损有一个不确定的结转期，州净营业亏损结转可能在2036年至2041年之间到期。
截至2021年12月31日，联邦研发信贷结转金额为0.7其中100万美元将于2041年开始到期 和加州研发信贷结转$0.5100万美元，这些债券不会过期。
截至2021年12月31日，本公司录得全额估值津贴$21.5由于有净营业亏损的历史，变现尚不确定，因此不能从递延税项净资产余额中扣除100万美元。在转回估值津贴后，约为#美元2.4预计百万美元将受益于额外的实收资本，估值免税额的剩余余额将受益于所得税支出。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。本公司目前并未接受美国国税局或其他类似税务机关的审核，2017年前的税务年度一般不再接受审核。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司没有未确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在营业费用中确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有确认此类利息和罚款。本公司预期未确认的税务优惠金额在未来12个月内不会有重大变化。
Note 17 — 公允价值计量
ASC 820,公允价值计量和披露公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
美国公认会计准则建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。如下表所示，此层次结构由三个主要级别组成：
•1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价。
•第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入或重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。
•第3级：估值模型的重大投入是不可观察的，并对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、对可销售债务证券的投资、可供出售、应付账款、其他流动负债、认股权证、传统XOS优先股权证(定义见上文)、可转换票据和相关衍生债务。由于现金和应收账款的短期到期日，其公允价值接近账面价值。
根据ASC 820的要求，按公允价值计量的资产和负债是根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。须按公允价值按经常性基准计量的衍生金融工具，在呈列的所有期间均按公允价值使用第3级投入计量。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，公募认股权证的估计公允价值由第三级计量转为第一级公允价值计量，当时公开认股权证在活跃的市场单独上市及买卖。于截至2021年12月31日止年度内，私募认股权证的估计公允价值由第3级计量转为第2级公允价值计量。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允价值经常性列账的资产和负债构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | |
现金和现金等价物(1): | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 5,868 | | | $ | 5,868 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 647 | | | — | | | 647 | | | — | |
| 公司债务证券 | 1,805 | | | — | | | 1,805 | | | — | |
| $ | 8,320 | | | $ | 5,868 | | | $ | 2,452 | | | $ | — | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 3,408 | | | $ | 3,408 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司债务证券 | 71,349 | | | — | | | 71,349 | | | — | |
| 资产担保证券和其他 | 2,551 | | | — | | | 2,551 | | | — | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 16,387 | | | — | | | 16,387 | | | — | |
| 存款单 | 1,001 | | | — | | | 1,001 | | | — | |
| $ | 94,696 | | | $ | 3,408 | | | $ | 91,288 | | | $ | — | |
| 长期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 2,196 | | | $ | 2,196 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司债务证券 | 42,457 | | | — | | | 42,457 | | | — | |
| 资产担保证券和其他 | 5,410 | | | — | | | 5,410 | | | — | |
| 非美国政府债券和超国家债券 | 3,753 | | | — | | | 3,753 | | | — | |
| 存款单 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | — | |
| $ | 54,816 | | | $ | 2,196 | | | $ | 52,620 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 私募认股权证 | $ | 140 | | | $ | — | | | $ | 140 | | | $ | — | |
| 公开认股权证 | 7,356 | | | 7,356 | | | — | | | — | |
| 或有获利股负债 | 29,240 | | | — | | | — | | | 29,240 | |
| 金融负债总额 | $ | 36,736 | | | $ | 7,356 | | | $ | 140 | | | $ | 29,240 | |
____________
(1) 计入综合资产负债表的现金及现金等价物总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 可转换票据的衍生负债 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| 传统XOS优先股权证 | 1,707 | | | — | | | — | | | 1,707 | |
| 总计 | $ | 8,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,101 | |
在截至2021年12月31日的年度内，金融负债的公允价值变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | 公开认股权证 | | 或有
获利股负债 | | 可转换票据的衍生负债 | | 传统XOS优先股权证 |
| 2020年12月31日的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | | | $ | 1,707 | |
| 由于可转换票据的终止而释放 | — | | | — | | | — | | | (6,394) | | | — | |
| 因行使搜查令而获释 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,136) | |
关于合并完善的初步认识 | 6,017 | | | 11,875 | | | 101,744 | | | — | | | — | |
| 期内公允价值变动 | (5,877) | | | (4,519) | | | (72,504) | | | — | | | 1,429 | |
| 2021年12月31日的公允价值 | $ | 140 | | | $ | 7,356 | | | $ | 29,240 | | | $ | — | | | $ | — | |
Note 18 — 每股净收益(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股基本和稀释后净收益(亏损)包括以下内容(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
分子： | | | | |
净收益(亏损) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
分母： | | | | |
基本信息 | | | | |
加权平均已发行普通股-基本 | | 105,568 | | | 72,027 | |
每股基本净收益(亏损) | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
稀释 | | | | |
| 以上已发行普通股加权平均 | | 105,568 | | | 72,027 | |
| 添加：选项的稀释效果 | | 2,189 | | | — | |
| 添加：RSU的稀释效果 | | 29 | | | — | |
加权平均已发行普通股 | | 107,786 | | | 72,027 | |
| 每股摊薄净收益(亏损) | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
在2021年12月31日和2020年12月31日，由于影响反稀释而被排除在每股稀释净收益(亏损)计算之外的潜在加权平均股票包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
或有收益股 | | 5,984 | | | — | |
普通股公共和私募认股权证 | | 6,863 | | | — | |
Note 19 — 后续事件
股权信用额度
于2022年3月23日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务向约克维尔出售不超过$125.0应公司要求，在以下时间内的任何时间36在符合某些条件的情况下，在国家环保总局执行后的几个月内。该公司预计将从此获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责设计、实施和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。我们的管理层，包括执行主席和首席财务官，认识到我们对财务报告的披露控制或内部控制无法防止或检测所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。尽管如此，作为一家新兴的成长型公司，我们有资格享受美国证券交易委员会对S-K规则第308项的合规与披露解释215.02节对新上市公司的减免。截至2021年12月31日，即我们上一财年结束时，管理层尚未评估或证明我们对财务报告的内部控制，这一点在根据修订的1934年证券交易法颁布的S-K法规第308项和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条中规定。我们将于2022年12月31日开始这样做。
我们无法进行所需的评估，主要是由于2021年8月发生的业务合并以及由此导致的运营重点、管理和内部控制环境的重大变化。由于我们的内部控制环境发生了广泛的变化，对于我们来说，开发、实施和评估我们的内部控制系统，并进行管理层截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估是不切实际的。
因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官根据他们的每一项评估得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在截至2021年12月31日的年度内有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了业务合并，公司的内部控制现在包括Legacy Xos的内部控制。我们致力于设计和实施财务报告的内部控制，其方式与业务合并后我们的业务规模相适应，包括加强我们的内部和外部技术会计资源。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
下表列出了截至2022年3月15日我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 行政主任 | | |
| 达科他州塞姆勒 | 30 | 董事长兼首席执行官 |
| 佐丹诺·索尔多尼 | 30 | 董事首席运营官 |
| 罗伯特·费伯 | 53 | 首席技术官 |
| 金斯利·阿费米克 | 38 | 首席财务官 |
| 克里斯汀·罗梅罗 | 36 | 总法律顾问 |
| 何塞·卡斯塔涅达 | 41 | 负责业务发展的副总裁 |
| 非雇员董事 | | |
阿努谢·安萨里(2)(3) | 55 | 董事 |
爱丽丝·K·杰克逊(1)(3) | 43 | 董事 |
伯特·乔丹(2)(3) | 55 | 董事 |
S·萨拉·马修(1)(2) | 66 | 董事 |
乔治·N·马特森(1)(2)(3) | 55 | 董事 |
埃德·拉普(1)(2) | 64 | 董事 |
____________
(1) 我们审计委员会的成员。
(2) 我们薪酬委员会的成员。
(3) 我们提名和公司治理委员会的成员。
行政主任
达科塔·塞姆勒。塞姆勒先生自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会(“董事会”)主席。塞姆勒是Xos的联合创始人，曾在2016年9月至2021年8月期间担任Legacy Xos的首席执行官和董事用户。在加入Xos之前，塞姆勒先生在2014年至2016年期间担任Malibu管理服务公司的首席执行官，该公司是一家酒店运营商和遗愿清单体验公司，是一家旅游运营商。2014年至2016年，塞姆勒也是房地产控股公司TSG集团的独立承包商。塞姆勒曾就读于加州州立大学和乔治华盛顿大学。
佐丹诺·索尔多尼。自2021年8月以来，索尔多尼先生一直担任我们的首席运营官和董事会成员。索尔多尼是Xos的联合创始人，曾在2016年9月至2021年8月期间担任Legacy Xos的首席运营官和董事用户。在加入Xos之前，索尔多尼在2015年8月至2016年8月期间担任初创咨询公司Calibur Inc.的联合创始人，为初创企业提供咨询服务。2014年7月至2016年6月，索尔多尼在葡萄酒生产公司马里布家族葡萄酒公司担任董事市场部主管。Sordoni先生拥有乔治华盛顿大学国际商业和营销学士学位。
罗伯特·费伯。自2021年8月以来，Ferber先生一直担任我们的首席技术官。费伯先生在2019年4月至2021年8月期间担任Legacy Xos的首席技术官。在加入Xos之前，Ferber先生于2016年11月至2018年11月在交通技术公司Virgin Hyperloop One担任多个职务，包括副总裁兼总工程师。费伯先生于2009年3月至2016年2月期间担任电动汽车推进公司KLD Energy Technologies的首席技术官，并于2005年1月至2017年4月期间担任电池系统公司ElectronVault的首席执行官。2003年9月至2004年11月，费伯还曾在电动汽车公司特斯拉担任科学董事的职务。在加州理工学院完成理工科学士学位之前，弗伯直接被加州理工学院的博士项目录取，但后来在完成学位之前，他加入了理想主义公司eToys，担任首席技术官。
金斯利·阿费米克。阿夫米克先生自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。阿夫米克在2020年7月至2021年8月期间担任Legacy Xos的首席财务官。在加入Xos之前，阿夫米克先生在综合能源公司MET Group负责战略和并购，从2017年6月到2019年7月，他的业务涉及基础设施资产、能源销售和大宗商品批发和交易。在此之前，阿夫米克于2007年10月至2017年1月在投资银行瑞银任职，在成为欧洲、中东和非洲地区投行业务执行董事之前，他曾在瑞银担任过各种职位，在此之前，他曾在投行德意志银行担任相同职位。阿夫米克先生拥有伯明翰大学的化学工程和商业管理工程硕士学位，以及斯坦福大学商学院为经验丰富的领导者颁发的管理学硕士学位(他曾在斯坦福大学商学院担任Robert Joss学者)。
克里斯汀·罗梅罗。罗梅罗先生自2021年8月以来一直担任我们的总法律顾问。罗梅罗先生于2020年12月至2021年8月担任Legacy Xos的高级商务顾问。在加入XOS之前，罗梅罗先生是旋转厨房的联合创始人、首席法律顾问和董事运营总监，从2018年4月到2021年7月，旋转厨房是云厨房租赁和孵化概念。此前，罗梅罗曾在2014年8月至2018年4月期间担任Vinson&Elkins LLP的企业合伙人。罗梅罗先生拥有路易斯安那州立大学政治学学士学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。
何塞·卡斯塔涅达。卡斯塔内达先生自2021年8月以来一直担任我们的业务发展副总裁。卡斯塔内达先生于2020年4月至2021年8月担任Legacy Xos业务发展副总裁。自2021年9月以来，Castañeda先生一直担任连我资本的顾问和投资者，并在2020年9月至2021年8月期间担任Build Capital Partners的顾问和投资者。在加入Xos之前，Castañeda先生担任空气压缩机及配件制造商VIAIR Corporation的销售和营销副总裁。2017年9月至2018年6月，卡斯塔涅达先生担任霍尼韦尔北美售后市场和全球业绩总经理。2010年6月至2017年9月，卡斯塔涅达还在康明斯公司担任过多个职位，最近的职务是市场营销和业务发展部的董事。Castañeda先生拥有南方卫理公会大学政治学学士学位和雷鸟全球管理学院工商管理硕士学位。
非雇员董事
阿努什·安萨里。安萨里女士自2021年12月17日以来一直担任本公司董事会成员。安萨里女士自2016年1月以来一直担任捷普公司的董事，捷普公司是全球领先的制造服务和解决方案提供商。安萨里自2016年以来一直担任Scye Inc.的董事会成员。Scye正在为领先的新一代高空平台站(HAP)建造平台。2018年，安萨里被任命为X大奖基金会公司的首席执行官，该公司是一家501(C)(3)非营利性组织，旨在设计和实施竞赛模式，以应对世界挑战。2006年至2018年，安萨里女士担任Prodea Systems，Inc.的首席执行官兼董事长，这是一家她与人共同创立的私人持股公司，为家庭智能设备、联网家电和移动生活设备提供服务和应用。在加入Prodea之前，她与人共同创立了电信技术公司，这是一家为电信市场开发智能系统软件的公司。安萨里女士是第一位女性私人太空探险家。Ansari女士拥有乔治梅森大学电子和计算机工程学士学位和乔治华盛顿大学电气工程硕士学位。她还拥有乔治梅森大学和犹他州山谷大学的荣誉博士学位。
爱丽丝·K·杰克逊。杰克逊女士自2021年12月17日以来一直担任本公司董事会成员。自2018年5月以来，杰克逊一直在美国大型电力和天然气公司Xcel Energy Inc.担任科罗拉多州总裁。2016年9月至2018年5月，她担任Xcel Energy负责战略收入计划的协理副总裁。杰克逊女士是智能电力联盟的董事会主席，也是丹佛自然与科学博物馆、Mile High United Way、科罗拉多州丹佛地铁商会和美国红十字会CO/WY分会的董事。杰克逊女士拥有德克萨斯A&M大学的管理信息系统学士学位，并完成了哈佛商学院的领导力发展项目。
伯特·R·乔丹。乔丹自2020年12月以来一直担任大西洋海岸收购公司的总裁兼董事首席执行官。乔丹自2021年11月以来一直担任美国广播公司技术公司的董事。在此之前，乔丹先生于1999年至2020年在福特汽车公司担任高管，最近在福特汽车公司担任负责全球采购运营和供应链可持续发展的副总裁。在担任这一职务期间，乔丹先生通过项目交付、采购战略和供应链可持续性推动了战略转型、增长和效率。2020年6月，乔丹先生被美国少数族裔供应商发展委员会评为2020年度首席采购官。
S.Sara Mathew。马修女士自2021年8月以来一直担任董事会成员。自2020年10月以来，马修一直是NextGen的董事粉丝。马修女士曾在2010至2013年间担任邓白氏公司的董事长兼首席执行官。在这一角色中，她领导了公司向创新型数字企业的转型。在担任董事长和首席执行官之前，她还担任过总裁兼首席运营官和首席财务官，在那里她发起和管理了公司会计程序和控制的重新设计。在进入邓白氏公司之前，马修女士在宝洁公司工作了18年，担任婴儿护理和帮宝适产品业务的首席财务官和亚洲财务副总裁。此前，马修女士曾在夏尔制药有限公司、金宝汤公司、雅芳和利洁时集团的董事会任职。马修女士目前是道富银行的董事董事，以及房地美的董事会主席。马修女士在印度金奈的马德拉斯大学获得了学士学位，在俄亥俄州辛辛那提的泽维尔大学获得了市场营销和金融的工商管理硕士学位。
乔治·N·马特森。先生。 马特森自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。马特森自2020年10月以来一直是NextGen的董事用户。 先生。 马特森担任合伙人和公司-Head2002年11月至2012年8月，在高盛公司全球行业投资银行部门任职。先生。 马特森于1994年加入高盛，在成为合伙人和公司之前曾担任过各种职位。-Head全球工业集团的。先生。 马特森是达美航空公司(纽约证券交易所代码：DAL)和维珍轨道控股公司(纳斯达克：VORB)的财务委员会主席，他是达美航空公司(纽约证券交易所代码：DAL)和维珍轨道控股公司(纳斯达克代码：VORB)的财务委员会主席。先生。 马特森还担任过法国航空公司的董事-荷兰皇家航空公司美国(PAR：AF)从2017年到2021年2月，NextGen收购公司II从2021年1月到2021年12月。先生。 马特森拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
埃德·拉普。拉普先生自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。2016年退休前，拉普曾任卡特彼勒集团总裁。在卡特彼勒执行办公室任职期间，他领导了资源工业、建筑工业，并担任该公司的首席财务官。拉普是艾伯维的董事董事，此前曾担任FM Global的董事董事。拉普先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的金融学士学位。
董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织起来的。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会分为三类：第I类、第II类和第III类董事，每年只选出一类董事，每一类董事的任期为三年，第一类董事的初始任期为一年(随后的三年任期)，第二类董事的初始任期为两年(随后的三年任期)，第三类董事的初始任期为三年(随后的三年任期)。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
我们的董事会分为以下几个类别：
•第一类，包括伯特·乔丹和埃德·拉普，他们的任期将在我们将于2022年举行的第一次年度股东大会上届满
•第二类，由Alice K.Jackson、George Mattson、Giordano Sordoni组成，他们的任期将在我们将于2023年举行的第二届股东年会上届满；以及
•第三类，由Anousheh Ansari、S.Sara Mathew和达科塔·塞姆勒组成，他们的任期将在我们将于2024年举行的第三次年度股东大会上届满。
在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并合格为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。我们的董事可能会因持有我们至少多数有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。
董事独立自主
除达科塔·塞姆勒和佐丹诺·索尔多尼外，本公司董事会每一位董事均符合独立董事的资格，定义见纳斯达克证券市场有限责任公司的上市规则(“纳斯达克上市规则”)，而本公司董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及纳斯达克上市规则(有关董事独立性的要求)。此外，我们必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则，如下所述。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。本公司董事会并无常设风险管理委员会，而是直接透过本公司董事会整体及本公司董事会各常设委员会执行这项监督职能，以处理各自监管范围内的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个委员会的章程，这符合当前纳斯达克规则的适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。
审计委员会
我们的审计委员会由Ed Rapp、Alice K.Jackson、S.Sara Mathew和George Mattson组成。本公司董事会认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
拉普担任审计委员会主席。本公司董事会认定，Rapp先生及Mathew女士符合“美国证券交易委员会”规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合“纳斯达克上市规则”对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了拉普先生和马修女士的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立审计师和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他外，该委员会的职能包括：
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；
•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法；
•获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；
•在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
•准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，并审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的道德准则；
•检讨我们所面对的主要金融风险，包括监管风险评估和风险管理程序的指引和政策；以及
•每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。
我们审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由S.Sara Mathew、Anousheh Ansari、Burt Jordan、George Mattson和Ed Rapp组成。马修担任薪酬委员会主席。本公司董事会已决定，薪酬委员会的每位成员将为董事的非雇员，符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，并将符合纳斯达克的独立性要求。除其他外，委员会的职能包括
•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
•审查和批准我们执行官员的薪酬和其他雇用条件；
•审查和批准业绩目标和与高管薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的评估其业绩；
•就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；
•审查并就支付或奖励给非雇员董事会成员的补偿类型和金额向董事会提出建议；
•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•管理我们的股权激励计划，在董事会授权的范围内；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护、赔偿协议和我们高管的任何其他实质性安排的条款；
•与管理层一起审查我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”标题下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；
•准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及
•每年审查和评估薪酬委员会的表现，并向董事会建议必要的变动。
我们薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由乔治·马特森、阿努什·安萨里、爱丽丝·K·杰克逊和伯特·乔丹组成。马特森是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：
•确定、审查和推荐董事会的候选人；
•评估董事会、董事会各委员会和个别董事的表现，并决定是否适合继续在董事会任职；
•评估股东对本公司董事会候选人的提名；
•评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；
•制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；
•检讨与企业管治有关的问题和发展，并确定和提请本局注意现时和新出现的企业管治趋势；以及
•定期检讨提名及企业管治委员会的章程、架构及成员要求，并向董事会建议任何建议的改变，包括对其本身的表现进行年度检讨。
我们的提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员中没有一人是XOS的高管或雇员。我们没有高管目前任职于任何其他拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会，也没有在上一个完整的财政年度任职过。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的公司注册证书在适用法律允许的最大程度上免除了我们的董事对金钱损害的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，我们的公司注册证书禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外，我们与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
我们相信，公司注册证书中的这些规定是必要的，以吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员。
雇员、行政人员及董事行为守则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们所有的员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.xostrucks.com。本报告中包含或可通过本网站获取的信息不是本报告的一部分，本报告中包含本网站地址仅为非主动的文本参考。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有超过10%的注册类别股权证券的人，向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权报告和所有权变更。美国证券交易委员会要求高管、董事和超过10%的股东提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。根据我们对这些表格副本的审查，和/或报告人关于他们不需要为本财年提交表格5的书面陈述，我们相信，在截至2021年12月31日的财年，除了一笔交易外，报告人已经满足了这些提交要求。埃德·拉普对20,000份认股权证的实益所有权在8月20日提交的表格4中被无意中遗漏了，表格4报告了一笔交易，与2021年8月20日授予的A类普通股限制性股票有关。
项目11.高管薪酬
以下披露涉及我们指定的高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年的薪酬安排。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的目标而努力的有才华和合格的高管。
我们相信，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。
Legacy Xos董事会根据首席执行官的意见，历来决定Legacy Xos任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，Xos任命的高管为：
达科他州塞姆勒-首席执行官
克里斯汀·罗梅罗--总法律顾问
何塞·卡斯塔涅达--业务发展副总裁
薪酬汇总表
下表列出了被任命的执行干事在2020年和2021年12月31日终了的财政年度的薪酬情况。
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| 年 | 薪金(元)(1) | 奖金(美元) |
股票大奖(2) |
期权大奖(2) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
| 达科他州塞姆勒首席执行官 | 2021 | $75,000 | $— | $— | $— | $— | $75,000 |
| 2020 | $34,615 | $— | $— | $— | $— | $34,615 |
克里斯汀·罗梅罗(3)总法律顾问 | 2021 | $176,923 | $ 100,000(4) | $ 2,482,500(5) | $— | $— | $2,759,423 |
何塞·卡斯塔涅达(3)业务发展副总裁 | 2021 | $206,538 | $— | $ 278,040(6) | $— | $— | $484,578 |
(1) 工资金额代表2020年至2021年期间支付的实际金额。
(2) 报告金额代表2020至2021年期间授予我们指定高管的奖励的授予日期公允价值总额，根据FASB ASC主题718薪酬-股票薪酬或ASC 718计算。在计算本专栏报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表的附注中阐述。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
(3) 在截至2020年12月31日的一年里，罗梅罗和卡斯塔涅达不是近地天体。
(4) 在……上面 March 25, 2022.罗梅罗先生在2021年的业绩中获得了100,000美元的现金奖金，包括承担与企业合并有关的额外责任。
(5) 2021年12月10日，Romero先生根据我们的2021年股权激励计划(“2021计划”)获得750,000个限制性股票单位(“RSU”)，归属开始日期为2020年12月10日。25%(25%)的RSU在归属开始日期的一年周年时归属，其余的将在紧随其后的十二个季度按比例归属，但须继续服务。
(6) 2021年12月10日，根据《2021年计划》，卡斯塔涅达先生获得了8.4万个RSU，授予开始日期为2020年6月10日。37.5%(37.5%)的RSU在授权日归属，其余的将在紧随其后的十个季度按差饷归属，但须继续服务。
薪酬汇总表的叙述性披露
本节对理解上文薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素作了叙述性说明。我们制定了高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。
我们关于高管薪酬的政策由董事会在与薪酬委员会协商后执行。我们的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住高管的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
基本工资
基本工资通常设定在与高管的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称的水平，并且在业务合并之前，也考虑到作为一家资金有限的初创企业运营的XOS。传统上，对Romero先生和Castañeda先生的赔偿总额中有很大一部分是以股权奖励的形式。
现金红利
董事会或其薪酬委员会可不时酌情根据个人表现、公司表现或其他认为适当的情况，批准向我们指定的高管发放奖金。
股权奖
在业务合并之前，我们向员工和非员工发布了购买Legacy Xos普通股的期权，包括我们2018年股票计划(“2018计划”)下被任命的高管。在业务合并后，我们根据2021年计划向我们的员工和非员工，包括我们指定的高管发放了RSU。参见我们于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明，以了解2018年计划和2021年计划的说明。
福利和额外津贴
我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；员工援助计划；生活规划、财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。除下一节所述协议中规定的以外，我们不维护任何特定于高管的福利或高管额外计划。
除了我们为董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员弥偿保险外，我们不保留任何高管特有的健康和福利福利或额外福利。
健康和福利福利及额外津贴
我们为指定的高管提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括：健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；人生规划财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。
与XOS签署协议任命高管
我们目前与达科他州塞姆勒、克里斯滕·罗梅罗和何塞·卡斯塔涅达保持着邀请函协议，概述如下。
与达科他州塞姆勒签订聘书协议
2016年9月6日，达科他州塞姆勒与Legacy Xos达成聘书协议，担任首席执行官。塞姆勒先生的雇用将继续，直到根据聘书协议的条款终止为止。根据聘书协议，塞姆勒先生在签定聘书时接受了低于市场价的年薪1.00美元。塞姆勒先生的基本工资在2020年增加到每年75,000美元，2022年3月再次增加到350,000美元。
与克里斯汀·罗梅罗达成邀请函协议
2020年12月6日，Christen Romero与Legacy Xos签订了一份聘书协议，担任高级商务顾问。罗梅罗先生的雇用将继续，直到根据聘书协议的条款终止为止。根据要约书协议，Romero先生在签署要约书时接受了低于市场水平的年薪50,000美元，在Legacy Xos的A系列优先股融资结束后，年薪将增加到100,000美元。由于罗梅罗先生于2021年7月晋升为总法律顾问，他的基本工资增至每年175 000美元，并于2022年3月再次增至300 000美元，以反映市场薪金数字。邀请函协议还规定，Romero先生有资格获得200 000个RSU，随后增加到750 000个RSU，并于2021年12月全额授予Romero先生。
与何塞·卡斯塔涅达的邀请函协议
2020年3月31日，何塞·卡斯塔涅达与Legacy Xos达成聘书协议，担任业务发展副总裁。Castañeda先生的雇用将继续，直到根据聘书协议的条款终止为止。根据聘书协议，Castañeda先生在签署聘书时接受了低于市场水平的年薪60 000美元。Castañeda先生的年薪后来在2020年8月增加到15万美元，以说明他增加的责任，并在2022年3月再次增加到22万美元，以说明市场工资数字。
2021年年底杰出股票奖
下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#)(1) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 尚未归属的股份或股票单位的数目
(#) | 未归属的股份或股票单位的市值 ($)(2) |
克里斯汀·罗梅罗
| 12/10/2021 | | | | | 562,500(3) | 1,771,875 |
| 何塞·卡斯塔涅达 | 12/10/2021 | | | | | 52,500(4) | 165,375 |
| 何塞·卡斯塔涅达 | 5/28/2020 | 8,151(5) | 11,413 | 0.015 | 5/27/2030 | | |
| 何塞·卡斯塔涅达 | 7/22/2020 | 6,521(5) | 9,130 | 0.015 | 7/21/2030 | | |
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(1) 所有购股权授予均以每股行使价格相当于授予日Legacy Xos董事会真诚决定的一股Legacy Xos普通股的公平市场价值授予。
(2) 市值反映了RSU的数量乘以每股3.15美元，这是普通股在2021年12月31日的收盘价。
(3) 25%(25%)的RSU在归属开始日期一周年(2020年12月10日)归属，其余的将在紧随其后的十二个季度按比例归属，但须继续服务。
(4) 37.5%(37.5%)的RSU在授权日归属，其余的将在紧随其后的十个季度按差饷归属，但须继续服务。
(5) 于2021年4月1日归属购股权的股份的25%(25%)，此后每月归属受期权归属的股份的四十八分之一，但须继续服务。
董事薪酬
在业务合并之前，董事没有因为在下一代或传统Xos董事会的服务而获得现金聘用金、股权或其他报酬。
2021年11月8日，董事会通过了《公司第二次修订重申董事非员工薪酬政策》(以下简称《董事薪酬政策》)。根据这项政策，非本公司雇员的每位本公司董事会成员将因其作为本公司董事会成员的服务而获得以下股权补偿：
•对于在2021年12月31日之前加入我们董事会的非雇员董事，价值相当于270,000美元的初始限制性股票单位奖励，在三年内按比例授予，在授予日期的每个周年日授予三分之一，但以个人在每个适用的归属日期继续服务为条件(“初始授予”)；
•于2021年12月31日前加入本公司董事会的非雇员董事，于(I)适用授予日期一周年及(Ii)于适用授予日期后的下一次股东周年会议的前一天(以个人持续服务至授予日期为止)全数授予价值相等于150,000美元的限制性股票单位奖励，以表彰他们在2022年股东周年大会前的部分服务；及
•在我们的股东年会之后，如果非雇员董事继续服务到适用的授予日期，则每年一项价值等于200,000美元的限制性股票单位奖励，在(I)适用的授予日期的一周年纪念日和(Ii)适用的授予日期之后的下一次股东年会的前一天，全部归属于(I)适用的授予日期的一周年和(Ii)在适用的授予日期之后的下一次股东年会的前一天，以个人继续服务到归属日期为准。
如果控制权发生变更(定义见2021年计划)，只要非员工董事在此期间继续为我们提供服务，每位非员工董事根据该政策授予的当时未偿还的股权奖励将在紧接控制权变更之前全数授予。
从2021年10月1日开始，首席独立董事每年将因担任该职务而获得25,000美元的现金预付金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每年分别获得2万美元、1万美元和1万美元的现金预留金，用于各自的委员会服务。每年的现金预留金在服务发生的每个财政季度的最后一天以等额的季度分期付款方式支付，按比例分配给服务的任何部分季度。
于2022年1月，薪酬委员会批准了一项计划，根据该计划，非雇员董事可选择收取其年度现金聘用金及任何其他因在董事会任职而有权获得的现金补偿，该等酬金是以完全归属的限制性股票单位奖励的形式而非现金形式提供的，方法是签署一份选举表格并及时将该等奖励交付本公司。
我们的政策是报销董事因出席董事会和委员会会议或以董事身份履行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。
塞姆勒和索尔多尼在担任董事期间不会获得额外的报酬。
下表包含有关2021财年非雇员董事薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1)(2)(3) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
阿努谢·安萨里(4) | — | — | — | — |
爱丽丝·K·杰克逊(4) | — | — | — | — |
| 伯特·乔丹 | — | 420,000 | — | 420,000 |
| S·萨拉·马修 | 2,500(5) | 420,000(5) | — | 422,500 |
| 乔治·N·马特森 | 8,750(6) | 420,000(6) | — | 428,750 |
| 埃德·拉普 | 5,000(7) | 420,000(7) | — | 425,000 |
____________
(1) 报告金额代表根据《2021年计划》在2021年期间授予我们非雇员董事的RSU的总授予日期公允价值，每种情况下都是根据ASC 718计算的。在计算本专栏报告的RSU的授予日期公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分所包括的我们的综合财务报表的附注中。这一数额并未反映董事可能实现的实际经济价值。
(2) 2021年11月10日，根据董事薪酬政策，乔丹先生、马修女士、马特森先生和拉普先生分别获得(I)57,229个RSU作为初始补助金，(Ii)31,794个RSU作为2021年按比例分配的年度补助金。
(3) 下表显示了截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事获得股权奖励的普通股已发行股票总数：
| | | | | |
| 名字 | 股票奖励# |
| 阿努谢·安萨里 | — |
| 爱丽丝·K·杰克逊 | — |
| 伯特·乔丹 | 89,023 |
| S·萨拉·马修 | 89,023 |
| 乔治·N·马特森 | 89,023 |
| 埃德·拉普 | 89,023 |
(4) 安萨里和杰克逊被任命为Xos，Inc.董事会成员，自2021年12月17日起生效。
(5) 2021年12月31日，Mathew女士在截至2021年12月31日的财年最后一个季度获得737个RSU，以代替她担任董事会薪酬委员会主席的职务，该委员会在授予之日立即授予。
(6) 2021年12月31日，马特森先生被授予1,843个RSU和737个RSU，以代替他在截至2021年12月31日的财政年度最后一个季度的现金预聘金，因为他担任独立董事首席执行官和董事会提名和公司治理委员会主席，该委员会在授予之日立即授予。
(7) 2021年12月31日，Rapp先生被授予1,474个RSU，以代替他在截至2021年12月31日的财年最后一个季度担任董事会审计委员会主席的现金预聘金，该委员会在授予之日立即授予。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了我们已知的截至2022年3月15日普通股实益所有权的信息，具体如下：
•我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
•我们的每一位现任执行董事和董事；以及
•我们所有现任高管和董事，作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表所列实益所有权百分比是根据截至2022年3月15日已发行及已发行的163,140,576股普通股计算，并未计入于行使认股权证以购买18,833,298股普通股时发行任何普通股、行使购买1,834,681股普通股之购股权(“购股权”)或行使认购权时发行任何普通股。f 3,225,631 RSU，在每种情况下均受任何适用的归属条件的约束。除非在下表的脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权.
| | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 实益拥有的普通股股数 | 已发行普通股百分比 |
董事及获提名的行政人员： | | | |
达科他州塞姆勒(2) | 57,132,178 | 35.0 | % |
佐丹诺·索尔多尼 | 23,266,737 | 14.3 | % |
罗伯特·费伯(3) | 774,424 | | * | |
| | | | | | | | | | | |
金斯利·阿费米克(4) | 487,051 | | * | |
克里斯汀·罗梅罗(5) | 182,782 | | * | |
何塞·卡斯塔涅达(6) | 45,560 | | * | |
阿努谢·安萨里(7) | 48,922 | | * | |
伯特·乔丹(8) | 31,794 | | * | |
爱丽丝·K·杰克逊(9) | 48,922 | | * | |
S·萨拉·马修(10) | 528,581 | | * | |
乔治·N·马特森(11) | 6,745,349 | | 4.1 | % |
埃德·拉普(12) | 368,437 | | * | |
| | | |
本公司全体董事及高级管理人员(八人) | 89,660,737 | | 54.8 | % |
| | | |
5%持有者： | | | |
阿尔乔马汽车公司(13) | 19,301,251 | 11.8 | % |
翡翠绿色信托基金(14) | 53,745,903 | 32.9 | % |
____________
*不到1%。
(1) 除非另有说明，否则上表所列公司的营业地址为加州洛杉矶90065号泰伯恩街3550号100号套房。
(2) 包括(I)由Semler先生直接持有的2,884,155股普通股，(Ii)由Emerald Green Trust持有的53,745,903股普通股，及(Iii)由GenFleet，LLC持有的502,120股普通股。塞姆勒先生被认为是由于他对Emerald Green Trust和GenFleet，LLC的共同控制，他实益拥有该等实体持有的证券。
(3) 包括(I)由Ferber先生持有的427,971股普通股及(Ii)346,453股可于2022年3月15日起60天内行使购股权时发行的普通股。
(4) 包括阿费米克先生持有的271,536股普通股和215,515股可在2022年3月15日起60天内行使期权时发行的普通股。
(5) 包括罗梅罗先生持有的135,907股普通股和46,875股普通股，这些普通股可能在2022年3月15日60天内结清已发行的RSU时收购。
(6) 包括(I)由Castañeda先生持有的23,388股普通股，(Ii)19,074股可在2022年3月15日起60天内行使期权时发行的普通股，以及(Iii)3,098股C在2022年3月15日60天内结算未偿还RSU时可能收购的普通股。
(7) 由48,922股普通股组成，Ansari女士可能会在2022年3月15日60天内结清已发行的RSU时收购这些普通股。
(8) 包括31,794股普通股，乔丹先生可能在2022年3月15日60天内结清已发行的RSU时收购这些普通股。
(9) 由48,922股普通股组成，杰克逊女士可能会在2022年3月15日60天内结清已发行的RSU时收购这些普通股。
(10) 包括：(I)雅各布·马修2020不可撤销信托基金持有的296,053股普通股和199,997股公共认股权证，(Ii)由Mathew女士直接持有的737股普通股，以及(Iii)可能于2022年3月15日起60天内结算已发行RSU时可能收购的31,794股普通股。
(11) 包括(I)由NGAC GNM Feed LLC(“NGAC”)持有的3,937,525股普通股及2,660,020股公共认股权证(“NGAC”)，马特森先生可因其对NGAC的共同控制而被视为实益拥有；(Ii)116,010股由马特森先生直接持有；及(Iii)31,794股普通股可于2022年3月15日起60日内结清已发行股份单位时收购。
(12) 包括(I)Edward Joseph RapptteU/A DTD 02/07/2005持有的335,169股普通股，(Ii)由Rapp先生直接持有的1,474股普通股，以及(Iii)在2022年3月15日60天内结算已发行RSU时可能收购的31,794股普通股。
(13) 仅基于从2022年2月11日代表阿尔乔迈汽车公司(以下简称阿尔乔迈汽车)提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的信息。Aljomaih Automotive由Aljomaih Holding Co.(“Aljomaih”)全资拥有。Aljomaih董事会有权处置Aljomaih Automotive实益拥有的普通股，并有权投票表决。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih分别是Aljomaih的股东和董事，可能被视为实益拥有Aljomaih Automotive持有的证券。举报人的营业地址是沙特阿拉伯达曼邮政编码31411的邮政信箱224。
(14) 塞姆勒先生因共同控制Emerald Green Trust而被视为实益拥有Emerald Green Trust持有的证券，因此该等证券包括在上文中，由Semler先生拥有。报告人的营业地址是32111 Mulholland Hwy，CA 90265。
股权薪酬计划信息
下表提供了有关截至2021年12月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| (a) | (b) | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,683,579 (2) | $0.01920 | 19,706,302(3) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — |
总计 | 3,683,579 | $0.01920 | 19,706,302 |
(1) 加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不计入归属未偿还RSU奖励时可发行的1,838,759股股份，而没有为该等股份支付任何现金对价。
(2) 由Xos，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)下的未偿还RSU奖和1,838，759股先前根据Legacy Xos 2018股票计划(“2018计划”)授予的普通股基础期权。这个2018年计划因业务合并而终止，不得根据2019年计划授予额外奖励。不包括根据Xos，Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)应计的购买权。
(3) 截至2021年12月31日，根据2021年计划，仍有16,421,919股普通股可供未来发行，根据ESPP，仍有3,284,383股普通股可供未来发行。根据2021年计划，剩余可供未来发行的股票数量在1月1日自动增加ST每年至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金额相当于公司12月31日已发行股份总数的5%ST前一年的股份，或1月1日前董事会确定的较少股份ST某一年的。2022年1月1日，2021年计划可供发行的股票数量自动增加了8,156,854股。根据ESPP，剩余可供未来发行的股票数量在1月1日自动增加ST截至2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每一年的总股本，数额相当于(I)上一历年12月31日本公司已发行股份总数的1.5%，(Ii)6,000,000股普通股，或(Iii)董事会在特定年度1月1日前确定的股份数量中的至少一项。2022年1月1日，根据ESPP可供发行的股票数量自动增加了2,447,056股。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过120,000美元，我们的任何高管、董事、经理、发起人、超过5%的会员权益的实益持有人、或其任何联系人或关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。
关联人交易政策
本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、审议和监督关联人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。
根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每一位董事高管及高管应识别涉及董事、高管或主要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并根据本政策告知我们审计委员会，然后该关联人才能参与交易。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•交易条款；以及
•类似服务或产品的其他来源的可用性。
我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合本公司和我们的股东的最佳利益或与本公司和我们的股东的最佳利益无关的关联方交易，这是我们的审计委员会善意行使其酌情权而确定的。
关联方交易
注册权协议
关于业务合并，XOS、NextGen保荐人及若干其他方订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，据此，吾等同意根据证券法第415条的规定，登记转售订约方不时持有的若干XOS普通股及其他股权证券，但须受转让限制所规限。A&R登记权协议修订并重申，由NextGen、NextGen保荐人及其他订约方于2020年10月6日订立并与NextGen首次公开发售相关而订立的若干登记权协议，以及由Legacy XO及其他订约方于2020年12月31日订立的若干投资者权利协议。A&R登记权协议将于(I)A&R登记权协议日期十周年或(Ii)就协议任何一方不再持有任何须登记证券(定义见该协议)之日终止，两者以较早者为准。
禁售协议
关于业务合并，Legacy Xos的若干股东、高级管理人员及董事订立锁定协议，根据该等协议，彼等将受合约限制，不得出售或转让以下任何股份：(I)紧随交易完成后持有的本公司普通股股份及(Ii)任何股份禁售股。这些限制从关闭开始，到2022年2月16日结束。
此外，创建者们同意在上述限制之外增加锁定限制。在2022年2月16日开始至截止日期后两年的期限内，创始人只能根据《交易法》第10b5-1条规定，通过书面交易计划出售其禁售股。
NextGen保荐人于2020年10月6日由NextGen、NextGen保荐人及其他各方之间订立一项书面协议，根据该协议，NextGen保荐人须受锁定，并于(I)成交日期后一年的日期及(Ii)在成交日期后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的日期(以较早者为准)结束。
然而，在这种锁定期满后，除适用的证券法律外，NextGen保荐人和受锁定协议约束的持有人将不会受到限制，不得出售他们持有的普通股。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年3月23日，我们普通股约21.8%的流通股受到锁定协议的约束.
赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高管和董事。
与下一代相关的交易和协议
方正股份
2020年7月，NextGen保荐人购买了10,062,500股NextGen B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.0025美元(“方正股份”)。NextGen保荐人同意按比例放弃合共1,312,500股方正股份，条件是NextGen首次公开招股的承销商没有全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占NextGen首次公开招股后已发行和已发行股份的20%。2020年11月17日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买2,500,000股NextGen单位，并丧失剩余选择权；因此，总计687,500股方正股份被相应没收。关于业务合并，在被驯化后，9,375,000股方正股票按一对一的基础自动转换为我们的普通股。
私募认股权证
在NextGen首次公开发售完成的同时，NextGen保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了6,000,000份私人配售认股权证，或总计900万美元的私人配售。2020年11月13日，承销商部分行使超额配售选择权，2020年11月17日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募配售，导致NextGen保荐人购买了总计333,334份私募认股权证，为NextGen带来了500,000美元的毛收入。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。出售私募认股权证的部分收益存入NextGen的信托账户。只要是由NextGen保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回私募认股权证。如果私人配售认股权证由非下一代保荐人或其获准受让人的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。NextGen保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证：(I)不可由NextGen赎回，(Ii)只要由NextGen保荐人或其任何获准受让人持有，即可以现金或无现金方式行使，及(Iii)有权享有登记权(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)。此外，买方已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证，包括在私募认股权证行使后可发行的普通股股票(向某些获准受让人除外)，直至交易结束后30天。
认购协议
于执行合并协议的同时，NextGen与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，管道投资者已按该等协议的条款及条件，合共认购22,000,000股NextGen普通股，总购买价相当于220,000,000美元(“管道投资”)。斯图尔特·伯恩斯坦是NextGen的顾问，也是NextGen赞助商的附属公司，也是唯一的PIPE投资者，他签订了其中一项认购协议，根据该协议，他认购了与PIPE投资有关的普通股。伯恩斯坦先生为PIPE投资公司提供了500,000美元的资金，并获得了50,000股我们的普通股。
关联方说明和预付款
2021年3月29日，NextGen发行了一张本票，根据该票据，NextGen可以借入本金总额不超过1,000,000美元的资金。本票为无息本票，付款日期为(I)2022年10月9日及(Ii)完成我们最初的业务合并。期票在结账时已全额偿还。
《行政服务协议》
NextGen达成了一项协议，从2020年10月7日开始，通过完成业务合并或NextGen清算，NextGen将向NextGen赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。截至交易结束，NextGen产生了11万美元的此类费用。所有费用都是在结案时支付的。
旧式XOS事务和协议
关联方本票
2019年6月，Legacy Xos记录了一笔应收票据，金额为364,300美元，到期应付佐尔达诺·索尔多尼，佐尔达诺·索尔多尼是Legacy Xos的首席运营官、联合创始人兼董事，也是Legacy Xos超过5%的股东之一。该附注是与Sordoni先生就他行使以每股0.03美元的收购价购买12,390,023股Legacy Xos普通股的选择权而订立的。票据未付本金的利息年利率为2.38%，每年复利，自2020年6月24日起每年支付欠款。截至2020年12月31日，票据的未偿还余额包括本金约364,000美元和应计未付利息总额约15,000美元。2021年3月25日，Legacy Xos免除了票据项下的所有本金和利息。关于票据的宽恕，索尔多尼先生将获得一笔奖金，用于支付因票据宽恕而缴纳的税款，奖金数额足以支付所有此类税款。
关联方融资
首轮融资
2020年12月，Legacy Xos完成了其A系列融资(“A系列融资”)的初步完成，向达科他州塞姆勒、Giordano Sordi、Emerald Green Trust(Xos持有5%以上的股东之一)、圣汐信托和Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)发行了总计16,172,793股Legacy Xos的A系列优先股(“A系列认股权证”)，并向Aljomaih发行了319,411股A系列优先股的可行使认股权证(“A系列认股权证”)，总购买价为1,880万美元。在A系列融资方面，Legacy Xos从Aljomaih获得了500万美元的现金，并转换了达科塔·塞姆勒、佐丹诺·索迪尼、Emerald Green Trust、圣汐信托和Aljomaih持有的1,180万美元的可转换票据本金总额(定义如下)。2021年8月，对Legacy Xos A系列优先股的股份行使了A系列认股权证，每股价格为8.5美元。
可转换票据
2019年和2020年，Xos向佐丹诺·索迪尼、翡翠绿色信托、圣汐信托和Aljomaih发行了可转换本票，总购买价为1,180万美元(以下简称可转换票据)。可换股票据就A系列融资转换为A系列优先股合共10,768,799股。
关联方租赁
2018年4月，Legacy Xos与山谷工业地产公司签订了Legacy Xos位于加利福尼亚州北好莱坞的总部的租约，后者由Legacy Xos的股东圣汐信托所有。圣汐信托是一项不可撤销的信托，受益人是Legacy Xos的联合创始人、首席执行官兼董事的母亲达科塔·塞姆勒。本租期为三年，自2018年4月1日起至2021年4月1日到期。该租约的每月固定租金为每月7 600美元，直到2019年12月，由于租赁面积增加，租金增至每月11 740美元，并在租约剩余时间内保持在11 740美元。租约从2021年4月1日至2021年12月21日按月继续，固定月租金为11,740美元。
项目14.主要会计费用和服务
WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。
下表汇总了Withum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别为公司提供的服务收取的总费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
审计费(1) | | $ | 269 | | | $ | 49 | |
审计相关费用(2) | | 83 | | | — | |
税费 | | — | | | 14 | |
所有其他费用 | | — | | | — | |
总计 | | $ | 352 | | | $ | 63 | |
(1) 审计费用包括审计我们的年度综合财务报表和审查中期财务报表的实际费用，这些费用包括在我们的10-Q表格季度报告中。
(2) 2021年与审计相关的费用包括与业务合并相关的尽职调查费用.
审批前的政策和程序
审计委员会章程规定，委员会将在聘用开始前批准本公司独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和非审计相关服务，除非适用法律和证券交易所上市要求另有允许。《章程》还规定，委员会可在适用法律和证券交易所上市要求允许的情况下，制定预批政策和程序，或将预批权力下放给一名或多名委员会成员。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)展品。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
2.1+ | | 合并协议和计划，日期为2021年2月21日，由NextGen、Sky Merge Sub I，Inc.和Legacy Xos之间以及于2021年5月14日修订(合并内容参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K报表的附件2.1)。 |
| 2.2 | | 对协议和合并计划的修正，日期为2021年5月14日(合并内容参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件2.2)。 |
| 3.1 | | 公司注册证书(参照公司于2021年8月26日提交的当前8-K报表附件3.1注册成立)。 |
| 3.2 | | 公司章程(通过参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.2而合并)。 |
| 4.1 | | 本公司普通股证书样本表格(参照本公司于2021年8月26日提交的现行8-K报表附件4.1)。 |
| 4.2 | | 公司认股权证表格(参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告附件4.2并入)。 |
| 4.3 | | 作为权证代理人的NextGen和大陆股票转让信托公司于2020年10月6日签署的认股权证协议(通过参考2021年8月26日提交的公司当前报告8-K表的附件4.3合并而成)。 |
| 4.4 | | 证券说明。 |
| 10.1 | | 认购协议表格，由NextGen和签署认购协议的认购方之间签署(通过引用2021年8月26日提交的公司当前报告的8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 | | 由本公司、NextGen保荐人和Legacy Xos的某些前股东之间修订和重新签署的注册权协议(通过参考2021年8月26日提交的本公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 10.3 | | 锁定协议表格(参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格的附件10.3并入)。 |
| 10.4 | | NextGen、NextGen赞助商和注册人的高级管理人员和董事之间于2020年10月6日签署的信函协议(通过引用2021年8月26日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4合并而成)。 |
| 10.5 | | 公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年8月26日提交的公司当前报告的8-K表的附件10.5合并而成)。 |
10.6# | | XOS，Inc.2021年股权激励计划(通过参考2021年8月26日提交的公司当前8-K表格的附件10.6纳入). |
10.6a# | | 全球期权授予通知表格(参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格附件10.6a并入)。 |
10.6b# | | 全球RSU奖励拨款通知表格(通过引用公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格中的附件10.6B并入)。 |
10.7# | | XOS，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用公司于2021年8月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.7而并入)。 |
10.8# | | 第二次修订和重新修订了非员工董事薪酬政策(通过引用公司于2021年11月12日提交的10-Q表格季度报告的附件10.7并入)。 |
| 10.9# | | 达科他州塞姆勒公司和雷神卡车公司(现为Xos Fleet，Inc.)之间的邀请函，日期为2016年9月6日(通过引用2021年9月13日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.10合并)。 |
| 10.10# | | 佐丹诺·索尔多尼和雷神卡车公司(现为Xos Fleet，Inc.)之间的邀请函，日期为2016年9月7日(合并时参考了公司于2021年9月13日提交的S-1表格注册声明的附件10.11)。 |
| 10.11# | | Robert Ferber和Thor Trucks Inc.(现为Xos Fleet，Inc.)之间的邀请函，日期为2019年4月10日(通过引用2021年9月13日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.12合并)。 |
| 10.12# | | 金斯利·阿夫米克与Xos，Inc.(现为Xos Fleet，Inc.)于2020年7月10日发出的要约信(合并内容参考公司于2021年9月13日提交的S-1表格注册说明书附件10.13)。 |
| 10.13# | | Jose Castañeda和Thor Trucks Inc.(现为Xos Fleet，Inc.)之间的邀请函，日期为2020年3月31日。 |
| 10.14# | | 克里斯汀·罗梅罗和Xos，Inc.(现为Xos Fleet，Inc.)之间的邀请函，日期为2020年12月6日。 |
| 10.15 | | Legacy Xos和RIF V-Glendale Commerce Center，LLC之间的租约，日期为2021年8月6日(通过参考公司于2021年9月13日提交的S-1表格注册声明的附件10.9而合并)。 |
| 10.16 | | Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.于2022年3月23日签署的股权购买协议(通过参考2022年3月28日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 |
| 16.1 | | 马库姆有限责任公司致美国证券交易委员会的信，日期为2021年8月23日(通过引用2021年8月26日提交的公司当前报告8-K表的附件16.1并入本文)。 |
| 21.1 | | 子公司名单。 |
| 23.1 | | 经Smith+Brown，PC同意。 |
| 24.1 | | 授权书(附于本文件签名页)。 |
| 31.1 | | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 |
| 31.2 | | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
| 32.1 | | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
____________
+根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和证物已略去。应要求，注册人同意向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或展品的心理复印件。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式促使本报告由下列签署人代表其签署，并于 March 30, 2022.
| | | | | | | | |
| XOS，Inc. |
| 由以下人员提供： | /s/达科他州塞姆勒 |
| 姓名： | 达科他州塞姆勒 |
| 标题： | 首席执行官
(首席行政主任) |
授权委托书
我知道所有人，在此声明，以下签名的每个人在此组成并任命达科塔·塞姆勒和金斯利·阿费米克，以及他们中的每一个人，其真实和合法的事实代理人和代理人，均具有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有身份，以任何和所有的身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案和补充文件，并将其、证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/达科他州塞姆勒 | 董事长兼首席执行官
(首席行政主任) | March 30, 2022 |
| 达科他州塞姆勒 |
| | |
| /s/金斯利·E·阿费米克 | 首席财务官
(首席财务官和首席会计官) | March 30, 2022 |
| 金斯利·E·阿夫米克 |
| | |
| /s/佐丹诺·索尔多尼 | 董事首席运营官 | March 30, 2022 |
| 佐丹诺·索尔多尼 |
| | |
| /s/Anousheh Ansari | 董事 | March 30, 2022 |
| 阿努谢·安萨里 |
| | |
| 爱丽丝·K·杰克逊 | 董事 | March 30, 2022 |
| 爱丽丝·K·杰克逊 |
| | |
| /s/伯特·乔丹 | 董事 | March 30, 2022 |
| 伯特·乔丹 |
| | |
| 书名/作者Sara Mathew | 董事 | March 30, 2022 |
| S·萨拉·马修 |
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| 乔治·N·马特森 | 董事 | March 30, 2022 |
| 乔治·N·马特森 |
| | |
| /s/Ed Rapp | 董事 | March 30, 2022 |
| 埃德·拉普 |
