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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2021

或

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由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40589

东北社区班科普公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(914) 684-2500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(L)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件：☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒是☐不是

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，有不是注册人普通股的公开市场。注册人的普通股于2021年7月13日在纳斯达克资本市场开始交易。

截至2022年3月30日，注册人普通股的流通股数量为16,377,936.

以引用方式并入的文件

注册人2022年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。

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东北社区班科普公司。及附属公司

Form 10-K年度报告索引

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似的表达来识别。前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，会受到重大风险和不确定性的影响。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括以下因素：

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由于不准确的假设、上述因素或我们无法预见的其他因素，我们在本报告和其他公开声明中所作的任何前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。除适用法律或法规另有要求外，我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

关于可能影响我们的其他因素的进一步信息包括在标题中的部分“第1A项：风险因素。”

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II

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第一部分

第1项。生意场

一般信息

东北社区银行是一家位于马里兰州的公司，成立于2021年5月，是一家联邦特许公司东北社区银行的继任者。东北社区银行是一家联邦特许公司(简称“中级控股公司”)，完成了东北社区银行(以下简称“银行”)从两级共同控股公司结构向股份控股公司结构的第二步转变。东北社区Bancorp，MHC在完成第二步转换之前是Meid-Tier Holding Company的前身相互控股公司。在第二步转型的同时，东北社区银行、MHC和Meid-Tier Holding Company各自合并，现在不复存在。第二步转换于2021年7月12日完成，当时该公司以每股10.00美元的价格出售了总计9,784,077股普通股，总收益为9,780万美元。作为第二步转换的一部分，由东北社区银行以外的其他人拥有的MIDID-Tier Holding Company普通股每股现有流通股被转换为1.3400股公司普通股。作为第二步转换的结果，除非另有说明，否则所有股票信息随后都已修订，以反映1.3400的交换比率。

该银行是一家纽约州特许储蓄银行，并于2012年6月29日营业结束时完成了从联邦特许储蓄银行的转换。公司的主要活动是银行的所有权和经营权。

世行总部设在纽约州怀特普莱恩斯。世行成立于1934年，是一家以社区为导向的金融机构，致力于在其市场范围内服务个人和企业的金融服务需求。该行目前通过设在纽约州布朗克斯、奥兰治、罗克兰和威彻斯特县以及马萨诸塞州埃塞克斯县、米德尔塞克斯县和诺福克县的10家分行，以及位于怀特普莱恩斯、纽约、纽约市、纽约和马萨诸塞州丹佛斯的3家贷款生产办事处开展业务。

该行的主要业务包括主要发放建筑贷款，其次是商业和工业贷款，以及多户和混合用途的住宅房地产贷款和非住宅房地产贷款。本行在其总行及其分支机构周边地区向公众提供各种零售存款产品，其利率与在其市场区域内经营的其他金融机构提供的类似产品的利率具有竞争力。世行还利用借款作为资金来源。银行的收入主要来自贷款利息，其次是投资证券和抵押贷款支持证券的利息。该行还从其他收入中获得收入，包括存款费用、服务费和投资咨询费。

世行还通过与注册经纪交易商和投资顾问的网络安排，以世行旗下港湾西部财富管理集团的名义提供投资咨询和财务规划服务。

我们的行政办公室位于纽约州怀特普莱恩斯汉密尔顿大道325号，邮编：10601，电话号码是(914684-2500)。我们的网站地址是www.Necb.com。我们网站上的信息不应被视为本报告的一部分。

在本报告中，凡提及“本公司”、“本公司”或“本银行”，均指本公司或本银行，或两者，如上下文所示。

市场面积

我们的总部设在纽约州怀特普莱恩斯，位于韦斯特切斯特县，通过我们在怀特普莱恩斯的主要和附属办事处、纽约市曼哈顿区(纽约县)的两个全方位服务分支机构、纽约市布朗克斯区(布朗克斯县)的一个全方位服务分支机构、纽约州罗克兰县的两个全方位服务分支机构、纽约州奥兰治县的两个全方位服务分支机构以及丹弗斯(埃塞克斯县)、弗雷明翰(米德尔塞克斯县)和

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昆西(诺福克县)，马萨诸塞州，以及贷款生产办事处在怀特普莱恩斯，纽约，纽约市，纽约和丹佛斯，马萨诸塞州。我们通过我们的总办事处和十个分支机构产生存款。我们主要在纽约州、马萨诸塞州联邦和新泽西州开展贷款活动。我们在康涅狄格州、新罕布夏州和宾夕法尼亚州也有有限数量的贷款，我们不再在这些州发放贷款。

我们的建筑贷款起源于纽约的奥兰治县、罗克兰县和沙利文县以及布鲁克林(金斯县)，这些贷款几乎完全位于人口显著增长的同质社区，集中在定义明确的现有社区和较新的扩展社区。起源于布朗克斯县的建设贷款位于高需求、高吸纳的地区。这些社区与纽约州和全国范围内的经济波动有很大不同，被认为是高吸收率地区，即，对租赁或购买物业的需求远远超过可用供应。

至于我们主要发起非建筑贷款的市场，我们的市场领域包括具有广泛财富、就业和种族的人口基础。我们经营的市场通常经历了相对较慢的人口增长，这是整个东北地区成熟城市市场的典型特征。纽约县是一个相对富裕的市场，反映了华尔街的影响，以及财富500强公司的广泛存在。相比之下，布朗克斯县拥有广泛的社会经济领域，相当一部分人口从事相对低工资和中等工资的蓝领工作。韦斯特切斯特和邻近的县都是富裕的市场，是通勤到纽约市和怀特普莱恩斯的理想郊区地点，也反映出这些县的高薪工作岗位的增长。

丹佛斯、弗雷明翰和昆西办事处目前在马萨诸塞州的县开展业务，包括农村、郊区和城市市场。这些地区的经济在历史上是以制造业为基础的，但与该国许多地区类似，这些经济体的基础现在更多地以服务为导向，就业分布在许多经济部门，包括服务、金融、医疗保健、技术、房地产和政府。

虽然我们的纽约和马萨诸塞州市场具有不同的经济特征，但我们在这两个州的客户基础往往是相似的，主要由中低收入地区的公寓楼或非住宅房地产的业主组成。

我们定期评估我们的银行办事处网络，以优化在我们市场领域的渗透。我们的业务战略目前包括在我们的市场区域内和周围开设新的分支机构。

竞争

我们在吸引存款和发放贷款方面面临着激烈的竞争。从历史上看，我们对存款和贷款的最直接竞争来自于在我们市场领域运营的众多国家、地区和地方社区金融机构，包括一些独立银行和信用合作社，以及其他金融服务公司，如经纪公司和其他类似实体。此外，我们还面临来自货币市场基金以及其他企业和政府证券对投资者资金的竞争。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入商业房地产或建筑贷款市场，如金融科技公司、证券公司和专业金融公司。

我们相信，我们在纽约和马萨诸塞州市场区域的长期存在，以及我们的个人服务理念，增强了我们在吸引和留住个人和商业客户方面进行有利竞争的能力。我们通过为客户提供贴身的关注、专业的服务和具有竞争力的利率，积极吸引与存款相关的客户，并争夺存款。

借贷活动

我们发起贷款主要是为了投资目的。我们贷款组合中最大的部分是建筑贷款，其次是商业和工业贷款。我们还发起了多户、混合用途和非住宅的房地产

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房地产贷款。我们认为我们的贷款地区是纽约州/纽约市大都市区和马萨诸塞州/波士顿大都市区。我们还在新泽西州发放有限数量的贷款。尽管我们不再在康涅狄格州、新罕布夏州和宾夕法尼亚州发放贷款，但我们在这三个州的贷款数量也是有限的。截至2021年12月31日，8.726亿美元，或我们投资组合的89.7%由纽约州/纽约大都市区的贷款担保，4990万美元，或我们投资组合的5.1%，由马萨诸塞州/波士顿大都市区的贷款担保，5030万美元，或我们投资组合的5.2%，由康涅狄格州、新罕布夏州、新泽西州和宾夕法尼亚州的贷款担保。

建筑贷款。2012年，我们通过发放建筑贷款进入马萨诸塞州的建筑市场，以多户和单户物业的建设作为住宿担保，以维持和/或发展与我们的存款和贷款客户的关系。同样，在2013年下半年，我们通过发放建筑贷款进入纽约建筑市场，以建设位于纽约州的多户和住宅共管公寓物业为抵押，这些物业主要位于纽约州的布朗克斯、奥兰治、罗克兰和沙利文县。

我们主要向借款人和开发商发放建筑贷款，这些借款人和开发商是我们知道的，或者是现有客户推荐给我们的，用于在高吸收率、同质社区进行建设。在这些高吸纳率的社区，对住房的需求(无论是租房还是购房)远远大于可用的供应量。这种供求关系不平衡的情况，导致楼宇业主在收到入住证后不久便签订买卖合约或租约，以供出售单位。一般来说，在同质社区中，在建的单位在完工之前就有了购买合同。

我们将为包含两个至250个以上单位的共管公寓建筑提供建设贷款，或为高吸纳率和/或同质地区的独栋住宅和多达400套独户住宅开发项目提供建筑贷款。对于此类贷款，我们不提供永久性融资。我们不会发起土地收购和开发贷款，除非土地已经准备就绪，可以在所有许可证下建造，或者建设是“理所当然的”。

建筑贷款的期限通常为18至36个月，仅在此期间支付利息，并与最优惠利率加保证金挂钩。所有建筑贷款均以“原样”及“已完成”方式承保，并必须符合我们正常的贷款与价值比率要求。此外，如果建设贷款用于公寓，作为担保，该项目将得到担保，就像它们是出租物业一样。

我们一般要求借款人支付总原始土地收购成本的40%至50%。如果要拆卸现有的构筑物，按揭成数只限於改善后土地价值的60%。为了确保一个项目有足够的建设资金，我们可以选择提供高达100%的建设成本融资，其中包括10%的应急费用，金额不超过“完成”评估价值的70%。我们还要求借款人提交各种建筑文件，包括但不一定限于成本估算、财产调查、已批准的建筑图则和规格以及已批准的建筑许可证。我们要求借款人预留利息准备金。随着项目的进展，借款人申请资金以继续项目，我们需要一名工程师顾问在支付所需资金之前检查项目，以核实工作已完成。我们还获得了所有权延续更新，以确认该项目没有留置权。为筹集资金/预付款而进行的检查由我们的一名员工以及我们批准的第三方建筑检查员进行。

奥兰治县、罗克兰县和沙利文县的建筑贷款主要包括建造当代联排别墅风格的共管公寓大楼和包含4至250个单元的综合体的贷款。布朗克斯县的建筑贷款主要包括建造包含10至50套或更多公寓的负担得起的出租公寓楼的贷款。根据纽约市的421-A计划，大多数建筑都获得了房地产税减免，这是因为这些建筑中的公寓是负担得起的。我们的平均建筑贷款由300万元至700万元不等，贷款金额由20至40个单位不等。

我们通常分别发放土地和建设贷款，偶尔还会发放项目担保的场地开发贷款。截至2021年12月31日，如果我们将土地、建设和发展贷款作为单独的贷款计算，我们的建设贷款组合由538笔贷款组成，承诺金额总计12亿美元，其中包括未偿还贷款

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已支付余额6.838亿美元和正在进行的 未支付贷款4.369亿美元。截至2021年12月31日，建筑贷款组合主要由525笔纽约建筑贷款组成，承诺金额为11亿美元，其中包括6.65亿美元的未支付余额 和4.227亿美元的 未支付贷款。

在12月2021年3月31日，如果我们将土地、建设和发展贷款合并为一个项目贷款，我们的建设贷款组合由302笔贷款组成，承诺金额总计12亿美元，其中包括6.838亿美元的未支付余额和4.369亿美元的未支付贷款 。截至2021年12月31日，建筑贷款组合主要由294笔纽约建筑贷款组成，承诺金额为11亿美元，其中包括6.65亿美元的未支付余额 和4.227亿美元的 未支付贷款。

截至12月，所有建筑贷款均按其条款履行。2021年3月31日。如果我们将土地、建设和发展贷款合并为一个项目的贷款，我们的建设贷款组合中的平均承诺金额为390万美元，其中包括截至2021年12月31日的230万美元的未支付余额和140万美元的未支付贷款。

我们最大的一笔未偿还建筑贷款余额为1,360万 美元，并在12月履行其条款2021年3月31日。这笔贷款是由位于纽约布朗克斯的一栋综合用途建筑担保的。我们承诺的最大建筑贷款的总承诺额为4360万美元，其中50.0%的承诺额已出售给另一家金融机构，从而使我们的承诺额减少到2180万美元。截至2021年12月31日，我们这部分建筑贷款的未偿还余额为600万美元，并按照其条款履行。这笔贷款的担保是位于纽约蒙西的一座16万平方英尺的甲级写字楼的开发。

截至2021年12月31日，我们与一个借款人之间最大的未偿还建筑贷款关系由三笔建筑贷款组成，未偿还贷款总额为10.7美元。100万美元，没有可用的贷款在进行中。该关系还拥有四个商业和工业信用额度，总计1,650万美元，截至2021年12月31日，未偿还余额为1,050万美元；一笔多家庭抵押贷款，截至2021年12月31日，未偿还余额为921,000美元；以及五份备用信用证，总计855,000美元，截至2021年12月31日没有未偿还余额。截至2021年12月31日，所有这些贷款都符合其条款。

商业和工业贷款。我们为位于我们市场范围内的商业和工业企业提供信贷。我们还向纽约大都会地区的房地产开发商提供商业和工业贷款。根据我们的贷款政策，我们通常将向任何一个借款人提供的所有贷款和信用额度(包括未使用的承诺)的总和限制在不超过我们第一级资本的10%。我们的政策是要求拥有20%或以上业务的所有借款人的所有者提供担保，我们对商业和工业贷款实施抵押品要求。

我们的商业和工业贷款的利率和付款通常与《华尔街日报》发表的最优惠利率挂钩，并随着最优惠利率的变化而调整。截至2021年12月31日，我们的商业和工业贷款组合中的平均贷款余额为669,000美元。

在12月2021年3月31日，最大的未偿还商业和工业贷款余额为2120万美元，没有剩余的可用信贷额度。这笔贷款由位于新泽西州托托瓦的一个办公和仓库综合体担保。与一个借款人之间最大的未偿还商业和工业信贷额度包括三笔总计3,000万美元的信贷额度，未偿还余额总计260万美元，剩余可用信贷额度总计2,740万美元。然而，根据管理贷款文件的条款，借款人在任何时候就所有三种信贷额度而言，未偿还总额不得超过1,000万美元。

截至2021年12月31日，上述所有商业和工业贷款均按其条款履行。

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多户和混合用途的房地产贷款。我们提供以多户和混合用途房地产为抵押的可调利率抵押贷款。这些贷款主要包括对我们放贷区域内中等收入公寓建筑的贷款，包括对(纽约地区)合作公寓建筑的贷款，以及对第#段的贷款。8多户住宅。在纽约，我们出租的大多数公寓楼都是租金稳定的。混合用途房地产贷款以住宅和商业用途的物业为担保。我们还在马萨诸塞州和新泽西州(在有限的基础上)发起多户和多用途房地产贷款。我们在康涅狄格州、新罕布夏州和宾夕法尼亚州也有有限数量的多户和混合用途房地产贷款。

我们还为高吸纳率地区的多户和混合用途租赁物业提供建设/翻新贷款，这取决于相对于区或镇平均空置率。近年来，随着我们更多地关注建筑贷款，我们已经不再强调多户和多种用途的房地产贷款。

我们在纽约州/纽约大都会地区发起多户和多用途房地产贷款已有88年的历史。在纽约州/纽约大都市区，我们继续扩大投资组合的能力取决于我们与抵押贷款经纪人关系的延续，因为多户和混合用途的房地产贷款市场主要是由经纪人推动的。我们与纽约市场地区的抵押贷款经纪人有着长期的合作关系，他们熟悉我们的贷款实践和我们的承保标准。我们还直接与整个贷款区的建筑物业主打交道。截至2021年12月31日，纽约州/纽约州大都市区向借款人提供的多户和混合用途房地产贷款总额为7,340万美元。

在马萨诸塞州/波士顿大都会地区，我们也在那里发起了此类贷款，抵押贷款的主要来源是我们信贷员的个人联系、现有客户的推荐和广告。我们通常会将源自马萨诸塞州的所有贷款保留在我们的投资组合中。截至2021年12月31日，马萨诸塞州/波士顿大都市区向借款人提供的多户和混合用途房地产贷款总额为2680万美元。

我们发起了各种可调整利率和气球多户和混合用途的房地产贷款。可调整利率贷款的期限为一年、二年、三年和五年，然后根据贷款条款每隔一年、两年、三年或五年进行调整。这些贷款的到期日最长可达15年，通常在20至30年内摊销。我们可调利率贷款的利率调整为等于适用的纽约一年期、两年期、三年期或五年期联邦住房贷款银行(FHLB)或波士顿FHLB预付利率加保证金的利率。这些气球贷款的最长期限为5年。终身利率上限是贷款初始利率的5个百分点(一年期、两年期和三年期贷款的利率上限为4个百分点)。典型的多户或混合用途房地产贷款在第一个五年期内进行再融资，在这样做的过程中，产生的提前还款罚款从未偿还贷款余额的1到5个百分点不等。根据我们的贷款再融资计划，目前符合合同义务条款和条件的借款人可以在支付合同预付款罚金后，申请以新贷款提供的利率和条款对其现有贷款进行再融资。

在发放多户和混合用途的房地产贷款时，我们主要考虑房地产产生的用于偿还债务的净营业收入、借款人的财务资源、收入水平和管理专长、物业的适销性以及我们与借款人的贷款经验。我们通常要求借款人提供个人担保。我们将贷款的基础物业评级为A、B或C级。我们目前的政策是要求最低偿债覆盖率(减去所有运营费用后的收入与偿债付款的比率)在1.25倍至1.40倍之间，具体取决于基础物业的评级。多户贷款的平均偿债覆盖率为2.81倍，多户房地产贷款的平均贷款价值比率为35.9%。混合用途房地产贷款平均偿债覆盖率为2.60倍，综合用途房地产贷款平均贷值比为29.6%。对于多户和混合用途房地产贷款，我们目前的政策是为获得贷款的物业的评估价值或购买价格提供最高75%的融资，以购买和再融资A级和B级物业，以及为评级为C级的物业提供最高65%的评估价值或购买价格较低者的融资。获得多户和混合用途房地产贷款的物业由独立评估师评估，由我们检查，通常需要进行第一阶段环境调查。

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在我们的投资组合中，大多数多户房地产贷款是以10至100套公寓楼为抵押的。截至2021年12月31日，我们的大部分混合用途房地产贷款是以至少85%的住宅物业为抵押的。

由多户和混合用途房地产获得的贷款通常比一至四户住宅抵押贷款的余额更大，涉及的风险更大。在多户住宅和混合用途房地产贷款中，主要关注的是借款人的信用以及项目的可行性和现金流潜力。由创收物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，与住宅房地产贷款相比，偿还此类贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响。在决定是否发放多户住宅或混合用途房地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信贷记录和盈利能力，以及相关物业的价值。

2021年12月31日，最大的未偿还多家庭房地产贷款余额为880万美元，根据12月31日的条款正在履行2021年3月31日。这笔贷款由位于宾夕法尼亚州费城的一栋218套公寓楼担保。

这笔最大的混合用途房地产贷款的余额为260万 美元，根据其在2021年12月31日的条款正在履行。这笔贷款由位于纽约布鲁克林的四栋综合用途建筑担保，其中包括11个公寓单元和5个商业单元。截至2021年12月31日，我们多家庭和混合用途投资组合的平均贷款规模约为698,000美元。

非住宅房地产贷款。我们的非住宅房地产贷款通常由主要位于我们贷款区域内的写字楼、医疗设施和零售购物中心提供担保。

截至2021年12月31日，我们的非住宅房地产贷款组合主要由纽约州/纽约大都市区的物业担保的4190万美元贷款、马萨诸塞州/波士顿大都市区的物业担保的570万美元贷款以及康涅狄格州、新泽西州和宾夕法尼亚州的物业担保的240万美元贷款组成。

近年来，随着我们开始增加建设贷款的来源，我们已经淡化了非住宅房地产贷款的来源。

我们的非住宅房地产贷款的结构类似于我们的多户和混合用途房地产贷款，通常以固定利率计算，期限为三到五年，然后在贷款期限(通常为15年)内每三到五年调整一次利率。这些贷款的利率和付款通常是基于纽约的一年期、两年期、三年期或五年期的FHLB或波士顿的FHLB预付款利率加保证金。终身利率上限是贷款初始利率的5个百分点(一年期、两年期和三年期贷款的利率上限为4个百分点)。贷款是由第一抵押贷款担保的，一般不超过房产评估价值的75%。获得非住宅房地产贷款的物业由独立评估师评估，并由我们进行检查。

我们还收取提前还款罚金，未偿还贷款余额的5个百分点通常用于抵押贷款第一年再融资的贷款，而在第五年再融资的贷款则缩减至1个百分点。这些贷款通常在到期前偿还或延长期限，在这种情况下，将协商新的利率以满足市场条件，并以新的摊销时间表为新期限执行贷款延期。我们的非住宅房地产贷款往往在第一个五年内进行再融资。

我们对信用风险的评估以及对非住宅房地产贷款的承保标准和程序与适用于我们的多户和混合用途房地产贷款的标准和程序相似。在决定是否发放非住宅房地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信贷记录和盈利能力，以及相关物业的价值。此外，在租赁物业方面，我们也会考虑租期和租户的信用质量。我们一般要求获得非住宅房地产贷款的物业的偿债覆盖率(减去所有运营费用后的收入与偿债支付的比率)在1.25倍至1.40倍之间。平均非住宅

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贷款偿债覆盖率为2.17倍，非居民贷款平均按揭成数为44.6%。大多数贷款都需要进行第一阶段的环境调查，所有贷款都需要进行财产检查。

截至2021年12月31日，我们有5000万美元的非住宅房地产贷款未偿还，占总贷款的5.1%。截至2021年12月31日，最大的未偿还非住宅房地产贷款余额为1,000万 美元。这笔贷款以一块16英亩的地块为抵押，该地块被列入国家和州历史古迹登记处。该物业由12栋建筑组成，总面积约为160,000平方英尺，包括位于纽约怀特普莱恩斯的一座大型中央修道院、小教堂、小学、高中、行政大楼和其他附属建筑。这笔贷款在2021年12月31日根据其条款履行。在12月2021年31日，这笔贷款也是与一个借款人之间最大的未偿还非住宅房地产贷款关系，并正在按照其条款履行。截至2021年12月31日，我们非住宅贷款组合中的平均贷款余额为96万美元。

消费贷款。我们提供个人贷款、以储蓄账户或存单(股票贷款)为抵押的贷款，以及针对支票账户的透支保护，这些账户与对账单储蓄账户相连，并能够在需要时将资金从对账单储蓄账户转移到支票账户，以弥补透支。截至2021年12月31日，我们的消费贷款组合为269,000美元，占总贷款的0.03%。

消费贷款可能比住宅按揭贷款带来更大的风险，特别是在消费贷款没有抵押或以迅速贬值的资产为抵押的情况下。在这种情况下，被收回的拖欠消费贷款的抵押品可能无法为未偿还贷款提供足够的还款来源，而剩余的不足往往不足以证明有必要对借款人采取进一步的大规模追收行动。此外，消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。

贷款的发起、购买、参与和销售。贷款来源有多种来源。贷款的主要来源是我们的内部信贷员和客户的转介，其次是抵押贷款经纪人和本地房地产经纪人。从历史上看，我们主要是自己发起贷款，并将它们保留在我们的投资组合中。

虽然过去我们从一家金融机构购买了有限数量的参与贷款，该金融机构也服务于纽约布鲁克林的高吸纳地区，但我们目前的投资组合中只有一笔这样的参与贷款。截至2021年12月31日，参与贷款总额为150万美元，并按条款履行。我们还在2021年从一家金融机构购买了全部贷款。截至2021年12月31日，这些全部购买的贷款总额为310万美元，并按条款履行。

我们偶尔会将我们在高吸收率地区发放的建筑贷款的参与权益出售给其他社区银行，以保持对我们的贷款对一人借款人的限制。我们还历来将我们的建筑贷款中的参与权益出售给该公司，我们未来可能会继续这样做。截至2021年12月31日，该公司持有世行发起的建筑贷款的450万美元参与权益。通过我们的贷款参与，我们和其他参与贷款的贷款人通常按比例分享因借款人违反贷款合同条款而可能导致的现金流、点数、费用和收益或损失。

贷款审批程序和权限。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承保标准和贷款发放程序。

所有建筑、多户、混合用途和非住宅房地产贷款以及商业和工业贷款必须由贷款委员会成员一致投票批准，该委员会由主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官和首席财务官组成。

在董事会的每一次月度会议上，董事会都会审查所有发布的承诺，无论规模大小。

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借给一个借款人的贷款。根据纽约州法律和联邦银行法规，银行被允许向任何一个借款人或一组相关借款人发放的贷款总额一般限于其资本、盈余基金和未分配利润的15%(如果超过15%的金额是由“随时可出售的抵押品”担保的，则为25%)。截至2021年12月31日，根据15%的限额，世行对一个借款人的贷款限额约为29.4美元百万美元。同一天，世界银行没有任何借款人的未偿余额超过这一数额。

贷款承诺。我们对可调整利率抵押贷款的承诺是以某些事件的发生为条件的。发起抵押贷款的承诺是向我们的客户提供贷款的具有法律约束力的协议，通常在60天内到期。

青少年犯罪。当借款人未能支付所需的贷款时，我们会采取一些步骤，让借款人纠正拖欠行为，并将贷款恢复到当前状态。我们在月底付款到期时与借款人进行初步联系，然后在贷款逾期10至15天时再次联系借款人。如果在拖欠的第30天还没有收到付款，就会发出额外的信件，并给客户打电话。当贷款逾期60天且借款人无反应时，我们一般会对担保贷款的任何不动产启动止赎程序，或试图收回担保商业、工业或消费贷款的任何个人财产。如果止赎诉讼被提起，而贷款在止赎出售之前没有得到流动、全额支付或再融资，那么获得贷款的财产通常会在止赎时出售。在某些情况下，我们可能会考虑与某些借款人达成贷款安排。管理层每月通知董事会拖欠超过30天的贷款金额、所有丧失抵押品赎回权的贷款以及我们拥有的所有丧失抵押品赎回权和收回的财产。

由于新冠肺炎对借款人的影响，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，对未偿还余额为1.909亿 美元(要求延期付款时)的196笔现有贷款授予了符合条件的延期贷款。一般而言，这些延期包括推迟三个月支付本金和利息，尽管利息收入继续增加。截至12月2021年31日，根据CARE法案，一笔总余额为79,000 美元的贷款仍被推迟。截至2022年2月1日，贷款恢复正常兑付状态。

投资活动

我们拥有投资各种类型流动资产的法定权力，包括美国财政部债务、各联邦机构以及州和市政府的证券、市政证券、纽约联邦住房贷款银行的存款以及联邦保险机构的存单。

截至2021年12月31日，我们的投资组合主要包括共同基金、由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae发行的声明最终到期日为10年或更长的住房抵押贷款支持证券，以及到期日为3年或更长的市政证券。

我们的投资组合主要被视为流动性的来源。我们的投资管理政策旨在提供充足的流动资金，以满足任何合理的存款流出和通过将二级储备转换为现金而预期的贷款组合增加，并通过在银行法规规定的限制和约束下投资证券来提供本金和利息的安全。与流动性和安全要求一致，我们的政策旨在产生大量稳定的收入，并为预付款和回购协议提供抵押品。该政策还旨在充当收益的逆周期平衡，因为投资组合将在贷款需求低时吸收资金，并在贷款需求高时注入资金。

存款活动和其他资金来源

将军。存款、借款和偿还贷款是我们贷款和其他投资活动的主要资金来源。偿还贷款是一个相对稳定的资金来源，而存款流入和流出以及贷款提前还款则受到一般利率和市场状况的显著影响。

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存款账户。 我们的绝大多数储户是纽约州和马萨诸塞州的居民。存款主要来自居住在我们分支机构所在社区或在其所在社区工作的客户，我们依靠与客户的长期关系来保留这些存款。我们还从我们的商业、工业和建筑贷款客户那里获得存款。这些存款往往是稳定的资金来源。我们提供多种存款工具，包括支票账户、货币市场账户、定期储蓄账户、无息活期账户(如支票账户和存单)。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑我们的竞争对手提供的利率、我们的盈利能力、匹配的存款和贷款产品以及客户的偏好和担忧。我们通常每周审查我们的存款组合和定价。我们目前的战略是提供有竞争力的价格，但不是在每一种类型和期限上都成为市场领先者。

此外，我们利用经纪、挂牌服务和军事存款，这是我们的存款收集和维护战略的一个可行且具有成本效益的补充，与我们的零售分支网络相比，通常具有较低的“全盘”成本。这一策略使我们能够非常有效地将这些存款的到期日与我们的建筑贷款期限相匹配，建筑贷款占我们贷款组合中的大部分贷款。

借款。我们可以利用纽约联邦住房贷款银行的预付款来补充我们的可贷资金供应，并满足存款提取要求。联邦住房贷款银行的职能是中央储备银行，为成员金融机构提供信贷。作为会员，我们必须拥有纽约联邦住房贷款银行的股本，并有权申请以该股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国义务或由美国担保的证券)的证券为抵押，只要符合某些与信用有关的标准。预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定百分比，要么基于联邦住房贷款银行对该机构信用状况的评估。根据目前的信贷政策，联邦住房贷款银行一般将垫款限制在成员资产的25%以内，一年以下的短期借款不得超过该机构资产的10%。联邦住房贷款银行为每个成员机构确定具体的信贷额度。截至2021年12月31日，我们有大约2800万美元的联邦住房贷款银行预付款未偿还。截至2021年12月31日，我们有能力从纽约联邦住房贷款银行额外借入2940万美元。此外，截至2021年12月31日，我们从大西洋社区银行家银行获得了800万美元的可用信贷。

投资咨询和财务规划活动

港湾西部财富管理集团是世行的一个分支，根据多样化客户的需求提供广泛的财务规划和投资咨询服务，包括但不限于：根据客户的时间维度、风险厌恶/容忍度、价值体系和特定需求进行财富管理；从一个职业过渡到另一个职业的过渡规划，特别是向退休的过渡；对与各种保险覆盖的或有事项有关的问题进行风险评估和管理；以及提供与最终资产处置有关的援助。通过与注册经纪交易商和投资顾问的联网安排，提供投资咨询和财务规划服务。

监管与监督

一般信息

该银行是一家在纽约注册的储蓄银行。银行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)按适用限额投保。该银行受到纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)和联邦存款保险公司(FDIC)的广泛监管，前者是其特许机构，后者是其主要联邦监管机构。银行必须向联邦存款保险公司和纽约州金融服务部提交关于其活动和财务状况的报告，并由其定期审查，在进行某些交易之前，必须获得监管部门的批准，包括但不限于与其他金融机构的合并或收购。该银行是纽约联邦住房贷款银行的成员。

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对银行的监管和监督建立了一个全面的活动框架，机构可以参与其中，主要目的是保护储户和借款人，并为联邦存款保险公司的目的保护保险基金。监管结构还赋予监管当局广泛的自由裁量权，涉及其监督和执法活动以及审查政策，包括有关资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金的政策。

根据修订后的《房主贷款法》，银行已被视为“储蓄协会”。因此，本公司为储蓄及贷款控股公司，并须遵守适用于储蓄及贷款控股公司的美国联邦储备委员会(“联储局”)的规章制度。公司必须向联邦储备委员会提交某些报告，并接受联邦储备委员会的审查和执行机构的审查。根据联邦证券法，该公司还受美国证券交易委员会的规章制度约束。

适用法律或法规的任何变化，无论是纽约州金融服务部、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、纽约州还是国会，都可能对公司和银行的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，公司和银行将受到包括联邦储备委员会在内的美国政府各机构的货币和财政政策的影响。鉴于国民经济和货币市场不断变化的情况，管理层不可能准确预测未来货币政策的变化或这些变化对公司和银行的业务或财务状况的影响。

以下是适用于本银行和本公司的重大监管要求的简要说明。本说明仅限于涉及的法规和条例的某些重要方面，并不打算完整地说明这些法规和法规及其对银行和公司的影响。

新冠肺炎

关于贷款修改的机构间声明。2020年3月22日，联邦银行机构发布了一份跨机构声明，为正在与受冠状病毒(新冠肺炎)影响的借款人合作的金融机构提供额外指导。声明规定，机构不会批评机构与借款人合作，也不会指示监管机构将所有与新冠肺炎相关的贷款修改自动归类为问题债务重组(TDR)。这些机构已与财务会计准则委员会的工作人员确认，根据新冠肺炎对在任何救济之前在任的借款人进行的善意基础上进行的短期修改，不是TDR。这包括短期(例如六个月)的修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是指在实施修改计划时，合同付款逾期不到30天的借款人。

声明进一步规定，与目前正在使用现有贷款的借款人合作，无论是单独进行，还是作为针对因新冠肺炎而遇到短期财务或运营问题的信誉良好借款人的计划的一部分，通常不被视为TDR。对于旨在为受新冠肺炎影响的当前借款人提供临时救济的修改计划，金融机构可能会假设当前正在付款的借款人在修改时没有遇到财务困难，以便确定TDR状态，因此不需要对计划中的每项贷款修改进行进一步的TDR分析。

声明指出，这些机构的审核员将在审查贷款修改时做出判断，包括TDR，不会自动对受新冠肺炎影响的信贷进行负面评级，包括那些被认为是TDR的贷款。

此外，声明指出，与一对四家庭住房抵押贷款的借款人合作的努力，将不会导致贷款被视为重组或修改，以达到基于风险的资本金规则的目的。对于无法以其他方式报告为逾期的贷款，预计金融机构不会因为延期而将新冠肺炎发放的延期贷款指定为逾期贷款。

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《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。2020年3月27日生效的CARE法案提供了超过2万亿美元来对抗新冠肺炎，刺激经济。该法律有几项与金融机构相关的规定，包括：

2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案。2020年12月27日，2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案签署成为法律，其中还包含可能直接影响金融机构的条款，包括延长受保存款机构和存款机构控股公司必须遵守当前预期信用损失(CECL)会计准则的时间，以及延长CARE法案赋予银行的权力，以选择暂停美国公认会计准则下适用于与新冠肺炎大流行相关的问题债务重组的要求，对于截至2019年12月31日到期不超过30天的任何贷款。该法案指示金融监管机构支持社区发展金融机构和少数族裔存款机构，并指示国会重新拨款4290亿美元的未履行CARE法案的资金。PPP最初是根据CARE法案建立的，也根据2021年的冠状病毒应对和救济补充拨款法案延长。

银行监管

纽约银行法。本银行的贷款、投资和其他权力主要来自纽约州银行法和纽约州金融服务部法规的适用条款，受FDIC法规的限制。根据这些法律和法规，包括银行在内的银行可以投资于房地产抵押贷款、消费者和商业贷款、某些类型的债务证券(包括某些公司债务证券以及联邦、州和地方政府和机构的义务)、某些类型的公司股权证券以及某些其他资产。

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根据纽约州银行法，纽约州特许股票形式的储蓄银行和商业银行可以从净利润中申报和支付股息，除非存在资本减值。如果银行在一个日历年宣布的所有股息的总和将超过该年度的净利润加上前两年的留存净利润减去先前支付的股息，则需要得到总监的批准。

纽约州银行法授权监督向纽约州特许银行机构发出命令，要求其出庭并解释明显违反法律的行为，停止未经授权或不安全的做法，并保留规定的账簿和账户。纽约州金融服务部发现，任何银行组织的任何董事、受托人或高级管理人员在接到监督停止未经授权或不安全的做法后，违反了任何法律，或在处理该银行组织的业务时继续未经授权或不安全的做法，该董事、受托人或高级管理人员在接到通知后可被免职，并有机会发表意见。在某些情况下，总监还有权为储蓄银行或商业银行指定一名管理人或接管人。

资本要求。联邦法规要求FDIC保险的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，以及一级资本与平均资产的杠杆率为4%。

就监管资本要求而言，普通股一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股，以及合并附属公司权益账目中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。第二级资本还包括贷款和租赁损失准备金，最高不得超过风险加权资产的1.25%，对于就累积其他全面收益(“AOCI”)的处理作出此类选择的机构，最高可达可供出售股本证券未实现净收益的45%，其公平市场价值易于确定。没有行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。该行行使了选择退出的权利，因此不将AOCI纳入其监管资本决定中。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(如追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益)，都乘以法规根据认为该资产类型所固有的风险而分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重通常为0%，审慎承销的第一留置权一至四户住宅抵押贷款的风险权重通常为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重通常为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所必需的金额的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成)，该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金。资本保全缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625，并逐年增加，直到2019年1月1日全面实施，达到2.5%。2021年12月31日，该行超过了全面分阶段实施的资本节约缓冲监管要求。

2018年5月颁布的《经济增长、监管救济和消费者保护法》要求包括FDIC在内的联邦银行机构为资产低于100亿美元的银行设定8%至10%的社区银行杠杆率(银行有形权益资本与平均综合总资产的比率)。资本符合规定要求(包括表外)的符合资格的社区银行

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风险敞口为总资产的25%或以下，以及交易资产及负债为总资产的5%或以下)，并选择遵循替代框架，将被视为符合所有适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。社区银行杠杆率定为9%，自2020年1月1日起生效。符合条件的银行可以在其季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。不再符合任何资格标准的银行将获得两个季度的宽限期，以遵守社区银行杠杆率要求或联邦监管机构的一般资本规定。此外，CARE法案第4012条要求社区银行杠杆率暂时降至8%。联邦监管机构发布了一项规定，使较低的比率于2020年4月23日生效。规则还为符合条件的社区银行设定了两个季度的宽限期，只要银行保持7%或更高的杠杆率，杠杆率就会低于8%的社区银行杠杆率要求。发布了另一项规定，规定过渡到9%的社区银行杠杆率，将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%，之后提高到9%。截至2021年12月31日，世行尚未选择社区银行杠杆率替代报告框架。

《联邦存款保险公司改进法案》要求每个联邦银行机构修订其针对投保机构的基于风险的资本标准，以确保这些标准充分考虑到利率风险、信用风险集中和非传统活动的风险，并反映多户住宅贷款的实际表现和预期损失风险。FDIC与其他联邦银行机构一起通过了一项规定，这些机构在评估银行的资本充足率时，将考虑银行的资本和经济价值对利率风险变化的敞口。联邦存款保险公司还有权在适当的情况下，根据特定情况确定一家机构的资本水平不足或可能不足时，制定个人的最低资本要求。

安全和健康标准。根据法规的要求，联邦银行机构通过了最终条例和机构间指南，建立了安全和稳健标准，以实施安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承保、贷款文件、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利。这些机构还建立了保护客户信息的标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。

投资和活动。根据联邦法律，所有由FDIC承保的州特许银行通常仅限于作为本金和股权投资类型的活动，以及授权给国家银行的金额，尽管州法律是如此。《联邦存款保险公司改进法》和《联邦存款保险公司法》允许这些限制的例外情况。例如，在联邦存款保险公司的批准下，州特许银行可以继续行使州政府的权力，投资于在全国证券交易所上市的普通股或优先股，以及根据联邦法律注册的投资公司的股票。允许的最大投资额是FDIC规定的第一级资本的100%，或纽约州银行法允许的最高金额，以较小的金额为准。如果FDIC确定此类投资对银行构成安全和稳健风险，或如果银行转换其章程或经历控制权变更，则可终止此类授权。此外，如果确定此类活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险，FDIC有权允许此类机构从事符合所有适用资本要求的其他国家授权活动或投资(非附属股权投资除外)。

州际银行和分行。联邦法律允许资本充裕、管理良好的银行、储蓄和贷款控股公司收购任何州的银行，但须得到联邦储备委员会的批准、某些集中度限制和其他特定条件。银行的州际合并也是得到授权的，但要得到监管部门的批准和其他特定的条件。此外，《多德-弗兰克法案》所作的修正案允许银行在州际基础上设立新的分支机构，条件是分支机构由东道国的法律授权为该州特许的银行设立。

立即采取纠正监管行动。除其他事项外，联邦法律还要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的银行采取“迅速纠正行动”。为

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出于这些目的，法律确立了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

联邦存款保险公司已经通过了实施迅速纠正行动立法的条例。如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或以上，一级风险资本比率为8.0%或以上，杠杆率为5.0%或以上，普通股一级资本比率为6.5%或以上，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，或普通股一级资本充足率低于4.5%，则该机构为“资本不足”.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，或普通股一级资本充足率低于3.0%，则被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。截至2021年12月31日，根据FDIC的规定，该行是一家资本充足的机构。

在每个连续较低的资本类别中，受保存款机构受到更多限制和禁止，包括限制增长、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受经纪存款。此外，如果被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它必须向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健全的状况，或不安全或不健全的做法，有理由进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。资本不足的银行遵守资本恢复计划，必须由任何控制资本不足的机构的公司提供担保，担保金额相当于当被视为资本不足时机构总资产的5.0%，或达到资本充足状态所需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外限制中的一项或多项，包括但不限于联邦存款保险公司要求出售足够的有表决权股票以获得足够的资本、要求减少总资产、停止接受代理银行存款或解雇董事或高级管理人员，以及对存款利率的限制。, 高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”机构须采取额外措施，除极少数例外情况外，须在取得接管或保管人地位后270天内委任接管人或管理人。

先前参考的法律规定了“社区银行杠杆率”，对选择采用替代监管资本要求框架的合格机构的参考类别进行了调整。超过社区银行杠杆率的机构被认为满足了资本比率要求，以便机构迅速纠正规则。

与关联公司的交易和美联储条例W的规定。银行及其附属机构之间的交易受联邦法律管辖。银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。在控股公司范围内，母银行或储蓄和贷款控股公司以及由该母控股公司控制的任何公司都是银行的附属公司(尽管银行本身的附属公司，除金融子公司外，通常不被视为附属公司)。一般而言，《联邦储备法》第23A条和联邦储备委员会的W条例规定，银行或其附属机构与任何一家附属机构进行“担保交易”的金额不得超过该机构股本和盈余的10.0%，与所有附属机构进行的所有此类交易不得超过该机构股本和盈余的20.0%。第23B条适用于“担保交易”以及某些其他交易，并要求所有此类交易的条款与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对机构或子公司同样有利。“担保交易”一词包括向关联公司发放贷款、购买资产、向关联公司出具担保，以及其他类似交易。第23B条交易还包括银行向关联公司提供服务和出售资产。此外，金融机构向附属公司提供的贷款或其他信贷扩展必须根据《联邦储备法》第23A条规定的要求进行抵押。

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《联邦储备法》第22(H)和(G)条对银行内部人士的贷款进行了限制。即、高管、董事和主要股东。根据《联邦储备法》第22(H)条，向董事、高管、金融机构股东超过10.0%的人及其某些关联权益发放的贷款，以及向此类人士和关联权益发放的所有其他未偿还贷款，不得超过规定的限额。《联邦储备法》第22(H)条还要求，向董事、高管和主要股东提供贷款的条款和条件必须与向非内部人士提供的可比交易中的条款和条件基本相同，而且某些贷款还需要事先获得董事会的批准。此外，金融机构向内部人发放的信贷总额不能超过该机构的未减值资本和盈余。《联邦储备法》第22(G)条对向高管发放贷款施加了额外的限制。

执法部门。FDIC对投保的州特许储蓄银行拥有广泛的执法权，包括世行。除其他外，执法权包括评估民事罚款、发布停止和停止令以及罢免董事和高级职员的能力。一般而言，这些执法行动可能是针对违反法律法规、违反受托责任以及不安全或不健全的做法而发起的。

存款账户的联邦保险。该银行是存款保险基金的成员，该基金由联邦存款保险公司管理。对于每个单独投保的储户，银行存款账户的保险金额最高可达250,000 美元。

FDIC对所有存款机构进行存款保险评估。根据FDIC的基于风险的评估体系，投保机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到风险类别。一家机构的评估率取决于它被分配到的类别和FDIC法规规定的某些调整，风险较低的机构支付较低的利率。目前，资产不到100亿美元的大多数银行的评估率(包括可能的调整)从每家机构总资产减去有形资本的1.5个基点到30个基点不等。FDIC可以统一增加或减少比额表，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整不得偏离基本比额表超过两个基点。按照《多德-弗兰克法案》的要求，联邦存款保险公司目前的制度代表着一种改变，不同于以往以机构存款数量为评估依据的做法。

多德-弗兰克法案将最低目标存款保险基金比率从估计保险存款的1.15%提高到估计保险存款的1.35%。FDIC被要求寻求在2020年9月30日之前达到1.35%的比率。资产在100亿美元或更多的保险机构本应为这一增长提供资金。FDIC在2018年11月表示，超过了1.35%的比率。当基金利率达到1.38%时，资产低于100亿美元的受保机构将因其评估部分获得信用，这些部分有助于提高1.15%至1.35%之间的准备金率。多德-弗兰克法案取消了1.5%的最高基金比率，转而由FDIC自行决定，FDIC行使了这一自由裁量权，将长期基金比率设定为2%。

FDIC有权增加保险评估。保险费的大幅增加可能会对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。未来的保险评估率无法预测。

FDIC可在发现该机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反任何适用的法律、法规、规则秩序或书面规定的监管条件时，终止存款保险。我们不知道任何可能导致存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私法规。联邦存款保险公司的规定一般要求银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，本行亦须为客户提供“选择退出”的能力，使他们的个人资料不会与非关联的第三方分享，而不会向非关联的第三方披露帐号或接入码以作市场推广之用。世界银行目前有一项隐私保护政策，并认为这一政策符合规定。

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《社区再投资法案》。根据FDIC法规实施的社区再投资法案(CRA)，非成员银行有持续和肯定的义务，与其安全和稳健的运营相一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构根据CRA开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。信用评级机构确实要求FDIC在审查一家非成员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估该机构的某些申请时考虑这些记录，包括收购分行和其他金融机构的申请。CRA要求FDIC使用四级描述性评级系统提供对机构CRA表现的书面评估。该行最新的FDIC CRA评级为“令人满意”。

本行亦须遵守纽约州银行法的条文，该条文规定在纽约州组织的银行机构为满足当地社区(“NYCRA”)的信贷需求而须承担持续及肯定的义务，这些义务与联邦CRA所施加的实质上相若。根据NYCRA，银行必须向纽约州金融服务部提交所有联邦CRA报告的副本。NYCRA要求纽约州金融服务部每24至36个月利用四级评级系统对银行遵守NYCRA的情况进行书面评估，并向公众提供此类评估。《纽约商业信贷法》还规定，在审查一家银行从事某些交易的申请时，包括合并、资产购买和设立分行或自动柜员机，警司必须考虑该银行的NYCRA评级，并规定这种评估可作为拒绝任何此类申请的依据。该行最新的NYCRA评级为“杰出”。

消费者保护和公平贷款条例。纽约的储蓄银行受到各种联邦法规和法规的约束，这些法规旨在保护消费者，并禁止在发放信贷时存在歧视。这些法规和条例规定了对不遵守其条款的一系列制裁，包括施加行政罚款和补救命令，以及提交总检察长提起民事诉讼，要求实际和惩罚性损害赔偿和禁令救济。其中某些法规授权对个人和集体诉讼提起私人诉讼，并为某些类型的违法行为判给实际、法定和惩罚性损害赔偿和律师费。

美国爱国者法案。世行受制于《美国爱国者法案》，该法案赋予联邦机构额外的权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对恐怖主义威胁。通过对《银行保密法》的修订，《美国爱国者法》第三章规定了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，《第三章》的某些条款对范围广泛的金融机构规定了平权义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据《商品交易法》登记的各方。

其他规定。银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：

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除其他事项外，本行的存款业务亦须受下列各项规限：

联邦储备系统。《联邦储备法》授权联邦储备委员会要求存款协会为其交易账户(主要是可转让的提款顺序和定期支票账户)保留无息准备金。这些数额每年都会进行调整，2019年，《条例》规定对交易总账户保留准备金如下：对不超过1.275亿美元的净交易账户适用3%的准备金比率；对1.275亿美元以上的净交易账户适用10%的准备金比率。前1,690万美元的其他可准备金余额(须经联邦储备委员会调整)免除准备金要求。世行在2019年遵守了上述要求。2020年3月15日，联邦储备委员会将存款准备金率降至0%，自2020年3月26日起生效，取消了所有存款机构的存款准备金率。

联邦住房贷款银行系统。世界银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排。截至2021年12月31日，该银行从纽约联邦住房贷款银行的最高借款能力为5740万美元，其中包括2940万美元的可用借款和2800万美元的未偿借款。该银行作为纽约联邦住房贷款银行的成员，必须收购和持有该联邦住房贷款银行的股本股份。截至2021年12月31日，该银行符合纽约联邦住房贷款银行的要求，投资150万 美元。

控股公司条例

作为一家储蓄和贷款控股公司，该公司必须遵守联邦储备委员会的规定、审查、监督、报告要求和有关其活动的规定。除其他事项外，这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对银行构成严重风险的活动。

根据联邦法律、法规和政策，像本公司这样的储蓄和贷款控股公司一般可以从事《银行控股公司法》第4(K)节允许金融控股公司从事的活动，以及通过法规授权给储蓄和贷款控股公司的某些其他活动。

联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司直接或间接或通过一家或多家子公司收购另一储蓄协会或其储蓄和贷款控股公司超过5%的有表决权股票，未经联邦储备委员会事先书面批准，或收购或保留非子公司控股公司或储蓄协会超过5%的股份，但某些例外情况除外。储蓄和贷款控股公司也被禁止收购从事联邦法律授权以外的活动的公司超过5%的股份，或者收购或保留对不受FDIC保险的存款机构的控制。在评估控股公司收购储蓄协会的申请时，联邦储备委员会必须考虑有关公司和机构的财政和管理资源和未来前景、收购对保险资金风险的影响、社区的便利和需求以及竞争因素。

联邦储备委员会不得批准任何可能导致多个储蓄和贷款控股公司控制多个州储蓄协会的收购，除非：(I)批准州际

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储蓄和贷款控股公司的监管收购；以及(Ii)收购另一个州的储蓄协会，前提是目标储蓄协会所在州的法律明确允许此类收购。各州在允许州际储蓄和贷款控股公司收购的程度上存在差异。

资本要求。本公司受联邦储备委员会对储蓄和贷款控股公司的资本充足率指引(综合基础)的约束，这些指引历来与FDIC对银行的指引相似，但没有那么严格。然而，《多德-弗兰克法案》要求联邦储备委员会公布针对存款机构控股公司的综合资本要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，这些要求都不低于适用于机构本身的要求。与附属银行相同的综合监管资本要求适用于储蓄和贷款控股公司；与机构本身一样，资本保护缓冲是在2016年至2019年期间分阶段实施的。不过，美国联邦储备委员会为其综合资本要求规定了一项“小型银行控股公司”的例外规定，立法和美联储发布相关规定将这一例外规定的门槛提高到30亿美元。因此，该公司在其综合资产超过30亿美元之前不受资本要求的限制。

力量的源泉。多德-弗兰克法案还将“力量之源”原则扩展到储蓄和贷款控股公司。监管机构必须颁布实施“力量源泉”政策的规定，即控股公司通过在财务压力时期提供资本、流动性和其他支持，作为其附属存款机构的力量源泉。

股息和股票回购。如果储蓄和贷款控股公司的行为构成了不安全或不健全的做法，联邦储备委员会有权禁止它们分红。美国联邦储备委员会发布了一份关于银行和储蓄贷款控股公司支付现金股息的政策声明，其中表达了联邦储备委员会的观点，即控股公司只有在公司过去一年的净收入足以支付现金股息和与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的收益保留率的情况下才应支付现金股息。联邦储备委员会还表示，出现严重财务问题的控股公司借入资金支付股息是不合适的。根据迅速纠正措施的规定，如果一家银行或储蓄和控股公司的银行子公司被归类为“资本不足”，联邦储备委员会可以禁止该公司支付任何股息。

联邦储备委员会的政策还规定，如果控股公司正在经历财务疲软，或者如果回购或赎回将导致截至季度末此类股权工具的未偿还金额与发生赎回或回购的季度初相比净减少，则控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备委员会的监督人员。

收购本公司。根据《联邦银行控制变更法案》，如果任何人(包括公司)或联合行动的团体寻求获得对储蓄和贷款控股公司或储蓄协会的直接或间接“控制”，必须向联邦储备委员会提交通知。在某些情况下，收购该公司或机构10%或以上的已发行有表决权股票时，可能会发生控制权变更，除非联邦储备委员会发现收购不会导致控制权变更。根据《控制权变更法案》，联邦储备委员会通常在提交完整通知后60天内采取行动，考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响。任何获得控制权的公司都将作为储蓄和贷款控股公司受到监管。

联邦证券法。该公司的普通股在证券交易委员会登记，因此，公司必须遵守1934年《证券交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任，规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有

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为遵守这些法规而设计的政策、程序和制度，我们审查并记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些法规。

《管制条例》的更改。根据《银行控制权变更法案》，任何人或一致行动的人士不得获得对储蓄和贷款控股公司(如本公司)的控制权，除非联邦储备委员会事先获得60天的书面通知，并未否决拟议的收购。联邦储备委员会在评估通知时会考虑几个因素，包括收购方的财务和管理资源以及竞争影响。根据适用法规的定义，控制权是指直接或间接指导公司管理层或政策或投票公司任何类别有投票权证券的25%或更多的权力。在某些情况下，收购任何类别的储蓄和贷款控股公司的有表决权证券的10%以上构成了可推翻的控制权推定，包括发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况。

此外，联邦法规规定，未经联邦储备委员会事先批准，任何公司不得获得储蓄和贷款控股公司的控制权。任何获得这种控制权的公司都将成为“储蓄和贷款控股公司”，并接受联邦储备委员会的注册、审查和监管。

新兴成长型公司的地位

本公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，本公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，公司不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

本公司将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)本公司于2021年7月12日完成第二步转换和发售五周年后的财政年度结束；(Ii)本公司年度毛收入达到或超过10.7亿美元(经通胀调整)后的第一个会计年度；(Iii)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元的任何财政年度结束。

人员

截至2021年12月31日，我们有128名全职员工和5名兼职员工，他们都不是集体谈判单位的代表。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

附属公司

该公司唯一的直接子公司是该银行。本行设有以下附属公司：

新英格兰商业地产有限公司是一家纽约有限责任公司，是世界银行的全资子公司，成立于2007年10月，目的是促进世界银行购买或租赁不动产。新英格兰商业地产有限责任公司目前在宾夕法尼亚州拥有一处止赎房产。

NECB金融服务集团有限责任公司是一家纽约有限责任公司，是世界银行的全资附属公司，成立于2012年第三季度，作为对Harbor West Wealth Management Group销售人寿保险和固定利率年金的补充。NECB金融服务集团有限责任公司在纽约州和康涅狄格州获得许可。

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72 West Eckerson LLC是一家纽约有限责任公司，是世行的全资子公司，成立于2015年4月，目的是促进世行购买或租赁不动产，目前拥有世行在纽约州斯普林谷和纽约州门罗的分行。

166号公路59号房地产有限责任公司是一家纽约有限责任公司，是世行的全资子公司，成立于2021年4月，目的是促进世行购买或租赁不动产，目前拥有世行位于纽约州艾尔蒙特的分行。

3Winterton Realty LLC是一家纽约有限责任公司，是世行的全资子公司，成立于2021年10月，目的是促进世行购买房地产，目前拥有世行位于纽约布鲁明堡的拟议分行的物业。

行政主任

我们的执行官员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。以下人员目前担任我们的执行干事，并将在转换和提供后担任相同的职位：

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以下是关于我们的高管的信息，他不是董事用户。洪先生担任现职的期间如下。提交的年龄为2021年12月31日。

唐纳德·S·霍姆2007年加入公司和世行，自2013年起担任首席财务官。在加入本公司和本银行之前，Hom先生在一家联邦银行监管机构担任了23年的银行审查员和金融分析师，并在新泽西州的一家社区银行担任了6年的首席执行官。67岁。

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第1A项。危险因素

投资于该公司的普通股涉及风险。投资者在决定对公司股票作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素。风险因素可能导致未来收益低于预期或财务状况不如预期。此外，本公司不知道或被认为不重大的其他风险可能导致收益较低，或可能使本公司的财务状况恶化。还应考虑本年度报告中关于表格10-K的其他信息以及通过引用并入本表格10-K的文件中的其他信息。

新冠肺炎疫情的相关风险和相关的经济放缓

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的广泛爆发已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情正在对全球和美国国内的经济、商业活动和金融市场造成负面影响。在我们的市场区域，居家订单和旅行限制 - 以及美国各地为限制新冠肺炎 - 的传播而强制实施的类似订单导致了严重的业务和运营中断，包括业务关闭、供应链中断、大规模裁员和休假。当地司法管辖区随后取消了居家订单，并分阶段重新开业，尽管产能限制以及鼓励持续物理距离和远程工作的健康和安全建议限制了企业恢复到疫情爆发前的活动水平的能力。

我们已经实施了业务连续性计划，并继续为客户提供金融服务，同时采取了健康和安全措施，例如将大多数面对面的客户交易过渡到我们的得来速设施，限制进入我们设施的内部，频繁清洁我们的设施，并在可能的情况下使用远程员工。尽管有这些保障措施，我们仍可能遭遇业务中断。

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由于新冠肺炎对借款人的影响，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据CARE法案的监管指导，对总计1.909亿美元(在要求延期付款时)的196笔贷款授予了本金和利息延期付款。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务造成负面影响是未知的，这将取决于病毒的传播、疾病的总体严重性、大流行的持续时间、国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、新冠肺炎疫苗计划的有效性，以及经济状况改善的速度和程度以及正常业务和运营条件的恢复。大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。截至12月2021年3月31日，我们有一笔贷款仍处于延期状态，总金额为79,000 ，占我们贷款组合的0.01%。截至2022年2月1日，贷款恢复正常兑付状态。

新冠肺炎的持续传播以及包括旅行限制在内的遏制病毒的努力，除其他外可能会：(1)导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的改变，这可能会影响对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，以及潜在和现有借款人的信誉；(2)导致我们的借款人无法履行现有的付款义务，特别是那些可能受到企业关闭和旅行限制特别严重影响的借款人，从而导致贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况增加；(3)导致贷款抵押品，特别是房地产的价值下降；(4)降低员工的可获得性和生产率；(5)要求我们增加贷款损失准备金；(6)导致我们的供应商和交易对手无法履行对我们的现有义务；(7)对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营造成负面影响；(8)如果评估师和产权公司无法履行其职能，阻碍我们关闭房地产贷款的能力；(9)导致我们证券投资组合的价值缩水；和/或(10)导致贷款担保人的净值和流动性下降，削弱他们履行对我们的承诺的能力。此外，由于联邦储备委员会的目标联邦基金利率降至接近0%，我们的资产收益率可能会继续下降，降幅可能超过我们的计息负债成本的降幅，从而减少我们的净息差和利差，并减少净收益。

上述事件中的任何一个或其组合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们对建筑贷款的重视涉及可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

近年来，我们已将贷款来源转变为主要集中在建设贷款上，同时继续发放有限数量的商业和工业贷款、多户、混合用途和非住宅房地产贷款。鉴于我们在纽约大都会地区服务的社区的需求，我们预计这一重点将继续下去。截至2021年12月31日，我们的建筑贷款组合已从2.51亿美元增加到6.838亿美元，扣除在建贷款净额4.369亿美元，占总贷款的70.3%，扣除在建贷款净额1.458亿美元，占总贷款的39.8%。因此，我们的信用风险状况可能高于传统社区银行，后者拥有更高集中度的一至四户住宅贷款和其他基于房地产的贷款。

与一户到四户住宅房地产贷款相比，建筑贷款涉及额外的风险，因为资金是根据项目的安全性预付的，而项目在完成之前具有不确定的价值。由于估计建设成本的内在不确定性，以及已完成项目的市场价值和政府房地产调控的影响，准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。这种类型的贷款通常还涉及更高的贷款本金金额，通常集中在少数建筑商手中。这些贷款往往涉及支付大量资金，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业或获得永久外购融资的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。对于我们发起的建筑贷款，我们要求借款人预先为利息准备金账户提供资金。

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我们的多户住宅、混合用途和非住宅房地产贷款组合可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2021年12月31日，我们的贷款组合中有1.632亿美元，占16.8%，包括多户、混合用途和非住宅房地产贷款。因此，我们的信用风险状况通常高于传统储蓄机构，后者拥有更高集中度的一至四户住宅贷款。

由多户、混合用途和非住宅房地产担保的贷款通常使贷款人面临比一户到四户住宅抵押贷款更大的无法偿还和损失的风险，因为贷款的偿还往往取决于物业的成功运营和基础物业的收入流，而房地产市场或经济状况可能会对此产生重大影响。例如，如果借款人项目的现金流因没有获得或续签租约而减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。此外，这类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额，而不是一户至四户住宅抵押贷款。因此，一项贷款或一项信贷关系的不利发展，与一至四户住宅按揭贷款的不利发展相比，可使我们面临更大的损失风险。我们寻求通过我们的承保政策将这些风险降至最低，该政策要求此类贷款根据物业的净收益和偿债比率获得合格；然而，我们不能保证我们的承保政策将保护我们免受与信贷相关的损失。

此外，如果我们取消多户、混合用途或非住宅房地产贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期可能比一至四户住宅抵押贷款的持有期更长，因为抵押品的潜在购买者较少，这可能导致大量持有成本。此外，空置、延迟维护、维修和市场污名可能会导致潜在买家期待销售价格优惠，以抵消他们在物业恢复盈利所需的时间内的实际或预期经济损失。

银行监管机构对建筑和多户、混合用途和非住宅房地产贷款活动施加限制，可能会抑制我们的增长，并对我们的收益产生不利影响。

2006年，货币监理署、联邦存款保险公司和联邦储备系统理事会(统称为“各机构”)发布了题为“集中于商业房地产贷款，健全的风险管理做法”(“CRE指导”)的联合指导意见。尽管CRE指导意见没有设定具体的贷款限额，但它规定，如果非业主自住型商业房地产贷款总额(包括公寓建筑担保贷款、投资者商业房地产贷款以及建筑和土地贷款)占机构基于风险的总资本的300%或更多，并且商业房地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多，则银行的商业房地产贷款敞口可能会受到更严格的监管审查。截至2021年12月31日，建筑贷款占银行基于风险的资本总额的349%，我们的多户、综合用途和非住宅房地产贷款组合占同日银行基于风险的资本总额的83%。

2015年12月，各机构发布了新的关于商业房地产贷款风险审慎管理的声明(《2015声明》)。在2015年的声明中，这些机构表示打算继续“特别关注”未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果我们的主要联邦监管机构FDIC出于上述或其他原因，对我们投资组合中可以持有的此类贷款的金额施加限制，或要求我们实施额外的合规措施，我们的收益将受到不利影响，我们的每股收益也将受到不利影响。

我们密切监控我们对建筑、多户、混合用途和非住宅房地产贷款的集中限制，并实施了各种风险管理做法，以管理我们对此类贷款的敞口。看见“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 风险管理 - 信用风险管理。”

我们的商业和工业贷款组合可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2021年12月31日，我们的贷款组合中有1.184亿美元，占12.2%，其中包括商业和工业贷款。商业和工业贷款通常使贷款人面临比一户到四户家庭更大的损失风险

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住宅贷款。商业和工业贷款的偿还通常在很大程度上取决于企业有足够的收入来支付运营费用和偿债。此次发行将允许我们提高对一个借款人的贷款上限，这可能会导致更大规模的贷款产生。此外，如果借款人有不止一笔未偿还的商业贷款，与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能使我们面临明显更大的损失风险。

此外，与住宅抵押贷款或多户、混合用途和非住宅房地产贷款不同，商业和工业贷款可以由房地产以外的抵押品担保，如库存和应收账款，这些抵押品的价值可能更难评估，在违约时可能更容易受到价值波动的影响。我们寻求将商业和工业贷款所涉及的风险降至最低：根据企业产生的现金流为此类贷款提供担保；要求此类贷款以各种商业资产为抵押，包括库存、设备和应收账款等；并尽可能要求个人担保。然而，借款人偿还商业和工业贷款的能力在很大程度上取决于他或她的企业成功的程度。此外，这类贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值，可能不利于评估，或者可能会根据企业的结果出现价值波动。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

在厘定贷款损失拨备金额时，除其他事项外，我们会按投资组合类别分析我们的损失和拖欠情况、我们投资组合每个类别的偿债比率和贷款与价值比率，以及现有经济状况的影响。此外，我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不准确，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的准备金，并将减少我们的净收入。我们对贷款增长的重视，以及未来任何信贷恶化，都将要求我们在未来进一步增加我们的津贴。

此外，我们的银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们增加贷款损失拨备。这些监管审查导致我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备的任何增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们很容易受到一级市场领域低迷的影响。

我们的贷款组合集中在建筑贷款以及主要位于纽约大都会地区(包括中哈德逊地区)和波士顿大都会地区的多户、混合用途和非住宅房地产贷款。我们的建筑贷款主要位于纽约的奥兰治、罗克兰和沙利文县和布鲁克林(金斯县)。建设贷款几乎完全位于同质社区内，这些社区显示出显著的人口增长，集中在定义明确的现有社区和较新的扩展社区。起源于布朗克斯县的建设贷款也位于高需求、高吸纳的地区。

截至2021年12月31日，6.407亿美元，占我们建筑贷款组合的93.7%和贷款组合的65.9%，是在纽约这五个县的高吸纳地区发放的贷款。这可能使我们容易受到当地经济和房地产市场低迷以及这些县新建筑减少的影响。本地经济的不利情况，例如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，从而影响我们的净利息收入。经济状况、税法变化或其他事件导致的当地房地产价值下降可能会对用作我们贷款抵押品的财产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外，由於本地经济情况恶化，我们可能需要增加贷款损失拨备，从而减少我们的收入和资本。

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经济状况可能会导致我们的不良贷款水平上升和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

不断恶化的经济状况可能会影响我们开展业务的市场、我们贷款和投资证券的价值，以及我们正在进行的运营、成本和盈利能力。此外，房地产价值和新建筑的下降以及失业率的上升可能会导致贷款违约率上升，不良资产和分类资产增加，对我们产品和服务的需求下降。这些事件可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在一定程度上，我们必须通过资产处置来解决，经济问题可能会导致我们蒙受损失，并对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行业和金融服务业的竞争非常激烈，特别是在我们的纽约和马萨诸塞州市场。我们的建筑贷款主要来自纽约布朗克斯县、金斯县、奥兰治县、罗克兰县和沙利文县的高吸纳地区。在这些高吸纳领域，建筑贷款的竞争来自纽约大都会地区和全国范围内的商业银行、储蓄机构和信用合作社。对建设贷款的竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入商业房地产或建筑贷款市场，如金融科技公司、证券公司和专业金融公司。我们还在纽约和马萨诸塞州的主要贷款市场发起非建筑贷款，包括多户、商业和工业贷款。对非建筑贷款的竞争来自在我们市场领域开展业务的众多国家、区域和地方社区金融机构，包括一些独立银行和信用合作社，以及其他金融服务公司，如经纪公司和其他类似实体。此外，我们还面临来自货币市场基金和其他企业和政府证券对投资者资金的竞争。其中许多竞争对手拥有更多的资源，更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的服务。这种竞争可能会使我们难以发放新贷款和吸引新存款。虽然我们相信我们在纽约和马萨诸塞州市场领域的长期存在以及我们的个人服务理念增强了我们在吸引和留住个人和企业客户方面进行有利竞争的能力，但贷款的价格竞争可能会导致发放的贷款减少。, 或者我们的贷款收益减少，存款价格竞争可能导致我们的存款基础减少，存款支付更多。

与我们的运营相关的风险

我们对中介存款、军事存款和上市服务存款的依赖可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

在其他资金来源中，我们依靠中介存款以及军事存款和从上市服务中获得的存款来提供资金，用于发放贷款和提供所需的其他流动性。截至2021年12月31日，经纪存款、军事存款和通过上市服务获得的存款合计为7720万美元，占总存款的8.3%，其中经纪存款为4460万美元，占总存款的4.8%。

一般来说，这些存款可能不像其他类型的存款那样稳定。将来，当这些存款人到期时，他们可能不会把存款替换成我们的存款，或者我们可能需要支付更高的利率来保留这些存款，或者用其他存款或资金来源来替换它们。不能在这些存款到期时保持或更换它们，可能会影响我们的流动性。支付更高的存款利率以维持或替换这些类型的存款可能会对我们的净息差和经营业绩产生不利影响。

我们面临着不遵守和执行《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的风险。

联邦《银行保密法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《爱国者法》)和其他法律法规，除其他职责外，要求金融机构制定和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。联邦金融犯罪执法网络，

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由美国财政部设立，负责管理《银行保密法》，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，并与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局协调执法工作。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守《银行保密法》和反洗钱法规上。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，或者我们未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统存在缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续我们的业务计划的某些方面，包括收购，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临着重大的运营风险。

我们依赖于员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或第三方欺诈的风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求，以及无效的业务持续和灾难恢复政策和程序。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用法规、不利的商业决策或其实施，以及由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。如果我们的内部控制系统崩溃、系统运行不当或员工行为不当，可能会给我们造成重大经济损失、实施监管措施，并损害我们的声誉。

现行预期信贷损失会计准则的实施可能需要我们增加信贷损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，《金融工具--信贷损失》(专题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型，该模型被称为当前预期信用损失模型，或CECL。ASU 2016-13年。在CARE法案允许的情况下，我们先前选择将ASU 2016-13的通过推迟到2020年12月31日，并且基于2020年12月颁布的延长CARE法案某些条款的立法，根据最近的立法，我们选择将CECL的通过延长到2023年1月1日。与已发生损失模型相比，这一标准要求更早地确认贷款和某些其他工具的预期信用损失。CECL框架的变化要求我们大幅增加我们必须收集和审查的数据，以确定信贷损失拨备的适当水平。采用CECL可能会导致信贷损失准备水平出现更大的波动，这取决于模型中应用的各种因素和假设，例如可预见未来的预测经济状况和贷款支付行为。任何信贷损失拨备的增加，或为确定信贷损失拨备的适当水平而产生的费用，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构实现盈利的能力，可能会增加我们的费用，并对我们的收益产生负面影响。

我们相信，在我们的主要市场区域和邻近市场有分支机构扩张的机会，并将通过在我们现有的十家分支机构网络中增加分支机构来寻求扩大我们的存贷基础。开设分支机构涉及相当大的成本，特别是考虑到在当今环境下竞争所需的能力。此外，新的分支机构通常需要一段时间才能产生足够的收入来抵消其成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，新的分支机构可能会对我们的收益产生负面影响，并可能在一段时间内如此。我们对新分行的投资，以及相关的

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运营这些分支机构所需的人员，需要时间来赚取回报，预计将对我们在可预见的未来的收益产生负面影响。我们扩张战略的盈利能力将取决于我们从新的分支机构获得的收入是否能够抵消因建立和运营这些分支机构而增加的费用。

一般与我们的工商业有关的风险

利率的变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能不会有效。

作为一家金融机构，我们面临着巨大的利率风险。在过去的几年里，联邦储备委员会的政策一直是将利率维持在历史低位。因此，我们最近发起的贷款的市场利率和我们购买的证券的收益率一直处于相对较低的水平。因此，如果市场利率发生变化，我们的净利息收入可能会受到不利影响，可能会减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。利率总水平的变化可能会影响我们的净利息收入，因为它会影响我们的生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额，即利差，以及我们的生息资产和有息负债的平均寿命。利率的变化也会影响：(1)我们发起贷款的能力；(2)我们赚取利息的资产的价值和我们从出售这些资产中获得收益的能力；(3)我们在与其他现有投资选择竞争中获得和保留存款的能力；以及(4)我们借款人偿还贷款的能力，特别是可调整或可变利率贷款。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。

美国的经济、社会和政治条件或内乱可能会影响我们经营的市场、我们的客户、我们提供客户服务的能力，并可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到我们经营市场的不稳定、破坏或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾难，包括风暴或其他我们无法控制的事件，例如新冠肺炎大流行，它导致实施相关的公共卫生措施和旅行限制，以及内乱。此类事件可能会增加政治和经济的不可预测性，导致我们市场内部的财产损失和企业倒闭，并增加金融市场的波动性。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些事件还对我们的人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，可能对我们的财务业绩产生不利影响。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

     公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和信息披露的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关的做法。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力以及我们的股价产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。

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我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略和执行成功的运营，而失去他们的服务可能会对我们造成伤害。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识，

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而其中任何一个的损失都可能很难弥补。我们失去一个或多个这样的人，或者我们无法招聘更多的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。如果未能做到这一点，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以一种光荣的方式开展业务，以提高我们的声誉。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和社区。如果我们的声誉因我们员工的行为、我们无法以吸引现有或潜在客户的方式进行运营或其他方面而受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断的运作。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。如果严重、持续或反复出现系统故障或服务拒绝，可能会危及我们有效运营的能力、损害我们的声誉、导致客户业务损失，和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会投入更多资源，以防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁，或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们第三方服务提供商的活动或我们客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。

安全漏洞和网络安全威胁可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们，我们的客户，以及与我们互动的其他金融机构，都受到个人黑客、有组织犯罪分子，在某些情况下，还有国家支持的组织持续不断地试图侵入关键系统的攻击。虽然我们已经制定了防止或限制网络攻击影响的政策和程序，但不能保证此类事件不会发生，或者如果发生，将得到充分解决。此外，我们还将某些网络安全功能(如渗透测试)外包给第三方服务提供商，如果这些服务提供商未能充分履行这些功能，可能会增加我们面临安全漏洞和网络安全威胁的风险。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击而被攻破。任何此类入侵或攻击都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任以及监管处罚；扰乱我们的运营和我们提供的服务

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对客户造成损害；损害我们的声誉；导致对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们必须跟上技术变革的步伐，才能保持竞争力。

金融产品和服务已变得越来越受技术驱动。我们能否以具有竞争力和成本效益的方式满足客户的需求，有赖于跟上技术进步步伐的能力，以及在新技术出现时对其进行投资的能力，以及相关的基本人员。此外，技术降低了进入金融服务市场的门槛，使金融科技公司和其他非银行实体能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务。跟上技术变化的能力很重要，如果由于成本、熟练程度或其他原因而未能做到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们的业务。

金融机构一直是、并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖主义威胁的目标。此类事件可能会造成重大损害，影响我们设施的稳定性并导致额外费用，削弱借款人偿还贷款的能力，降低保证偿还贷款的抵押品价值，并导致收入损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

金融服务业的监管力度很大，法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。

该银行受到FDIC和纽约州金融服务部的广泛监管、监督和审查。此外，该公司还受到联邦储备委员会和纽约州金融服务部的广泛监管、监督和审查。这种监管、监督和审查管理我们可能从事的活动，主要是为了保护存款保险基金和银行的储户，而不是为了保护我们的股东。联邦和州监管机构有能力对贷款损失增加并表现出承保或其他合规弱点的金融机构采取监督行动。这些行动包括订立正式或非正式的书面协议以及可能对其业务施加某些限制的停止和停止令。如果我们成为监管行动的对象，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响，并导致运营限制，以及我们增长、支付股息、回购股票或进行并购的能力。请参阅“第1项：业务监管 - 银行监管  - 资本要求“有关监管资本要求的讨论。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

本公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，本公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，该公司也不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，该条款要求其独立审计师对其财务报告的内部控制的有效性进行审查和证明。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的

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普通股吸引力下降由于任何减少未来披露的选择，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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第二项。特性

2021年12月31日，我们通过位于纽约州怀特普莱恩斯的行政总部，以及位于纽约布朗克斯、罗克兰、奥兰治和威彻斯特县以及马萨诸塞州埃塞克斯县、米德尔塞克斯县和诺福克郡的十个分支机构，以及位于怀特普莱恩斯和纽约市、纽约和马萨诸塞州丹弗斯的三个贷款制作办事处开展业务。我们在康涅狄格州的韦斯特波特也有一个财富管理办公室。截至2021年12月31日，我们租用了六间办公室，土地、建筑物、家具、固定装置和设备的总账面净值为2390万美元。

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第三项。法律程序

在日常业务运作中，本公司及本行不时涉及例行法律程序。截至2021年12月31日，管理层认为，总的来说，此类例行法律程序对我们的财务状况、运营结果和现金流并不重要。

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第四项。煤矿安全信息披露

没有。

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第二部分

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NECB”。

持有者

截至2022年3月30日，公司登记在册的股东人数为342人。

分红

该公司历来向股东支付季度现金股息，自2021年7月12日完成第二步转换以来，已宣布季度现金股息为每股0.06美元。公司目前打算继续按季度定期派发现金股息。然而，在决定未来任何股息的数额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营结果、税务考虑、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。本公司不能保证将继续支付股息，或即使支付了股息，也不会在未来减少或消除股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

股份回购

根据目前的联邦法规，除有限的例外情况外，公司不得在2021年7月12日完成第二步转换发行后的第一年内回购我们的普通股。在截至2021年12月31日的季度或财政年度内，该公司没有回购任何普通股。

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第六项。[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本次讨论和分析反映了我们的综合财务报表和其他相关统计数据，旨在加深您对我们的财务状况和经营结果的了解。本节中的信息来源于本报告F-1页开始的本公司经审计的综合财务报表。

执行摘要

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是指我们从主要由贷款、投资证券、按揭支持证券和其他有息资产(主要是现金和现金等价物)组成的生息资产获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额，计息负债包括货币市场账户、报表储蓄账户、个人退休账户和存单。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息支出拨备的影响。非利息收入目前主要包括贷款费用、手续费和银行拥有的人寿保险收入。非利息支出目前主要包括薪金和雇员福利、存款保险费、董事费用、占用和设备、数据处理和

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专业费。我们的经营结果也可能受到总体和本地经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。

经营策略

发展我们的资产，继续专注于建筑贷款的发放。

截至2021年12月31日，6.407亿美元，占我们总贷款组合的65.9%，扣除正在进行的贷款，包括主要位于纽约大都会地区高吸纳地区的建筑贷款。在世行服务的高吸收率、同质社区内，对建设融资的需求仍然很大，我们打算继续通过为社区内的共管公寓和公寓建设贷款融资来支持这些社区的发展。

保持较强的资产质量，管理信用风险。

强大的资产质量是任何金融机构取得长期财务成功的关键。近年来，我们成功地保持了强劲的资产质量。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的不良资产占总资产的比例分别为0.16%、0.58%和0.64%。我们将这种信用质量归因于保守的信用文化和有效的信用风险管理环境。我们拥有一支经验丰富的信贷专业团队，明确定义并实施了信贷政策和程序，我们认为保守的贷款承保标准，以及积极的信贷监控政策和程序。我们的高级管理团队还花费大量时间进行建筑工地访问，并定期访问我们高吸收率社区的社区领导人和借款人，这使我们能够了解我们社区的需求，并随时了解影响这些社区的事项。

通过维持较低的客户费用和收费，继续增加我们的无息存款账户。

我们认为，作为一家社区银行，我们应该将向客户收取的费用和收费维持在尽可能低的水平。通过这样做，我们能够吸引和保留餐饮服务和其他业务作为银行的客户，同时增加我们的无息业务账户的金额。我们打算在转换之后继续这一战略。

通过新的分支机构或分支机构收购来扩大我们的特许经营权。

随着我们服务的社区不断增长并扩展到新的领域，我们相信在我们的市场区域内以及在我们分支机构目前所在的现有高吸收率、同质社区的基础上向外扩展的新发展社区中，将会有分支机构扩展的机会。为此，我们目前预计将于2022年第二季度在纽约州沙利文县开设新的分支机构。我们打算在出现更多机会时探索，以扩大我们的分支机构网络。

根据需要扩大我们的员工基础、基础设施和技术，以支持未来的增长。

我们已经在我们的基础设施、技术和员工基础上进行了大量投资，以支持我们建筑投资组合的增长，以及由于这种增长而增加的合规责任，包括经验丰富的《银行保密法》专业人员。此次发行筹集的额外资本将为我们提供额外的资源，以吸引和留住必要的人才，并继续加强我们的基础设施和技术，以支持我们在转换后的增长。

实施以股东为中心的资本管理战略。

我们认识到，强大的资本状况对于实现我们建立股东价值的长期目标至关重要，我们相信我们的资本状况将支持我们未来的增长和扩张，并将使我们能够灵活地追求其他资本管理战略，以提高股东价值。

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关键会计政策

在编制我们的综合财务报表时，我们采用了各种会计政策，以规范美国公认会计原则(“GAAP”)的应用以及银行业的一般做法。我们的主要会计政策载于本报告所载综合财务报表附注一。

某些会计政策涉及我们的重大判断和假设，这些判断和假设对某些资产和负债的账面价值有重大影响。我们认为下面讨论的这些会计政策是关键的会计政策。我们使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能在不同条件下与这些判断和估计不同，导致变化，可能对我们资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

贷款损失准备

我们认为贷款损失准备是一项重要的会计政策。贷款损失准备是管理层对截至财务状况表日期的贷款组合中固有损失的估计，并记为贷款减少额。贷款损失准备因贷款损失准备金而增加，扣除回收后因冲销而减少。被认为无法收回的贷款从贷款损失拨备中扣除，随后收回的贷款(如果有)计入拨备。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小，应收贷款本金余额的全部或部分即记入备抵金额。

贷款损失准备金维持在被认为足以弥补可以合理预期的损失的水平。管理层每季度对津贴的充分性进行评价。拨备是基于我们过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

津贴由一般储备金组成。如果发现减值，我们会立即冲销减值部分。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的预定本金或利息，则贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。

管理层根据具体情况，考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款与本金和利息的差额，逐一确定延迟付款和付款短缺的严重程度。减值是在逐笔贷款的基础上计量的。

津贴计算的一般部分也是根据损失因数计算的，这些损失因数反映了我们根据当前经济条件进行调整的历史冲销经验，适用于当前投资组合中具有类似特征或分类的贷款组。为了帮助确保风险评级的准确性，并反映借款人目前和未来偿还商定贷款的能力，我们有一个专有的结构化贷款评级程序，允许定期审查我们的贷款组合，并及早识别潜在的减值贷款。根据贷款类型的不同，这些专有系统会考虑项目地点、贷款期限、贷款与价值或贷款与成本之比、物业状况、借款人经验、担保人实力、租户集中度、预计偿债范围、吸纳率、赞助商的经验等因素，以及其他因素。

如果我们给予这些借款人优惠，条款被修改的贷款被归类为问题债务重组，并被视为这些借款人正在经历财务困难。根据问题债务重组给予的优惠通常包括暂时降低利率或延长贷款期限

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低于市场利率的到期日。如果在修订条款下，本金和利息支付在修订条款下连续六个月有效，非应计问题债务重组可能会恢复到应计状态。所有问题债务重组贷款都被归类为减值贷款。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型，该模型被称为当前预期信用损失模型，或CECL，ASU 2016-13。我们之前选择将ASU 2016-13的采用推迟到2020年12月31日。在CARE法案允许的情况下，并基于2020年12月颁布的延长CARE法案某些条款的立法，我们根据最近的立法，决定将CECL的通过延长至2023年1月1日。与已发生损失模型相比，这一标准要求更早地确认贷款和某些其他工具的预期信用损失。

根据管理层对贷款组合的全面分析，管理层认为截至2021年12月31日的贷款损失拨备是适当的。

资产负债表分析

一般信息

截至2021年12月31日，总资产增加了2.568亿美元，增幅为26.5%，从12月31日的9.682亿美元增至12亿美元31,2020年。资产增加的主要原因是贷款净额增加1.484亿美元，现金和现金等价物增加8310万美元，持有至到期的投资证券增加1050万美元，股本证券投资增加960万美元，房地和设备增加520万美元。

截至2021年12月31日，现金和现金等价物增加了8,310万美元，增幅为120.1%，从12月31日的6,920万美元增至1.523亿美元31,2020年。现金增加的主要原因是存款增加1.555亿美元，以及股东权益增加，这主要是由于第二步转换发行完成，使股东权益在扣除转换成本后增加了8840万美元。这些资金来源通过贷款增加1.484亿 、持有至到期的投资证券增加1,050万美元、股本证券增加960万美元、财产和设备增加520万美元以及现金红利230万美元进行部署。

截至2021年12月31日，股权证券增加了960万美元，增幅为93.0%，从2020年12月31日的1030万美元增加到1990万美元。股本证券增加的主要原因是购买了总计1,000万美元的股本证券，但被389,000美元的市场折旧部分抵销。

截至2021年12月31日，持有至到期的证券增加1,050万美元至1,790万美元，增幅为142.2%。这一增长主要是由于购买了总计1,530万美元的投资证券，但被480万美元的到期和偿还 部分抵消。

扣除贷款损失准备后的贷款增加1.484亿元，增幅为18.1%，由12月份的8.197亿元增加至2021年12月31日的9.681亿元31,2020年。扣除贷款损失准备后的贷款增加主要是由于贷款来源为7.273亿美元，其中主要包括6.034亿美元的建筑贷款，其中约36.8%的资金在贷款结束时支付，剩余资金将在建筑贷款的期限内支付。

贷款来源导致建筑贷款净增1.38亿美元，商业和工业贷款净增2,780万美元，100万美元的混合用途贷款，以及100万美元的一户至四户贷款。我们贷款组合的增加部分被非住宅贷款减少1,370万美元和多户贷款 减少610万美元，加上正常的还款和本金减少所抵消。

由于收购了位于纽约蒙西的新分支机构的物业，2021年12月31日的房地和设备价值增加了520万美元，增幅28.0%，从2020年12月31日的1870万美元增加到2390万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，丧失抵押品赎回权的房地产均为200万美元。

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 - 运营的使用权资产从2020年12月31日的310万美元减少到2021年12月31日的260万美元，减少530,000美元，降幅17.1%，这主要是由于摊销。

其他资产减少377,000美元，即7.5%，从2020年12月31日的510万美元减少到2021年12月31日的470万美元，这是由于税务资产减少70.8万美元和暂记账户减少5.5万美元，但部分被预付费用增加365,000美元所抵消。

截至2021年12月31日，存款总额增加1.555亿美元，增幅20.1%，从12月份的7.717亿美元增至9.272亿美元31,2020年。货币基础增加，主要是由于无息活期存款增加1.095亿 ，增幅为49.5%，储蓄户口结余增加8,320万美元，增幅为81.8%，与去年12月份比较，即期/货币市场存款增加1,750万元，增幅为17.3%。2020年31日至2021年12月31日。这些增幅被2020年12月31日至2021年12月31日存单减少5,470万美元或15.7%部分抵销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，联邦住房贷款银行预付款均为2,800万美元。

借款人的税收和保险预付款从2020年12月31日的230万美元减少到2021年12月31日的190万美元，减少了37.4万美元，降幅16.6%，主要是由于商业房地产贷款组合的减少。

租赁负债-经营负债减少511,000美元，或16.4%，从2020年12月31日的310万美元减少到2021年12月31日的260万美元，主要是由于摊销。

截至2021年12月31日，应付账款和应计费用增加470万美元，或52.9%，从2020年12月31日的880万美元增加到1350万美元，这主要是由于关闭贷款的暂记账户增加270万美元，递延补偿增加496,000美元，已宣布但未支付的股息增加782,000美元，以及应计费用增加692,000美元。

截至2021年12月31日，股东权益增加了9760万美元，增幅为63.4%，从12月份的1.538亿美元增至2.514亿美元31,2020年。股东权益增加的主要原因是第二阶段转换要约完成后，股东权益在扣除转换成本后增加8,840万美元，加上库存股注销所得的700万美元，但与实施与第二阶段转换有关的员工持股计划的780万美元所抵销。

股东权益的增加也是由于截至2021年12月31日的年度的 净收入为1190万美元，以及未赚取的员工持股计划股票减少了931,000 美元，但被支付/申报的股息 290万美元和其他全面收入46,000美元部分抵消。

贷款

我们的贷款组合主要包括建筑贷款、商业和工业贷款、多户多用途住宅房地产贷款和非住宅房地产贷款。我们也有数量有限的一到四户住宅房地产贷款，我们不再发放这些贷款，以及消费贷款，我们发起的基础非常有限。

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下表显示了所示日期的贷款组合：

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贷款到期日。下表列出了2021年12月31日有关在所述期间到期的贷款本金偿还的美元金额的某些信息。这些表格不包括对提前还款的任何估计，这会显著缩短所有贷款的平均寿命，并可能导致我们的实际还款体验与下面所示的不同。没有规定还款时间表和期限的活期贷款被报告为一年或更短时间内到期。

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下表列出了2022年12月31日之后到期、利率固定或浮动或可调整的所有贷款：

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证券

我们的投资组合主要包括共同基金、由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae发行的住房抵押贷款支持证券，主要规定的最终到期日为10年或更长时间，以及期限为一年或更长的市政证券。

下表列出了截至2021年12月31日的投资证券的规定到期日和加权平均收益率。免税证券的加权平均收益率是在税收等值的基础上公布的，联邦和州的综合边际税率为23.6%。某些证券具有可调整的利率，并将在不同的期限范围内按月、季度、半年或每年重新定价。由于没有到期日，股票证券不包括在表格中。该表列出了抵押贷款支持证券的合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。

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存款

存款是我们用于借贷和其他投资目的资金的主要来源，我们的存款主要由我们市场范围内的个人提供。此外，我们依赖中介、上市和军事存款，这是我们的存款收集和维护战略的一个可行且具有成本效益的补充，与我们的零售分支机构网络相比，通常具有较低的“全盘”成本。使用这些类型的存款使我们能够将这些存款的到期日与我们的建筑贷款期限相匹配。下表列出了上述日期的存款占总存款的百分比：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，未投保存款(大于或等于25万美元的存款，这是联邦存款保险的最高金额)的总额分别为5.482亿美元和3.819亿美元。此外，截至2021年12月31日，我们所有未投保的存单总额为1.347亿美元。除了超过联邦存款保险的最高限额外，我们没有任何原因没有保险的存款。下表列出了世行证书的部分

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截至2021年12月31日，超过FDIC保险限额的存款，直至到期的剩余时间：

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平均资产负债表

下表列出了所示年度的平均资产负债表、平均收益和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整，因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在平均余额的计算中。以下列出的收益包括递延费用、折扣和溢价的影响，这些费用、折扣和保费已摊销或增加到利息收入或利息支出中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，递延贷款费用总额分别为484,000美元和113,000美元。贷款余额不包括持有的待售贷款。

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