美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-38803

霍特治疗公司

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

(646)756-2997

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐否☒

截至注册人最近完成的第二财季截至2021年6月30日的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值为$36,736,875基于注册人普通股截至当日在纳斯达克资本市场的收盘价1.6美元。

截至2022年3月28日，已发行普通股的数量为23,975,098.

引用合并的单据：无。

目录表

关于前瞻性陈述的警示

本《Form 10-K》年度报告包含1933年《证券法》第27A节(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(《证券交易法》)定义的某些前瞻性表述。本年度报告Form 10-K中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场和未来管理及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

参考本年度报告中讨论的风险因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陈述均有保留。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用并已作为证物提交给 Form 10-K年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。您应假定本Form 10-K年度报告中的信息截至本报告日期是准确的。 由于Form 10-K年报第13页中提及的风险因素可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述 进行限定。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

有关我们知识产权的风险

与我公司相关的风险

一般风险因素

第 部分I

在整个10-K表格的年度报告中，“公司”、“霍斯”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是Hoth Treateutics，Inc.，Inc.，或根据上下文需要，与其子公司Hoth Treateutics Australia Pty Ltd.一起使用。

第 项1.业务

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为未得到满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发(I)用于治疗癌症药物的副作用的局部配方；(Ii)肥大细胞来源的癌症和过敏反应的治疗；以及(Iii)阿尔茨海默氏症或其他神经炎性疾病的治疗和/或预防。我们还拥有正在开发的临床前资产，用于(I)特应性皮炎(也称为湿疹)；(Ii)使用吸入给药治疗哮喘和过敏；(Iii)治疗细菌感染引起的肺部疾病；以及(Iv)治疗炎症性肠道疾病。我们还在开发一种通过移动设备进行诊断的设备。

主要 开发：

HT-001

于2020年2月1日，我们与乔治华盛顿大学(“GW”)签订了一项专利许可协议，根据该协议，GW授予我们某些专利权，其中包括在全球制造、使用、提供和销售与HT-001有关的某些许可产品，我们打算将其用于治疗表皮生长因子受体(“EGFR”)抑制剂引起的皮肤病副作用，以及可能用于治疗癌症的其他药物。HT-001是一种正在开发中的局部配方，用于治疗与酪氨酸激酶抑制剂治疗的初始和重复疗程相关的皮疹和皮肤病。EGFR抑制剂用于治疗EGFR上调的癌症(如非小细胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和结肠癌)；然而，EGFR抑制剂通常与剂量限制的皮肤毒性有关 ，可能导致治疗中断或减少。HT-001的目标是治疗这些由EGFR引起的皮肤疾病，以使患者获得EGFR治疗的最佳潜在结果。在乔治华盛顿大学进行的初步临床前研究中，HT-001取得了积极的成果。2020年12月，我们向FDA提交了一份IND前会议请求，要求将HT-001作为EGFR抑制剂的辅助治疗 。为了准备这样的IND前会议，我们准备并于2021年1月向FDA提交了我们的IND开放临床试验计划 ，其中包括在患者身上进行的两项第二阶段试验。根据FDA的反馈，我们打算按计划推进为HT-001启用IND的活动。我们聘请Worldwide临床试验(“Worldwide”)作为我们的临床研究组织，提供临床管理、数据管理、生物统计、医学监测、药物警戒, 以及其他相关服务，以支持在美国进行的CLEER1阶段2a临床试验。

我们 认为，我们在HT-001方面取得市场成功的关键因素包括：

HT-KIT

我们 已从北卡罗来纳州立大学获得某些知识产权的全球独家版税许可 ，以发现、开发、制造、制造、使用和销售某些许可产品，并销售、使用和实践有关癌症和过敏反应的某些许可服务；这将被开发为HT-Kit。HT-KIT药物旨在更具体地针对肥大细胞中的受体酪氨酸激酶试剂盒，该试剂盒是骨髓源性造血干细胞增殖、存活和分化所必需的。KIT途径的突变与几种人类癌症有关，例如胃肠道间质瘤和肥大细胞来源的癌症(肥大细胞白血病和肥大细胞肉瘤)。在最初的概念验证成功的基础上，我们打算最初针对肥大细胞肿瘤开发HT-KIT，这是一种罕见的侵袭性癌症，预后差。

同样的靶标KIT在肥大细胞介导的过敏反应中也起着关键作用。肥大细胞介导的过敏反应是一种严重的过敏反应，发病迅速，可能导致死亡。过敏反应通常发生在接触外部变应原后，导致立即和严重的免疫反应。 我们还打算在癌症治疗的同时研究HT-KIT的过敏反应适应症。

2021年12月21日，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于治疗肥大细胞增多症的HT-KIT的孤儿药物指定(ODD)申请，2022年3月10日，我们收到了用于治疗肥大细胞增多症的HT-KIT的ODD。用于治疗孤儿疾病(在美国影响不到20万人的罕见疾病)的药物有资格申请ODD， 在开发期间和审批后为赞助商提供7年营销独家和税收优惠等福利。

HT-ALZ

2021年2月23日，我们向美国专利商标局提交了一份临时专利申请，将HT-001的活性成分用于治疗和预防阿尔茨海默病和其他神经炎症性疾病。

我们打算根据FDA规则的第505(B)(2)节调控途径开发用于患者的HT-ALZ。颁布了联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)第505(B)(2)条，允许赞助商申请新药申请(“NDA”) ，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。按照这一监管途径进行，我们将能够依靠公开的数据 在我们的NDA提交给FDA以供上市批准的情况下使用我们的有效成分。

2021年6月7日，我们与华盛顿大学签订了一项赞助研究协议，以调查HT-ALZ对阿尔茨海默病动物模型的行为和阿尔茨海默病病理指标的影响，并确定HT-ALZ是否可以改善阿尔茨海默病动物模型的学习和记忆。我们的研究还将确定使用HT-ALZ阻断NK-1RS是否会改善行为。这项研究于2021年8月开始，我们预计2022年将有临床前结果。

BioLexa平台

我们 已从辛辛那提大学获得制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及以下用途的产品的独家许可：(I)含有锌螯合剂和庆大霉素的外用组合物，以及(Ii)抑制生物膜形成的锌螯合剂(“BioLexa平台”或“BioLexa”)。该许可证使我们能够为人类的任何指征开发该平台。

BioLexa Platform 是治疗湿疹的专利药物化合物平台。它将FDA批准的锌螯合剂与一种或一种以上批准的抗生素以局部剂型组合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的汗管堵塞来应对未受控制的湿疹突发。

这项技术是基于辛辛那提大学博士安德鲁·B·赫尔对葡萄球菌生物被膜形成机制的科学研究。Herr博士进行了多项体外实验，或在活体外的受控环境中进行的实验，证明了锌的螯合作用可以防止葡萄球菌形成称为生物膜的复杂菌落。细菌利用生物膜作为抵抗宿主免疫反应和抗生素的防御机制。防止生物膜的形成使细菌处于浮游或单细胞状态，容易受到宿主免疫防御和抗生素 治疗的影响。Herr博士的体外工作证明锌是葡萄球菌-生物膜的形成导致设计和实施了一系列体内实验，或使用活生物体进行的实验。这些实验是在迈阿密大学使用小型猪伤口感染模型进行的，旨在证明锌去除或螯合和广谱抗生素治疗的组合比单独使用任何一种方法都更有效。这些积极的结果支持了BioLexa平台的开发，用于多种适应症葡萄球菌-生物膜作为致病因素。

我们 打算开发BioLexa平台，用于遵循FDA规则的第505(B)(2)节调控途径。颁布了联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)第505(B)(2)节，以使赞助商能够为新的再利用药物寻求新药申请(NDA)的批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。按照这一监管途径进行，我们将能够在提交给FDA以供上市批准的NDA中 获得有关庆大霉素和锌螯合剂的公开数据。

2018年9月，我们参加了与FDA举行的一系列会议中的第一次，以审查关于用于湿疹的BioLexa平台的研究新药申请(IND)的提交和激活要求。我们准备并向FDA提交了我们提议的首个人类临床试验计划，用于治疗一岁以上患者的湿疹，在我们开始对儿童或成人患者进行临床试验之前，FDA为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人体安全性研究的一般指导 。FDA要求在调查儿童和青少年患者之前，确定BioLexa在成人中的安全性和有效性。因此，我们计划在澳大利亚进行BioLexa的第一次临床试验，以便招募成年人和青少年来支持未来的临床开发。

2020年12月9日，我们获得澳大利亚Belberry人类研究伦理委员会(“HREC”)的批准，可以进行BioLexa的临床试验。我们聘请了Novotech(Australia)Pty Limited(“Novotech”)作为我们在澳大利亚的本地临床研究机构，提供临床管理、数据管理、生物统计、医学监测、药物警戒和其他相关服务，以支持BioLexa的首个人类临床试验。试验的第一阶段于2021年启动，预计将于2022年结束。

我们 认为BioLexa市场成功的关键因素包括：

临床前 开发

HT-003

于2020年7月30日(“异戊二烯生效日期”)，我们与异戊二烯制药有限公司(“异戊二烯”)根据我们、马里兰大学、巴尔的摩及异戊二烯于2019年3月8日签订的商业评估分许可及期权协议，订立一项再许可协议(“异戊二烯再许可协议”)。根据异戊二烯再许可协议，异戊二烯向我们授予了对某些知识产权的独家再许可，(I)制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些许可产品，(Ii)与此相关，使用某些发明和许可材料，以及(Iii)实践治疗皮肤病或疾病的某些专利 权利，称为HT-003。维甲酸代谢阻滞剂 (“RAMBA”)有可能被开发为多种炎症适应症的平台。因此，我们 根据日期为2020年12月22日的期权协议，于2021年7月2日与异戊二烯签订了再许可协议，将异戊二烯的再许可RAMBA的治疗适应症扩大至包括炎症性肠道疾病，包括克罗恩病和溃疡性结肠炎。

维甲酸类化合物包括维生素A(视黄醇)及其类似物(合成和代谢物)，在细胞信号和生物过程中发挥关键作用，包括调节免疫细胞和炎症，控制正常皮肤维护的信号通路，胚胎发育和细胞生长/分化/修复。维甲酸及其活性代谢物的缺乏与多种疾病有关。在皮肤中，视黄醇缺乏会导致角化过度和角化生，这在牛皮癣和痤疮等皮肤疾病中都可以观察到。维生素A和维甲酸在调节细胞增殖、分化和细胞凋亡中也起着重要作用，因此，维甲酸代谢的改变在肿瘤的发生中起着潜在的作用。因此，维甲酸在美国已被批准用于治疗痤疮和牛皮癣，以及其他治疗适应症，如急性早幼粒细胞白血病和皮肤T细胞淋巴瘤；然而，由于外源性维甲酸的治疗作用与较高的全身浓度相关，因此其治疗用途一直受到限制。一种可能增加细胞内维甲酸(视黄醇的活性代谢物)而不引起外源性维甲酸副作用的新的治疗方法是使用RAMBA的抑制剂，它可以延长维甲酸的存在时间。HT-003是一种正在研究中的新型Ramba，用于痤疮和牛皮癣的局部治疗。

2019年12月，我们与威尔·康奈尔医学公司签订了一项研究合作协议，以完成临床前研究 ，该研究于2021年1月因临床前阳性结果而更新。乔纳森·齐平博士，医学博士，博士，FAAD，威尔·康奈尔医学院皮肤病副教授和我们的高级科学顾问，是此类临床前研究的主要研究员。

临床前概念验证研究始于2021年第一季度，研究RAMBA用于治疗炎症性肠道疾病，包括克罗恩病和溃疡性结肠炎。

HT-004

2019年11月20日，我们与北卡罗来纳州立大学(“北卡罗来纳州立大学”)签订了一项许可协议，根据该协议，北卡罗来纳州立大学授予我们独家许可，允许我们在全球范围内开发、制造、使用、提供和销售有关治疗过敏疾病的HT-004的某些许可产品。HT-004是一种潜在的疾病改良剂，它利用跳过外显子的寡核苷酸靶向方法来降低肥大细胞对免疫球蛋白E(IgE)导向的抗原的反应，这是哮喘、特应性皮炎和其他过敏性疾病的病理生理学中的关键机制之一。目前正在研究使用吸入性给药治疗哮喘和过敏症。

临床前 概念验证数据是在2020年10月生成的，支持在小鼠模型中吸入给药后HT-004的疗效。计划于2022年在人源化小鼠模型中进行关键的概念验证研究。这些研究是由北卡罗来纳州立大学的科学顾问委员会成员Glenn Cruse博士进行的。

我们 认为，我们在HT-004方面取得市场成功的关键因素包括：

HT-006

2020年12月22日，我们与美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)签订了经修订的非独家商业评估许可协议，根据该协议，USAMRDC向我们授予了用于治疗细菌感染引起的肺部疾病的HT-006 非独家商业评估许可。我们将首先针对严重的肺部细菌感染进行治疗，例如医院获得性肺炎(HAP)和呼吸机相关肺炎(VAP)。考虑到这一适应症，我们打算开发用于吸入给药的HT-006。

HAP和VAP都被认为是威胁生命的疾病，目前对耐多药细菌的治疗选择有限或无效。因此，我们打算根据FDA的计划寻求简化的开发机会，该计划旨在为严重细菌疾病的治疗有未得到满足的医疗需求的患者提供抗菌疗法。这一简化的计划允许 使用非临床动物研究，以减少需要批准的临床研究。

HT-002

于2020年5月18日，我们与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会(“VCU”)签订独家许可协议，据此，VCU向我们授予了HT-002的独家版税许可，这是一种由VCU的研究人员开发的可用于减缓SARS-CoV-2传播的新型多肽(“VCU多肽”)，以及一项非独家的 特许权使用费许可，即关于某些许可技术信息专利的全球许可，以制造、制造、使用、提供销售、 销售和进口某些许可产品以及执行某些许可服务。2020年6月29日，我们与VCU签订了一项赞助项目 协议(“VCU SPA”)，以开发使用VCU肽的潜在新冠肺炎疗法。VCU SPA于2021年4月28日修订，延长了研究期，并增加了额外的调查范围，包括SARS-CoV-2的变种。

概念验证 临床前研究预计将于2022年完成。

直接检测呼吸诊断设备

2020年8月7日，我们与GW签订了专利许可协议(“GW专利许可协议”)，根据该协议，GW向我们授予了某些知识产权的全球独家专利使用费许可，可用于开发用于检测病毒存在的设备。具体地说，GW专利许可协议允许我们在病毒检测和检测领域制造、已经制造、使用、进口、出售 和销售某些许可产品。我们已聘请一家公司开发平台原型 ，一旦开发完成，我们将选择目标分析物进行进一步开发。

产品 开发渠道

下表总结了我们的产品开发流程。

其他 兴趣

我们在由第三方开发的某些其他资产中拥有权益。具体地说，在2021年12月，我们与ZylöTreateutics，Inc.(“Zylö”)关于开发HT-005。 我们之前与Zylö签订了分许可协议，根据该协议，我们推进了用于狼疮患者的HT-005 。(有关我们与Zylö达成的协议的讨论，请参见合并财务报表附注6)。 此外，2020年3月，我们与Voltron 治疗公司就开发潜在的新冠肺炎预防候选产品签订了一项特许权使用费和开发协议(“Voltron协议”)。(有关我们与Voltron协议的讨论，请参阅 合并财务报表附注6)。

竞争

生物制药行业利用快速发展的技术，具有激烈竞争的特点。此外，还非常重视知识产权和专有产品。在生物制药行业领域，来自不同来源的竞争将继续下去，包括主要生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构 。我们的许多竞争对手在候选产品开发方面拥有明显更多的财力和专业知识 ，并且可能在审批和营销方面取得了进一步进展。此外，规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

制造和供应

我们 没有任何制造能力，因此我们目前依赖并打算继续依赖合同制造 组织根据法规要求生产我们的候选产品。

商业化

我们的成功不仅取决于我们候选产品的成功开发和批准，还取决于我们 潜在产品的商业化。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算与制药 和生物技术公司等第三方合作，将我们的产品商业化。

知识产权 财产组合

我们的 目标是获取、维护和实施对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术的专利保护， 保护我们的商业秘密，并且在不侵犯其他各方的专有权利的情况下运营，无论是在美国还是在其他 国家/地区。我们的政策是在美国和世界其他地方通过合同安排和专利相结合的方式，积极为我们的产品、专有信息和专有技术寻求尽可能广泛的知识产权保护。 此外，我们打算积极推行产品生命周期管理计划，以扩大我们的市场排他性。

我们 打算与我们的配方开发合作伙伴一起，通过基于专利配方中我们候选产品的药品和临床特征的额外专利，以及通过引入组合药物和新配方等系列延伸，来巩固我们的市场独家地位。

除任何已授予的专利外，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》和儿科专有权指南，我们的产品可能有资格在美国与专利的有效期 同时运行三年半的市场独家经营权，以及最多十年的欧盟市场独家经营权 其中包括自我们提交保密协议或称为营销授权申请的欧洲同等产品之日起的八年数据独家经营权和两年市场独家经营权。

我们目前拥有六项美国专利和一项待批美国专利申请的许可证，我们还拥有三项在欧洲和 澳大利亚颁发的专利许可证，以及五项在欧洲、巴西、加拿大和香港等外国司法管辖区正在申请的专利申请的许可证。霍斯还持有两项未决的美国专利申请和一项未决的PCT专利申请。

除了专利之外，我们还依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们采取措施保护和维护专有信息的机密性 ，以保护不受专利保护或我们认为不适合专利保护的业务方面。我们要求员工、顾问、外部科学合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时或之前与我们签署 保密协议。

政府法规

美国和其他国家的政府当局对药品(包括生物制品)和医疗器械(如我们正在开发的产品)的研究、开发、测试、制造、标签、推广、广告、分销和营销进行广泛的监管。在美国，FDA根据FDCA和公共卫生服务法对这类产品进行监管，并实施相关法规。在批准之前和之后，如果不遵守适用的FDA要求，我们可能会受到行政和司法制裁，例如FDA延迟批准或拒绝批准待决申请、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。

美国食品和药物管理局法规

美国药品开发

在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品(包括疫苗等生物制品)、医疗器械以及药物和器械的组合或组合产品进行监管。这些产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准并随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。如果在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求， 可能会对申请人进行行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、请求自愿召回或从市场上撤回产品、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、 罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、归还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期试验。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的 期限内成功完成(如果有的话)。FDA或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，负责监督临床试验进行的机构审查委员会(IRB)可以暂停或终止其机构的临床试验批准，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果产品与患者的意外严重伤害有关 。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的由合格专家组成的独立小组进行监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，为 是否可以在指定检查点进行试验提供授权。临床试验赞助商 还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

FDA 审查流程

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为新药的保密协议的一部分提交给FDA，或作为生物制品的BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付一笔可观的使用费，而获得批准的保密协议或BLA的赞助商也需要缴纳年度计划使用费；不过，在某些有限的情况下，此类费用可能会获得豁免。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案 。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的 目标是在收到NDA后十个月内完成对标准NDA的实质性审查并对申请人做出回应。FDA并不总是达到其PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会大大延长审查过程，并且可能会经历多个审查周期。

FDA对NDA或BLA的审查和评估是广泛和耗时的，可能需要比原计划更长的时间才能完成， 我们可能得不到及时的批准。

在批准保密协议之前，FDA将对新产品的制造设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准保密协议之前，FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。

不能保证FDA最终会批准产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难 或成本。如果一种产品获得了上市批准，批准可能会明显限于特定的疾病 ，否则剂量或使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或可将NDA或BLA的批准以拟议标签的其他更改、制定适当的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监控批准产品的效果为条件。例如，FDA可能会 要求进行第四阶段临床试验以进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监控计划来 监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保药物的安全使用。

第505(B)(2)节监管审批途径

FDCA第505(B)(2)节允许FDA依赖非申请人开发的数据，从而为新药的批准提供了另一种监管途径。具体地说，第505(B)(2)条允许提交保密协议，如果申请人所依赖的一个或多个调查不是由申请人或为申请人进行的，并且申请人没有获得参考权利。 申请人可以依赖已发布的文献和/或FDA对已上市批准药物的安全性和有效性的调查结果 。505(B)(2)申请的批准或提交可能会因为适用于先前批准的药物的专利和/或专有权而被推迟 。

如果批准所需数据的某一部分来自非由申请人或为申请人进行的研究，且申请人未获得参考权，则可提交新的化学实体(“NCE”)申请。

第(Br)505(B)(2)条如果有适当的数据和信息支持，申请也有权获得市场独家经营权。如果为支持505(B)(2)申请而进行的一项或多项临床研究(生物利用度/生物等效性研究除外)对批准至关重要且由申请人进行或赞助，则可授予505(B)(2)申请为期三年的新数据独占权。如果申请的是NCE，则可以授予五年的市场独家经营权，儿科独家经营权也同样可用。

橙色 图书清单和第四段认证

对于提交的保密协议，包括根据第505(B)(2)条提交的申请，申请人需要向FDA列出某些专利，并要求 涵盖申请人的产品。经批准后，申请中列出的每一项专利都将在已批准的药物产品 ，并进行治疗等效性评价，通常被称为橙色书。任何随后提交ANDA或 505(B)(2)NDA的申请人必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药品 没有向FDA提交专利信息；(2)该专利已到期；(3)该专利 到期日期；或(4)该专利无效或不会因 申请所针对的药品的制造、使用或销售而受到侵犯。最后一项认证称为第四款认证。

如果申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA接受申请后，申请人还必须将第四款认证的通知发送给批准药物的NDA持有人和专利所有人。然后，保密协议持有人或专利所有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果在收到第IV款认证后45天内提起专利侵权诉讼，FDA将无法批准ANDA或505(B)(2)申请，直至诉讼发生之日起30个月、申请人胜诉或专利到期之日起30个月。

美国医疗器械法规

医疗设备，包括诊断测试设备，也受到FDCA下FDA的广泛而严格的监管，以及美国其他联邦和州监管机构的监管，以及其他国家/地区外国当局的法律法规。 FDA对医疗设备的具体要求范围很广，管理着设计、开发和制造、 人体临床试验、预批准或批准、广告和促销以及产品进出口等。除非适用豁免，否则在美国分销的医疗器械必须根据FDCA第510(K)条获得售前许可，或获得售前申请(“PMA”)的售前批准。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，食品和药物管理局已根据其紧急使用授权新冠肺炎进行诊断测试。医疗器械分为三类：I类、II类或III类，具体取决于与每个医疗器械相关的程度或风险以及为确保安全性和有效性所需的控制程度。被认为风险相对较低的医疗设备被归入I类或II类。 II类设备通常要求制造商根据FDCA第510(K)节提交上市前通知，请求 商业分销许可。FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命的、维持生命的 或植入性设备，被归入需要PMA批准的III类设备。

报销

如果我们的任何候选产品获得批准，其潜在销售额将至少部分取决于第三方付款人对此类产品的承保范围 ，例如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人正在越来越多地限制医疗产品和服务的承保范围和/或减少报销。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。 此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括 价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们未来的收入和运营结果。第三方报销减少或第三方付款人决定不承保候选产品(如果获得批准)或任何未来获得批准的产品可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

在美国，联邦医疗保险D部分计划为特定产品的联邦医疗保险受益人提供自愿门诊药物福利。 我们不知道我们的候选产品是否有资格享受联邦医疗保险D部分的保险，但个别联邦医疗保险D部分计划根据上述各种因素提供保险。此外，私人付款人在设置自己的承保政策时通常遵循联邦医疗保险 承保政策和支付限制。

孤儿 药品名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到200,000人，或者在美国影响超过200,000人。 无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药物名称 。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗性药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准， 该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在相同的适应症下销售同一药物七年，除非在有限的情况下，如 显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。罕见药排他性并不妨碍FDA 批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况批准相同药物或生物制剂。 指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除申请使用者费用。

指定的孤儿药物如果被批准用于的用途比其获得孤儿指定的指示范围更广，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品 来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

医疗保健 法律法规

我们候选产品的销售 如果获得批准，或任何其他未来候选产品将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法 。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规 包括：

此外， 许多州都有类似的法律法规，例如反回扣和虚假申报法，这些法律的范围可能更广，可能适用于 无论付款人如何，以及根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务。此外，我们可能 受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府和/或制药业的 自愿合规指南)、州法律(要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和以其他方式转移价值有关的信息)，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人。

此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

澳大利亚

我们将在澳大利亚进行BioLexa的首个临床试验。TGA国家健康和医学研究委员会为澳大利亚的临床研究设定了GCP要求 ，并强制遵守这些规范。澳大利亚还通过了国际守则，如国际人用药品注册技术要求协调理事会(“ICH”)颁布的守则。临床研究的所有领域都必须遵循ICH指南，包括与药物质量、非临床和临床数据要求和试验设计相关的指南。根据非物质文化遗产指南，临床前数据支持首例人体试验的基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求与其他主要司法管辖区的要求类似。

在澳大利亚使用“未经批准的治疗产品”进行的临床试验，即那些尚未由TGA进行质量、安全性和有效性评估的试验，必须根据临床试验通知计划(“CTN计划”) 或临床试验豁免计划(“CTX计划”)进行。在每种情况下，试验都由HREC监督，HREC是根据澳大利亚国家健康和医学研究理事会的指导方针设立的独立审查委员会，旨在确保参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉得到保护。人权委员会通过审查、批准和提供对试验方案和修正案的持续审查，以及用于获得和记录试验对象知情同意的方法和材料来做到这一点。HREC审查试验设计的科学有效性、治疗性好的风险与危害的权衡、试验过程的伦理可接受性，并批准试验方案。人权委员会还负责监督试验的进行。

CTN计划广泛涉及：

根据 CTX方案：

在收到TGA关于申请的书面通知并获得道德委员会和进行试验的机构批准进行试验之前， 赞助商不能开始CTX计划下的试验。

1989年《治疗商品法》(该法案)规定，澳大利亚进口、供应或出口的医疗产品，包括药品，均须列入《澳大利亚治疗商品登记表》(ARTG)。要在ARTG上获得 产品的注册：

员工

截至2022年3月28日，我们总共雇佣了4名全职员工、1名员工顾问和1名兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

我们的 公司信息

我们 于2017年5月16日注册为内华达州公司。我们的主要执行办公室位于纽约洛克菲勒广场1号，Suite，New York 10020，电话号码是(646)756-2997。

可用信息

我们的网站地址是www.hothTreateutics.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件 ，包括我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订，这些文件在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F街。公众可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。 美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算作为本文件的一部分。

第 1a项。危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本10-K表格年度报告中的其他 信息。我们的业务和运营结果可能会因以下任何风险而受到严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们 到目前为止还没有从商业销售中获得任何收入，我们未来的盈利能力也不确定。

我们 于2017年5月注册成立，运营历史有限，我们的业务面临成立新企业所固有的所有风险 。我们的成功可能性必须考虑到与新企业的发展和扩张有关的问题、费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误。自成立以来，我们已发生了 亏损，随着我们开始研发工作、进行临床试验并发展制造、销售、营销和分销能力，我们预计至少在未来几年内将继续处于净亏损状态。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为14,313,705美元和7,197,816美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为33,727,163美元和19,413,458美元。不能保证我们正在开发的产品将被批准在美国或其他地方销售。此外，如果此类产品获得批准，也不能保证它们会成功地商业化，我们未来亏损的程度和盈利的时间也非常不确定。如果我们无法实现 盈利，我们可能无法继续运营。

如果 我们无法获得运营所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发， 您可能会损失全部投资。

我们 将需要不时地继续寻求资金，以继续开发我们的候选产品。我们不能保证 我们未来可能产生的任何收入将足以支持我们的持续运营。我们认为，我们将需要 筹集大量额外资金，为我们的运营以及我们候选产品的开发和商业化提供资金。

我们的业务或运营可能会以比预期更快的方式消耗可用资金，并且可能需要大量额外的 资金来维持运营、为扩展提供资金、将我们的候选产品商业化、开发新的或增强的产品、 获取互补的产品、业务或技术或以其他方式应对竞争压力和机遇，例如法规环境的变化或首选治疗方式的变化。此外，我们可能需要加快我们 销售能力和分销的增长，使其超出当前的预期，这将需要额外的资金。但是，我们可能无法以优惠条款获得资金(如果有的话)。

如果我们不能筹集足够的资金来满足我们的资本要求，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的研发活动、临床研究或运营。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排获得资金，这一安排 可能要求我们放弃某些知识产权、技术或产品的权利，否则我们不会考虑放弃这些权利，包括未来产品候选或某些主要地理市场的权利。这可能会导致我们分享收入，否则我们可能会 为自己保留收入。这些行为中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能需要的资金数量取决于许多因素，包括我们产品开发计划的进度、时间和范围； 我们临床前研究和临床试验的进度、时间和范围；获得监管批准所需的时间和成本； 进一步开发制造流程和安排合同制造所需的时间和成本；我们进入并保持协作、许可和其他商业关系的能力；以及我们的合作伙伴对我们产品的开发和商业化所承诺的时间和资源。

即使 如果我们可以筹集更多资金，我们也可能被要求以对您不利的条款这样做。

对于像我们这样不盈利的公司来说，资本市场在最近的过去是不可预测的。像我们这样的公司能够筹集到多少资金，往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得融资 ，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成融资安排，筹集的金额可能不足以 满足我们未来的需求。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或根本不能获得足够的资金，我们的业务，包括我们的经营结果， 我们的财务状况和持续生存能力将受到重大不利影响。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们 依赖于我们授权的产品和技术在临床上的成功。如果我们无法从授权的产品和技术中获得收入，我们为股东创造价值的能力可能会受到限制。

我们 目前没有从我们的任何候选产品中获得收入，我们可能无法成功获得监管部门的批准 来开始我们的临床试验。如果我们没有获得这样的批准，我们为我们的 候选产品预计开始临床计划的时间将被延长，这种延长可能会增加我们的费用和我们对额外资本的需求。此外， 不能保证我们的临床试验会成功，也不能保证我们将继续临床开发以支持监管机构对任何适应症的批准。我们注意到，大多数候选药物从未进入临床阶段，即使那些已经开始临床开发的药物也只有很小的机会成功完成临床开发并获得监管部门的批准。因此，我们的业务目前完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

尽管 我们已与HaloVax签订了沃创协议，根据该协议，我们和HaloVax打算联合开发防止新冠肺炎的产品，但不能保证我们何时(如果曾经)能够为此目的开发任何产品，并且如果开发成功，该等产品将成功商业化 。

在2020年3月，我们签订了Voltron协议，根据该协议，我们和HaloVax将共同开发潜在的候选产品以预防新冠肺炎；但是，不能保证我们何时能够为此目的开发任何产品。 此外，我们还面临以下风险，包括但不限于针对 新冠肺炎的治疗方法的开发：

如果 我们与HaloVax，LLC的合资企业(“HaloVax”)不成功，或者如果我们未能实现我们预期的此类合资企业的好处，我们可能无法充分利用我们潜在产品的市场潜力。

2020年3月，我们签订了沃尔创协议，成立了一家名为HaloVax的合资实体，共同开发预防新冠肺炎的潜在候选产品 。根据Voltron协议的条款，我们有权按较低的个位数百分比获得基于销售的版税。此外，在2020年，我们购买了HaloVax未偿还会员权益的6%，并将贡献产品开发收益 以防止新冠肺炎。如果我们和HaloVax无法开发预防新冠肺炎的潜在候选产品 ，我们将无权获得任何基于销售的特许权使用费，并且我们在HaloVax的所有权权益 的价值可能会下降，在这种情况下，我们在HaloVax的全部或部分投资可能会损失。

虽然Voltron已同意合作并使用商业上合理的努力来交换将导致开发活动的信息和资源 ，并建立了一个由七名成员组成的联合开发委员会，其中两名由我们选定，以规划、审查、协调 并监督开发活动的绩效和开发活动的时间表，但我们有有限的合同 权利来指导其活动。此外，我们将不会对HaloVax的运营进行任何其他控制。因此，HaloVax 将在其商业化努力和其他运营方面产生更大的影响。总体而言，我们与HaloVax的合资企业使我们面临一系列相关风险，包括：

如果HT-005不是由Zylö 或以其他方式被第三方收购，我们可能无法充分利用我们在HT-005方面的利益的全部市场潜力。

2021年12月，我们将HT-005重新许可给Zylö ，并有权获得a 可归因于将HT-005出售给第三方的净收益的较低个位数百分比，a 销售HT-005的净收益中较低的个位数百分比 美国和加拿大及其各自的领土(统称为“领土”)和a 任何特许权使用费的低两位数百分比，Zylö通过基于该领土的HT-005净销售额向第三方发放的分许可获得 。关于HT-005的许可 返回到Zylö，我们收购了Zylö的100,000股B类普通股。截至2021年12月31日，我们拥有22万股Zylö的B类普通股。如果Zylö 无法销售或以其他方式将HT-005商业化，我们将无权获得任何收益或基于销售的特许权使用费，并且我们在Zylö的所有权权益可能会下降，在这种情况下，我们可能会失去在Zylö的全部或部分投资。

FDA的上市审批流程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们打算开发的候选产品的上市审批 ，我们的业务可能会受到严重损害。

我们打算开发的候选产品都没有在美国或其他地方获得营销授权、批准或许可，我们不能保证我们会有适销对路的产品 。我们的业务在很大程度上取决于我们及时完成候选产品的开发、获得营销批准并成功将其商业化的能力。我们不能在美国或其他地方将我们的候选产品商业化 ，除非事先获得FDA等监管机构的批准，以营销每个候选产品。我们的候选产品可能会因多种原因而未能获得市场批准，其中包括：

此外，寻求监管部门的批准或批准将我们打算开发的候选产品推向市场的过程既昂贵又耗时，尽管付出了努力和费用，但永远不能保证获得批准或批准。如果我们不能及时获得FDA或其他外国监管机构对我们的候选产品的批准或批准，我们可能永远无法产生可观的收入，并可能 被迫停止运营。保密协议的过程代价高昂、耗时长且不确定。我们提交的任何NDA申请都必须由大量数据支持，包括但不限于技术、临床前、临床、制造和标签数据，以向FDA证明产品用于预期用途的安全性和有效性。

从FDA和其他国家的监管机构获得许可或批准是一个昂贵和耗时的过程，而且结果还不确定。FDA和 其他机构可以要求我们补充提交的材料、收集非临床数据、进行额外的临床试验或采取其他耗时的行动，或者干脆拒绝我们的申请。此外，即使我们在其他国家/地区获得NDA批准或上市前批准 ，如果上市后数据显示存在安全问题或缺乏有效性 ，也可能会撤销批准或施加其他限制。我们无法肯定地预测FDA或其他监管机构将如何或何时采取行动。如果我们无法获得必要的监管批准，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响，我们在国内和国际上的增长能力可能会受到限制。此外，即使获得批准或批准，我们的产品也可能不会被批准用于成功商业化或盈利最必要或最理想的特定适应症 。

我们可能会在完成临床研究方面遇到重大延误，这反过来又需要额外的成本，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，使相关监管机构满意 。

无法预测我们的任何候选产品是否或何时会在人体上证明是安全或有效的，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且结果不确定。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果真的有的话。一个或多个临床 研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或ECS、此类试验的独立安全审查委员会或FDA、治疗药品管理局(TGA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括： 未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验；FDA、TGA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停；无法预见的安全问题或不良副作用；未能证明使用某种药物的益处；政府法规或行政措施的变化 ；或缺乏足够的资金来继续临床试验。

任何无法成功完成临床前 和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售、监管 以及商业化里程碑和版税中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改， 我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。

临床研究延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许竞争对手先于我们将产品推向市场的任何期限 ，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得上市批准。如果我们的临床研究结果不确定，或者如果存在与我们的其他候选产品相关的安全问题或不良事件，我们可以：

此外，我们的候选产品可能会 导致其他尚未预测的不良事件。将患病患者纳入我们的临床研究可能会因此类患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如上所述，这些 事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并削弱我们将产品商业化的能力。

如果我们无法为我们的候选产品获得任何所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造 收入的能力将受到限制。

我们必须成功完成候选产品的临床试验 ，才能申请上市批准。即使我们完成了临床试验，也不能保证上市获得批准。我们的临床前试验可能不成功，这将对我们的业务造成实质性损害。即使我们最初的临床前试验 成功，我们也需要进行临床试验以确定我们的候选产品的安全性和有效性，然后才能向FDA、EMA或类似的外国监管机构提交上市申请(NDA或BLA或它们的外国等价物) 以获得我们候选产品的上市批准。

临床测试费用昂贵，难以 设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。临床前试验和临床试验早期阶段的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败。在临床试验过程中或临床试验过程中，我们可能会遇到许多不可预见的 事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化。药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告 以及推广、定价、出口、进口和分销都受到FDA、EMA和其他监管机构的广泛监管，这些监管机构在美国、欧盟和其他国家/地区的监管规定有所不同。我们 不允许将我们的候选产品作为处方药产品在美国销售，直到我们获得FDA的NDA批准 ，或者在我们获得这些国家/地区的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售我们的候选产品。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性，并进行广泛的药物开发以确保其质量，然后才能批准NDA。其他司法管辖区的监管机构也有类似的要求。 大量正在研发的药物, 只有很小的百分比导致向FDA或其他监管机构提交NDA，最终获得商业化批准的就更少了。我们尚未向FDA提交保密协议，也未向其他监管机构提交类似申请。如果我们针对候选产品的开发工作(包括监管审批)未能成功 其计划的适应症，或者如果我们的候选产品没有产生足够的需求，我们的业务将受到实质性的不利影响 。

我们的成功取决于是否获得监管批准，而此类监管批准的发放是不确定的，并受到一些风险的影响，包括以下风险：

由于上述原因或任何其他原因未能获得监管部门对我们的候选产品的批准，将阻止我们将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。我们不能保证监管机构会同意我们对我们未来打算进行的临床试验结果的评估，也不能保证此类试验将会成功。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床试验或临床前或其他研究。此外，对从临床前和临床测试获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选产品。

我们在提交获得监管部门批准所需的申请方面的经验有限，预计将依靠在该领域具有专业知识的顾问和第三方CRO来协助我们完成此流程。要获得产品上市的监管批准，需要将临床前、临床和/或 药代动力学数据、有关产品制造过程的信息以及对设施的检查和支持信息提交给每个治疗适应症的相应监管机构，以确定每个 适应症的候选产品的安全性和有效性。我们的候选产品可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征， 可能会阻止我们获得监管部门的批准，或者阻止或限制针对一个或所有预期适应症的商业使用。

获得监管部门批准的过程成本高昂，如果获得批准，通常需要多年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管部门批准的司法管辖区以及监管机构的重大自由裁量权等因素而有很大不同。开发期间监管审批政策的更改、附加法规或法规的更改或颁布，或提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致申请审批延迟 或被拒绝。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着候选产品将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准，但在一个司法管辖区未能获得批准 可能会对我们在其他司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响。如果我们的 候选产品未能在任何迹象下获得监管机构的营销批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果我们无法根据FDCA第505(B)(2)条提交产品候选审批申请 ，或者如果我们需要生成与产品候选的安全性和有效性相关的额外数据才能根据第505(B)(2)条获得批准，则我们可能无法满足预期的开发和商业化时间表。

我们可以根据FDCA第505(B)(2)条在美国寻求营销授权，该条款允许使用营销申请，称为505(B)(2)申请，其中至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人 没有获得参考或使用的权利。FDA对此的解释是，申请人可以依赖已发表文献中发现的数据或FDA对第三方拥有的先前批准的药物产品的安全性或有效性的发现，或两者兼而有之的数据来获得批准。不能保证FDA会发现我们在505(B)(2)申请中依赖的第三方数据足够或足以支持批准，可能需要我们生成额外的数据来支持候选产品的安全性和有效性。 因此，我们可能需要进行大量新的研究和开发活动，而不是我们目前计划进行的活动。此类额外的新研究和开发活动将是昂贵和耗时的，而且不能保证此类额外活动产生的此类数据将足以获得批准。

如果505(B)(2)申请中要依赖的数据与FDA以前批准的药品有关，并且受FDA橙皮书中列出的专利所涵盖，我们将被要求 与我们的505(B)(2)申请一起提交第四段认证，在该认证中，我们必须证明我们没有侵犯 列出的专利或此类专利是无效或不可强制执行的，并向专利所有人或经批准的保密协议的持有人发出通知。专利所有人或保密协议持有者将在收到我们第四款认证通知后45天内对我们提起专利侵权诉讼。如果提起侵权诉讼，在我们对此类诉讼进行抗辩期间，我们保密协议的批准将受到 长达30个月或更长时间的限制。因此，根据第505(B)(2)条对我们的候选产品的审批可能会推迟 ，直到专利排他性到期或我们成功挑战这些专利对我们的候选产品的适用性。 或者，我们可以选择生成足够的临床数据，这样我们将不再需要依赖第三方数据，这将是昂贵和耗时的，并且不能保证从此类额外活动中生成的此类数据是否足以获得批准。

我们可能无法获得对我们的申请的缩短审查 ，FDA可能不同意候选产品有资格获得上市批准。如果我们需要生成 其他数据来支持审批，我们可能无法满足预期或合理的开发和商业化时间表， 可能无法以合理的成本生成附加数据，或者根本无法生成，并且可能无法获得市场审批。如果FDA 改变其对第505(B)(2)条的解释，允许依赖第三方先前批准的药物申请中的数据，或者影响第505(B)(2)条的法律发生变化，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条申请。

对于我们的候选产品，我们可能无法获得或维护 孤立药物称号或独家专利权。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为“孤儿药物”。根据《孤儿药品法》，FDA可以将以下情况指定为候选药物：用于治疗罕见疾病或疾病的候选药物，通常被定义为在美国少于200,000人的患者群体，或者如果该疾病或疾病在美国影响超过200,000人，并且没有合理的预期在美国为该类型的疾病或疾病开发和提供药物产品的成本将从该产品的销售中收回。

孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类 指定的疾病或病症的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权。这意味着FDA可能不会批准任何其他申请在七年内销售相同适应症的相同药物或生物制品，除非在某些情况下，包括证明临床 优势(即，另一种产品更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献)优于具有孤儿 排他性的产品。但是，竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准， 或者获得相同产品的批准，但其指示与孤立产品具有排他性的指示不同。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症范围更广的适应症， 在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会失去独家营销权。

对我们产品的修改可能需要 新药或设备审批。

一旦特定产品获得FDA批准或批准，我们产品的扩展用途或在新适应症中的使用可能需要额外的人体临床试验和新的监管 批准或许可，包括额外的IND和NDA/BLA提交或上市前批准，然后我们才能开始临床开发， 和/或在营销和销售之前。如果FDA要求对特定用途或适应症进行新的许可或批准，我们可能会被要求进行额外的临床研究，这将需要额外的支出并损害我们的运营结果。如果产品已经用于这些新的适应症，我们还可能受到重大执法行动的影响。进行临床试验和获得许可和批准可能是一个耗时的过程，延迟获得未来所需的许可或批准可能会 对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，进而损害我们未来的增长。

进行成功的临床研究可能需要大量的患者登记，而合适的患者可能很难确定和招募。

患者是否参加临床试验以及患者参与和随访的完成情况取决于许多因素，包括患者群体的规模；试验方案的性质；受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险；合适的临床试验研究人员的可用性；支持人员；患者与临床地点的接近程度；遵守参与临床试验的资格和排除标准的能力；以及患者的遵从性。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或跟进以评估我们候选产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗 不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适，则可能不鼓励患者参加我们的临床试验。如果患者选择 参与竞争产品的同期临床试验，也可能不参与我们的临床试验。

完成临床研究的额外延迟可能是由于在临床试验期间对方案进行了修改，如果此类修改是正当的和/或给定试验中发生的情况所要求的.

临床试验期间对方案的每次修改都必须提交给FDA。这可能会导致在评估修改期间延迟或暂停临床试验。 此外，根据所做更改的数量和性质，FDA可能会采取这样的立场： 临床试验生成的数据不可汇集，因为在整个试验期间没有使用相同的方案。这可能需要登记额外的 受试者，这可能会导致临床试验的延长和FDA推迟批准或批准产品。任何此类延迟都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

不能保证使用修改后的方案从我们的临床试验中产生的数据 是否会被FDA接受。

不能保证使用修改后的方案生成的数据将被FDA接受，或者如果在试验期间需要进一步修改，则任何此类修改都将被FDA接受。如果FDA认为特定的修改需要事先批准，它可以在评估有关更改的其他信息时推迟或 停止临床试验。

由于我们的候选药物在临床试验期间失败而导致的严重伤害或死亡 也可能导致FDA推迟我们的临床试验，或拒绝或推迟 批准或批准候选产品。即使不良事件可能不是我们的候选药物失败的结果， FDA或IRB可以在审查不良事件期间无限期推迟或暂停临床试验，如果发生多个此类事件， 可能会这样做。

由于上述风险而导致的当前或未来临床试验的任何延迟或终止，包括在获得或保持IRBs所需批准方面的延迟、患者登记的延迟、患者未能继续参与临床试验，以及由于试验过程中的方案修改或不良事件导致的临床试验的延迟或终止，都可能导致成本增加以及向FDA提交任何产品提交的延迟 ，延迟我们产品的批准和商业化，或导致临床试验失败，这可能对我们的业务产生不利影响。经营业绩及前景展望。

我们依赖第三方进行我们的临床试验，并协助我们进行临床前开发。如果这些第三方未按合同要求或预期执行， 我们可能无法获得监管部门对我们产品的批准或将其商业化。

我们没有能力为我们的候选产品独立进行临床前和临床试验，我们必须依赖第三方，如CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行此类试验。如果这些第三方未能成功履行其合同 职责或监管义务，未能在预期期限内完成或需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，则我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，并且我们可能无法及时获得监管部门的 批准，或将我们的产品成功商业化。此外，我们的第三方临床试验研究人员 可能会因为他们无法控制的原因而延迟进行临床试验。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们当前或未来的临床试验的未来结果可能不支持我们的候选产品声明，或者可能导致发现意想不到的不良副作用。

即使我们的临床试验按计划完成， 我们也不能确定他们的结果是否支持我们的候选药物声明，或者FDA或外国监管机构是否会同意我们的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，我们也不能确定以后的试验是否会复制以前的试验和临床前研究的结果。 临床试验过程可能无法证明我们的候选药物对于建议的指定用途是安全有效的。如果FDA或其他监管机构得出结论认为我们的任何候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，我们将不会获得FDA或其他监管机构的许可，无法在美国或国际上销售该产品以获得所寻求的适应症。

此外，这种结果可能会导致我们 放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止 都将推迟向FDA提交任何产品申请，并最终推迟我们将候选产品商业化并 创造收入的能力。登记参加临床试验的患者也可能会遇到目前不在候选产品简介中的不良副作用。此外，我们的临床试验可能涉及相对较少的患者群体。由于样本量较小，我们的结果可能不代表未来的结果。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准 ，如果我们或我们的供应商未能遵守正在进行的FDA法规，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题 ，这些产品可能会受到限制或退出市场。

对于我们获得监管批准的任何候选产品，其制造流程、报告要求、批准后临床数据和促销活动将 接受FDA持续的监管审查、监督和定期检查。特别是，我们和我们的供应商在生产我们的产品时必须遵守FDA的质量体系法规和国际标准组织(ISO)的法规以及其他法规，这些法规涵盖了我们获得许可或批准的任何产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的方法和文档。FDA等监管机构 通过定期检查来执行这些规定。我们或我们的供应商之一未能遵守FDA和其他监管机构管理的适用法规和法规，或未能及时和充分地回应任何不利的检查意见或产品安全问题，可能会导致FDA采取执法行动等。

如果发生任何此类行为，将损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，并可能阻止我们产生收入。此外，我们的关键组件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守所有适用的法规要求，这可能会导致我们无法及时生产产品并达到所需的数量(如果有的话)。

即使产品获得监管部门的批准或批准，此类批准或批准也可能会受到产品上市预期用途的限制 并降低产品成功商业化并从产品中获得收入的可能性。如果FDA确定 产品促销材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成推广未经批准的用途， 它可以要求我们或我们的商业化合作伙伴停止或修改我们的培训或促销材料，或要求我们接受监管 执法行动。如果其他联邦、州或外国执法机构认为此类培训或其他宣传材料构成宣传未经批准的用途，也可能采取行动，这可能会导致巨额罚款或其他法定权力机构的惩罚，例如禁止虚假报销的法律。

此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监控，以监控我们产品的安全性或有效性，并且我们必须遵守不良事件和药物警戒报告要求，包括报告与我们的产品相关的不良事件，以及是否与产品直接相关。以后发现我们的产品存在以前未知的问题，包括意外的不良事件 或意外严重或频率意外的不良事件、制造问题或未能遵守监管要求，可能会 导致标签更改、对此类产品或制造流程的限制、产品从市场上撤回、自愿召回或强制召回、要求召回、更换或退还我们制造或分销的任何产品的成本、罚款、暂停监管批准、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚，从而对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的收入来源将取决于第三方 报销。

我们产品在国内和国际市场上的商业成功将在很大程度上取决于使用我们产品的患者是否可以获得第三方保险和报销。然而，新批准的疗法的保险覆盖范围和报销范围尚不确定，因此，即使我们的产品被FDA批准为安全有效，也可能特别难获得第三方覆盖范围。 使用现有批准的治疗方案的患者通常由Medicare或其他第三方付款人报销全部或部分产品成本。 Medicare、Medicaid、医疗保健组织和其他第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平来控制医疗成本 ，因此，他们可能没有为这些产品承保或提供足够的付款 。报销审批申请通常不会在该 产品的保密协议提交之前提交，并且可能在保密协议批准后的几个月内不会被批准。为了获得这些 产品的报销安排，我们或我们的商业化合作伙伴可能必须同意低于我们在 其他销售渠道可能收取的净销售价格。政府和第三方付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会限制我们的收入。最初依赖于我们产品的商业成功可能会使我们的收入特别容易受到任何成本控制或削减努力的影响。

当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的候选产品价格 。

在美国和一些外国司法管辖区， 有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们盈利的 销售候选产品的能力。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布更多的法律变更，或是否会更改FDA的法规、指南或解释，或者此类更改可能会对我们的候选产品的上市审批产生什么影响(如果有)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的约束。

在美国，《联邦医疗保险现代化法案》(“MMA”)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于药品平均销售价格的新报销方法。此外， 这项立法授权Medicare Part D处方药计划使用处方，在这些处方中可以限制 在任何治疗类别中涵盖的药物数量。由于这项立法和联邦政府对药品覆盖范围的扩大，我们预计 将会有更多的压力来控制和降低成本。这些降低成本的举措和这项立法的其他条款 可能会降低我们为候选产品提供的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。虽然MMA 仅适用于Medicare受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循Medicare承保政策和支付限制 ，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人的付款减少 。

患者保护和平价医疗法案， 经2010年医疗和教育负担能力协调法案(统称为《医疗改革法》)修订的 是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施 ，为医疗和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。《医疗保健改革法》修改了报告中的“制造商平均价格”的定义，这可能会增加对各州的医疗补助药品退税金额。此外，该法律还对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额的年费。

《医疗改革法》仍有待立法努力，以废除、修改或推迟该法的实施。然而，如果《医改法》被废除或修改， 或者如果《医改法》某些方面的实施被推迟，这种废除、修改或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响 。目前，我们无法预测废除、修改或推迟实施《医疗改革法》对我们的全面影响。由于需要由医疗保险和医疗补助服务中心及其他机构实施的重大监管改革，以及实施这些改革所需的众多流程，我们无法预测哪些医疗保健计划将在联邦或州层面实施， 任何此类改革的时间，或此类改革或任何其他未来立法或法规将对我们的业务产生的影响。

此外，自《医疗改革法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。我们预计未来将采取额外的联邦医疗改革 措施，任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额 ，进而可能大幅降低某些开发项目的预计价值，并降低或消除我们的盈利能力。

我们依赖第三方来制造和营销我们推荐的候选产品。如果我们不能与这些第三方达成有利的安排，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们不会生产任何推荐用于商业销售的候选产品，我们也没有这样做所需的资源。此外，我们目前没有能力 自己营销我们的药品。除了我们内部销售团队的努力外，我们已经并打算继续与专业制造公司签订合同，以生产我们建议的候选产品，并与较大的制药公司 合作，将我们的产品商业化。在我们努力将我们推荐的候选产品商业化的过程中，我们将 寻求与第三方达成有利安排，以分销、推广、营销和销售我们推荐的候选产品。如果我们的 内部销售团队无法成功地分销、营销和推广我们的候选产品，并且我们无法与第三方就我们推荐的候选产品的分销、营销、促销和销售获得有利的 商业条款或安排， 我们可能必须保留促销和营销权，并寻求开发必要的商业资源，以向适当的分销渠道推广或联合推广我们推荐的候选药物，或者将我们推荐的某些或所有候选药品推向适当的分销渠道，以达到我们要瞄准的特定 医疗市场。我们可能无法在此或任何其他基础上达成任何合作安排。如果我们 无法获得有利的合作安排或无法开发将我们推荐的候选产品商业化所需的适当资源 ，我们的业务和财务状况可能会受到损害。此外，我们还必须额外雇用 名员工或顾问, 因为我们目前的员工在这些领域的经验有限。我们可能没有足够的具备相关技能的员工 。员工数量的任何增加都会增加我们的费用水平，并可能对我们的财务状况产生不利影响 。

此外，我们或我们的潜在商业合作伙伴 可能无法成功推出我们推荐的候选产品，或者此类候选产品可能无法获得患者、医疗保健提供商和保险公司的接受。此外，我们可能无法确保以有利的商业条款制造、营销、分销、推广和销售我们建议的候选产品，从而使我们能够盈利。在企业合作伙伴进行临床试验的情况下，我们可能无法控制这些临床试验的设计和实施。

我们可能会与我们的合作伙伴发生冲突 ，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能与我们的合作伙伴发生冲突，如与临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权的所有权有关的冲突。 如果与我们的任何合作伙伴发生任何冲突，该合作伙伴的行为可能不符合我们的最大利益。任何此类分歧 都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们的候选产品的开发或商业化，进而阻止我们产生收入：合作伙伴不愿意向我们支付里程碑付款或使用费 我们认为这是根据合作应向我们支付的；我们的合作 活动产生了知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作；合作伙伴不愿意在产品的开发或制造方面进行合作，包括向我们提供产品数据或材料；合作伙伴不愿随时通知我们其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果 ；任何一方发起诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或 任何一方试图终止协议。

即使我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们也可能无法成功地将产品商业化，并且我们从其 销售中获得的收入(如果有)可能是有限的。

如果获批上市，我们候选产品的商业成功将取决于医学界对每种产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健付款人。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

如果我们的任何候选产品获得批准， 但没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生足够的收入 ，我们可能无法实现或保持盈利。我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准， 任何批准的时间或范围都可能禁止或降低我们将候选产品成功商业化的能力。例如， 如果审批过程耗时太长，我们可能会错失市场机会，从而使其他公司能够开发竞争对手的产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺的约束 这使得我们的候选产品在商业上不可行。例如，监管机构可能会批准我们的任何候选产品 的适应症少于或超过我们要求的范围，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准我们的任何候选产品，其标签不包括该适应症成功商业化所必需或需要的标签声明 。此外，FDA或类似的外国监管机构可以在批准上附加条件，或者要求风险管理计划或REMS以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括 用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记 和其他风险最小化工具。FDA还可能要求在出现新的安全信息时，对批准的产品进行REMS。这些审批或营销限制中的任何一项都可能会限制我们候选产品的商业推广、分销、处方或分发。更有甚者, 如果产品不符合监管标准，或在产品首次上市后出现问题，可能会撤回产品审批。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业成功造成实质性损害。

我们的产品将面临激烈的竞争，如果他们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

我们的候选产品面临并将继续面临来自大型制药公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们竞争的行业 具有以下特点：(I)快速的技术变革，(Ii)不断发展的行业标准，(Iii)新兴的竞争和(Iv)新产品的推出 。我们的竞争对手已经并可能开发出将与我们的产品和技术竞争的产品和技术。由于 几家相互竞争的公司和机构拥有比我们更多的财力，他们可能能够：(I)提供更广泛的服务和产品线，(Ii)在研发方面进行更大的投资，以及(Iii)进行更大规模的研发活动。 我们的竞争对手也比我们拥有更强的开发能力，在承担产品临床前和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更多经验。他们的知名度也比我们更高，接触客户的渠道也更好。

涉及我们产品的不良事件可能会 导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝批准我们的产品，或者导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩。

一旦产品获得批准或批准，该机构有权在出现不良副作用、材料缺陷或设计或制造缺陷的情况下要求召回商业化产品。关于FDA，要求召回的权力必须基于FDA发现该产品有合理的可能性会导致严重伤害或死亡。如果在产品中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷 或其他缺陷和问题，我们或我们的某个分销商可能会发生政府强制或自愿召回 。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，FDA要求某些类别的召回必须在召回开始后十个工作日内报告给FDA。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及我们的产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，他们可以要求我们将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA可能会对召回时未报告召回事件采取执法行动。

如果我们不遵守医疗保健法规， 我们可能面临重大执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们的候选产品获得批准，或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法 。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规 包括：

此外，许多州也有类似的法律法规， 除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外，反回扣和虚假申报法的范围可能更广，可能适用于无论付款人如何。此外，我们可能受制于州法律(要求制药公司 遵守联邦政府和/或制药业的自愿合规指南)、州法律(要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移有关的信息或营销支出)，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先一步。

适用于我们业务的法律法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同解释的影响。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律和法规。我们任何违反或涉嫌违反这些法律或法规的行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们可能是各种诉讼、要求、索赔的一方，Q Tam诉讼、政府调查和审计，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的巨额 款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与Medicare和其他医疗保健计划之外，以及可能的刑事处罚。

如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会遭受严重的后果，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股价产生实质性的不利影响，包括：

作为 回应诉讼和其他诉讼程序并在此类事件中为自己辩护将继续需要管理层的关注，并导致我们产生巨额法律费用 。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼 。

此外，如果我们的产品在国外销售， 我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们赖以制定和制造我们候选产品的第三方合同制造组织(“CMO”)没有履行、未能按照我们的规范生产 或未能遵守严格的规定，我们的临床前研究或临床试验可能会受到不利的 影响，我们候选产品的开发可能会被推迟或终止，或者我们可能会产生重大的额外费用。

我们不拥有或经营任何制造设施。 我们依赖并打算继续依赖CMO来制定和生产我们的临床前和临床材料。我们对CMO的依赖使我们面临许多风险，其中任何风险都可能延迟或阻止我们的临床前研究或临床试验的完成，或我们候选产品的监管批准或商业化，导致成本上升，或剥夺我们潜在的产品收入 。其中一些风险包括：

药品制造商受到FDA、美国药品监督管理局以及相应的州和外国机构的持续定期检查，以确保 严格遵守FDA规定的cGMP、其他政府法规和相应的外国标准。虽然我们有义务 审核他们的业绩，但我们无法控制我们的CMO是否遵守这些法规和标准。如果我们的任何CMO或我们未能遵守适用的法规，可能会导致对我们或CMO实施制裁。这些制裁可能 包括罚款、禁令、民事处罚、政府未给予药品上市前批准、延迟、暂停或撤回批准、产品扣押或召回、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利的影响 。

如果我们需要更改我们的CMO，我们的临床前研究、临床试验或候选产品的商业化可能会被推迟、受到不利影响或终止，或者这样的更改可能会导致成本大幅上升。

我们产品制造过程中的各个步骤 候选产品可能需要独家采购。根据cGMP，更换制造商可能需要重新验证制造流程和程序，并可能需要进一步的临床前研究或临床试验，以证明不同制造商生产的材料 之间的可比性。更改我们当前或未来的CMO对我们来说可能很困难，而且成本可能很高，这可能会导致我们在较长一段时间内无法生产我们的候选产品，从而推迟我们候选产品的开发。此外，为了在我们的CMO发生变化时保持我们的开发时间线，我们可能会产生更高的生产候选产品的成本。

美国的医疗改革。

在美国，已经并将继续 对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这些改革可能会影响制药商未来的运营结果 。特别是，在联邦和州一级已经并将继续有许多旨在降低医疗成本的举措。在联邦一级，《平价医疗法案》(“ACA”)于2010年3月颁布，其中包括显著改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式的措施。在《ACA》中，对制药和生物技术行业最重要的条款如下：

尽管ACA的某些方面存在法律和政治挑战 ，但拜登政府已经确认支持这项法律，发布了自己的行政命令来执行和加强它，并承诺审查并在适当时逆转特朗普政府的相反政策。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任付款，这通常被称为 “个人强制”。

由于自ACA通过以来，围绕ACA的实施和执行存在波动，因此目前尚不清楚ACA将对制药制造商产生的全部影响 。拜登总统2021年1月28日关于加强医疗补助的行政命令和《平价医疗法案》加剧了这种不确定性，该命令表明，拜登政府可能会大幅修改ACA，并进一步改革ACA 和其他联邦计划，其方式可能会影响我们的运营。拜登政府已经表示，其政府的一个目标是扩大和支持医疗补助和ACA，并使人们能够获得和负担得起高质量的医疗保健。受政府资助的保险覆盖的患者数量可能会增加，这可能会影响我们的定价。此外，拜登政府可能会进一步加强对药品定价的审查。

另外，在……里面十二月2019年，一家联邦上诉法院开庭审理个人的强制要求ACA的一部分违宪，而且这个问题悬而未决ACA的剩余条款是否将在没有个人授权的情况下有效。然而，在上诉时，最高法院2021年6月裁定，挑战这项法律的各方缺乏地位，使ACA保持不变。目前尚不清楚任何其他挑战ACA和拜登政府医疗改革措施的潜在诉讼将如何影响ACA。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

此外，处方药定价最近一直是联邦政策制定的重点。特朗普政府发布了一系列行政命令和与处方药定价相关的规则，包括2020年7月和9月的行政命令 重点是降低药品价格 ，2020年11月的规则建立了将联邦医疗保险B部分药品定价与其他 国家的价格捆绑在一起的最惠国规则，以及一项实际上禁止从联邦医疗保险D部分退税的规则。拜登政府已表示，降低处方药价格也是拜登政府的优先事项。

此外，《ACA》下生物仿制药条款的适用性也存在不确定性。FDA已经发布了几个关于生物仿制药的指导文件，但没有实施规定。在过去的几年里，已经批准了一些生物相似的申请。最终颁布的法规及其实施可能会对制药商开展业务的方式产生相当大的影响，并可能 需要改变当前的战略。生物类似物是一种生物制品，它与批准的药物高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和批准的药物之间没有临床上有意义的差异。

个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极 ，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度 措施，以及鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害制药制造商的业务、运营结果、财务状况 和潜在客户。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定他们的处方药和其他医疗保健计划将包括哪些药品和供应商。这可能会 减少对某些产品的最终需求或对产品定价造成压力，这可能会对制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

此外，鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制品的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。虽然没有人能预测 任何此类立法的全部结果，但它可能会导致药品和生物制品报销减少，这可能会进一步加剧整个行业降低处方药价格的压力。这可能会损害药品制造商的创收能力。 从外国进口或重新进口药品到美国的增加可能会给药品制造商的产品定价带来竞争压力，进而可能对业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。制药商可能选择不在外国司法管辖区寻求批准或销售 产品，以最大限度地减少再次进口的风险，这也可能减少 产品销售产生的收入。也有可能通过其他具有类似效果的立法建议。

此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估 可能会随着时间的推移而变化，并可能受到许多因素的影响，例如 新信息的出现，包括其他产品、不断变化的政策和机构资金、人员配备和领导力。我们无法 确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。例如，FDA对上市审批申请的平均审查时间可能会受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。

对我们的信息技术 基础设施和/或物理建筑的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的业务战略必须确保我们的技术和网络基础设施以及我们的物理建筑保持安全，并让我们的客户和企业合作伙伴认为是安全的。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁 。我们可能面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全，破坏或以其他方式禁用我们的研究、产品和服务，盗用我们或我们客户和合作伙伴的专有信息(可能包括个人可识别的 信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。尽管我们采取了安全措施，但我们也不能保证我们物理建筑的安全。物理建筑渗透或任何网络攻击都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们部署产品和服务的能力，损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系， 并使我们承担财务责任。

此外，还有许多州、联邦和国际法保护健康信息和个人数据的隐私和安全。例如，HIPAA对医疗保健提供者、医疗保健票据交换所和健康保险计划或集体承保实体使用和披露个人健康信息施加限制 ，并授予个人关于其健康信息的权利。HIPAA 还对向医疗保健提供者和其他承保实体提供服务的个人和实体施加合规义务和相应的处罚。作为2009年美国复苏和再投资法案(“ARRA”)的一部分，HIPAA的隐私和安全条款进行了修订。根据HIPAA，ARRA还大幅增加了对不当使用或披露个人健康信息的处罚，并将执法权力扩大到州总检察长。经ARRA 修订并随后经2013年通过的最终总括规则修订后，HIPAA还对承保实体规定了在某些健康信息被不当访问或披露的情况下的通知要求、对个人、联邦监管机构的通知要求，在某些情况下还对地方和国家媒体施加通知要求。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据美国卫生部和公共服务部制定的加密或其他标准保护的，则不需要通知。大多数州都有法律要求在个人信息被泄露的情况下通知受影响的个人和/或州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州的法律规定了重要的数据安全要求, 例如加密或强制性合同条款，以确保对个人信息的持续保护。 美国以外的活动涉及当地和国家数据保护标准，施加额外的合规性要求，并因不遵守而产生额外的强制执行风险。我们可能需要投入大量资金和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，防范安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题 。

与我们的知识产权相关的风险

我们依赖于各种许可方授予我们的许可，如果这些许可方不能充分保护此类许可，我们的业务可能会受到损害。

我们已经签订并可能在未来加入与我们的候选产品有关的许可和子许可协议。我们对许可方的活动控制有限， 我们依赖许可方保护他们的知识产权，包括我们许可范围内的专利。我们无法确定 我们的许可人进行的活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规。此外，对于我们的许可人是否以及以何种方式强制或保护我们许可的专利不受第三方的侵犯或保护，我们没有或仅有有限的控制权或投入。与我们自己强制执行或保护专利相比，我们的许可方可能不会那么积极地捍卫我们许可的专利 。此外，我们的许可方不一定会在我们认为执行符合我们的最佳利益的情况下寻求执行。例如，我们的许可人可能不会对不是该许可人的直接竞争对手的我们的竞争对手强制执行专利。如果我们的许可内知识产权被发现是无效或不可强制执行的，那么我们的许可方可能无法 针对我们的竞争对手强制执行专利。此外，如果我们未能履行我们的许可协议下的义务，许可方 可以终止许可协议。此外，如果我们未能履行我们的再许可协议下的义务，或者我们的再许可方 未能履行其对许可方的义务，则该许可方可以终止许可协议，从而终止我们的再许可协议。

我们的业务有赖于我们保护和保护关键知识产权。

尽管我们不拥有且仅许可知识产权，但就我们开发知识产权的程度而言，我们的商业成功在一定程度上将取决于获得和维护专利、商业秘密、版权和商标保护，以及在美国和其他司法管辖区对我们的技术进行保护，以及成功地 针对第三方挑战执行和保护此类知识产权。我们只能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，范围仅限于有效和可执行的知识产权保护，如专利 或商业秘密。我们尤其重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。此外，由于法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势，因此未来对我们专有权的保护程度是不确定的。 此外，对于目前处于开发早期阶段的产品，我们对我们专有权的未来保护程度也不确定，因为我们无法预测这些产品中的哪些最终将进入商业市场，或者这些产品的商业版本 是否会采用专有技术。

专利在我们行业中的地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。

我们行业的专利地位高度不确定 ，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如，我们或我们的许可人可能不是第一个使我们的未决专利申请和已颁发专利涵盖的发明 适用；我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们的未决专利申请或我们许可人的未决专利申请可能都不会导致颁发 专利；我们颁发的专利和许可方颁发的专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，或者不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效；并且，我们可能不会开发其他 可申请专利的专有技术。因此，我们拥有和许可的专利可能无效，并且我们可能无法 获取和执行专利，以及对我们的技术的全部商业范围进行商业秘密保护。我们无法做到这一点的程度可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们或我们的许可方已经并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何专利，并且现在持有或可能颁发的任何专利可能不会为我们提供充分的竞争保护。此外，向我们发放或许可的专利可能会被成功挑战。在这种情况下，如果我们因为这些专利而拥有优先竞争地位， 我们所拥有的任何优先地位都将失去。如果我们无法确保或继续保持优先地位，我们可能会 成为非专利产品销售的竞争对手。未能获得、无法保护或使我们的任何候选产品用于医疗、制造、配对和标签的专利 到期，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利可能会被其他公司的产品或工艺侵犯。如果需要强制执行我们的专利权，针对侵权者的成本可能是巨大的，而我们目前没有财力资助这类诉讼。此外，此类诉讼可能会持续数年 ，时间要求可能会干扰我们的正常运营。在制药业，已经发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼。我们可能会成为专利诉讼和其他诉讼的一方。 任何专利诉讼对我们来说，即使解决对我们有利，费用也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。诉讼还可能 占用大量的管理时间。

非专利的商业秘密、改进、保密的技术诀窍和持续的技术创新对我们的科学和商业成功非常重要。尽管我们尝试并将继续尝试通过依赖商业秘密法律以及使用与我们的公司合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及其他适当方式来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效地 防止我们的专有信息泄露，而且在任何情况下，其他人可能会独立开发或访问相同的 或类似的信息。

如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发工作，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付损害赔偿。

我们的制造流程和潜在产品 可能侵犯已授予或可能授予竞争对手、大学或其他机构的专利的专有权，或这些个人和实体的商业秘密 。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的工艺和潜在产品可能会引发侵犯他人专利或商业机密的索赔的风险增加。这些其他人可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并禁止受影响的产品或过程的临床测试、制造和营销 。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续进行临床测试、制造或营销受影响的产品或使用受影响的过程。所需的 许可证可能无法按可接受的条款提供，而且诉讼结果也不确定。如果我们卷入诉讼或其他诉讼，可能会消耗我们很大一部分财力和人员的努力。

我们有能力保护和执行我们可能获得的任何专利 并不保证我们将获得将此类专利商业化的权利。

专利是授予发明者及其所有权继承人的有限垄断权，以换取一项新的、不明显的发明的制造和披露。这种垄断 期限有限，但在有效期间，允许专利持有人阻止他人制造和/或使用他的发明。虽然专利赋予持有者将他人排除在外的权利，但它不是将发明商业化的许可证，在这种情况下，可能需要 其他许可才能允许商业化。例如，一种药物没有FDA的适当授权就不能上市，无论该产品是否存在专利。此外，如果该发明侵犯了另一方的有效专利权，即使该发明本身获得了专利，也不能商业化。

我们依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手。

我们依赖商业秘密，我们希望通过与员工和其他各方签订保密协议来保护商业秘密。如果违反这些协议，我们的竞争对手可能会获得 并利用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对我们的竞争对手的任何补救措施，我们可能获得的任何补救措施 可能不足以保护我们的业务或赔偿我们的破坏性披露。此外，我们 可能不得不花费资源来保护自己的利益不受他人的侵犯。

公司面临的相关风险

我们已经并可能继续扩大我们的业务， 通过收购新药候选药物的权利可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况， 还可能稀释现有股东在我们公司的所有权利益。

我们的业务战略包括扩展我们的产品和能力，我们可能会寻求收购更多的候选药物或技术来做到这一点。收购涉及许多风险， 包括大量现金支出；股权证券的潜在稀释发行；债务和或有负债的产生，其中一些在收购时可能很难或不可能识别；难以吸收收购的技术或被收购公司的运营；将我们管理层的注意力从其他业务上转移；进入我们的直接经验有限或没有直接经验的市场的风险；以及我们的关键员工或被收购公司的关键员工的潜在损失。

我们不能向您保证任何收购将为我们带来短期或长期利益。我们可能会误判被收购产品、公司或企业的价值。此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理与收购相关的快速增长的能力。我们不能向您保证 我们将能够使我们的业务与收购的产品、业务或公司的业务相结合或取得成功。 此外，我们的业务或任何收购的产品、业务或公司的发展或扩张可能需要我们投入大量资金 。我们可能没有这些必要的资金，或者可能无法以可接受的条件或根本不能向我们提供这些资金。我们还可以 寻求通过出售我们的优先股或普通股来筹集资金，这可能会稀释每个现有股东在公司的所有权 权益。

我们从事的任何国际业务 都可能使我们面临美国以外业务固有的风险。

我们可能会寻求在我们认为会产生重大商机的外国市场获得市场许可。然而，即使在商业化合作伙伴的合作下，在外国进行药物开发也存在固有的风险，包括但不限于：人员配备、资金和管理外国业务的困难；监管要求的意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；保护、获取、执法和提起知识产权诉讼的困难；货币汇率波动； 以及潜在的不利税收后果。如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，我们的国际发展活动和我们的整体财务状况可能会受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际发展和注册工作。

我们可能无法成功招聘和留住包括高管在内的关键员工。

我们未来的运营和成功在很大程度上取决于我们管理团队的实力。我们在很大程度上依赖于我们管理团队每一位成员的持续服务。因此， 如果我们管理团队中的任何成员终止与我们的雇佣关系，他们的离职可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用或聘用、留住和激励其他合格的财务、管理、技术、临床和监管人员的能力。不能保证市场上将有这些专业人员，也不能保证我们能够留住现有的专业人员或满足或继续满足他们的薪酬要求。 此外，与此类薪酬相关的成本基础(可能包括股权薪酬)可能会大幅增加，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果不能建立和维护有效的管理团队和员工队伍，可能会对我们运营、发展和管理业务的能力产生不利影响。

在我们扩展业务的同时管理我们的增长 可能会使我们的资源紧张。

我们预计将快速增长，以支持我们候选药物的额外、更大且可能是国际关键的临床试验，这将给我们的财务、管理和运营资源带来巨大压力 。为了有效地实现和管理增长，我们必须继续改进 并扩大我们的运营和财务管理能力。此外，我们还需要增加人员配备，并对员工进行培训、激励和管理。所有这些活动都将增加我们的费用，并可能需要我们比预期更早地筹集额外资本。 如果不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

如果产品责任索赔成功 针对我们未投保的责任，或者此类索赔超出了我们的保险覆盖范围，我们可能会被迫支付重大损害赔偿 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

在临床试验和任何经批准的药品的销售中使用我们现有或未来的任何候选产品可能会使我们面临重大的产品责任索赔。 我们目前没有产品责任保险，但我们打算获得此类保险。此类保险可能无法 保护我们免受未来可能针对我们提出的任何或所有产品责任索赔。我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额或范围购买或维持足够的产品责任保险，以保护我们免受潜在损失。如果对我们提出产品责任索赔，我们可能会被要求支付法律和其他费用 以抗辩索赔，以及因索赔成功而导致的未涵盖的损害赔偿。如果我们的候选产品 被FDA或其他监管机构批准销售并商业化，我们可能需要大幅增加产品责任保险的金额 。为任何一个或多个产品责任索赔辩护可能需要我们花费大量的财务和管理资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒大流行的不利影响。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发演变为一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区。冠状病毒对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息，包括变种，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动 等。

如果冠状病毒继续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。例如，我们的临床试验可能会受到大流行的影响。站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究 监控和数据分析可能会因医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而暂停或延迟。如果冠状病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离 或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究站点，或者 中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果冠状病毒疫情继续蔓延，我们的运营将受到不利影响，根据现有协议，我们可能会面临延迟、违约和/或无法履行的风险，这可能会 增加我们的成本。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡 可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。此类中断可能会将医疗资源从我们的临床试验中分流出来，或严重延迟FDA的审查和/或审批。目前尚不清楚这些中断会持续多长时间(如果发生)。此类中断导致我们临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

我们目前利用 第三方制造原材料。如果用于生产我们候选产品的材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒爆发的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断， 限制我们生产用于临床试验和研发运营的候选产品的能力。

如果有就地避难令或其他强制当地旅行限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法 进入他们的实验室或制造场所，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续较长时间。

冠状病毒的传播已经在全球造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策， 可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。

当前大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而， 这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的普通股 是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的 市值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股。除了本《风险因素》一节和本年度报告Form 10-K中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并 分散管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术 能力或提供增长机会的业务、应用和服务或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和 技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的 好处，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估 。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营 结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成， 成本更高，稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

如果证券或行业分析师不 发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们不控制这些分析师。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师 对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，对我们股票的兴趣可能会降低， 这可能会导致我们的股价或交易量下降，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

未来出售和发行我们的证券 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括研发、增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售 还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们不打算 为我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计 我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票价格的增长(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求、减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 , 我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被 视为大型加速申报机构之日。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 在过去，生物技术和制药公司经历了重大的股价波动，尤其是当 与临床试验和产品批准等二元事件相关联时。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和 管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格 下降。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2021年12月30日，我们收到了来自纳斯达克股市有限责任公司(“纳斯达克”)t我们未遵守的内容 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低买入价已经连续30个工作日低于每股1.00美元 。根据纳斯达克上市规则第5810条，我们 有180个历日的期限，即至2022年6月28日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规， 我们普通股的收盘价必须在180个 日历日内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年6月28日之前未能重新获得合规，如果我们满足纳斯达克资本市场的继续上市标准(投标价格除外)，我们可能有资格获得额外的180个历日的宽限期，并且我们向纳斯达克提供 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内纠正不足。尽管我们未来可能会对我们已发行和已发行的普通股进行反向 股票拆分，但不能保证这种反向股票拆分将使 我们重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。

作为一家美国上市公司，财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间 处理合规问题。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。作为一家美国上市公司的义务需要大量支出 ，并对我们的管理层和其他人员提出了巨大的要求，包括因交易所法案和公司治理实践规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纳斯达克资本市场的上市要求)下的上市公司报告义务而产生的成本。这些规则要求 建立和维护有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制 以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和保持 遵守。此外，尽管就业法案最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们的 管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求 并跟上新法规的步伐，否则我们可能会失去合规性，并有可能成为诉讼对象或被摘牌， 以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制和程序的规则，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现重大弱点和其他不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现和保持我们的 内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们的公司章程经修订 (“公司章程”)、我们修订和重新修订的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司章程、修订和重新修订的章程和内华达州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东有利 。我们被授权发行最多10,000,000股优先股，截至2022年3月28日，这些优先股均未发行。此优先股可分一个或多个系列发行，发行条款可在发行时由我们的董事会决定，不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、关于股息、清算、转换和赎回权的优惠，以及偿债基金拨备。截至2022年3月28日，我们的5,000,000股优先股已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股A系列优先股已在我们首次公开发行时发行并转换为普通股 ，1,897,520股A系列优先股仍获授权。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利 可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力 ，从而保留目前管理层的控制权。

我们的公司章程、修订和重新修订的章程和内华达州法律的条款也可能会阻止潜在的收购提议或提出要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能 阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，公司章程、我们的修订和重新修订的附则和适用的内华达州法律，以及其他事项：

我们修订和重新修订的章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东就与我们或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重新修订的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及：(I)以我们或我们的名义或代表我们的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高管、员工或代理人 对我们或我们的股东负有的任何受信责任的索赔。(Iii)根据内华达州修订法规 第78或92a章或公司章程或经修订及重新修订的章程的任何条文而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司章程或经修订及重新修订的章程的有效性的任何诉讼。此排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。

这种法院条款的选择可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，并可能导致我们股东的成本增加，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工和代理的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重新修订的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于洛克菲勒广场1号，1039套房，纽约，NY 10020。根据将于2022年7月31日终止的租约，我们以每月约4,500美元的价格出租我们的办公室。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，足以满足我们目前的需要。我们打算在增加员工的同时 增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间 以适应我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类 法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2019年2月15日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为HOTH。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2022年3月28日，我们的普通股共有139名股东 。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的人数，包括 个股东，他们是实益所有者，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中以Form 10-K格式显示的相关 附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本年度报告10-K表其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司 专注于为未得到满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发(I)用于治疗癌症药物的副作用的局部配方(HT-001)；(Ii)肥大细胞来源的癌症和过敏反应的治疗(HT-KIT)；以及(Iii)阿尔茨海默氏症或其他神经炎性疾病的治疗和/或预防(HT-ALZ)。我们还拥有正在开发的临床前资产 ，用于(I)特应性皮炎(也称为湿疹)(BioLexa)；(Ii)使用吸入性 给药治疗哮喘和过敏(HT-004)；(Iii)治疗细菌感染引起的肺部疾病(HT-006)；以及(Iv)炎症性 肠道疾病(HT-003)。此外，我们正在开发一种通过移动设备进行诊断的设备。我们还拥有由第三方开发的其他 资产的权益，包括HT-005适用于正在开发中的狼疮患者 Zylö和根据我们与Voltron达成的预防新冠肺炎的协议正在开发的潜在候选产品。

经营成果

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩比较

运营成本和支出

研究和开发费用

截至2021年12月31日的年度，研究和开发费用约为750万美元，其中约20万美元与获得的许可证有关，约740万美元与其他研究和开发费用有关。

截至2020年12月31日的年度，研究和开发费用约为290万美元，其中约60万美元与获得的许可证有关，约230万美元与其他研究和开发费用有关。

我们预计，随着我们开发现有候选产品并可能获得新的候选产品，我们的研究和开发活动 将会增加，这反映了与以下方面相关的成本增加：

报酬、专业费用、租金和其他(“一般费用和行政费用”)

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支约为660万美元，其中主要包括约300万美元与工资开支及股票薪酬有关，约270万美元为专业费用及约80万美元 为其他开支。

截至2020年12月31日止年度，一般及行政开支约为440万美元，其中主要包括约150万美元的工资开支及股票薪酬，约250万美元的专业费用及约50万美元的其他开支。

我们预计未来期间我们的一般和行政支出将会增加，反映出与以下各项相关的持续且不断增加的成本：

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的年度，其他支出约为20万美元，其中包括与有价证券相关的已实现损益、未实现损益和股息收入。

截至2020年12月31日的年度，其他收入约为10万美元，其中包括与有价证券相关的已实现损益、未实现损益和股息收入。

流动性与资本资源

自成立以来，我们已经发生了巨大的运营亏损 预计在可预见的未来还将继续出现严重的运营亏损，而且可能永远不会盈利。 截至2021年12月31日，我们拥有约850万美元的现金、190万美元的有价证券、90万美元的流动负债和约3370万美元的累计赤字。

我们已与第三方签订了某些许可、再许可、 赞助研究和选项协议。根据此类协议，我们可能被要求确定：(I)许可证 维护费付款；(Ii)自付费用付款，包括但不限于与知识产权相关的付款和研究相关费用；(Iii)开发和商业化费用付款；(Iv)年度和季度最低付款；(V) 勤奋费用付款；以及(Vi)收入利息付款。此外，根据某些开发和/或商业化活动的完成情况，我们可能还需要确保：(I)最低版税支付，从中位数到高五位数， (Ii)基于销售的版税和运行版税，从较低的个位数到较低的两位数；以及(Iii)里程碑付款，最高可达约2,100万美元(如果我们当前所有协议中的所有里程碑都已实现)。有关我们与第三方达成的协议的讨论，请参阅合并财务报表的附注3。

我们的运营资金来自 出售股权和债务证券的收益。我们将需要大量额外资本来进行执行我们的长期业务计划所需的投资。我们在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力 受到许多风险和不确定性的影响，即使成功，未来的股权发行也会导致我们现有股东的股权稀释，未来的债务证券可能包含限制我们运营或进行某些交易的能力的契约。

我们相信，我们目前的现金足以为我们的审计财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。但是， 我们将需要通过战略关系、公共或私募股权或债务融资、赠款或其他 安排来筹集额外资金，以便为我们现有的和新的候选产品开发和寻求监管批准。如果无法获得此类资金，或者 无法以我们可以接受的条款获得资金，我们当前的发展计划以及扩大我们的一般和行政基础设施的计划可能会被削减 。

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，运营中使用的现金净额约为1,210万美元，主要原因是净亏损约1,430万美元，但被约50万美元的运营资产和负债变化、约20万美元的有价证券未实现亏损和约130万美元的基于股票的薪酬所部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用于运营的现金净额约为610万美元，这主要是由于净亏损约720万美元以及运营资产和负债约10万美元的变化，但与许可证收购相关的约50万美元研发费用和基于股票的薪酬约70万美元部分抵消了这一影响。

投资活动产生的现金流

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为20万美元，主要涉及出售约250万美元的有价证券，并被购买约260万美元的有价证券部分抵销。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为180万美元，主要用于购买约230万美元的有价证券，以及购买约40万美元的HaloVax、LLC和Zylö的投资，但被出售约110万美元的有价证券部分抵销。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为1820万美元。融资活动提供的现金主要来自发行普通股、普通股认股权证和预筹资权证的净收益约1,780万美元，以及行使认股权证的收益约40万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为870万美元。融资活动提供的现金主要来自发行普通股和认股权证的净收益约870万美元。

我们最终的成功取决于我们是否有能力获得额外融资并产生足够的现金流，以及时履行我们的义务。我们将需要大量的 资金来维持运营，我们将需要进行所需的投资来执行我们的长期业务计划，以 支持新技术并帮助推进创新。如果长期业务计划的执行没有产生足够的收入，我们将需要获得债务或股权融资，特别是如果我们的业务经历了比预期更严重或更长的衰退 ，或者如果我们经历了上市公司或运营导致的费用水平大幅上升。 此类额外的债务或股权融资可能不会以优惠的条款提供给我们，如果没有的话。

我们计划继续执行我们的临床前产品研发计划，这将需要我们现有资源之外的资源，最终需要来自第三方来源的额外资金。我们目前预计不会产生任何收入。

关键会计 政策和重要判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的费用金额。根据《公认会计原则》，我们会持续评估我们的估计和判断。最重要的估计涉及股票期权的估值 和净营业亏损产生的递延税项资产的估值拨备。我们的估计和假设基于当前 事实、我们有限的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源 不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将我们的关键会计政策定义为 要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响的事项做出主观估计和判断的会计原则，以及我们应用这些 原则的具体方式。虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中得到了更全面的描述，但我们认为以下是在编制我们的 合并财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断：

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。带有 分级授予时间表的股票奖励在奖励的每个单独归属部分 的必要服务期内以直线方式确认。当管理层确定有可能实现里程碑时，我们会在剩余的 服务期内记录基于业绩里程碑归属的股票薪酬奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度进行评估，以确定是否有可能实现基于绩效的里程碑。所有 基于股票的薪酬成本均根据基本员工或非员工的角色在运营报表中记入一般和行政或研发成本 。

所得税

所得税按会计准则编纂(“ASC”)740、所得税(“ASC 740”)入账，后者使用资产和负债法规定递延税项。我们确认在合并财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据我们的财务报表与资产及负债的课税基础之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。

我们根据ASC 740的规定，对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，我们确认税收头寸的税收优惠，如果税务机关进行审查，该优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及可用 事实和情况的考虑。

重大会计政策

关于最近会计政策的讨论，见 合并财务报表附注2。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》颁布。《就业法》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长的过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则，直到 这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的合并财务报表 可能无法与符合上市公司遵守新会计准则或修订会计准则的生效日期的公司的合并财务报表相比较。

根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于： (I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充内容的任何要求，以提供有关审计和财务报表的额外信息。称为审计师的讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至 (I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申请者的日期。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

霍斯治疗公司
合并财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

霍斯治疗公司

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附的霍斯治疗公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关业务合并报表、股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的综合经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ WithumSmith+Brown，PC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 29, 2022

PCAOB ID号100

霍斯治疗公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

霍斯治疗公司

合并经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

霍斯治疗公司

合并股东权益变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

霍斯治疗公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

霍斯治疗公司

合并财务报表附注