附件4.6

证券说明

以下对Athena Technology Acquisition Corp.II(“公司”、“我们”或“我们”)证券的 描述仅为摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订及重述的公司注册证书 所规限，并受其整体规限，该证书以引用方式并入，作为10-K表格 年度报告的附件，本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读修订和重述的公司注册证书以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款 ，以了解更多信息。

一般信息

我们 是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行110,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。任何类别普通股的法定股数可由有权投票的公司普通股多数股东的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续规定)的规定。下面的描述概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中更为具体地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司 A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一个权证的一半来购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元 的价格对一股A类普通股行使整个认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买总计953,750个私募单位，或9,537,500美元，在首次公开募股(IPO)结束的同时进行私募。 每个私募单位由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成。每份完整认股权证可行使 以每股11.50美元购买一股普通股。对于创始人股份、私募股份或配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)以无息方式向我们提供可能需要的资金。 此类贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。这些单位将与私人配售单位相同。

普通股 股票

截至2022年3月29日，我们的已发行普通股有35,210,000股，其中包括：

根据一份书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元(或9,537,500美元)的价格购买总计953,750个私募单位，此次私募与IPO结束同时进行。在实施了方正股份的发行和私募单位的私募后，我们的初始股东和私募单位的购买者拥有IPO后已发行普通股的约28%(假设方正股份的持有者和私募单位的购买者不在公开市场购买任何公开发行的股票)。

登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，法律规定的除外。除非本公司经修订及重述的公司注册证书有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东表决的任何该等事项，均须获得表决的本公司大部分普通股的赞成票。我们的董事会分为三类，每年只选举一类 董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后一年 之前举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金 赚取的利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份、私募股份和 公开股份的赎回权。与许多特殊目的收购 公司持有股东投票权并结合其初始业务合并进行委托书征集并提供 在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不需要投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票， 我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则 进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集过程中提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并 ，前提是投票的普通股中的大多数投票支持我们的初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类 初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，在没有我们的事先同意的情况下，公众股东、 及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续 持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高管和董事 已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和定向增发股票 ，我们需要在IPO和定向增发中出售的25,375,000股公开股票中的7,764,751股，或30.60%，才能 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，无论他们是参与还是弃权，或者他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期上的股东。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在IPO结束后的18个月内完成我们的初始业务合并 ，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(其利息应为 应缴税款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司的初始股东已与吾等订立协议 ，根据协议，如吾等未能于首次公开招股完成后的18个月内或因修订及重述公司注册证书而须完成初始业务合并的任何延长期间内完成初始业务合并，他们已同意放弃从信托账户就其创办人股份及私募股份进行分派的权利。但是，如果我们的初始股东或管理团队在IPO中或之后收购了公开发行的股票 , 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会 ，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量，以获得现金。

方正股份和定向增发股份

方正股票被指定为B类普通股。除下文所述外，方正股份及定向增发股份与首次公开发售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份及定向增发股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份及定向增发股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)本公司的初始股东、保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，双方同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权， (B)放弃对任何创始人股份的赎回权，他们持有的私募股份和公开股份 股东投票通过了对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们义务赎回100%公开股份的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利(包括赎回权利)或初始业务合并活动有关的重大条款，以及(C)放弃他们从信托账户中清算分配的权利 如果我们未能在IPO结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，或未能在任何延长的时间内完成初始业务合并，则我们持有的任何创始人股票和私募股票都将完成。 由于修订和重述的公司注册证书的修订，我们可能不得不完成初始业务合并。, 尽管如果我们未能在此 时间段内完成我们的初始业务合并，且(Iii)在完成我们的初始业务合并后，方正股票可一对一地自动转换为A类普通股，但他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股票进行清算分配 ，但须遵守本文所述的调整以及我们修订并重述的 注册证书。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意 投票支持我们最初的业务组合 ，投票支持他们在IPO期间或之后购买的创始人股票、私募股份和任何公开股票。

在我们的初始业务合并时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，以及 受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与初始业务合并的结束有关， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人 同意免除任何此类发行的调整或被视为 发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计等于所有已发行普通股(包括公众股)总数的25.28%，私募单位和创始人股份)IPO完成后，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关的已发行或视为已发行或视为已发行的与股权挂钩的证券(不包括向或将向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券, 在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其 标的证券)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整 。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款 。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们两类普通股持有者的持股百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券 ，包括但不限于私募股权或债务。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始持有人有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到 以下较早的情况发生：(I)我们完成初始业务合并一年后；(Ii)在我们最初的业务合并之后，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；以及(Iii)完成我们最初的业务合并后的日期 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股 股票

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话， 指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制 及其限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下， 发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。此次IPO中未发行或注册优先股。

认股权证

公开的股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一整股， 可在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间进行如下所述的调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在公共认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，且此类股票已登记。符合或豁免 根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据公开认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。在分离 个单位时，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们完成可行使的初始业务合并之日起五年内到期， 纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

我们 将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务 解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 ，或获得有效的登记豁免的限制。我们不会行使任何公共认股权证 ，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合公共权证，则该权证的持有人将无权行使该权证，并且该权证可能没有价值并且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日， 吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交有关首次公开招股的登记声明的生效后修订或新的 根据证券法可根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 。我们将尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性，直到根据公共认股权证协议的规定公开认股权证到期为止。如果在我们的初始业务合并结束后第60个工作日之前，涵盖可通过行使公共认股权证发行的A类普通股的注册声明仍未生效，则公共认股权证持有人可根据证券法 法案第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间内，以“无现金基础”行使公共认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共 认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明, 或根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格 ，只要有豁免。在这种情况下，每位持有人将支付行使价，交出每份认股权证的A类普通股数量，该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市值所得的商数。“公平市价”是指自赎回通知向认股权证持有人发出之日起的10日平均收市价。“10日平均收盘价”是指截至任何日期，A类普通股在截至该日期前一个交易日的10个交易日内最后报告的平均销售价格。‘’最后报告的销售价格‘’是指在认股权证的行使通知发送给权证代理人的日期之前的一天，最后报告的A类普通股股票的销售价格。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售(除其他 有限例外情况外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)。私募认股权证 将于纽约市时间下午5：00，即我们的初始业务合并完成五周年时到期，或在赎回或清算时更早 到期。私募认股权证将可在无现金基础上行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使，他们将支付行使价，支付行使价，方式是交出他/她或其认股权证的A类普通股，其数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积，乘以截至向权证代理人发出或发出行权通知之日前一天的“10日平均收盘价”。减去权证行权价格，减去(Y)10日平均收盘价。“10日平均收盘价”是指截至任何日期，A类普通股在截至该日期前一个交易日的10个交易日内报告的最后一次报告的平均销售价格。“最后报告的销售价格”是指A类普通股股票在权证的行使通知发送给权证代理人之日之前 的最后报告的销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前尚不清楚我们的保荐人或其允许受让人在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但 除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士 持有重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。相应地，, 与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，无法出售此类证券。因此， 我们认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为相当于私募的单位。这样的单位将 与私募单位相同。

赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们 不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得，或我们已选择要求按以下所述的“无现金 基准”行使认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释 影响。 如果我们利用这一选项，认股权证的所有持有人将交出认股权证以支付行使价，认股权证的A类普通股数量 等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指截至向权证持有人发出赎回通知之日起的10日平均收市价。如果我们利用这一选项，赎回通知 将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选项 。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用此选项, 保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时所需使用的公式相同，详情见下文 。

赎回程序

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股应付股息而增加，或 因A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分 或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按比例增加 此类A类普通股流通股的增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的权利，将被视为A类普通股的股息等于(I)A类普通股实际出售的A类普通股数量乘以(Ii)一(1)减去(Ii)1(1)减去(Ii)1(1)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商。就此等目的而言，如供股为可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利而收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额。“公允 市值”是指A类普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易时，截至首日的10日平均收盘价，但无权获得此类权利。“10日平均收盘价”指的是，截至任何日期, A类普通股在截止日期前一个交易日的10个交易日内报告的最近一次报告的平均销售价格。即使有任何相反的规定，A类普通股的发行价格不得低于其面值。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份)，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配 ，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经适当调整 反映任何其他调整，不包括导致行使价调整的现金股利或现金分配 或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股股票数量)，但仅涉及等于或小于或等于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利， 与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书 ，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(E)与我们未能完成初始业务合并时我们的公开股票赎回有关，则认股权证的行权价格将下调，并在该事件生效日期后立即生效, 就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次认股权证可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少 。

如上文所述，每当 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目调整时，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格 乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目 ，以及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目 。

权证协议规定，在累计调整达到最后一次调整权证行使时可发行A类普通股数量的1%或以上之前，不需要调整行使权证时可发行的A类普通股数量 。未进行的任何此类调整都将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与 该等结转调整合计)导致可于 行使认股权证及(Ii)行使任何认股权证当日发行的A类普通股股份数目变动至少1%的情况下作出。

如果 (X)我们为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，并在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，但不考虑我们最初的业务合并的结束 发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 完成初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，若认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值与新发行价格两者中较大者的115%(至最接近的百分之)。

如果A类普通股的已发行和流通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续实体，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证协议中规定的条款和条件，购买和接收认股权证协议中规定的条款和条件，以取代在行使该协议所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股股份 和应收股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使其认股权证，则该权证持有人本应收到的。 如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%，应以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市的继承实体股票的形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价, 如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行权价格 将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定下调。 这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易 时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人将无法获得权证的全部潜在 价值。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应审阅作为本年度报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下 进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及与本公司IPO相关的最终招股说明书所载的认股权证协议，或(Ii)因权证协议各方认为必要或适宜而增加或更改有关权证协议事项或问题的任何规定，且 各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出对登记 持有人利益造成不利影响的任何更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行 A类普通股后，每名股东将有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。

认股权证 只能针对A类普通股的整数股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-与我们证券相关的风险-我们的公共权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们公共权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”

分红

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在企业合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或 索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何种类的权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能 只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能 针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有人批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在首次公开募股和私募单位的私募完成后共同实益拥有我们约28%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的公司注册证书，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

完成首次公开招股后，我们 将受DGCL第203节监管公司收购的条款约束。该法规 禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或 次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求 (I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何就违反董事或吾等股东的受托责任而提出的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv) 任何针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起 ，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有 主题管辖权的案件。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在特拉华州法律适用于它所适用的诉讼类型时提供了更多的一致性 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行， 并且在它可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高管的诉讼的效果, 尽管 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易所法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《交易所法》第27条规定，为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有联邦专属管辖权。

此外， 除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，法院是否会执行这些排他性法院条款存在不确定性 ，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性论坛条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性论坛条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。 任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体应被视为已知晓并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

首次公开募股完成后，我们的普通股股东需要或允许采取的任何行动必须通过正式召开的该等股东的年度或特别会议进行，且不得通过股东的书面同意来实施，但涉及我们的B类普通股的情况除外。

分类 董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年 。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本中所有已发行股票的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事以 多数投票的方式填补。

B类普通股同意权

在 任何B类普通股仍未发行的情况下，如无持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人 事先投票或书面同意，我们不得作为一个类别单独投票，无论是通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果此类修改、变更或废除 将改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股持有人可在任何会议上采取任何要求或允许采取行动的行动，而无需召开会议，也无需 事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人 签署，并拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的 在所有B类普通股都出席并投票的会议上。

符合未来销售资格的证券

我们 有35,210,000股流通股。在这些股票中，26,328,750股A类普通股作为首次公开募股单位的一部分可自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何A类普通股 除外。根据规则144，所有剩余的8,881,250股方正股票 和所有953,750个已发行私募单位都将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则 144

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月内(或我们被要求提交报告的较短时间内)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人 将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募单位(包括其中包含的成分证券 )，而无需注册。

注册 权利

持有(I)于IPO结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)与IPO结束同时以私募方式发行的私募单位 (包括其内所载证券)及(Iii)可于转换营运资金贷款时发行的等值私募单位(包括其内所载证券)的 持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于IPO生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on the NYSE under the symbols “ATEK.U,” “ATEK” and “ATEK WS,” respectively.

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