附件4.5

修订和重述私人认股权证协议

之间

雅典娜技术收购公司。第二部分：

和

大陆股转信托公司

日期：2022年3月29日

本修订及重述 认股权证协议(本“协议”)日期为2022年3月29日，由特拉华州的Athena Technology Acquisition Corp.II(“本公司”)与纽约目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理(“认股权证代理”，在此亦称为“转让代理”)修订及重述。 本协议同时修订及重述本公司与认股权证代理之间于2021年12月9日订立的若干私人认股权证协议。

鉴于，本公司于2021年12月9日与特拉华州有限责任公司雅典娜科技保荐人II，LLC(“保荐人”)订立了该私募单位购买协议，根据该协议，保荐人将在发行结束(以及超额配售选择权的结束，如适用)的同时，以每单位10.00美元的收购价购买总计950,000个单位(定义如下)(或根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多购买987,500个单位)。将发行和交付总计475,000份认股权证(或最多493,750份，取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，带有本合同附件A所载传奇的(“非公开配售认股权证”)；

鉴于为本公司与计划中的初始业务合并(定义如下)相关的交易成本提供资金，发起人或本公司某些高管和董事的保荐人或附属公司可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中最多1,500,000美元的此类贷款可转换为最多150,000个单位，购买价格为每单位10.00美元。这将包括总计75,000份带有本合同附件A所述传说的认股权证( “营运资金认股权证”，与私募认股权证一起，称为“认股权证”)；

鉴于，本公司参与首次公开发售(“发售”)本公司的股权证券单位，每个单位包括1股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和1股公开认股权证的一半 (“单位”)，并已决定在发售中向公众投资者发行及交付最多14,375,000份认股权证(包括 最多1,875,000份认股权证，受超额配售选择权规限)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-1表格、第333-261287号文件(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)的注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)， 发行单位、认股权证和单位所包括的普通股股份；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表公司签立并由或代表认股权证代理(如果签发实物证书)加签时，所有必要的行为和事情 已经完成和履行，以使认股权证按照本协议的规定履行公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委派委托书代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人接受此项委任并同意根据本协议所载的明订条款及条件履行该项委任。

2.手令。

2.1认股权证格式。 每份认股权证最初应仅以登记形式发行。

2.2会签的效力。 如果签发了实物证书，除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则有证书的认股权证无效且无效，持有人不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记簿。 认股权证代理人须保存认股权证首次发行登记及权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。于首次以簿记形式发行认股权证后，认股权证代理 应按照本公司向认股权证代理发出的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证，否则应按照 的指示进行登记。如果要求，认股权证的登记持有人应获得一份以实物形式证明该等权证的最终证书，该证书应采用本文件附件中作为证据B的格式。

如签发实物证书，则须由本公司董事会主席(“董事会”)、首席执行官、首席财务官、总裁或秘书或本公司其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人的身份签署该认股权证，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.3.2登记持有人。 在正式出示任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理可将在认股权证登记册上登记该认股权证的人(“登记持有人”)视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有者(尽管本公司或认股权证代理人以外的任何人在任何实物证书上有任何所有权或其他书写)，以行使该等认股权证及所有其他目的。和 公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

3.认股权证的条款和行使。

3.1保证价。每份完整认股权证经认股权证代理人会签后，在该认股权证及本协议条文的规限下，其登记持有人将有权按本协议第4节及本第3.1节倒数第二句的调整，以每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述的普通股股份数目。 本协议所使用的“认股权证价格”一词，指行使认股权证时每股普通股的价格。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须向认股权证登记持有人提供最少二十(20)日有关减价的书面通知，并进一步 所有认股权证的减价幅度须相同。术语“营业日”指的是除周六、周日或联邦假日以外的一天，纽约市的银行通常在这一天正常营业。

3.2认股权证的有效期。 认股权证只能在公司完成合并、合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并后三十(30) 天开始的期间(“行权期”)内行使。 涉及公司和一个或多个企业或实体(“业务合并”) ，并在较早的日期终止；(X)纽约市时间下午5：00，即本公司完成初始业务合并之日起五(5)年后的日期；(Y)公司清算之日；或(Z)纽约市时间下午5：00，根据本协议第8.2节规定的赎回日期(定义见下文)(“到期日”)；但条件是，任何认股权证的行使必须满足本协议第(Br)3.3.2款中关于有效注册声明的任何适用条件。除获得赎回价格的权利 (定义如下)外，在赎回的情况下(如本协议第8节所述)，在到期日或之前未行使的每份认股权证均将失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利将于纽约时间下午5：00终止。本公司可全权酌情决定将认股权证的有效期延长 以延迟到期日；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，且任何该等延期须与所有认股权证的有效期 相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。除认股权证和本协议的条款另有规定外，经认股权证代理人会签后，认股权证的登记持有人可行使该认股权证，将其交回认股权证代理人的办公室(如有最终证书证明)，或交回其作为认股权证代理人的继任者在曼哈顿、纽约市及纽约州的办事处，连同认购表格，如认股权证所载，已妥为签署。并全额支付行使认股权证的普通股的每股全额认股权证价格，以及与行使认股权证、换取普通股和发行普通股相关的任何 和所有应缴税款，具体如下：

(A)美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人；

(B)交出该普通股股数的认股权证 ，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以截至向认股权证代理人发出行使通知前一日的10日平均收市价的乘积，减去认股权证价格减去(Y)10日平均收市价所得的商数。“10日平均收盘价”是指在截止日期前一个交易日的十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。“最后报告的销售价格”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证的通知之日之前的一天，普通股的最后报告的销售价格。

(C)如根据本条款第8.1条进行赎回，而董事会已选择要求所有认股权证持有人按“无现金基准”行使该等认股权证，则交出认股权证，认股权证的认股权证数目相等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股份数目乘以(Br)认股权证价格与“公平市价”(定义见本第3.3.1(C)款)与“公平市价”(Y)公平市价的差额所得的商数 。仅就本第3.3.1(C)款和第8.1节而言，“公平市价”应指根据本条款第8.2节向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10天平均收盘价(见上文定义)。

(D)如本协议第6.4节 所规定。

3.3.2行使时发行普通股 。在行使任何认股权证并为支付认股权证价格而结清资金后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视适用情况而定)，登记该认股权证的登记持有人有权持有的普通股全额股数， 登记在他或她或其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，新的 账簿记账立场或会签认股权证(视情况而定)，适用于不应行使该认股权证的普通股数量 。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证 交付任何普通股以行使认股权证，亦无义务就该等认股权证行使交收，除非根据证券法 就认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书 或获得有效豁免登记。任何认股权证均不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已登记、符合或被视为根据认股权证登记持有人居住国证券法律获豁免登记或资格。如果前两句中的条件不满足于认股权证，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值, 在这种情况下，包含该等认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股股份 支付该单位的全部购买价。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。如因 以“无现金基础”行使认股权证，任何认股权证持有人于行使该等认股权证时，将有权收取普通股股份的零碎权益，则本公司须将将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效发行。 所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股应为有效发行、全额缴足且不可评估。

3.3.4发行日期。 以其名义发行普通股股票的任何账簿记账位置或证书(如适用)的每个人，在所有目的 应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账位置并支付认股权证价格之日起，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书的交付日期 ，但下列情况除外：如上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人的账簿登记系统关闭的日期，则该人于该认股权证代理人的股份过户账簿或记账系统开启的下一个营业时间结束时，应被视为持有该等普通股 。

3.3.5最大百分比。 如果认股权证持有人选择遵守本款规定，可书面通知公司。 3.3.5但是，认股权证持有人不受第3.3.5款的约束，除非他或她或其作出这样的选择。 如果该选择是由持有人作出的，则认股权证代理人不得行使持有人的认股权证，且该持有人无权行使该认股权证，但在行使后，根据该认股权证代理人的实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%的股份，或持股人指定的其他金额(“最高百分比”)，即紧接行使该等权力后已发行普通股的百分比。就前述句子而言， 该人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证后可发行的普通股股份数量，但不包括在剩余股份(X)行使时可发行的普通股股份。(Y)行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 (包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受转换限制 或类似于本文所载限制的行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节计算, 经修订的(“交易所法案”)。就认股权证而言，在确定普通股的已发行和流通股数量时，持有人可 依赖于(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)所反映的普通股已发行和已发行股票数量。 (2)本公司最近发布的公告或(3)本公司或转让代理发布的列明已发行和已发行普通股数量的任何其他通知。在任何时候，应认股权证持有人的书面要求， 公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股的已发行和已发行股票数量应在股东及其关联公司自报告已发行和已发行普通股数量的报告之日起实施转换或 行使公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但 任何该等增加应在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1股票股息。

4.1.1股票分红和 拆分。如果在此日期之后，在符合本协议第4.7节的规定的情况下，普通股的已发行和已发行股票数量因普通股应付的股票股息或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按普通股已发行和已发行股票数量的增加比例增加。向普通股持有者的股份持有人以低于“公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股股份的配股，应被视为若干普通股的股票股息等于(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去 商(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公平市场价值。就本款第4.1.1节的目的而言，如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑此类权利的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额。“公平市价”是指截至第一日(1)的10日平均收盘价^ST)普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的日期，但无权获得此类权利。尽管本协议有任何相反规定，普通股的发行价格不得低于其面值。

4.1.2非常股息。 如果公司在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的公司其他股本的股份)，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金 股息(定义如下)除外，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足普通股持有人与股东相关的赎回权 投票批准对公司修订和重述的公司证书的修正案，以修改公司义务的实质或时间 如果公司没有在公司修订和重述的公司证书中规定的期限内完成其初始业务合并，则公司有义务赎回100%的普通股。或(E)因本公司未能完成本公司的首次业务合并(任何该等非排除事件在此称为“非常股息”)而赎回 在发售中出售的单位所包括的普通股股份， 则认股权证价格应在该等非常股息生效日期后立即减去现金及/或公平市价(由董事会厘定)。善意)就该等非常股息向普通股每股 支付的任何证券或其他资产。就本第4.1.2款而言，“普通现金股利”是指以每股为单位合并后的任何现金股利或现金分配, 在截至宣布该等股息或分派之日止的365天内，所有其他现金股息及普通股所支付的现金分派的每股金额 或分派(经调整以适当反映本第4节及 其他小节所述的任何事项，不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行普通股数目的现金股息或现金分派)不超过0.50美元。

4.2股份合并。 如果在本条例第4.7节的规定下，普通股的已发行和已发行股票数量因普通股或其他类似事件的合并、合并、股票反向拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

4.3保修价格调整 。如本文件第(Br)4.1或4.2节所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目有所调整，则认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的权证行使 时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

4.4与初始业务合并相关的资本筹集 。如果(X)本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，以完成其最初的业务合并，发行价格或有效发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由董事会本着诚意确定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司在该等发行之前持有的任何方正股票(“新发行价格”)。(Y)在公司完成初始业务合并之日，可用于公司初始业务合并的资金 (扣除赎回净额)，以及(Z)从公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市场价值和新发行价格中较大者的 至115%。

4.5重组后的证券更换 如果普通股的已发行和已发行股票进行了任何重新分类或重组(第4.1或4.2节所述变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)， 或在本公司与另一实体合并或合并的情况下，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)获得本公司证券50%以上的投票权，或在将本公司的资产或其他财产作为整体或基本上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后应有权购买和接收，根据 权证持有人在权证重新分类、重组、合并或合并时所应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以权证持有人在紧接该等事件(“替代发行”)前行使其认股权证(“替代发行”)的情况下，根据认股权证所指明的条款及条件，以取代本公司普通股股份的方式及数额，在行使认股权证所代表的权利后立即购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)；但是，如果普通股的持有者有权对合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额, 构成每份认股权证可行使的替代发行的现金或其他资产，应被视为普通股持有者在做出肯定选择的合并或合并中收到的每股普通股种类和金额的加权平均；此外，如果普通股持有者在适用事件中以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的应收对价不到70%(70%)，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，若登记持有人在公开披露本公司根据向证监会提交的8-K表格的现行报告 完成该等适用事项后三十(30)日内适当行使认股权证，则认股权证价格将按以下差额(以美元计)减去(I)减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得少于零)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义如下)的差额(以美元计)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指 根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型针对不设上限的美国彭博金融市场(“彭博”)的适用事件完成之前的认股权证价值，由具有国家认可地位的会计、评估、投资银行 事务所或顾问计算的，也就是根据董事会的善意判断，有资格进行此类计算。 为计算此类金额，(1)应考虑第8.1节。, (2)普通股价格 应为适用事件生效日期的10日平均收盘价，(3)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的九十(90)天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件公告 的前一个交易日确定的，以及(4)假设的无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限等于认股权证的剩余期限。“每股对价”是指(I)如果支付给普通股持有者的对价完全是现金，则为普通股每股现金的金额；(Ii)在所有其他情况下，指在适用事件生效日期前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股最近一次报告的平均销售价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份 发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2节或第4.3节和本第4.5节进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.6更改保证书的通知。公司每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行普通股的股份数量时，应书面通知认股权证代理人，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数量的增减(如有)，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实；然而， 在累计调整达到上一次调整后行使认股权证时可发行普通股数量的百分之一(1%)或以上之前，不需要对行使认股权证时可发行的普通股数量进行调整；此外，如果没有做出任何此类调整，并在任何后续调整中考虑在内。尽管有上述规定，所有该等结转调整须于(I)任何后续调整(与该等结转调整合计)导致可发行普通股股数于认股权证行使时变动至少百分之一(1%)及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。在本协议第4.1、 4.2、4.3、4.4或4.5节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每一位权证持有人，其地址应为该权证持有人在权证登记册中为该持有人规定的最后地址，说明事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.7不发行零碎股份。 尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在认股权证行使时发行零碎普通股 。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人将有权在该认股权证行使时获得股份的零碎权益，则本公司在行使该认股权证后，应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

4.8认股权证的形式。 认股权证的形式不需要因根据第4条进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和普通股股份数量。然而，本公司可于任何时间全权酌情对本公司认为适当且不影响其实质的认股权证格式作出任何更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

5.认股权证的转让和交换。

5.1可转让性。 在遵守适用法律的前提下，认股权证可转让、转让或出售给任何人。

5.2转让登记。 认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，当该认股权证交回转让时，该认股权证代理人须在该认股权证上妥为签署，并附上适当的转让指示。 在任何该等转让后，认股权证代理人须发出一份相当于总数目相等的新认股权证，而旧的认股权证则应由该认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。

5.3移交认股权证的程序 。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人应按已交回认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换， 代表等量的认股权证总数；然而，如果为转让而交出的权证带有限制性图例，则在 权证代理收到公司律师的意见并说明可进行此类转让并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证并发行新的权证以换取该权证。

5.4转让部分认股权证 。认股权证代理人无需登记转让或交换认股权证，这将需要为认股权证的一小部分颁发认股权证证书或登记入账位置。

5.5手续费。 任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.6授权书执行和 会签。根据本协议的条款，本公司授权认股权证代理人会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1没有股东权利。 认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于，就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意投票权或收取通知的权利。

6.2认股权证遗失、被盗、毁损、 或销毁。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人可按其酌情决定施加的有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证遭损毁，则包括交出该认股权证)发出新的认股权证，其面额、期限及日期与该认股权证所遗失、被盗、损毁或销毁的认股权证相同。任何此类新的 认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

6.3预留普通股股份 。本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

6.4普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后十五(15)个营业日，本公司应尽其最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的普通股股份。公司应尽其最大努力 使其生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。

7.关于授权代理人及其他事宜。

7.1缴税。 本公司应不时即时支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司及认股权证代理人并无责任 就认股权证或该等普通股股份缴付任何转让税。

7.2请辞、合并、 或合并授权代理。

7.2.1指定继任者 授权代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他责任及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理，以取代权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人以书面通知本公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州的公司或其他实体，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将所有权力转让给该继任权证代理人，费用由公司承担, 并应任何后继权证代理的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任、 及义务归属及确认予该后继权证代理。

7.2.2继任者通知 授权代理。如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前向前任权证代理人及普通股股份转让代理人发出有关通知。

7.2.3权证代理的合并或合并 。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理 ，不再采取任何行动。

7.3授权代理的费用和开支。

7.3.1报酬。 公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销因履行本协议项下职责而可能合理地 产生的所有支出。

7.3.2进一步保证。 公司同意履行、签立、确认和交付或安排履行、执行、确认和交付权证代理为执行或履行本协议条款而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4担保代理人的责任。

7.4.1依赖公司 声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜 在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项 ，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司董事会主席、首席执行官、财务总监、总裁或秘书或其他主要高级管理人员签署的声明 最终证明和确立，并交付给认股权证代理人。授权代理人根据本协议的规定采取的任何行动或遭受的任何善意行为，均可依赖于该声明。

7.4.2赔偿。担保代理仅对其自身或其代表的重大疏忽、故意不当行为、欺诈、不守信用或实质性违反本协议承担责任。公司同意赔偿权证代理人，并使其免受任何和 因权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏而承担的所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费用，但因权证代理人或其代表的严重疏忽、故意不当行为、欺诈、不诚信或实质性违反本协议而造成的除外。

7.4.3排除。担保代理人不对本协议的有效性或任何担保的有效性或执行 负责(其副署除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何 陈述或保证。

7.5接受代理。 权证代理特此接受本协议设立的代理，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理，并应就行使的权证迅速向本公司交代，同时向本公司交代认股权证代理通过行使权证购买普通股所收到的所有款项。

7.6豁免权。认股权证代理人无权抵销信托账户或信托账户的任何其他权利、所有权、权益或索赔(“索赔”)，或对信托账户的任何分销 (如该特定投资管理信托协议中所定义，截至本协议日期，由公司及其作为受托人的认股权证代理之间)，并特此同意不以任何理由向信托账户寻求追索权、报销、付款或偿付。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔 以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

8.手令的赎回。

8.1赎回现金认股权证 。所有(但不少于全部)未发行认股权证可在行使期内的任何时间，经通知认股权证登记持有人(如本文件第8.2节所述)，由本公司选择在认股权证代理人的办公室赎回为现金，赎回价格为每份认股权证0.01美元，但条件是普通股的最后报告销售价格至少为每股18.00美元(须根据本条例第4节进行调整)。在截至第三(3)日的三十(30)个交易日内的二十(Br)(20)个交易日的每个交易日^研发)于发出及提供赎回通知之日前一个交易日，备有有效的认股权证可于行使认股权证时发行的普通股 股份的登记说明书，以及有关的现行招股说明书，并于30天赎回期内(定义见本章程第8.2节)提供，或本公司已根据本章程第3.3.1(B)或3.3.1(C)节选择要求按“无现金基础”行使认股权证。

8.2确定的赎回日期和通知 ；赎回价格。如本公司根据本条款第8.1条选择赎回认股权证，则本公司应定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期(“30天赎回期间”)前不少于三十(30)天，由本公司以预付邮资的头等邮件 邮寄至认股权证的登记持有人，按其最后地址于登记 登记簿上赎回。本协议中所使用的“赎回价格”是指根据第8.1条赎回任何认股权证的每份认股权证的价格。

8.3在赎回通知 后行使。该等认股权证可于本公司根据本条例第(Br)节第8.2节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据第3.3.1(B)或3.3.1(C)节(如适用)的“无现金基准”)行使。如本公司决定要求所有认股权证持有人根据本章程第3.3.1(B)或3.3.1(C)节“无现金基础”行使其认股权证，则赎回通知应载有如何计算在行使认股权证时将收取的普通股股份数目的指示。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

9.杂项条文。

9.1接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益而订立的本协议的所有契约和条款，应对其各自的继承人和受让人 具有约束力，并符合其利益。

9.2通知。根据本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向 公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在通知寄存后五(5)天内寄出、邮资预付、地址注明(直至 公司向认股权证代理人提交另一地址)，则应充分送达，如下所示：

雅典娜科技收购公司II第五大道442号
纽约，NY 10018
注意：简·帕克

连同一份副本(该副本不构成通知)：

White&Case LLP
南花街555号2700套房
加州洛杉矶，邮编：90071
联系人：丹尼尔·努森

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以挂号信或私人快递服务寄出，则在送达时应充分 ，邮资已付，地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)， 如下：

大陆股转信托公司
道富街1号，30号^这是地板
纽约，NY 10004
注意：合规部

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

Searman&Sterling LLP
纽约州列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
收件人：伊利尔·穆贾洛维奇和威廉·B·纳尔逊

和

花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，NY 10013
收件人：玛丽亚姆·卡兰达里什维利

9.3适用法律；独家 论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法律的冲突法律原则。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议或与本协议有关而引起的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院 是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体应被视为 已知悉并同意本条款9.3中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于上述论坛条款的范围，则以任何权证持有人的名义向纽约州境内法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”, 该认股权证持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州或纽约州南区美国地区法院内的州法院和联邦法院对 在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的律师送达法律程序，向该权证持有人送达法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人、公司或其他实体，但本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人、公司或其他实体 或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议下或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5审查保证书协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、纽约市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类 持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6对应项；电子签名 。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

9.7标题的效力。 本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或(Ii)按双方可能认为必要或适宜的方式，就本协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条款，且双方认为不应对登记持有人的权利造成不利影响。 所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订 须经当时未发行认股权证的50%(50%)的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可根据本协议第3.1节及第 3.2节的规定，在未经登记持有人同意的情况下，降低认股权证价格或延长行权期。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

[签名页要修改和重新添加 私人认股权证协议]

附件A

传说

“本证书所代表的证券 未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，受制于雅典娜技术收购公司之间以及与雅典娜技术收购公司之间的书面协议中所述的任何其他转让限制。本证书所代表的证券不得在公司完成初始业务合并之日起三十(30)天之前出售或转让(如本文提及的认股权证协议第3节所界定)，除非经许可受让人(如认股权证协议第2节所界定)，否则本证书所代表的证券不得于公司完成初始业务合并之日起三十(30)天前出售或转让。本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股享有登记权协议项下的登记权，由公司签立。

附件B

[授权书的格式]

[脸]

数

认股权证

本授权书如未事先行使，无效。

至规定的演练期限届满为止

在下文所述的认股权证协议中

雅典娜技术收购公司。第二部分：

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP 04687C 113

授权证书

本保证书 证明[______]，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“认股权证 并且每一个搜查令)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股 股票)，雅典娜科技收购公司，特拉华州的一家公司(公司“)。每份完整认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(“公司”)从本公司收取下列数目的已缴足普通股及不可评估普通股。保修 价格)根据认股权证协议确定，在交出本认股权证证书并支付认股权证价格(或通过无现金锻炼“按照认股权证协议中的规定)，根据本协议和认股权证协议中规定的条件，在下文所述的认股权证代理人的办公室或代理机构。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义 。

每份完整的认股权证最初可针对一股缴足股款且不可评估的普通股行使。不会在行使任何认股权证时发行零碎股份。 如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，则本公司将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股股份数目会根据认股权证协议所载的若干 事件的发生而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始认股权证价格 等于每股11.50美元。认股权证价格将根据认股权证协议中规定的特定事件的发生而进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考 本授权书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此认股权证证书 除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本授权书应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使权证持有人获得普通股，并根据日期为#年的认股权证协议发行或将会发行。[__], 202[_] (the “认股权证协议)， 由本公司正式签立并交付给纽约一家有限目的信托公司大陆股票转让信托公司， 作为权证代理(或继承权证代理)(统称为授权代理)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利、义务、义务和豁免的限制(文字持有者” or “保持者“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使其权利，方法是交出本认股权证证书，连同本认股权证协议中指定的认股权证价格(或通过以下方式)交出本认股权证证书，以及按认股权证协议(或通过以下方式)指定的认股权证价格。无现金锻炼“ 按照认股权证协议的规定)在认股权证代理的主要公司信托办事处。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关行使时将发行的普通股的登记声明 根据证券法有效，以及(Ii)根据《证券法》有关普通股的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证。无现金锻炼“按照 保证协议的规定。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，可根据若干条件调整在行使认股权证时可发行的普通股股份数目及本协议面值所载的认股权证价格。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股的零碎权益，则本公司应在行使认股权证时将普通股股数向下舍入至最接近的整数 ，以向认股权证持有人发行普通股。

当认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份或相同期限的认股权证证书，以证明合共 相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书转让登记时，应向受让人颁发一份或多份新的认股权证证书，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但与此相关的任何税费或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理人可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权注明或其他文字)、 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人在此不可撤销地 选择行使本认股权证所代表的权利接受普通股，并在此向雅典娜技术收购公司II(以下简称“雅典娜科技收购公司”)支付购买普通股的款项。公司“)，金额 $[______]按照本协议的条款。以下签署人请求将该等普通股股票的证书登记在[______]，地址是[______]并将该等普通股股份交付给[______]其地址为 [______]。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数，则签名人 要求以 的名义登记一份新的认股权证，代表该等普通股的剩余余额。[______]，地址是[______]并将该授权证交付至[______]，地址是[______].

如果要在以下情况下行使认股权证：无现金“根据认股权证协议第3.3.1(B)节，本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第3.3.1(B)条厘定。

如果要在以下情况下行使认股权证：无现金“根据认股权证协议第7.4条，本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第7.4条确定。

如果认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许 行使该等无现金行使的相关章节确定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份 。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在实施无现金操作后)，签署人要求以以下名义登记新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额。[______]，地址是[______]并将该授权书交付给[______]，地址是[______].

日期：[______], 20[_]

签名保证：

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社，根据美国证券交易委员会规则17AD-15(或任何后续规则)，在1934年修订的《证券交易法》下，加入经批准的签名担保计划)进行担保)。