美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_至_的过渡期

委托文件编号：001-41144

雅典娜技术收购公司。第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

(970)925-1572

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

注册人于2021年6月30日(注册人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日)并非上市公司，因此无法计算该日非关联公司持有的有投票权和无投票权股东权益的总市值。注册人的单位于2021年12月10日开始在纽约证券交易所交易，注册人的A类普通股于2022年1月28日开始在纽约证券交易所单独交易。截至2021年12月31日，注册人已发行的A类普通股的总市值(可被视为注册人的关联方持有的股票除外)，通过参考纽约证券交易所该日报告的单位的收盘价计算，约为$252,988,750.

截至2022年3月29日，有26,328,750A类普通股 ，每股面值0.0001美元，已发行和已发行，以及8,881,250B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

审计师事务所ID：审计师姓名：使用Smith+Brown， PC审核员位置：纽约，纽约PCAOB ID：100

引用合并的文件：无。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本 Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他 因素：

第一部分

本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是雅典娜科技收购公司2。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是雅典娜技术赞助商II，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的 。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，由特拉华州 公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购，但我们打算重点确定金融科技、企业、深度科技和健康科技行业的企业. 我们打算重点关注与客户建立了强大的差异化关系，并对客户的生活方式、需求以及如何有效地与他们进行沟通有市场领先洞察力的公司。这些公司可能会同时服务于国内和国际受众。

我们专注于确定将 从成为上市实体中受益的公司。我们相信，我们的业务战略为传统资金不足领域的成长型公司 提供了一个引人注目的选择，使其成为公共实体，从而获得流动性，使资金来源多样化，并从公共市场参与中受益 。

我们制定了以下高水平、非排他性的投资标准，我们将使用这些标准来筛选和评估目标企业。

我们将寻求收购一家拥有强大的业务基本面且：

将从我们的能力中获得独特的好处 -可以利用我们管理层和顾问的集体能力来切实改善目标的运营和市场地位的业务。

是通过我们的专有渠道采购的 -我们不希望参与广泛的营销流程，而是将致力于利用我们广泛的网络来寻找潜在目标。

拥有一支尽职尽责、能干的管理团队 -拥有专业管理团队的企业，他们的利益与我们投资者的利益一致，并补充了我们创始人的专业知识 。如有必要，我们还可以通过我们的联系人网络招聘更多人才，以补充和增强目标企业管理团队的能力。

有通过进一步收购实现增长的潜力 机会-拥有通过收购实现无序增长的平台的企业。

为我们的股东提供诱人的潜在回报权衡目标业务的潜在增长机会和运营改进与任何已确定的下行风险 。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准， 我们将以投标要约文件或代理征集材料的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交投标报价文件或代理征集材料。

根据我们的业务活动，公司 是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务 ，名义资产几乎全部由现金组成。到目前为止，我们没有产生任何运营收入，我们预计在完成初始业务组合之前，我们不会 产生运营收入。

2021年12月14日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开募股(“首次公开募股”)。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.5亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的收购价向雅典娜科技保荐人II有限责任公司(“保荐人”)私募(私募)总计950,000个单位(“私募单位”)，产生了9,500,000美元的总收益。

在首次公开发售完成后，于2021年12月28日，我们在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后，完成了375,000个额外单位(“超额配售单位”)的销售 ，产生额外的毛收入3,750,000美元。在行使超额配售的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人额外配售3,750个私募单位，产生毛收入37,500美元。

在首次公开募股完成之前，保荐人于2021年8月31日支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取我们的7,362,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“方正股份”)。2021年11月，公司对其普通股进行了1.36672326股 拆分，保荐人总共拥有10,062,500股方正股份。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,312,500股方正股票。 由于承销商于2021年12月28日部分行使超额配售选择权，保荐人没收了1,181,250股方正股票。

总计256,287,500美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持的美国信托账户(“信托账户”)。

信托帐户中持有的资金投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债。

截至2021年12月31日，信托账户中有256,288,315美元的现金和证券，其中包括我们可获得的823美元的利息收入。1,526,464美元现金存放在 信托账户之外，可用于营运资金需求。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募单位的私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司 用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

虽然我们可以在任何行业或部门进行收购，但我们打算重点识别金融科技、企业、深度科技和健康科技行业的企业。 我们修订和重述的公司证书(2021年12月8日修订)禁止我们与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纽约证券交易所的规则要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常提供估值意见的独立实体 那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性 ，则董事会可能无法这样做。

只有当我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于 目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后已发行和流通股的大部分 。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 ，则在上述80% 公允市场价值测试中将考虑该等业务所拥有或收购的部分。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务；但如果业务合并确实涉及一项以上的目标业务, 80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务 一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行广泛的尽职调查审查，其中将包括与现有 管理层和员工的会议、文档审查、代码审查、安全审计、客户和供应商面谈、设施检查 以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。

我们的每位董事和管理人员将在首次公开募股后拥有方正 股票和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初的 业务合并相关的任何协议的条件，则此类高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事目前 对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该 高管或董事必须或将被要求在其受托责任的范围内向该实体(包括雅典娜消费者收购公司)提供业务合并机会。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其附属公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的任何实体的业务线范围内， 他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体(包括雅典娜消费者收购公司)提供该业务合并机会，这取决于他或她在特拉华州法律下的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并 。如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。 我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制， 符合适用法律和纽约证券交易所规则。然而，(除购买私募单位外)他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。我们预计任何此类购买都将根据《交易所法案》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

任何此类股份购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股现金支付的每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会 ，相当于在初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户中当时存入的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量，受此处所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利 。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。 此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下方面设定最低现金要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，提交赎回的所有A类普通股将 返还给持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后(I)召开股东会议批准初始业务合并或(Ii)通过投标要约进行股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票的机会 。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定。并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(如果我们 无法生存)，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和 重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纽约证券交易所上市 都将适用。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书中的此类条款，我们将为我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会。

如果我们为我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股票的机会，我们将

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股票和私募股票以及在首次公开募股(包括在公开市场和私人协商的交易中)期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票表决的大部分流通股普通股，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的 批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和私募股票外，我们只需要在首次公开募股中出售的25,375,000股公开股票中的7,764,751股，或30.60%，就可以投票支持初始业务合并(假设 所有流通股都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易，无论他们是参与还是放弃投票。, 或 他们在批准拟议交易的股东会议记录日期是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到要约收购期限结束。 此外，要约收购将以不超过指定数量的公开股票为条件。 哪个数字将基于我们不能赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务 合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股股票的任何计划，以遵守 交易所法案规则14e-5。

我们打算要求我们的公众股东行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的 选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票证书交付给我们的转让代理，或者使用 存款信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行投票的前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回， 我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票实益所有人的姓名。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公共股东进行进一步的沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公开 股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制寻求超额股份的赎回权。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票 。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他 不受欢迎的条款购买该持股人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，自首次公开募股结束起，即2023年6月14日，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务组合 。如果我们无法在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下， 都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们无法在2023年6月14日之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营 企业。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被 某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有三名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的业务组合流程所处的阶段，他们将在任何 时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交表格 10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告，并被要求在当前的表格8-K报告中披露某些重大事件。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在公司网站www.athenaspac.com上免费获取，当此类报告可在美国证券交易委员会网站上获得时。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网网站是www.sec.gov。此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供此等文件的副本，地址为纽约第五大道442号，邮编：NY 10018。我们网站上包含的信息 不会以引用方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分 ，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，视情况而定，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标企业池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能 无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们 不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的 内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至 (1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及 本10-K表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本部分标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略的过程中面临的挑战。本章节“风险因素”中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响 。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票和私募股份的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律或纽约证券交易所规则要求的情况外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股票，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们 寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票和私募股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

在首次公开招股和私募单位的私募完成后，我们的初始股东立即拥有我们约28%的已发行普通股(包括私募股份)。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能会不时购买 A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份和定向增发股份在内的多数股份的 赞成票，则该初始业务合并将被批准。因此， 除了我们的初始股东创始人股票和定向增发股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的25,375,000股公开股票中的7,764,751股或30.60%被投票支持初始业务合并，才能使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票，且未行使超额配售选择权)。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理层团队同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东 批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价；(Ii)用于营运资本或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东 行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并 。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回 和相关的业务组合，而可能会搜索替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们 可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加 。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将 分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后 , 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，您将不会收到信托帐户的按比例部分，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票 。

要求我们在2023年6月14日之前完成最初的业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，而且 可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们进行业务合并谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并。 因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与 任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间 进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2023年6月14日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在2023年6月14日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述其他风险的不利影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以 当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快合理地清算和解散，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求，在这种情况下，我们的公共股东每股只能获得10.10美元，或在某些情况下低于该金额。而我们的认股权证将 到期一文不值。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的显著波动和混乱，并增加了失业率，所有这些都可能在另一波感染浪潮或未来事态发展时加剧人们的担忧。新冠肺炎大流行 可能会继续，未来其他传染病的爆发可能会导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性， 无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款获得第三方融资 或根本无法获得。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。

然而，除本文明确规定的 外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高管或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有股票， 必须根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件(视情况而定)规定的日期之前，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括 该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅在 与该股东正确选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在6月14日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。根据适用法律，或(Iii)在本公司未能于2023年6月14日前完成初始业务合并的情况下，赎回本公司的公开股份，或(Iii)赎回本公司的公开股份。此外， 如果我们在2023年6月14日之前无法完成初始业务合并时赎回公开股票的计划因任何原因未能完成 ，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，公众股东可能被迫等待到2023年6月14日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于首次公开募股的净收益 和出售私募单位的目的是用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是， 由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 ，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标 ，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加 。这可能会增加 我们寻找和完善初始业务合并的成本、延迟或以其他方式使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员市场的变化 责任保险可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力 。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以用首次公开募股和出售私募单位的净收益进行潜在的收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

如果首次公开募股的净收益 和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们至少运营到2023年6月14日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务组合。

在首次公开募股和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,450,000美元可用于满足我们的营运资本需求。我们相信，在首次公开募股完成后，信托账户之外的可用资金将足以让我们至少运营到2023年6月14日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。 我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务 。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与 其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

在完成初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。 如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只会获得估计的每股10.10美元， 或更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何股东或权证持有人如果选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东或认股权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10 美元。

我们将资金存入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在此情况下该第三方的参与符合公司的最佳利益的情况下才会与该第三方签订协议。首次公开募股的承销商以及我们的独立注册会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股公共股票10.10美元。根据函件 协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或 其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至 信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，保荐人将对我们负责。, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要 此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开股票不到 $10.10。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，且在每种情况下，我方保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我方保荐人声称其无法履行其义务或其没有赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断 并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能产生以下效果： 减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，而 没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将Trust 帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少 。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2023年6月14日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述 程序。

由于我们不会遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、等)或 潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法 向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为 根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据《DGCL》第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所公司治理的要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们 在我们最初的业务合并完成之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营可从其已建立的全球关系和运营经验中获益的一项或多项业务的能力。我们的 管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个行业成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景。在我们完成初始业务合并的范围内， 我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话 。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。此类股东或认股权证持有人 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提起私人索赔，即与业务有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于首次公开募股 。如果 我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外， 如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会 ，这可能会使我们面临收入、现金流或收益的波动或留住关键人员的困难。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从 独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立的投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况而定)中披露。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》、 或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标 可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书 并未规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价；(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务组合相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、 高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司或管理文书证书 。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%普通股的持有人的批准，修改我们的公共认股权证协议 (可能被修订和重申，我们的公共认股权证协议)需要至少大多数公共认股权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在首次公开募股时或之后在公开市场上获得的公共认股权证)的持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订我们修订和重述的公司注册证书 ，以修改我们在2023年6月14日之前完成初始业务合并 或与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款时，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，我们需要向我们的公众股东 提供赎回其公开股票的机会以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变首次公开募股中提供的证券的性质 ，我们将注册或寻求豁免注册, 受影响的证券 。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这 比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修改和重述的公司证书，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和出售私募单位的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下，否则不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权投票的65%我们普通股的持有者批准，则可以修改；如果获得有权就此投票的65%我们普通股的持有者批准，则可以修改信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书的此类条款，我们将为我们的公众股东提供机会 在股东大会上赎回他们的公开股票。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修改。我们的初始股东共同实益拥有我们约28%的普通股(包括私募股份)，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能 能够修改我们修订和重述的公司注册证书中规范我们的业务前合并行为的条款 比其他一些特殊目的收购公司更容易, 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事 已同意，如果我们不能在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并，或与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应除以 应支付的税款)除以当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

除公开认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为参与方的首次公开募股有关的每一项协议都可以 无需股东批准而进行修改。此类协议包括：承销协议；我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的函件协议；我们与初始股东之间的注册权协议；我们与保荐人之间的定向增发单位购买协议；以及我们与保荐人和保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议对我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募单位和其他证券 包含了某些锁定条款。此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这样做的原因可能有多种，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修改将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，将与该初始业务合并相关。, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。 例如，对上述锁定条款的修改可能导致我们的初始股东比其他情况下允许的更早 出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的 融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金的按比例部分，我们的认股权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的大约28% 。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的 初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将 增加他们的控制权。除本10-K表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员 由我们的赞助商选举，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的 所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施 控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们最初的业务组合和此后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务 可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们最初的业务组合，但税收构建考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定， 可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的 业务合并并经任何必要的股东批准，我们可能会要求 股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与其他司法管辖区的目标公司 实施业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标 公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并有关的税款或其后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，还可能因其对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。 如果我们进行这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司承担重大的收入、预扣和其他纳税义务。由于纳税义务和在其他司法管辖区提交的文件的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。

此外，如果我们达成了将 与特定目标业务相关联的协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续 尝试寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，这取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到不利影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)，与业务合并相关的 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生不利影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，任何 或我们的所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本10-K表格的日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务 组合，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

首次公开发售的净收益 和出售私募单位为我们提供了247,331,250美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合 (计入信托账户中持有的8,956,250美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并有关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会通过私募交易(所谓的管道交易)向投资者发行股票。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，而且可能会大幅低于。

我们可能会聘请承销商或其附属公司 为我们提供其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问 或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金 ，只有在完成初始业务合并后，才会解除信托。这些财务激励可能会导致 承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善有关的 。

我们可能会聘请承销商或其附属公司为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的 费用或其他补偿，这些费用或补偿将在与承销商或其关联公司进行公平协商时确定；前提是我们不会与承销商或其关联公司 达成任何协议，也不会在与首次公开募股相关的招股说明书发布之日起60天前向承销商 或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类 付款不会被视为与首次公开募股相关的承销补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其附属公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时引发潜在的 利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。 此外，初始业务合并候选人的高管和董事可能会在完成初始业务合并后辞职 。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并时的主要人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望保留 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能对我们造成不利影响。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价格可能会显著稀释您的公开股票的隐含价值 ，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润 ，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价 提供我们的单位，而信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，这意味着初始价值 为每股10.10美元，但我们的保荐人仅为创始人股票支付了25,000美元的名义总收购价，或每股约0.003美元。因此，如果我们完成初始业务合并，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。

我们的保荐人就首次公开招股向我们总共投资了9,562,500美元 ，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募单位的9,537,500美元收购价。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股0.98美元，我们的保荐人也有可能收回其在我们的全部投资。因此，我们的保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下跌的初始业务组合，而我们在首次公开募股中购买其单位的公众股东可能会在其公开募股中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人 为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

由于我们的保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票 除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年8月，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取7,362,500股方正股票；2021年11月，我们对普通股进行了1.36672326的1股拆分 ，因此我们的保荐人总共拥有10,062,500股方正股票。由于承销商于2021年12月28日部分行使其超额配售选择权，保荐人没收了1,181,250股方正股票，导致 保荐人持有8,881,250股方正股票。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开发行的总规模最多为28,750,000股，因此该等方正股份将占首次公开发行后的普通股(包括公开发行股份、定向增发单位和方正股份)流通股的25.28%。根据承销商行使超额配售的程度，发起人最多可没收1,312,500股方正股票 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商以每单位10.00美元或9,537,500美元的价格购买了总计953,750个私募单位，如果我们不 完成最初的业务组合，这些单位也将一文不值。每个定向增发单位由一股A类普通股和一半 认股权证组成。每份完整的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。如果我们没有完成初始业务合并，我们的保荐人和董事会成员以每股约0.003美元的价格收购了方正股票，而我们在首次公开募股中以每单位10美元的价格提供单位，这些证券也将 变得一文不值；因此，我们的保荐人和我们的董事会成员可以在初始业务合并后获得可观的利润，即使上市 投资者遭受重大损失, 在确定特定目标业务 是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2023年6月14日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关我们高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理-董事和高管”。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高管和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，但受我们董事 和高级职员在DGCL下的受托责任的约束。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高管将该 机会转给我们。此外，我们的保荐人和我们的管理人员和董事可以发起、投资、组建或以其他方式参与任何与我们类似的特殊目的收购公司，包括与其初始业务合并相关的公司，或者在我们寻求 初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，, 我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管的 和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理-董事和高管”、“董事、高管和公司治理-利益冲突”和“某些关系和相关交易以及董事的独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的 机会来完成我们与他们关联的任何实体的初始业务合并，也没有 关于与任何此类实体的业务合并的实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，即 通常从财务角度对公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的 利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利 。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股， 紧接交易前的我们的股东可能在交易完成后 持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些 人中的某些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的商业事务有关的诉讼、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序 。任何此类诉讼、调查或其他诉讼程序都可能分散我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们初始业务组合的目标企业，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务组合的能力 。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的中央银行近年来推行零利率，美联储公开市场委员会 不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众 股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减少100,000美元用于支付解散费用的利息 )。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难 完成最初的业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府证券和现金 项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或 私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年6月14日之前完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并活动有关的重大条款 ；或(Iii)在2023年6月14日之前没有初步业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将 需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过在首次公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常， 我们必须保持50,000,000美元的全球平均总市值，以及我们证券的最低持有者数量(一般为 300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这一要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便 继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们通常被要求股票价格至少为每股4.00美元，全球市值至少为150,000,000美元，公开持有的股票的总市值至少为40,000,000美元，我们的证券至少有400个批量持有者，以及至少1,100,000股公开持有的股票。我们无法 向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证是承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.003美元 ，即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的某些高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年8月，我们向发起人发行了7,362,500股方正股票 ，以换取25,000美元的出资额；2021年11月，我们以1.36672326的比例将1股普通股拆分为1股，因此我们的发起人总共拥有10,062,500股方正股票。由于承销商于2021年12月28日部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了1,181,250股方正股票，导致我们的 保荐人持有8,881,250股方正股票。我们的发起人为方正股票支付了大约每股0.003美元。我们的某些高级职员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们完成了与目标业务的业务合并，我们的高管和董事也可能获得可观的利润 该目标业务随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。由于我们修订后的 和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接首次公开发售后，A类普通股和B类普通股分别有73,671,250股和1,118,750股授权但未发行的股份可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。完成我们最初的业务合并后，B类普通股将自动转换为A类普通股，最初按1：1的比例进行转换，但会按照本文和我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。首次公开发行后，立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1，这是由于其中所述的反稀释条款 。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的 业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准我们的修订和 重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至2023年6月14日之后或(Y) 修订前述条款的额外股份。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们的 修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票 以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们最初的业务合并完成后，方正股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整 以及本文规定的进一步调整的影响。 如果因我们的初始业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股总数将相等。 转换后发行的A类普通股股份总数(包括私募配售股份)的25.28%，包括公司因完成初始业务合并而发行的、或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，包括公司因完成初始业务合并而发行或行使任何与股权挂钩的证券或权利 ，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券 或可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的权利。向初始业务组合中的任何卖方和在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募单位，但条件是此类方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似 结构的特殊目的收购公司不同，在我们的初始业务合并 之前，初始股东将仅获得总流通股数量(包括公开发行股票、私募单位和创始人股票)的25.28%。

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们注册并符合相关的A类普通股或某些豁免条款。

如果在 行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证可能没有价值并到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价 。

我们已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会 提交首次公开发行(IPO)相关登记说明书的生效后修订或新的登记说明书 ，涵盖在行使认股权证时根据证券法可发行的A类普通股的登记，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证的规定保持 可在行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书 直至认股权证到期 公共认股权证协议和私人认股权证协议(可以修改和重述，“私下认股权证协议”，以及与公开认股权证协议一起的“认股权证协议”)。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票 没有根据证券法登记，根据公共认股权证协议的条款， 认股权证持有人将不被允许以现金方式行使其认股权证，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金 的方式这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股股票在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或限定认股权证相关的 股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票(如果没有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股 股票将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

公共认股权证协议规定，在以下情况下，权证持有人寻求行使其权证将不被允许以现金方式进行，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果根据公共认股权证协议的条款，在行使权证时可发行的A类普通股 股票没有根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使并非在 国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，我们要求赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上 行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股 的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以 乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市场价值”超出认股权证的 行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内的平均收市价 。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的A类普通股股份将会更少。

我们可以修改公共权证的条款 ，修改方式可能会对公共权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的公共权证持有人的批准 。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量 可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议，以注册 的形式发行。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的公共认股权证持有人的至少多数批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有多数同意此类 修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时尚未发行的认股权证的至少大多数同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比例不同于最初提供的比率)、缩短行使期限 或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的公共权证协议将纽约州法院或纽约南区美国地区法院指定为我们的公共权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公共权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因公共权证协议而引起或以任何方式与公共权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院 代表着一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，公共权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他 索赔。购买我们的任何公共认股权证或以其他方式获得任何公共认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们公共认股权证协议中的论坛 条款。如果任何诉讼的标的物在公共权证协议的法院条款范围内，以我们公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序，作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公共认股权证协议的这一条款不适用于或不能与 就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 事项相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等)在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至发出赎回通知之前的第三个交易日结束，但条件是在我们发出赎回通知之日。 我们不会赎回认股权证，除非《证券法》下关于行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明有效，且与A类普通股有关的当前招股说明书在整个30天赎回期内可用，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且这种无现金行使 可以豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们发行了认股权证，购买12,687,500股A类普通股作为单位的一部分。在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式 发行了总计953,750个私募单位，每单位价格为10.00美元，或9,537,500美元。每个私募单位由一股私募股份和一半的私募认股权证组成，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些 贷款转换为最多150,000个相当于私募的单位，每单位的价格为10.00美元。这些单位将与私募单位相同 。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业具有较低吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使 更难完成业务交易或增加收购目标业务的成本。

私募单位中包含的私募认股权证与首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至完成我们的初始业务合并 后30天，以及(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含一个 公有权证的一半，并且只能行使整个权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购 公司的单位。

每个单位包含一个公募认股权证的一半。 根据公募认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位将进行交易 。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。这 不同于我们类似的其他发行，其单位包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含 购买一股的完整认股权证相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为完成最初的业务合并而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前) (“新发行价格”)，(Ii)此类发行的总收益占完成初始业务合并之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本 收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格， 市场价值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格中较大者的115% 。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的组合 。

向我们的初始股东和我们私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人 可以要求我们登记私募认股权证、行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份、方正股份转换后可发行的A类普通股股份、包括在私募单位中的A类普通股股份，以及流动资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可要求我们登记此类A类普通股。认股权证或在行使该等单位及认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用 。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

投资于首次公开募股 可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致 不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位类似的工具 ，它们在美国联邦所得税方面的待遇是不确定的，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和每个单位包括的一个可赎回认股权证的一半之间进行的分配 可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人 控股公司，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这 将减少放入我们信托账户的资金的税后净利息收入。此外，根据现行法律，我们单位中包含的认股权证的无现金行使对美国联邦 所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚 我们股票的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定：(I)该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失， (Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我们支付的任何股息 是否有资格享受公司股息收入扣除。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问 。

赎回A类普通股 是否将被视为出售此类A类普通股以缴纳美国联邦所得税，将取决于股东的具体 事实。

美国联邦所得税对赎回A类普通股的处理将取决于赎回是否符合修订后的《1986年美国国税法》第302(A)节规定的此类A类普通股的出售资格，这将在很大程度上取决于被视为由 选择赎回A类普通股的股东持有的A类普通股(包括因拥有私募认股权证或公开认股权证或其他原因而由持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前和赎回后我们股票的所有已发行股票的总数。如果出于美国联邦所得税的目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则 赎回将被视为公司对我们现金的分配。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订及重述的公司注册证书 要求，除非吾等书面同意选择另一法院，否则(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对受内务原则管辖的我们、我们的董事、 高级职员或雇员的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起， 特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权。如果诉讼是在特拉华州以外的地区提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。 虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律适用 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在它可以执行的范围内，该条款可能会 起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果, 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订并重申的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意 选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院 是否会执行这些排他性法院条款存在不确定性，在其他公司的 章程文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款 在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意这些规定；但我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管我们相信这一条款对我们 有利，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会 限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并可能产生阻止 针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务 的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们可能面临与技术和消费者业务相关的风险。

业务与技术和消费者业务的结合需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并， 我们可能会在业务合并后面临以下风险，并可能受到这些风险的不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力不会仅限于技术和消费业务。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上述风险不同，也可能不同。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们 将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们目前从赞助商那里使用位于纽约第五大道442号的办公空间，邮编为10018。我们已同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或 政府诉讼待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“ATEK.U”、“ATEK”和“ATEK WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2022年3月18日，我们有两个单位的记录持有人 ，一个我们的A类普通股记录持有人和一个我们的权证记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付 将在此时由我们的董事会酌情决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金。

2021年8月，我们向发起人发行了总计7,362,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额；2021年11月，我们以1.36672326换1股普通股的方式 拆分了发起人的普通股，因此我们的发起人总共拥有10,062,500股方正股票。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,312,500股方正股票 。由于承销商于2021年12月28日部分行使超额配售选择权，保荐人没收了1,181,250股方正股票，导致保荐人持有8,881,250股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。

2021年12月14日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开发行，并于2021年12月28日，由于承销商 部分行使其超额配售选择权，我们额外发行了375,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回 认股权证，每个认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为253,750,000美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任唯一簿记管理人，罗伯茨和瑞安投资公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)、西伯特·威廉姆斯·尚克公司(Siebert Williams Shank&Co.，LLC)和老虎金融合伙公司(Tigress Financial Partners)担任联席管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-261287号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月9日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人定向增发950,000个单位的私募，同时完成了向保荐人出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人额外出售3,750个私募单位。私人配售单位以每单位10.00美元的收购价出售，产生毛收入9,537,500美元。每个私募单位 由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股完整普通股 。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节 所载的登记豁免发行的。

私募单位与首次公开发售的 单位相同，不同之处在于私募单位(以及作为私募单位基础的A类普通股及私募认股权证的股份)在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，而私募认股权证可在无现金基础上行使。

在首次公开发售(包括出售超额配售单位)和私人配售单位所收到的总收益中，有256,287,500美元被存入信托账户。

我们总共支付了5,000,000美元的承销费 ，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出463,896美元。此外，承销商同意延期支付8,956,250美元的承销费。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表以及本10-K表其他部分包含的与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括在“关于前瞻性陈述的告诫 说明”中以及本10-K表其他部分中陈述的那些陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何业务 行业或部门进行收购，但我们打算集中精力确定技术和消费者业务。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或我们可能在首次公开募股或其他方面达成的后备协议)、向目标的 所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的 初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，自我们首次公开募股以来， 正在寻找预期的初始业务合并。我们预计最早在完成最初的业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们希望通过将首次公开募股的收益 存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损为118,735美元，其中主要包括65,270美元的运营费用和67,995美元的特拉华州特许经营税应计收入，这部分由信托账户中投资赚取的823美元利息抵消。

流动性与资本资源

我们首次公开发行的证券 是根据证券法在S-1表格的注册声明(注册号333-261287)下注册的。经修订的S-1表格注册声明(“注册声明”)已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，我们完成了2500万套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.5亿美元的毛收入。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了与保荐人的私募，以每私募单位10.00美元的价格出售了950,000个私募单位，产生了9,500,000美元的毛收入。

首次公开发售完成后，在收到承销商选择 部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，我们完成了375,000个额外单位的销售，产生了3,750,000美元的额外毛收入。 在行使超额配售的同时，我们完成了向我们的保荐人额外私募3,750个单位的私募，产生了37,500美元的总收益。

我们首次公开招股的发行成本为14,420,146美元，其中包括5,000,000美元的承销费、8,956,250美元的递延承销费(存放在信托账户中)和463,896美元的其他成本。应支付的8,956,250美元递延承销费取决于业务合并在2023年6月14日之前完成，符合承销协议的条款。

在完成首次公开募股和行使超额配售后，我们首次公开募股的净收益中的256,287,500美元和部分私募单位被存入信托账户，仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为34,640美元。用于投资活动的现金净额为256,287,500美元，融资活动提供的现金净额为257,848,604美元，主要反映我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为256,288,315美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来支付我们的税款。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于我们在首次公开募股完成后授权和发行的普通股的股份数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额。我们可以从信托账户以外的首次公开募股中获得的资金或从信托账户中持有的资金赚取的利息中支付这笔税款。 我们每年的所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。 我们预计信托账户中的金额赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有1,526,464美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 并构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外的 资金，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私募单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务 合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约400,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；175,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 45,000美元用于董事和高级管理人员保险；75,000美元用于寻找业务合并目标期间产生的咨询、差旅和杂项费用；180,000美元用于办公空间、秘书和行政服务；以及大约170,000美元的一般营运资金将用于杂项费用和储备。我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付首次公开募股结束后为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费和顾问费用，以帮助我们寻找目标企业，尽管我们目前没有这样做的打算。我们 使用此类资金可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查 。

此外，我们可能需要获得额外的资金 来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外， 我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位获得的净收益的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，扣除满足公众股东赎回所需的金额后，我们可能需要寻求额外的 融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务组合结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务组合的营运资金需求和交易成本 。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议 或我们在首次公开募股完成后可能达成的支持协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关联方交易

我们目前从赞助商那里使用位于纽约第五大道442号的办公空间，邮编为10018。从2021年12月9日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除本10-K表中另有披露外，公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将用向我们发放的信托账户的收益偿还 营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并实体的单位 。这些单位将与私募单位相同。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等 贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、从我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时或为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

表外安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2021年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们总共支付了5,000,000美元的承销折扣和佣金，以及463,896美元的其他发行成本和与我们的首次公开募股相关的费用。此外，承销商 同意推迟8,956,250美元的承保折扣和佣金。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的 期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

我们确定了以下关键会计政策 ：

认股权证的会计

我们根据对该工具的特定条款的评估以及会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引 将权证归类为权益类 或负债类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815项有关权益分类的所有 要求，包括该等工具是否与本公司本身的 普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要采用专业的 判断，于认股权证发行时及在随后的每个季度结束日期(如附注7所述)进行。 如附注7所述，本公司于进一步审阅认股权证协议后认定，管理层认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。

可能赎回的普通股

我们根据ASC 480中的指导，对我们的普通股进行核算，但可能会 赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。此方法会将报告期结束 视为证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括保荐人没收的普通股。于2021年12月31日，我们并无任何摊薄证券及/或其他合约，而该等合约可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的盈利中分享。因此，稀释后每股亏损 与本报告期内每股基本亏损相同。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要 提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

雅典娜科技收购公司II

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

雅典娜科技收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了雅典娜技术收购公司II(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化 以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 29, 2022

PCAOB ID号100

雅典娜技术收购 公司。第二部分：

资产负债表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

雅典娜技术收购 公司。第二部分：

营运说明书

由2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

雅典娜技术收购 公司。第二部分：

股东亏损变动表

由2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

雅典娜技术收购公司。第二部分：

现金流量表

2021年5月20日(开始)至2021年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分

雅典娜技术收购公司。第二部分：

财务报表附注

2021年12月31日

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对我们的“披露控制和程序”(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至 财年结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息：(I)在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

还应注意的是，首席执行官和首席财务官认为我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。控制系统，无论其构思或操作有多好， 只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

管理层关于财务报告的内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

项目9B。其他信息。

于2022年3月29日，本公司订立经修订及重述的公开认股权证协议及经修订及重述的私募认股权证协议，每份协议均由大陆股票转让及信托公司担任受托人，修订及重述于2021年10月19日就首次公开发售而订立的该等协议。采纳经修订及重述的认股权证协议，以符合本公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的日期为2021年10月19日的最终招股说明书中对与首次公开发售相关发行的公开认股权证及私募认股权证的描述。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

伊莎贝尔·弗雷德海姆自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年11月以来担任董事会主席。伊莎贝尔是雅典娜科技收购公司(纽约证券交易所代码：ATHN)的创始人兼董事长，该公司是首批全女性SPAC之一。她也是雅典娜消费者收购公司(纽约证券交易所代码：ACAQ)的创始人，并自2021年6月以来一直担任董事会主席。她是一位风险投资家和企业家；她是金融科技旗下公司Magnifi的联合创始人，也是风险投资公司Castle VC(前身为喜达屋风险投资公司)的联合创始人和管理合伙人，以及风险投资公司MaskOG的风险合伙人。她还是纳斯达克(Growth For Good Acquisition Corporation)(股票代码：GFGDU)的董事会成员。

Freidheim女士共同创立了Magnifi，这是一家人工智能和机器学习金融科技公司，于2020年12月被蒂芬集团收购。除了共同创立公司，Freidheim女士还在2018年至2019年担任Magnifi的首席执行官，并领导了公司的早期增长。

从2015年到2016年，Freidheim女士是风险投资公司MaskOG的风险合伙人，在那里她对高增长的科技公司进行了投资。传讯OG为专注于B2B公司的技术业务提供资金，并与投资组合公司建立合作伙伴关系，以提供深厚的市场专业知识和实际操作支持和执行能力。

Freidheim女士是Castle VC(前身为喜达屋风险投资)的联合创始人和管理合伙人 ，分阶段投资科技公司，目前专注于金融技术、数据分析、人工智能、机器学习和SaaS领域的后期投资 。Freidheim女士领导了对处于IPO前的早期和晚期成长型公司的投资。她参与了交易过程的方方面面。Freidheim女士也是伦敦基金的联合创始人，该基金投资于知识产权丰富的高增长公司，特别关注新兴技术。

弗莱德海姆的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行业务，之后加入景顺的一家私募股权基金，投资于欧洲资产。她拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

安娜·使徒洛娃自2021年10月起担任我们的 首席财务官。Anna Apostolova拥有超过13年的投资银行和私募股权投资经验。 自2020年以来，Apostolova女士是7RIDGE的私募股权投资者，负责寻找和执行金融科技领域的投资。 特别关注资本市场、市场基础设施、投资管理和相关技术领域的早期和后期成长型公司。在她的职位上，Apostolova女士还参与管理投资组合公司的财务运营 并实施增长计划。

此前，Apostolova女士是纽约Evercore(纽约证券交易所代码：EVR)的投资银行家，专注于并购、资本市场和重组交易(2013-2018年)。 她为所有保险垂直市场和更广泛的金融服务领域的上市和私人持股公司提供咨询服务。在加入Evercore之前，Apostolova女士是摩根大通(纽约证券交易所代码：JPM)纽约和伦敦金融机构部门的投资银行家(2008-2013)。Apostolova女士为客户提供保险、专业金融、市场结构和银行业的并购和资本市场交易方面的咨询。Apostolova女士拥有芒特霍利奥克学院经济学和统计学学士学位。

基尔西加·雷迪自2021年8月以来一直担任我们的 总裁，并自2021年11月以来担任董事。Kirthiga Reddy拥有二十多年的领先技术驱动转型经验 。从2018年12月至2021年10月，雷迪女士一直担任软银投资顾问公司(SoftBank Investment Advisers)的投资合伙人，这是一家总部位于伦敦的私募股权公司(SBIA)，并在软银愿景基金Emerge计划的投资委员会任职，该计划 是由代表不足的创始人领导的公司的全球加速器。Reddy女士也是联合创始人，自2018年10月以来一直担任F7 Ventures的投资委员会，F7 Ventures是一家由女性领导的种子投资基金，专注于推动人类运营和互联社区、工作未来以及身心健康的投资主题 。从2010年7月到2018年3月，雷迪女士在纳斯达克公司(FacebookInc.)担任过各种高管职务。在Facebook，Reddy女士首先担任董事印度和南亚地区董事总经理，然后 专注于墨西哥、巴西、印度尼西亚、南非和中东等新兴和高增长市场。此外， Reddy女士自2019年12月以来一直担任多家公司的董事会成员，包括Collective Health，Inc.自2019年12月以来 她还在薪酬和审计委员会任职，WeWork Inc.自2020年2月以来，以及Ungible，Inc.自2021年4月以来。Reddy 女士还在Neythri Futures Fund的投资顾问委员会任职，Neythri Futures Fund是一家南亚女性领导的阶段不可知的科技基金，自2021年3月以来 。Reddy女士拥有斯坦福大学MBA学位，并以最高荣誉毕业于斯坦福大学Arjay Miller学者、锡拉丘兹大学计算机工程硕士和印度马拉斯瓦达大学计算机科学学士学位。2014年9月至2019年4月，她在斯坦福大学商学院管理委员会任职, 包括从2018年9月至2019年4月担任主席。她 被《财富》杂志评为印度《最具影响力的女性》，并被Fast Company评为《商界最具创造力的人》等奖项。

朱迪思·罗丹自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。罗丹博士于2005年3月至2017年1月担任洛克菲勒基金会主席，该基金会支持应对全球社会、经济、健康和环境挑战的努力。1994年至2004年，罗丹博士担任宾夕法尼亚大学校长以及宾夕法尼亚大学心理学、医学和精神病学教授。在此之前，罗丹博士担任耶鲁大学心理学系主任，还担任文理研究生院院长和教务长，并在该大学担任教员22年。自2021年以来，罗丹博士担任雅典娜科技收购公司(纽约证券交易所代码：ATHN)的董事 ，雅典娜科技收购公司是首批全女性SPAC之一。罗丹博士自2019年以来一直担任金融科技平台Prodigy Services Limited的董事会主席，自2018年起担任风险投资公司Portfolia的董事会成员 ，自2013年以来担任高等教育机构桂冠教育的董事会成员和提名与治理委员会成员。2002年至2018年，罗丹博士担任康卡斯特公司(纳斯达克代码：CMCSA)董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。1997年至2013年，罗丹博士担任美国航空集团(前称AMR公司)(纳斯达克：AAL)董事会成员和审计委员会成员。2004年至2017年, 罗丹博士是花旗集团的董事会成员，同时也是提名、治理和薪酬委员会的成员。罗丹博士拥有宾夕法尼亚大学心理学学士学位和哥伦比亚大学心理学博士学位。由于罗丹博士在高等教育和慈善事业方面的丰富经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

兰迪·扎克伯格自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。扎克伯格女士目前在20多家早期和中期公司担任投资者和顾问。她自2019年1月以来担任The Motley Fool的董事会成员，自2020年10月以来担任Go Noodle的董事会成员，自2021年1月以来担任Life360的董事会成员，自2021年2月以来担任Republic的战略顾问，自2021年9月以来担任OKCoin的战略顾问。在过去的十年里，兰迪 帮助家庭驾驭我们的数字世界。通过她的公司Zuckerberg Media，她创造了屡获殊荣的内容和体验， 教育家庭并揭露有关数字素养和安全的问题。扎克伯格女士是四本畅销书的作者，制作了多部电视节目和戏剧作品，并在SiriusXM主持每周一次的广播节目。兰迪获得了艾美奖提名、三项托尼奖、一项戏剧桌奖和一项儿童屏奖。在创立自己的公司之前，兰迪是Facebook的早期员工，她在Facebook最出名的是创建了Facebook Live，现在全球有20多亿人使用Facebook Live。

莎朗·布朗-赫鲁斯卡，PhD自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。Hruska博士自2021年10月以来一直担任Hruska Economics，LLC的负责人，在那里她与非营利实体、协会、企业客户和政府合作，为我们最严峻的社会和经济挑战提供实用的、基于市场的解决方案。她自2021年10月起担任Prime Finance Foundation管理委员会成员，并于2017年11月至2019年1月期间担任Prime Finance纠纷解决和教育基金会董事会成员。她是Ten12咨询委员会的成员，这是一个众包数据库，记录了300k+证券的机构投资者共识价格，可用于改善共同基金、养老基金、保险公司等的估值实践和政策。作为一名金融经济学家和前监管者，她在公共政策、领导力和行政管理方面拥有30多年的经验，包括从2019年1月至2021年1月担任美国国务院首席经济学家，并于2002年7月至2006年7月担任美国商品期货交易委员会专员。 在CFTC期间，她于2005年至2006年担任代理主席、技术咨询委员会主席和赞助商，并 担任金融扫盲和教育委员会网站开发委员会主席。除了公共服务外，她还在2006年7月至2019年1月期间管理董事并担任国民经济研究协会全球证券和金融业务合伙人 。她于2009年5月至2016年9月担任电子流动性交易所的公共董事，并于2007年12月至2016年6月担任国际证券交易信托的受托人。她曾在MarketAxess控股公司的上市公司董事会和公司治理委员会担任公开董事的成员, 从2010年4月到2013年6月。2012年7月至2016年6月，她也是杜兰大学A.B.弗里曼商学院的教授。她曾在国会作证，并向各种受众发表了广泛的演讲，她的思想领导力已发表在《巴伦》、《金融时报》、《福布斯》、《商业伦理与社会百科全书》以及其他各种期刊和书籍上。她于1994年获得经济学博士学位，1988年获得硕士学位，1983年在弗吉尼亚理工大学获得经济学和国际研究学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成 ，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。根据纽约证券交易所公司治理的要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。由兰迪·扎克伯格组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由朱迪思·罗丹和莎伦·布朗-赫鲁斯卡组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Isabelle Freidheim和Kirthiga Reddy组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 根据我们修订和重新颁发的公司注册证书，任命它认为合适的高级职员。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和《交易所法》的规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会 根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。Sharon Brown-Hruska和Randi Zuckerberg担任我们审计委员会的成员，Sharon Brown-Hruska担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的 并且审计委员会必须至少有三名成员。我们打算在纽约证券交易所针对新上市公司的分阶段规则中规定的适用期限内，确定需要的此类额外独立董事在审计委员会任职。 我们预计这些额外董事将签订与我们董事签署的信件协议基本相似的书面协议，作为注册声明的证物。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认定Sharon Brown-Hruska符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 兰迪·扎克伯格和朱迪思·罗丹是我们薪酬委员会的成员。兰迪·扎克伯格担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了在长达18个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付 任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经建立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是朱迪思·罗丹和兰迪·扎克伯格。朱迪思·罗丹担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会 受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会 将向董事会推荐提名候选人参加股东年会的选举。在我们的 初始业务合并之前，董事会还将考虑由我们 普通股持有人推荐的董事候选人，在他们寻求提名人选参加股东年度会议(或如果适用的话，股东特别会议)选举时。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。我们已经提交了我们的《商业行为和道德准则》表格副本、我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程作为注册声明的证物 。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德规范》以及委员会章程的副本。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行任何修改，而不是技术性、行政或其他非实质性的 修改，或者向我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求披露的执行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何隐含的豁免，来自适用的商业行为和道德准则的规定 ，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。 我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中 ，对我们网站的任何引用都只是非主动的文本参考。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

我们的每位高管和董事目前都有， 他们中的任何人未来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体(包括雅典娜消费者收购公司)提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体(包括雅典娜消费者收购公司)，他或她 将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们经修订的 和重新签署的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事 或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或该公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求以与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他 通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务 的角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和私募 股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票他们 持有的任何创始人股票和私募股票，以及在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重申的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，我们的董事将不会 因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级职员和董事签订了协议，在我们修订和重申的公司注册证书 中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。除了 关于他们可能在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票(如果我们没有完成 初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事 的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何 资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类 赔偿。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

第11项.行政人员薪酬

我们的所有董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制来管理我们向董事和高管支付的报销 ，因为他们代表我们在确定 和完成初始业务合并的活动中产生了自付费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或由董事会建议确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在我们的初始业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益 所有权信息：

除非另有说明，我们相信表中所列的所有 个人对他们实益拥有的我们所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格10-K之日起60天内不能行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2021年12月31日已发行和已发行的35,210,000股普通股，其中包括26,328,750股已发行和已发行的A类普通股和8,881,250股已发行和已发行的B类普通股。