目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止2021年12月31日

或

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由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40687

国际媒体收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(212) 960-3677

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ⌧

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ⌧不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐不是⌧

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是⌧不是☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元0.

截至2022年3月29日，有29,546,900普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

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国际媒体收购公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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某些条款

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“公司”、“IMAQ”、“我们”、“我们”或“我们”指的是国际媒体收购公司，这是一家于2021年1月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是特拉华州的一家有限责任公司Content Creation Media LLC。我们的IPO指的是国际媒体收购公司的首次公开募股，该公司于2021年8月2日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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第一部分

第1项。生意场

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日根据特拉华州法律成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算在全球范围内寻找媒体和娱乐(M&E)行业的目标公司，重点是北美、欧洲和亚洲(不包括中国)。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们打算特别关注那些能够从数字内容的增长中直接受益的公司。虽然我们确定目标的努力不会局限于任何特定的M&E细分市场或地区，但我们打算将搜索重点放在内容、电影、后期制作和/或视觉效果设施、动画、流媒体、增强和虚拟现实、音乐、数字媒体、游戏和电子竞技上。

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月28日(“首次公开募股”或“首次公开募股”)宣布生效。于2021年8月2日，我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生200,000,000美元的毛收入。于首次公开发售结束时，保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。

2021年8月6日，承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权，以弥补超额配售，我们完成了额外300万个单位的销售，每单位10.00美元，产生3000万美元的毛收入。在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了825,000美元的毛收入。

于2021年8月2日及2021年8月6日进行的首次公开发售(包括全面行使承销商的超额配售选择权)及私人单位私人配售所得款项净额合共230,000,000美元已存入一个位于美国的独立信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，为公众股东的利益而设立。信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)按照我们修订和重述的公司注册证书所允许的其他方式分配信托账户。

自首次公开招股结束起计，我们将有12个月(或最多18个月，如果我们完成业务合并的时间如本文所述)来完成我们的初始业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(完成业务合并最多可延长18个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前向信托账户存入2,300,000元(每单位0.10元，最高可达4,600,000元)，每次延期三个月。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内完成我们的初始业务组合，我们将, 尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未释放给我们以支付税款的按比例部分的利息，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。

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我们的管理团队

我们的高级管理人员、董事和战略顾问由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、投资、建立、运营和为领先企业提供建议方面有着丰富的记录。特别是，该团队对媒体和娱乐空间、这些行业的演变和市场机会有着深刻的理解。我们的集体团队在以下方面有经验：

我们相信，我们的团队将能够通过广泛的网络寻找媒体和收购投资机会，包括通过建立战略联盟和对印度电影、OTT、新媒体平台和数字视频发行市场的了解。此外，我们相信，我们的团队拥有在业务合并后提高目标公司效率的运营专业知识，并考虑到他们与公开市场投资者的丰富经验，能够很好地制定深思熟虑的投资者关系战略。

我们的团队包括信实娱乐控股有限公司、美联社国际集团和迪士尼印度公司的两名现任高管和一名前任高管。我们的董事会主席兼首席执行官Shibasish Sarkar，我们的董事兼战略顾问Sanjay Wadhwa，以及我们的首席财务官Vishwas Joshi，共同拥有在上述公司数十年的运营经验。

我们管理团队、顾问或他们各自附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。在过去，我们的管理团队中没有一位成员有过特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队或顾问或他们各自附属公司的业绩历史记录来指示我们未来的业绩。

收购战略

我们的目标是确定并收购一家拥有未开发机会的企业，以建立一家上市公司。我们相信，我们管理层和董事的经验，从评估资产到投资和公司建设，将使我们能够寻找并执行与高质量目标的业务组合。我们的遴选过程将利用我们董事会与领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、律师和会计师网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略举措，以便在我们最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。

我们还认为，新冠肺炎全球大流行将对不同细分市场的机电行业产生不同的影响。我们的管理层预计，将会有一些实力雄厚的企业在特殊情况下结束，可能需要资本和专业知识来发展他们的业务。这类场景的一些示例包括：

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因此，我们预计，在我们最初的业务合并中，机电行业将有许多潜在的目标。

特别是，我们打算将寻找初始业务合并目标的重点放在北美、欧洲和亚洲(不包括中国)的私营公司，这些公司拥有正运营现金流或引人注目的经济，并有通向正运营现金流的明确途径，大量资产，以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们的遴选过程预计将利用我们董事会深厚而广泛的关系网络、行业专业知识和交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。

实施初始业务合并

自IPO结束起，我们将有12个月(或最多18个月，如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长)来完成我们的初始业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(完成业务合并最多可延长18个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司之间的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前向信托账户存入2,300,000元(每单位0.10元，最高可达4,600,000元)，每延长三个月。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内完成我们的初始业务组合，我们将, 尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未释放给我们以支付税款的按比例部分的利息，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清盘，私人单位所包含的权利和认股权证将到期并将一文不值。

股东对企业合并的批准

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东(但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事)可以寻求将其普通股股份转换为当时存入信托账户的总金额的一部分，无论他们投票、投票支持还是反对拟议的业务合并，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，在每种情况下都受到本文所述的限制。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。我们预计，我们的业务合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易的方式完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产、与目标公司股东交换股份或购买目标公司的股票，则不需要股东批准；但是, 根据纳斯达克规则，如果我们寻求在企业合并中发行相当于已发行股票20%或更多的股份作为对价，必须获得股东的批准。根据特拉华州的法律，我们公司合并为目标公司需要得到股东的批准。目标公司与我们公司的合并不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化，或者如果与合并相关的发行股份超过合并前我们已发行股份的20%。目标公司与我们公司的子公司合并不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化；然而，根据纳斯达克规则，如果我们每周发行相当于我们流通股20%或更多的股票作为对价，我们必须获得股东的批准。

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如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人收购要约的交易法第13E-4条和第14E条，向我们的股东提供根据要约向我们投标的机会，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。

如果吾等根据收购要约规则允许股东竞购其股份，吾等的收购要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且在收购要约期届满之前，吾等将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们购买的公开股票的数量不得低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能购买与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或纳斯达克要求必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供上述转换权。

我们只有在公众股东没有行使转换权导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的情况下，才会完成我们最初的业务合并，并且假设出席会议的法定人数达到法定人数，亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份的赞成票投票赞成该业务合并。因此，如果股东持有IPO行使转换权中出售的普通股股份约94.2%(或如果超额配售选择权全部行使，则持有约94.5%)或以上，则业务合并将不会完成。然而，实际百分比只能在目标业务确定后才能确定，我们可以在完成建议的业务组合后评估合并后公司的所有资产和负债(包括支付给承销商的费用，金额相当于发行所得总收益的3.5%，我们的内部人士或其关联公司与代表我们的某些活动有关的任何自付费用，例如确定和调查当时尚未偿还的可能的业务目标和业务组合，以及我们的任何其他负债和目标业务的负债)。在该业务合并完成时，我们必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此，可以转换的实际股份百分比可能会大大低于我们的估计。我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，, 如果吾等寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结清条件，或要求吾等在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以吾等接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要从IPO结束起等待12个月(如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长至18个月)，才能获得部分信托账户。

我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已经同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不将任何普通股转换为与股东投票批准拟议的初始业务合并或投票修改我们的公司注册证书中关于股东权利或业务前合并活动的投票相关的从信托账户获得现金的权利，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

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根据业务合并的结构，任何股东批准的要求都可以通过获得(I)在会议上投票的我们普通股的多数股份(假设出席会议的法定人数)或(Ii)我们普通股的大部分流通股的批准来满足。由于IPO完成后，我们的内部人，包括我们的高级管理人员和董事，将共同实益拥有我们已发行和已发行的普通股约20%的股份(不包括私人单位和标的证券，假设我们的内部人不购买IPO中的任何单位)，因此至少约714,201股公开股份，或我们普通股已发行股份的约3.6%(如果批准要求是投票的多数股份，并假设只有法定人数出席，则超额配售选择权尚未行使，因此总共75万股内幕股票已被没收)，以及内部人士不在IPO中购买任何单位或在售后市场购买单位或股份)，将需要投票赞成企业合并才能获得批准。

我们的内部人士或其附属公司均未表示有意在公开市场或私人交易中向有关人士购买普通股单位或股份。然而，如果我们寻求股东对企业合并的批准，并且如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们或我们的内部人士或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。在企业合并完成之前，不能从信托账户中释放任何资金来进行此类购买(尽管此类购买可以在企业合并结束后使用我们的可用资金进行)。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。尽管如上所述，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)或10(B)条或M规则，即禁止操纵公司股票的规则，我们或我们的内部人士或其关联公司将不会购买普通股，并且我们和他们将遵守交易法下与任何公开市场购买相关的规则10b-18。如果无法在不违反适用法律的情况下进行购买, 不会进行这样的购买。这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。我们的内部人士预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的内部人士或其关联公司可能寻求私下谈判购买的股东。如果我们的内部人士或其关联公司进行私人收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

转换权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，任何公共股东，无论是投票还是投票支持或反对该拟议的业务合并，都有权要求将他或她的普通股按当时信托账户中的金额(最初为每股10.00美元)的全额按比例转换，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，这些利息以前没有发放给我们，也没有为缴纳我们的税款而需要。或者，我们也可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，扣除应缴税款。

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尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)条)的任何其他人士，将被限制就IPO中出售的普通股股份的20%或更多寻求转换权。这样的公共股东仍有权投票反对拟议的企业合并，涉及他或她或她的关联公司拥有的所有普通股。我们相信，这一限制将防止股东在批准拟议的企业合并投票之前积累大量股份，并试图利用转换权作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价购买他们的股票。我们认为，通过不允许股东转换首次公开募股中出售的普通股超过20%的股份，我们限制了一小部分股东无理试图阻止其他公众股东青睐的交易的能力。

本公司任何内部人士均无权在股东投票批准拟议的初始业务合并或修订本公司公司注册证书中有关股东直接或间接拥有的任何普通股股份的权利或业务前合并活动的规定时，从信托账户获得现金，无论是在首次公开募股前收购或在首次公开募股或在售后市场购买的。

我们也可能要求希望转换的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，要么在任何时候通过对业务合并的投票将他们的证书提交给我们的转让代理，要么根据持有者的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供的与投票任何拟议的企业合并相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使他或她的换股权利，他或她将有权从股东收到我们通过对企业合并进行投票的委托书之时起交付其股票。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是公共股东必须决定是否行使转换权的最短时间。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者在对企业合并进行投票之前交付他们的股票以行使转换权，这笔费用都将产生。这是因为，持股人需要交付股份以行使转换权，而不考虑何时必须交付股份。然而，如果我们要求股东在对拟议的企业合并进行表决之前交付他们的股份，而拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的转换权，公司将分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其转换权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的转换权将成为一项“持续”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。

会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利是不可撤销的。

一旦提出任何转换此类股票的请求，在对拟议的企业合并进行投票之前，任何时候都可以撤回。此外，如果公众股票的持有者在其转换的选举中交付了他或她的证书，并随后在对拟议的企业合并进行表决之前决定不选择行使这种权利，他或她可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

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如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使其转换权的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

如果我们没有在完成业务合并的12个月内(或如果我们完成业务合并的时间如本文所述延长到18个月内)，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，在符合适用法律及(Iii)赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准后，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求所承担的义务。在此期间，权利将到期，权利持有人在清算这些权利时将得不到任何东西，这些权利将一文不值。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在首次公开招股结束后第12个月、第15个月或第18个月内合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

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我们将寻求让所有第三方(包括首次公开募股后我们聘用的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们达成有效和可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。参与IPO的承销商将执行这样的豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行这样的协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，我们将仅在我们的管理层首先确定我们无法在合理基础上从另一家愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体执行协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，例如，由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们执行这样的协议, 他们不会向信托账户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下都减少了应缴税款)中较小的金额，则发起人将对我方承担责任。只要该责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留任何资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保赞助商能够履行任何出现的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，相反，我们只对我们负责。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。因此，如果我们清算, 由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到约10.00美元。我们将向我们所有的公众股东按其各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括以前没有释放给我们的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务的约束)。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计赎回我们的公众股票将不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与任何与其内部人士股份有关的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的按比例全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并后转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

竞争

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标业务，我们可以利用IPO的净收益完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标业务完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们有类似业务目标的私人持股实体，在与具有重大增长潜力的目标业务的初始业务合并方面，以有利的条款获得竞争优势。

如果我们成功地完成了最初的业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务并谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参见我们于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书。

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第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

第二项。特性

目前，我们的主要执行办公室位于新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604US 1260130，邮编：08902，我们的电话号码是(212)9603677。这一空间的费用包括在每月支付给赞助商的10 000美元的办公空间、水电费和秘书服务费用中(如本文所述须延期支付)。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律程序

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

2021年7月29日左右，我们的子公司开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，代码为“IMAQU”；普通股、权证和认股权证的股票分别于2021年8月17日左右在纳斯达克上分别以代码“IMAQ”、“IMAQR”和“IMAQW”进行交易。

纪录持有人

截至2022年3月29日，大约有9名登记在册的股东发行和发行了29,546,900股我们的普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有未登记的证券需要报告，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告中。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本年度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除包含在本年度报告中的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分的“关于前瞻性陈述的警示说明”。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为我们的“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行债务，或上述各项的组合，进行初步业务合并。

与最初的业务合并相关的增发股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

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我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损1,882,406美元，原因是基于股票的薪酬支出1,351,448美元，特许经营税支出131,293美元，组建和运营成本600,741美元，以及已支出发售成本4,926美元，部分被我们权证负债的公允价值变化199,225美元以及信托账户投资的利息和股息收入6,777美元所抵消。

流动性与资本资源

从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为576,908美元。

从2021年1月15日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为230 801 615美元，原因是首次公开发行所得款项，扣除支付的承销折扣后的净额225 400 000美元，出售私人单位所得款项7 240 463美元，承票相关方所得款项365 000美元和保荐人预付款94 537美元，但因提供2 153 848美元的费用、保荐人预付款94 537美元和偿还承付票相关方50 000美元而被部分抵销。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有224,707美元。

于2021年8月2日，我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生200,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的四分之三。

于首次公开发售结束时，保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时，每一项私权使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买普通股的四分之三。

私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中，放在信托账户中。如果我们没有在12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们完成一项业务的时间最多为18个月

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出售私人单位所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)及私人单位，所有相关证券将变得一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。

2021年8月6日，承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权，以弥补超额配售，我们完成了额外300万个单位的销售，每单位10.00美元，产生3000万美元的毛收入。

在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了825,000美元的毛收入。

吾等拟将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内的资金)几乎全部用于我们的初始业务合并，并支付与此有关的开支，包括应付给承销商的递延承销佣金，金额相当于完成初始业务合并后首次公开发售所筹得总收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

我们相信，在本次发行完成后，信托账户中未持有的800,000美元净收益将足以让我们至少在未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择目标业务以完成我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务组合。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约272,673美元用于与业务合并的结构和谈判相关的会计、审计和其他第三方费用；492,110美元用于寻找初始业务合并目标过程中产生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用；131,000美元用于特许经营税；59,500美元用于纳斯达克费用；约19,000美元用于营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,

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在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年2月1日，我们向保荐人发行了无担保本票(“初始本票”)，据此，我们可以借入总计30万美元的资金，以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日，我们向保荐人发行了额外的无抵押本票(“额外本票”，连同“初始本票”，“IPO本票”)，据此，我们最多可借入本金总额为200,000元的额外款项。IPO承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日，吾等向保荐人发出无担保本票(“首次公开发售后本票”)，据此，吾等可分两次借入合共500,000美元，包括(I)于2022年3月期间借款最多300,000美元，及(Ii)于2022年6月期间借款最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日，吾等修订并重述首次公开招股后本票，使本票下我们可借入的总额由上文所述分两期借入500,000美元，分三期增加至750,000美元；(I)不迟于2022年2月28日借入195,000美元；(Ii)不迟于2022年4月30日借入355,000美元；及(Iii)不迟于2022年6月30日借入200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。

承销协议

2021年7月28日，关于首次公开募股，我们与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项承销协议，作为其中指定的承销商的代表。

根据包销协议，于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时，承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公开发售中出售的每单位0.35美元，或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在某些条件的约束下，我们授予首次公开募股的承销商代表Chardan，在我们的业务合并完成之日起18个月内，优先拒绝担任账簿管理人，至少有30%的经济利益，用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自首次公开发行的登记声明生效之日起计。

首席财务官协议

2021年2月8日，我们与维什瓦斯·乔希达成协议，自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官，任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元，条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并，我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。

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咨询协议

我们已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问，为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付了40,000美元，并在提交与首次公开募股有关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时，我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元，用于某些管理咨询和公司咨询服务。

2021年9月17日，我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议，根据该协议，我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。考虑到他的服务，我们同意向切里安先生支付每月12,000美元的咨询费。

2021年10月29日，我们与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)签订了一份聘书和业务条款(“聘书”)，根据该协议，我们聘请Sterling Media从2021年10月29日起至2022年6月30日止为我们提供战略性的媒体报道(“聘书”)。考虑到Sterling Media向我们提供的服务，我们同意根据聘书条款，在聘书期限内向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易，可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用，这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在未来收入。

2021年10月29日，我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议，根据该协议，我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务，我们同意根据咨询协议中规定的付款时间表，在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外，我们将补偿阿加瓦尔女士应我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。

2022年1月12日，吾等与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)签订了一份聘书，根据该协议书，吾等聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务，直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售结束为止。考虑到Chardan将向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的费用，外加不超过25,000美元的自付费用补偿。

2022年1月12日，我们还与查尔丹签订了一份聘书，根据该协议，我们聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务，直至我们最初的业务合并结束为止。考虑到Chardan向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付一笔总额相当于：(I)如果我们进入业务合并涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并，则为业务合并总价值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并，在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%)，目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%)，以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%)，外加报销不超过25,000美元的自付费用。

2022年3月18日，我们与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书，目的是以私人投资于公开股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用，毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定，如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元，则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。

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关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此，在计算每股净亏损时，可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

认股权证法律责任

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，将权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

可能赎回的普通股

所有于首次公开发售中作为单位的一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能，可于本公司进行清盘时赎回该等公开股份，前提是就最初的业务合并及本公司经修订及重订的公司注册证书的若干修订进行股东投票或要约收购。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

基于股份的付款安排

于2021年7月22日，保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格，将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。将方正股份出售给

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截至2021年9月17日，董事的额外价值被确定为141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用，其中包括基于股票的补偿费用。

2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第八项。合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年12月31日尚未生效，原因是我们之前披露的与公司复杂金融工具和基于股票的薪酬的会计有关的财务报告内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

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目录

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，但下述情况除外。

正如先前披露的，管理层发现内部控制存在重大缺陷，涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。鉴于发现的重大弱点，虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们的程序，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的信息。

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自我们成立以来，Shibasish Sarkar一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Sarkar先生在媒体行业拥有超过27年的丰富经验。萨卡尔一直负责电影、电视、动画、游戏内容以及数字和新媒体平台运营的多个垂直领域。自2019年1月以来，Sarkar先生一直担任Reliance Entertainment的集团首席执行官，并于2015年9月至2018年12月担任集团首席运营官。信实娱乐是信实ADA集团的一部分，信实ADA集团是一家领先的私营企业，为金融服务、基础设施、电力、电信、媒体和娱乐以及医疗保健部门的2.5亿多客户提供服务。Sarkar先生也是信实ADA集团高级领导团队的成员，并担任信实ADA集团多家公司董事会的董事成员。Sarkar先生在印度、英国和中国的地理市场拥有实践经验和领域专业知识，曾领导数百部电影的发行和制作，并与印度电影业的领先电影制作人和演员合作。萨卡尔一直是制作数字内容的先驱，客户遍及主要的OTT和电视视频点播平台，如Netflix、亚马逊Prime Video、迪士尼+Hotstar和Sony LIV。萨卡尔建立了一个庞大的节目制作人和导演名单，在过去24个月里，通过与流媒体平台签约的多部电视剧，播出了价值2200万美元的电视剧，总价值约为8000万美元。

Sanjay Wadhwa自我们成立以来一直是我们董事会的成员。自1993年以来，瓦德瓦先生一直是成立于1958年的AP国际集团的执行合伙人，该集团现在是印度南部历史最悠久的电影制片厂之一。美联社国际集团自成立以来，一直参与电影融资、收购、发行和处理1000多部电影。Wadhwa先生在印度媒体和娱乐业领域拥有超过35年的经验，在电影融资、国际发行和辛迪加、数字媒体服务平台和内容制作方面拥有专业知识。瓦德瓦先生是印度南部以及中东、北美和东南亚泰米尔语、泰卢固语和马来亚语市场的知名媒体人物，对贸易和电影出口组织做出了显著贡献。Wadhwa先生自2000年以来一直是金奈企业家组织的成员，并是第二位进入美国弗吉尼亚州亚历山大市企业家组织全球董事会的印度人(2014年至2017年)。Wadhwa先生也是留声数码有限公司董事会的董事成员，也是唱片音乐表演有限公司的前身董事。

维什瓦斯·乔希自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。Joshi先生是一名注册成本会计师，在媒体和娱乐、消费品和制造服务领域拥有超过28年的经验。直到不久前，乔希在2007年6月至2020年9月期间一直与迪士尼印度公司合作，担任董事的高管兼电影公司财务主管。Joshi先生还曾与Sahara One Media and Entertainment、Capital Foods、Tata Oil Mills、CEAT和Batliboi会计师事务所合作过。Joshi先生的专业知识涉及财务、会计(印度和美国标准)、财务、审计、业务规划和战略以及综合管理。Joshi先生在并购交易和合并后整合方面拥有专业知识。乔希在迪士尼收购UTV 100%股权期间受雇于UTV，他广泛参与了这笔交易。在上述收购后，Joshi先生继续担任UTV Studio和Walt Disney Studio India的工作室财务主管。随后，他还参与了迪士尼收购福克斯明星工作室的交易，并继续担任UTV/迪士尼/福克斯工作室财务主管。

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David M.Taghioff于2021年7月28日成为我们的董事会成员。自2019年5月以来，塔吉奥夫一直领导全球本地语言内容融资商Library Pictures International，LLC。Library成立于2019年5月，旨在通过投资于当地制作名单来支持全球行业领先的电影制作人。2011年8月至2020年4月，Taghioff先生在领先的娱乐和体育经纪公司Creative Artists Agency(CAA)任职，最后担任全球客户战略联席主管，在该机构为该机构的客户寻找新的商业机会，重点是国际市场。他为企业客户的国际计划提供咨询，还与电影和电视客户就跨境机会进行合作，为Netflix和亚马逊在印度的多笔电影交易提供中介，并为其包装剧集内容和电影交易。2010年4月至2011年8月，他担任八角形娱乐部门的首席运营官。在加入八角形之前，2006年8月至2010年1月，Taghioff先生担任威廉·莫里斯经纪公司伦敦办事处的联席主管。Taghioff先生毕业于南加州大学，获得城市规划(经济学)理学学士学位。他在圣克拉拉大学法学院获得法学博士学位，是加利福尼亚州律师协会的成员。

迪帕克·纳亚尔于2021年7月28日成为我们的董事会成员。纳亚尔在洛杉矶工作，从1996年开始担任影视制片人，因参与拍摄的影片包括《迷失的骇维金属加工》、《布伊娜·维斯塔社交俱乐部》、《弯曲吧，贝克汉姆》、《新娘与偏见》、《吸血鬼学院》、《德雷德》、《1947年分区》和《辣妹情妇》。纳亚尔曾获得Imagen基金会和网络电影电视协会颁发的奖项。他还获得了格莱美奖、英国电影和电视艺术学院奖和欧洲电影奖的提名。他在德里大学印度教学院完成了英国文学学士学位。

小保罗·佩洛西。于2021年7月28日成为我们的董事会成员。佩洛西先生是新兴成长型和财富500强公司在金融、基础设施、可持续发展和公共政策领域的经验丰富的顾问。从2020年3月至今，佩洛西先生为ST Biosciences提供业务开发管理服务。从2021年1月至今，他还为圣乔治生态矿业提供销售服务。从2002年1月至今，佩洛西先生以注册经纪人的身份为客户提供房地产交易方面的建议。自1996年以来，他一直是加利福尼亚州律师协会的成员。2006年3月至2008年10月，Pelosi先生担任InfoUSA公司战略副总裁，负责确定和执行合并、收购和商业合作伙伴关系。Pelosi先生之前的工作经历包括：1996年至2001年在美国银行证券、2001年至2003年在摩根大通、2003年至2008年在美国国家银行、2009至2012年在WR Hambrecht担任销售、企业融资、贷款发放和机构销售方面的各种职位。佩洛西先生毕业于乔治敦大学，拥有历史学学士学位(以优异成绩毕业)，并毕业于乔治敦法律中心，获得法学博士/工商管理硕士学位，重点是国际商务。

Suresh Ramamurthi于2021年7月28日成为我们的董事会成员。拉马穆尔蒂自2013年以来一直担任世邦魏理仕银行董事长，同时还担任该行的首席技术官。Ramamurthi先生领导CBW银行支持和促进创新的举措，包括与金融服务初创企业合作。2009年，目前的所有者收购了堪萨斯州韦尔的苦苦挣扎的公民银行，并通过使用颠覆性金融技术改变了这家拥有123年历史的单一分行机构。拉马穆尔蒂被评为2015年度美国银行家年度创新者。Ramamurthi先生于2013年7月至2021年6月在堪萨斯州公共雇员退休制度(KPERS)董事会任职，曾担任投资委员会主席和董事会主席。KPERS拥有超过230亿美元的AUM，为超过28.1万名退休人员提供服务。此前，拉马穆尔蒂曾担任堪萨斯电影委员会的董事会成员。他拥有印度金迪安娜大学的电子和通信工程学士学位，罗格斯大学-NJIT联合项目的计算机科学硕士学位，以及芝加哥大学的金融MBA学位。

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Klaas P.Baks于2021年9月17日成为我们的董事会成员。贝克斯博士是埃默里另类投资中心的联合创始人和董事创始人，自2002年9月以来一直担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的金融学教授。他教授私募股权、风险投资和不良投资方面的课程，并已获得九个奖项，包括埃默里大学教学卓越最高奖、埃默里·威廉姆斯杰出教学奖、由校友颁发的马克·F·阿德勒教学卓越奖和唐纳德·R·基夫卓越教学奖。自2014年10月以来，贝克斯一直担任Tiger 21的亚特兰大主席，这是一个面向高净值投资者的P2P学习网络，其成员管理着超过500亿美元的资产，他们是企业家、发明家和高管，专注于提高投资敏锐度，探索财富保护、遗产规划和家庭动态等共同问题。贝克斯博士还担任多家公司和投资基金的董事顾问或顾问，包括Vistas Media Acquisition Company Inc.(纳斯达克：vmac)(自2020年8月起)、美国虚拟云技术公司(纳斯达克：AVCT)(自2017年7月起)、通过SPAC业务合并收购的Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃树酒店集团(自2016年8月起)、Backend Benchmark(自2018年4月起)和Two Capital Partners(自2009年9月以来)。贝克斯博士还曾在2017年9月至2020年8月期间担任威斯敏斯特学校董事会投资委员会成员。在加入埃默里大学之前，他曾在日本东京的富士银行、香港的德意志银行和华盛顿特区的国际货币基金组织任职。贝克斯博士的研究和教学重点是另类投资中的问题, 他从事创业金融和投资管理方面的研究，并在包括《华尔街日报》在内的众多学术和商业期刊上发表过论文。贝克斯曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)学习，期间他在哈佛大学学习了两年，作为积极管理型共同基金表现博士研究的一部分，并获得了金融学博士学位。他还获得了布朗大学的经济学硕士学位、计量经济学理学硕士学位、格罗宁根大学的优异成绩，以及莱顿大学的日语和商业研究文凭。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名董事组成。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。每一位董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，董事会在每次股东年会后的第一次会议上应选出一名首席执行官和一名秘书，这两人都不需要是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管中推选一名董事长。董事会可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。同一个人可以担任两个或两个以上的职位。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”的一般定义是指除公司或其子公司的高管、雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

David M.Taghioff、Deepak Nayar、Paul Pelosi Jr.、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks是我们的独立董事。

我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们将只与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司进行交易，交易条款对我们不会低于从独立各方获得的条件。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

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董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的，成员包括大卫·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、苏雷什·拉马穆蒂和克拉斯·P·巴克斯，根据纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，他们各自是一家独立的纳斯达克。苏雷什·拉马穆尔蒂是审计委员会主席。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会在任何时候都将完全由能够阅读和理解公司资产负债表、损益表和现金流量表等基本财务报表的“独立董事”组成。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Ramamurthi先生符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格，通常是指任何具有过去财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景的人。

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董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。作者声明：David M.Taghioff，Deepak Nayar，Klaas P.Baks，Paul Pelosi Jr.而苏雷什·拉马穆尔蒂将参与董事提名人选的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由David M.Taghioff、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的纳斯达克。Taghioff先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持外，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成业务合并之前，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

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道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%的登记类别的我们的股权证券的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的该等表格的审核以及某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人的所有备案要求都已及时提交。

第11项。高管薪酬

雇佣协议

2021年2月8日，本公司与维什瓦斯·乔希订立协议，自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官，任期24个月。公司已同意向Joshi先生支付至多400,000美元，但前提是公司必须成功完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。在其他方面，我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

高管与董事薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除有关Joshi先生的披露外，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何联属公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、顾问或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2022年3月29日，(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人的普通股数量；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月29日，我们发行和发行了29,546,900股普通股。

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表不反映在权利转换或认股权证行使时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为权利和认股权证在2022年3月28日起60天内不可行使。

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年3月26日，发起人、我们的若干高管和董事以及AG.P./Alliance Global Partners(“代表”)以25,000美元或每股0.006美元的总收购价收购了4,312,500股方正股份(“方正股份”)。在最初向我们投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的每股收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。

2021年2月9日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股，但须予没收，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，因此保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券，并假设保荐人于首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

发起人和方正股份的其他持有人(“初始股东”)同意不转让、转让或出售方正股份中的任何股份(允许受让人除外)，直至初始业务合并完成之日起6个月前，以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日，对于剩余的50%方正股份，在初始企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始企业合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则应提前完成。

于2021年7月22日，保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格，将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用，其中包括基于股票的补偿费用。

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2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

本票关联方

2021年2月1日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”)，据此，本公司可以借入总计30万美元的资金，以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日，本公司向保荐人增发无抵押本票(“增发本票”及连同“初始本票”，即“首次公开发售本票”)，据此，本公司可额外借款本金总额达200,000美元。IPO承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“首次公开招股后本票”)，据此本公司可分两次借入总额最高达500,000美元的本票，(I)不迟于2022年3月31日借入30万美元(30万美元)，及(Ii)应本公司的要求于2022年6月30日前借入最多20万美元(20万美元)。首次公开招股后本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日，本公司修订并重述首次公开招股后本票，使本公司根据该票据可分两次借入的总额由上述500,000美元增至最高750,000美元，分三期：(I)不迟于2022年2月28日至195,000美元；(Ii)不迟于2022年4月30日至355,000美元；及(Iii)不迟于2022年6月30日至200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。

行政支持协议

本公司签订协议，自首次公开招股生效之日起，每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。根据这项协议，从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期间发生了5万美元的费用，这些费用包括在运营报表中的运营和组建成本中。截至2021年12月31日，与本协议相关的50,000美元在资产负债表上的应计费用关联方中记录。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的单位，每单位价格为10.00美元，由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同。

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一般信息

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，有权获得与代表我们的活动相关的某些真诚的、有记录的自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

除每月10,000美元的行政费用外，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得了意见，并得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的描述，请参见“-第三部分，项目10--董事、行政人员和公司治理“.

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项目14.首席会计师费用和服务。

Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年1月15日至2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为176,904美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从1月15日(开始)到2021年12月31日期间关于财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从1月15日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。自2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.展品和财务报表附表

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没有。

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以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

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第16项。表格10-K摘要

不适用。

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签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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国际媒体收购公司。

目录

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

国际媒体收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了国际传媒收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月15日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

March 29, 2022

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F-2

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国际媒体收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是已审计财务报表的组成部分。

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F-3

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国际媒体收购公司。

营运说明书

自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日

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附注是已审计财务报表的组成部分。

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F-4

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国际媒体收购公司。

股东亏损变动表

自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日

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附注是已审计财务报表的组成部分。

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国际媒体收购公司。

现金流量表

自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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F-6

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-7

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-8

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-9

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-10

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-11

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-16

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-17

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-18

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

F-19

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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目录

国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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国际媒体收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-24