美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
阿洛特有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.10欧元
(证券类别名称 证券)
M0854Q105
(CUSIP号码)
林罗克湖LP
发信人：辛西娅·保罗
国际大道2号，套房130
纽约州黑溪，邮编：10573
914-449-4660
(姓名、地址、电话
获授权接收通知及通讯)
March 28, 2022
( 需要提交本报表的事件日期)
如果提交人先前已在 时间表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。X
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关收到副本的其他当事方，请参阅规则13d-7 。
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号M0854Q105 | |||
| 1. |
报告人姓名 林罗克湖LP | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票权 0 | ||
| 9. |
唯一处分权 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享处置权 0 | ||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明) | ||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
报告人类型(见说明书) PN、IA | ||
| (1) | 本附表13D由LynRock Lake LP(“投资经理”)、LynRock Lake Partners LLC(“普通合伙人”)和Cynthia Paul(“Paul女士”，以及投资经理和普通合伙人，统称为“报告人”)提交。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为“集团”的地位。 |
| (2) | 由LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Fund”)直接持有的7,966,640股普通股组成。 此外，截至2022年3月30日，LynRock Fund直接持有发行人的可转换票据(该票据的定义见下文第6项) 该票据目前不能在本申请日期起60天内转换为普通股，这是因为该票据的条款限制了 LynRock Fund转换该票据的能力，条件是转换将导致在紧接任何此类转换后实益拥有超过19.99% 的已发行普通股。此百分比可在LynRock Fund 发出通知后减少，或在LynRock Fund发出61天通知后增加至24.99%。投资经理是LynRock Fund的投资经理，根据投资管理协议，投资经理已被授予对LynRock Fund持有的发行人的证券的全部投票权和投资权 。投资经理的首席投资官兼普通合伙人(投资经理的普通合伙人)的唯一成员Paul女士可能被视为对LynRock Fund持有的发行人的证券行使投票权和投资权。关于普通股所有权的信息是截至2022年3月30日提供的。 |
| (3) | 此计算乃根据(I)截至2022年2月20日已发行的36,546,813股普通股 于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的境外发行人年报20-F表格(“美国证券交易委员会”)第6项所述，及(Ii)不包括因转换票据而可发行的任何普通股，反映 上文脚注(2)所述的限制。 |
| 2 |
| CUSIP编号M0854Q105 | |||
| 1. |
报告人姓名 LynRock Lake Partners LLC | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票权 0 | ||
| 9. |
唯一处分权 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享处置权 0 | ||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明) | ||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
报告人类型(见说明书) Oo，Hc | ||
| (1) | 本附表13D由报告人提交。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 由LynRock Fund直接持有的7,966,640股普通股组成。此外，于2022年3月30日，LynRock Fund直接持有一份目前不可于本申请日期起计60天内转换为普通股的票据 ，原因是该票据的一项条文限制LynRock Fund转换该票据的能力，以致转换将导致 在紧接任何该等转换后实益拥有超过19.99%的已发行普通股，而该百分比 可在LynRock Fund发出通知后减少或于LynRock Fund发出61天通知后增加至24.99%。投资经理 是LynRock Fund的投资经理，根据一项投资管理协议，投资经理已被授予对LynRock Fund持有的发行人证券的全部投票权和投资权。投资经理的首席投资官兼普通合伙人(投资经理的普通合伙人)的唯一成员Paul女士可被视为对LynRock Fund持有的发行人的证券行使投票权和投资权。提供了截至2022年3月30日的普通股所有权信息。 |
| (3) | 此计算乃根据(I)截至2022年2月20日止已发行普通股36,546,813股 于2022年3月22日提交予美国证券交易委员会的境外发行人年报20-F表格第6项 及(Ii)不包括因转换票据而可发行的任何普通股，反映上文脚注(2)所述的限制。 |
| 3 |
| CUSIP编号M0854Q105 | |||
| 1. |
报告人姓名 辛西娅·保罗 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或组织所在地 美利坚合众国 | ||
|
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票权 0 | ||
| 9. |
唯一处分权 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享处置权 0 | ||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明) | ||
| 13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
报告人类型(见说明书) In、hc | ||
| (1) | 本附表13D由报告人提交。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 由LynRock Fund直接持有的7,966,640股普通股组成。此外，于2022年3月30日，LynRock Fund直接持有一份目前不可于本申请日期起计60天内转换为普通股的票据 ，原因是该票据的一项条文限制LynRock Fund转换该票据的能力，以致转换将导致 在紧接任何该等转换后实益拥有超过19.99%的已发行普通股，而该百分比 可在LynRock Fund发出通知后减少或于LynRock Fund发出61天通知后增加至24.99%。投资经理 是LynRock Fund的投资经理，根据一项投资管理协议，投资经理已被授予对LynRock Fund持有的发行人证券的全部投票权和投资权。投资经理的首席投资官兼普通合伙人(投资经理的普通合伙人)的唯一成员Paul女士可被视为对LynRock Fund持有的发行人的证券行使投票权和投资权。提供了截至2022年3月30日的普通股所有权信息。 |
| (3) | 此计算乃根据(I)截至2022年2月20日止已发行普通股36,546,813股 于2022年3月22日提交予美国证券交易委员会的境外发行人年报20-F表格第6项 及(Ii)不包括因转换票据而可发行的任何普通股，反映上文脚注(2)所述的限制。 |
| 4 |
| 第1项。 | 安全和发行商 |
附表13D上的这项 声明所涉及的股权证券类别是以色列公司Allot Ltd.(“发行人”)的普通股，每股面值0.10 ILS(“普通股”)。发行者的主要执行办公室的地址是以色列霍德哈沙龙4501317号内维内曼工业区B哈纳加街22号。应将针对每个项目提供的信息视为通过引用并入所有其他项目(如适用)。
| 第二项。 | 身份和背景 |
| (a) | 本附表13D由LynRock Lake LP(“投资经理”)、LynRock Lake Partners LLC(“普通合伙人”)和Cynthia Paul(“Paul女士”，以及投资经理和普通合伙人，统称为“报告人”)提交。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为“集团”的地位。 |
| (b) | 报告人的主要业务办事处是纽约10573黑溪国际大道2号Suite130。 |
| (c) | 报告人的主要业务是投资管理。Paul女士是普通合伙人的唯一成员，普通合伙人是投资经理的普通合伙人。 |
| (d) | 在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，举报人均不是具有司法管辖权的行政机构民事诉讼的当事人，也不受判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 每个投资经理和普通合伙人都是在特拉华州组织的，Paul 女士是美国公民。 |
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
本文报告的所有普通股及 票据(定义见下文第6项)均由LynRock Fund于2018年6月1日至2022年3月18日期间购买。购买此类证券的资金来源是LynRock Fund的营运资金，包括其普通合伙人和有限合伙人的出资(在任何给定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)。本文报告的7,966,640股普通股的总收购价约为60,444,839美元，不包括经纪佣金。Note的总收购价为4,000万美元。
| 第四项。 | 交易目的 |
申报人士取得本报告所述普通股及票据的实益拥有权，以作投资用途，而该等收购是在申报人士的正常业务过程中进行的。报告人于2019年2月14日提交了初步附表13G，该文件于2019年3月11日、2019年11月8日、2020年2月14日、2021年2月16日和2022年2月14日进行了修订(修订后的附表13G)。
报告人提交本附表 13D以取代附表13G。鉴于其他股东在2022年2月23日提交的对其他股东附表13D的修正案中披露的增加一名股东代表进入董事会的建议，发行人的董事邀请 保罗女士于2022年3月28日进行讨论。双方讨论了发行人董事会的组成，以努力为所有股东提升价值。报告人可与董事会成员和/或发行人管理层就发行人董事会的组成进行进一步讨论。
除本文所述事项外，报告人没有任何与附表13D第4项(A)- (J)分段所述事项相关或导致任何事项的现有计划或建议，或在完成或与完成本文讨论的任何行动相关或之后所发生的事项。报告人可根据市场状况、对业务的评估、发行人的前景及其他因素，根据市况及其他因素，不时在公开市场、私下协商交易或其他情况下，购买额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券，或处置可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或其他证券。报告人还可以与管理层和/或董事会就一系列问题进行对话，包括与发行人的业务和战略、管理、公司治理、运营、投资者沟通、资本分配、资本结构、并购战略和高管薪酬有关的问题。报告人还可能与其他相关方进行对话，包括行业分析师、其他股东、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、 和其他专业人士。
| 5 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
| (a) | 见本申请的封面上对第13项的答复，其通过引用并入本文。 |
| (b) | 见本申请封面上对第7、8、9和10项的答复，通过引用将其并入本文中。 |
| (c) | 报告人在过去60天内进行的普通股交易载于附表A，并通过引用并入本文。 |
| (d) | 据知，并无任何其他人士有权或有权指示收取任何报告人实益拥有的普通股的股息或出售普通股的任何收益。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本票
于2022年2月14日，发行人与LynRock Fund订立证券购买协议，规定向LynRock Fund发行可转换为发行人普通股的优先无抵押可转换本票(“票据”)，本金总额为4,000万美元。这笔交易于2022年2月17日完成，票据也已发行。
票据将不会产生定期利息，票据的本金金额也不会产生。票据将于2025年2月14日(;)到期，条件是发行人可凭其 全权酌情决定权将到期日延长一年至两次，每次须向票据持有人发出有关延期的90天通知。在下述实益拥有权限制的规限下，票据可于发行人悉数偿还票据本金前的任何时间由持有人选择全部或部分兑换，初步兑换率为正予兑换的本金 金额的每1,000股97.0874股普通股(基于相等于每股普通股10.3美元的初始兑换价)，但须受附注所述的若干惯常反摊薄 调整(如可予调整，称为“兑换率”)所规限。
倘若发行人行使其延长到期日的选择权，则换股比率将予调整，以致换股价格将按到期日延长的每一年度每股普通股减少1美元(根据该时间之前对换股比率所作的任何反摊薄调整而作出调整)。在这种情况下，第一次延期后一年的换算率将增加到紧接此次延期之前有效的换算率的110.8。如果发行方选择将到期日再延长一年，则该第二次延期后一年的转换率将增加至紧接该次 第二次延期之前有效转换率的112.0。
如果控制权发生变更(如票据的定义)，票据持有人有权要求发行人将票据的全部或部分转换为普通股或赎回票据全部(但不少于全部)已发行本金。如果发生与控制权变更有关的转换或赎回，发行人也将被要求向持有人支付相当于票据从转换或赎回之日起至到期日(可能已延期)的 当时未偿还本金金额6%的现金金额。如承兑汇票持有人收到催缴或通知，要求就根据承兑汇票支付款项而产生的任何应付税款提出申索，则出票人已同意全数弥偿持有人应缴及应付的税款。
LynRock Fund对票据的转换将受紧随任何该等转换后已发行普通股的19.99%的初始实益拥有权限制， 可在LynRock Fund发出通知后减少或在LynRock Fund发出61天通知后增加至24.99%。除LynRock Fund或其关联公司外，任何票据持有人的实益拥有权 限制为9.99%。此外，本附注的任何转让仅可全额转让。
本第(Br)项第6项中包含的票据的描述通过参考作为本附表13D的附件B提交的可转换本票的全文进行限定，并以引用的方式并入本文。
| 6 |
注册权协议
2022年2月17日，发行人和LynRock基金签订了注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，发行人同意在协议签署之日起四十五(45)天内提交一份注册声明，以登记以下事项的转售：(I)LynRock Fund于2022年2月14日持有的任何普通股；(Ii)票据可转换为的任何普通股；及(Iii)任何因行使若干股息或分派而发行或可发行的普通股或其他证券(统称为“可登记证券”)。
《注册权协议》包含惯常的交叉赔偿条款，但受某些限制。
注册权将于(I)终止任何可注册证券的日期或(Ii)LynRock基金与发行人双方的书面协议中较早的 终止。
本项目6中包含的注册权协议的描述通过参考作为本附表13D的附件C提交的注册权协议格式的全文进行限定，并通过引用将其并入本文。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| A. | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-1(K)(1)条规定的联合申报协议。 |
| B. | 可转换本票格式(通过引用2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的外国私人发票人报告6-K表的附件4.2并入)。 |
| C. | 注册权协议表格(通过引用发行人于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告6-K的附件4.3并入)。 |
| 7 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年3月30日
| 利诺克湖LP | |||
| 由以下人员提供： | LynRock Lake Partners LLC | ||
| 它的 | 普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/辛西娅·保罗 | ||
| 姓名： | 辛西娅·保罗 | ||
| 标题： | 唯一成员 | ||
| LYNROCK Lake Partners LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/辛西娅·保罗 | ||
| Name: | 辛西娅·保罗 | ||
| Title: | 唯一成员 | ||
| /s/辛西娅·保罗 | |
| 辛西娅·保罗 |
| 注意 | ||
| 故意错误陈述或遗漏事实构成违反联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。 | ||
| 8 |
附表A
过去60天内普通股的成交情况
林岩湖大师基金有限责任公司
| 交易的性质 | 买入/(卖出)证券金额 | 价格(美元) | 购买/销售日期 | |||||||
| 购买普通股 | 600 | $ | 8.16 | 02/15/22 | ||||||
| 购买普通股 | 72,300 | $ | 8.21 | 02/15/22 | ||||||
| 购买普通股 | 19,400 | $ | 8.16 | 02/16/22 | ||||||
| 购买普通股 | 20,000 | $ | 8.10 | 02/16/22 | ||||||
| 购买普通股 | 50,000 | $ | 8.10 | 02/16/22 | ||||||
| 购买普通股 | 25,705 | $ | 8.06 | 02/16/22 | ||||||
| 购买普通股 | 2,599 | $ | 7.79 | 02/17/22 | ||||||
| 购买普通股 | 132,095 | $ | 7.91 | 02/17/22 | ||||||
| 购买普通股 | 21,072 | $ | 7.97 | 02/17/22 | ||||||
| 购买普通股 | 50,000 | $ | 7.88 | 02/17/22 | ||||||
| 购买普通股 | 50,000 | $ | 7.90 | 02/17/22 | ||||||
| 购买普通股 | 8,526 | $ | 7.80 | 02/18/22 | ||||||
| 购买普通股 | 10,849 | $ | 7.79 | 02/18/22 | ||||||
| 购买普通股 | 6,202 | $ | 7.79 | 02/18/22 | ||||||
| 购买普通股 | 10,402 | $ | 7.80 | 02/22/22 | ||||||
| 购买普通股 | 34,052 | $ | 7.81 | 02/22/22 | ||||||
| 购买普通股 | 15,855 | $ | 7.90 | 02/22/22 | ||||||
| 购买普通股 | 74,066 | $ | 7.84 | 02/22/22 | ||||||
| 购买普通股 | 96,051 | $ | 7.73 | 02/23/22 | ||||||
| 购买普通股 | 200 | $ | 7.66 | 03/18/22 | ||||||
| 9 |
证物：
| A | 联合申报协议 |
| 10 |
附件A
联合立案协议
签署人在此同意代表每位签署人提交一份与Allot Ltd.普通股有关的单一附表 13D(或其任何修订)，并同意将本协议作为该附表13D的证物提交。
日期：2022年3月30日
| 利诺克湖LP | |||
| 由以下人员提供： | LynRock Lake Partners LLC | ||
| 它的 | 普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/辛西娅·保罗 | ||
| 姓名： | 辛西娅·保罗 | ||
| 标题： | 唯一成员 | ||
| LYNROCK Lake Partners LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/辛西娅·保罗 | ||
| Name: | 辛西娅·保罗 | ||
| Title: | 唯一成员 | ||
| /s/辛西娅·保罗 | |
| 辛西娅·保罗 |