Document

以下是关于Veeva Systems Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的股本和我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款的信息摘要。本摘要并不声称完整，并受我们重述的公司注册证书(“证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)的条文所规限，该等条文均已提交证券交易委员会，并以引用方式并入本附件4.2所属的Form 10-K年度报告中作为证物，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文。我们鼓励您仔细阅读我们的证书、章程和DGCL的适用部分。

我们的证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们的证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

2021年2月1日，经股东批准，我们成为特拉华州公益公司(PBC)。作为一家建设和平银行，我们有独特的法律义务。我们被要求采用并在我们的公司注册证书中包括一项公共利益目的，该目的旨在对除股东经济利益以外的一类个人、实体或社区产生积极影响。我们的公益目标是提供旨在帮助我们服务的行业提高生产率的产品和服务，并在我们运营的社区创造高质量的就业机会。此外，作为一家PBC，我们的董事会必须在股东的金钱(财务)利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益和我们追求公共利益的目标之间取得平衡。我们已经确定了那些受到我们行为(我们称为利益相关者)的实质性影响的人，包括我们的客户、我们的员工、我们的合作伙伴和我们运营的社区。

作为一家PBC，我们被要求至少每两年向股东披露一份报告，其中包括我们对我们在实现特定公共利益目标方面的成功程度的评估，我们承诺每年提供这份报告并公开提供。

我们相信，作为一家PBC运营对我们的业务是有利的，也符合股东的长期利益。然而，作为建设和平银行，我们预期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，或者可能会产生负面影响。有关我们作为PBC的地位和相关风险的更多信息，请参阅10-K表格中的“风险因素-与我们作为公共利益公司的地位和我们A类普通股的所有权有关的风险”，该表格通过引用并入本文。

我们B类普通股的持有者每股有10票投票权，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的证书或法律另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们的证书，以增加某一类别股票的法定股数，或增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们的证书，以改变或更改某一类别股票的权力、优先选项或特殊权利的方式对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的流通股持有者有权从合法可用资金中获得股息，而且只有在那时，我们的董事会可能决定发放股息。

在本公司解散、清算或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可按比例在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的证书中描述的某些允许的转让除外，包括向我们的证书中定义的任何“允许受让人”的转让，其中包括，转让：

A类和B类普通股的所有流通股将在下列情况中最早发生时自动转换为单一类普通股：(I)在当时B类普通股的多数流通股持有人当选时或(Ii)2023年10月15日。在这种转换之后，普通股每股将有一项投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。一旦转换为单一类别的普通股，A类和B类普通股不得再发行。

优先股不是流通股，但我们被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何限制、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们受《DGCL》第203条规范公司收购的条款管辖。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与企业合并，包括将公司资产的至少10%与任何有利害关系的股东合并或出售，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

·在股东成为有利害关系的股东之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得至少三分之二的已发行、但不属于有利害关系的股东拥有的有表决权股票的批准。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

此外，作为一家PBC，我们的董事会有责任平衡(I)我们股东的金钱(财务)利益，(Ii)因我们的行为而受到重大影响的利益相关者的最佳利益，以及(Iii)我们证书中确定的具体公共利益。平衡这些利益可能会降低我们对潜在买家的吸引力。

·对控制权变更交易进行单独的B类投票。正如上文在“普通股投票权”中所述，任何可能导致我们公司控制权变更的交易都需要获得我们作为一个单独类别的大多数已发行B类普通股投票权的批准。这一规定可能会推迟或阻止控制权变更的批准，否则可能会获得我们A类和B类普通股的多数流通股的批准，并在合并的基础上进行投票。

·双重股权。正如上文《普通股-投票权》中所述，我们的证书规定了双重普通股结构，这使我们的高管和董事及其附属公司有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份明显少于我们已发行股份的多数。

A类和B类普通股。这些事项包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。B类普通股的当前持有者有能力对这些事项施加重大影响。

·绝对多数批准。我们的证书需要我们当时已发行的A类和B类普通股三分之二的合计投票权的批准，才能修改某些特定的规定。此外，我们重述的章程需要我们当时已发行的A类和B类普通股的三分之二投票通过，才能通过股东提出的修订。这些规定使修改我们的证书或附例以删除或修改任何现有规定变得更加困难。

·董事会空缺。我们的证书和章程授权我们的董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

·罢免董事。我们的证书规定，董事可以在有或没有原因的情况下被免职，并且只有在有权投票的我们当时已发行的A类和B类普通股的合计投票权的三分之二的批准下才能从董事会中免职。

·股东行动；股东特别会议。我们的证书规定，股东不能在书面同意下采取行动，只能在我们股东的年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累积投票选举董事。本公司的证书及章程进一步规定，股东特别会议可由本公司全体董事会、本公司董事会主席、本公司首席执行官、或本公司董事会主席或本公司首席执行官在一名或多名股东根据本公司章程各项规定提出书面要求的书面要求下以多数票方式召开。要求召开特别会议的股东必须拥有我们股本投票权的25%或更多，并遵守我们的章程中规定的其他要求，包括一年的持有期和某些通知程序。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在任何股东会议上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。

·发行非指定优先股。本公司董事会有权在A类普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股由董事会不时指定并经多数B类普通股持有人批准的非指定优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

我们的证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼，或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，该条款被称为“联邦法院条款”。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

我们的章程包括“代理访问”章程，根据该章程，持有我们股本至少3%投票权三年或更长时间的股东(或不超过20名股东)可以提名候选人获得董事最多20%的可用席位，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人必须满足章程中规定的要求。