地方BOUNTI公司2020年股权激励计划

自2021年6月1日起修订和重新发布

1.本计划的目的。本计划的目的是：

·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，

·为员工、董事和顾问提供额外激励，

·保护公司的机密信息，以及

·促进公司业务的成功。

本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和变更控制权限制性股票。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

(A)“管理人”系指将根据本计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、奖励股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(C)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或控制权变更限制性股票。

(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(E)“奖励股”是指普通股和无投票权普通股。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)公司所有权变更。于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权，连同该人士持有的本公司股票占本公司股票总投票权的50%以上之日，本公司的所有权发生变动，但经董事会批准的本公司私人融资导致的本公司股票所有权的任何变动，不会被视为控制权的变动；或

(Ii)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2(G)条而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

(H)“控制权变更限制期”指自授予控制权变更限制性股票之日起至控制权变更之日止的一段期间，在此期间，控制权变更限制性股票的转让受到限制，因此，该等股份有被没收的重大风险。

(I)“控制权变更限制性股票”是指根据本计划第11条规定的控制权变更裁决发行的无投票权普通股。

(J)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(K)“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据本章程第4条指定的、符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

(L)“普通股”是指公司的普通股。

(M)“公司”是指当地邦蒂公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(N)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请为该等实体提供服务的任何人士，包括顾问。

(O)“董事”指董事局成员。

(P)“有害活动”是指(I)向任何业务(在以下定义的地理区域内)提供与开发、制造、营销或销售任何产品或服务有关的任何类型的服务，如果该业务的产品或服务(A)与公司销售或提供的任何产品或服务相竞争，则该员工以任何身份从事该产品或服务，或该员工在受雇于该公司期间的任何时间可获得保密信息。

(B)与该雇员终止受雇于本公司时拟由本公司出售或提供的任何产品或服务构成竞争，或(C)在该雇员受雇于本公司期间的任何时间与本公司出售或提供的任何产品或服务构成竞争；(Ii)怂恿、干扰、诱使或企图导致本公司任何雇员离开本公司或任何供应商终止与本公司的业务往来；或(Iii)直接或间接招揽本公司任何客户的贸易或业务。

(Q)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(S)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(T)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(U)“公平市场价值”是指在任何日期，奖励股票的价值确定为

以下是：

(I)如果奖励股票在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；

(Ii)如认可证券交易商定期报价奖励股票，但并无公布售价，则股票的公平市价将为《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的奖励股票在厘定当日的高出价与低要价之间的平均数(或，如在该日并无报告出价及要价，则为报告该等出价及要价的最后交易日)；或

(Iii)在奖励股票缺乏既定市场的情况下，公平市场价值将由行政长官本着善意确定。

(V)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在成为激励性股票期权的期权。

(W)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(十)“无表决权普通股”是指公司的无表决权普通股。

(Y)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(Z)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

(Aa)“参与者”是指杰出奖项的获得者。

(Bb)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

(Cc)“计划”是指本2020年股权激励计划。

(Dd)“限制性股票”是指根据本计划第9条授予限制性股票而发行的普通股，或根据提前行使期权发行的普通股。

(Ee)“限制性股票单位”是指根据第10条授予的相当于一股普通股或无投票权普通股的公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ff)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

(Gg)“股份”是指根据本计划第15节调整的普通股或无投票权普通股(视具体情况而定)的份额。

(Hh)“股票增值权”是指根据第8节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(Ii)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

3.受本计划约束的股票。

(A)受本计划规限的存货。在符合本计划第15节规定的情况下，根据本计划可获得奖励并出售的最大股票总数为3,250,000股无投票权普通股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的奖励股票。

(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，或根据交换计划被交出，或就限制性股票而言，

限制股单位或控制权变更限制股因未能归属本公司而被没收或购回，受此影响的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。关于股票增值权，根据本计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配；然而，如果根据限制性股票、限制性股票单位或控制权变更发行的股票被公司回购或由于未能归属而被没收，则该等股票将可用于未来根据本计划进行的授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，这种现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，且根据第15节规定的调整，在行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3(A)节所述的普通股总数量，外加在守则第422节及其颁布的财政条例允许的范围内, 根据本计划第3(B)节可供发行的任何普通股。

(C)股份储备。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.本计划的管理。

(A)程序。

(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

(Ii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(Iii)决定每项奖励所涵盖的股份数目

见下文；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、

根据署长将决定的因素，在每种情况下授予加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

(Vii)解释和解释本计划的条款和根据

对该计划的支持；

(Viii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

(Ix)修改或修订每项裁决(须遵守本计划第20(C)条)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(须符合第7(D)条)；

(X)允许参与者以某种方式履行预扣税义务

第16条规定的；

(Xi)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及

(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和控制权变更限制性股票可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6.非竞争性。

(A)不竞争、不征求或不披露机密信息的约定。参赛者承认参赛者拥有并可接触到机密信息，包括与公司或雇主的业务产品或服务有关的材料，在受雇于公司或雇主期间，参赛者将继续拥有和接触到这些信息。参赛者承认本公司的业务、产品和服务是高度专业化的，必须加以保护，因此参赛者同意，作为对本合同授予的奖励的部分对价，如果参赛者在其任职期间的任何时间或在其因辞职或终止而被解雇后的一年期间内从事任何定义的“有害活动”，本公司有权：(I)向参赛者追回已支付或出售的奖励的任何部分的价值，并被视为立即取消任何未完成的奖励，(Ii)寻求针对参与者的禁制令济助；。(Iii)追讨所招致的所有损害赔偿、法庭费用及律师费。

(I)本公司在执行本奖励条款方面的责任，以及(Iv)将本公司根据本段有权获得的任何该等款项与本公司可能欠该参赛者的任何款项抵销。

(B)可分割性。本条款第6款中包含的契约将被解释为一系列单独的契约，每个国家、城市、州或任何地理区域的类似分区对应一个契约。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何这些单独的公约(或公约的任何部分)，则不能执行的公约(或部分)将从本协议中取消，直至允许执行其余单独的公约(或部分)所需的程度。如果本节的规定被认为超过了法律允许的时间、地域或范围限制，则这些规定将被改革为法律允许的最大时间、地域或范围限制。

(C)合理性。本公司的业务性质是，如果我受雇于本公司的竞争对手，或在很大程度上参与了本公司竞争对手的业务，则很难不依赖或使用保密信息。因此，我签订这项协议是为了减少机密信息泄露的可能性。我承认以上商定的时间、地理和活动范围的限制是合理的，因为除其他事项外，(A)公司从事的是一个竞争激烈的行业，(B)我将能够访问机密信息，包括但不限于公司的商业秘密、技术诀窍、计划和战略(尤其是公司的竞争战略)，(C)如果我在公司的雇佣关系终止，我将能够在不违反本协议的情况下在我选择的职业中获得适当和满意的工作，以及(D)这些限制是保护机密信息所必需的，以及公司的善意。

7.股票期权。

(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。根据本计划授予的期权仅适用于普通股。

(B)期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。

(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第7(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行计算。

(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(E)期权行使价和对价。

(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第7(E)(I)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。

(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受该等股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的对价；(6)行使净额；(7)适用法律允许的发行股票的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

(F)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和本计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使一项期权都将减少此后可供本计划使用和根据该期权出售的普通股数量，减去行使该期权的股票数量。

(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的该选项的期限届满)行使其选择权，前提是该选择权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后没有在本计划规定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，该期权可在参与者去世后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)，前提是该期权在参与者去世之日由其指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

8.股票增值权。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

(C)行使价及其他条款。将决定行使第8(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(D)条有关最长期限的规则及第7(F)条有关行使的规则亦适用于股票增值权。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以

(Ii)股票增值权涉及的股份数目

锻炼身体。

根据管理人的酌情权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值普通股或两者的某种组合。

9.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。根据本第9条的规定，只能授予股票。

(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。

(C)可转让性。除第9节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本第9条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天后或在管理人可能决定的其他时间尽快从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

(H)向公司交还限制性股票。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将根据本计划再次可供授予。

10.受限制的股票单位。

(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、普通股、无投票权普通股或两者的组合形式结算赚取的限制性股票单位。

(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

11.更改控制限制性股票。

(A)批准更改受控制的限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将控制限制性股票的变更股份授予服务提供商，其数额由管理人自行决定。只有无投票权的普通股股份才能根据第11条授予，一旦控制权发生变化，该等股份将立即全部归属于本公司或其股东，总收益不少于30,000,000美元。

(B)更改控制权限制性股票协议。每一次控制权变更限制性股票的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明授予的日期、编号

授予的股份，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受控限制性股票的变更股份，直至此类股份的限制失效。

(C)可转让性。除第11条规定或管理人确定的情况外，在限制变更控制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押控制权变更限制性股票的股份。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对控制权变更限制性股票的股份施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除第11条另有规定外，根据本计划进行的每一次控制权变更限制性股票授权书所涵盖的控制权变更限制性股票将在控制权变更后尽快或在管理人可能决定的其他时间从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)将控制权变更限制性股票返还给公司。除非管理人另有规定，否则如果参与者在控制权变更日期之前的任何时间不再是本公司的服务提供商，授予该参与者的所有未归属的控制权变更限制性股票将自动被参与者没收，并恢复为有资格根据本计划授予的股份。

12.遵守规范第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受《守则》第409a节的适用或遵守，除非署长自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。

13.离职/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

14.奖励的可转让性有限。

(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖金，并且只能由参与者在有生之年行使奖金。如果管理人使奖励可以转让，该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过世袭和分配法转让，或(Iii)经修订的1933年证券法第701条(“证券法”)允许转让。

(B)此外，在本公司受制于《交易所法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易所法》颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记后，不得质押、质押或以其他方式转让或处置受该期权约束的股份，包括建立任何空头头寸，任何“看跌平仓”或任何“看涨平仓”(分别定义见交易法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条)，但不包括(I)通过赠与或国内关系命令成为“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定准许在第12H-1(F)条所允许的范围内，向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。

调整；解散或清算；合并或控制权变更；公开发行。

(一)调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人应调整根据本计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及每一项未偿还奖励所涵盖的股票价格；但前提是管理人将根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，以满足公司对奖励所给予的豁免。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C)控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为未经参与者同意的管理人决定，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)取代实质上同等的奖励，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止(受前款规定的约束)；(3)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该控制权变更合并生效之时或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本条第15(C)条允许的任何行动时, 行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位和控制限制性股票的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及满足所有其他条款和条件。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。

就本第15(C)条而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利就紧接合并或控制权变更之前受奖励的每股股票购买或接受奖励股票持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，奖励股票持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有人可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的该等代价不是继承法团或其母公司的唯一普通股，则在继承法团的同意下，管理人可规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时收取的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与奖励股票持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。

尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。

尽管第15(C)节有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受守则第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制权定义的变更不符合守则第409a条规定的分配的“控制权变更”的定义，则根据本节规定加速支付的任何款项将被推迟到根据守则第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。

(D)公开发售。如果公司在完成控制权变更之前完成了合格的公开发行(定义如下)，则根据本条款第11条授予的、否则将在控制权变更后授予的所有奖励如下：

(I)如果该奖项是在该合格公开发售日期前不少于四年授予参与者的，则该奖项应全部授予，自该合格公开发售完成时起生效。

(Ii)如果此类奖励是在合格公开发售完成前不到四年授予参与者的，则25%的奖励将在参与者作为公司的服务提供商的第一天的一周年纪念日授予，其余75%的奖励将在接下来的36个月期间以相等的季度金额授予，但参与者在此期间继续担任服务提供商。

就本第15(D)节而言，“合格公开发行”)应指：(1)根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明，以(X)确定承诺承销的公开发行的形式向公众出售公司普通股，就该发行而言，普通股在纳斯达克股票市场的全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场(各自为“批准的交易所”)上市交易，或(Y)该普通股在批准的交易所直接上市。在每一种情况下，公司至少获得4000万美元的毛收入；或(Ii)本公司与一家上市的特殊目的收购公司(SPAC)之间完成分拆合并，为本公司带来至少4000万美元的毛收入。

16.预提税金。

(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税费(包括参与者的FICA义务)。

(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据管理人可能不时规定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择扣缴公平市价等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市价等于要求扣缴的法定金额的股份来全部或部分履行该等扣缴义务，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

17.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。

18.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

19.计划的条款。根据本计划第23节的规定，本计划将在董事会通过后生效。除非根据第20条更早终止，否则它将继续有效十年

(10)自(A)本计划生效日期或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据本计划预留发行的股份数量较早的日期起数年。

1.本计划的修改和终止。

(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。

21.发行股票的条件。

(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

22.无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

23.股东批准。本计划将在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内经公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

24.向与会者提供信息。自(I)本计划下的参与者总人数为500人或更多，且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求向参与者提供信息之日起，直至本公司受到交易法第13条或第15(D)条的报告要求之时，不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每位参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《证券法》第701条的规定，不少于每六(6)个月一次，财务报表不超过180天，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或通过书面通知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及获取信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则公司将不会被要求提供信息，除非根据交易法规则12h-1(F)(1)或证券法规则701另有要求。

16

图则的采纳和修订

2020年10月8日2020年11月9日所有初始采用。最大值

根据本计划，可能获得奖励并出售的股票总数为2,250,000股无投票权普通股。

2021年1月21日不适用根据本计划可能受到奖励并出售的所有股票的最大总数降至1,946,660股。

2021年4月12日2021年4月12日全部，10最大合计数字

根据本计划出售的可能受到奖励的股票的数量增加到2270,697股。该计划进行了修订，允许限制性股票单位涵盖无投票权的普通股。

2021年6月1日所有最大合计数字

根据本计划出售的可能受到奖励的股票的数量增加到3,250,000股。

当地BOUNTI公司限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)于2021年10月1日由当地Bounti公司、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)以及[授权者名称](“承授人”)根据公司2020年股权激励计划(“计划”)。

考虑到下述相互契约和陈述，本公司和承保人同意如下：

1.股份的授予。根据本协议的条款和条件，公司同意向受让人授予，受让人在此接受公司的限制性股票单位(“RSU”)，包括[RSU数量]本公司无投票权普通股的股份，每股票面价值0.0001美元(“股份”)。

2.对RSU的没收。如果承授方不再是服务提供商(如本计划中所定义)，则任何未根据以下第3节授予的RSU应完全被没收。

3.归属；和解。

A.归类。只要受让人作为服务提供商的持续地位尚未终止，10%的RSU将于2022年10月1日归属，其余90%的RSU此后应在接下来的3年内以等额的年度金额归属，但受让人在每个此类归属日期之前仍是服务提供商。

B.既得利益相关单位的结算。在符合本协议条款的情况下，公司应向受让人发放一(1)股股份，以换取本协议项下授予的每个RSU。此类发行应在RSU归属后五(5)个工作日内尽快进行，但如果承授人因锁定或其他原因不能在批准的交易所自由交易股票，则此类发行应延迟，但在任何情况下，此类发行均不得推迟至RSU归属的日历年度之后的日历年度的3月15日之后。

4.付款限制。

A.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给受让人的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，则受让人在本协议项下的利益应为

(1)全部交付，或

(2)交付的程度较低，以致该等利益的任何部分均不须缴交消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，结果是受赠人在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。本第4条规定的任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)减少对股权奖励的归属；以及

(三)减少支付或提供给承授人的其他利益。如加速授予股权奖励的速度有所降低，则该加速归属将以与承授人股权奖励授予日期相反的顺序取消。如果在同一日期授予两个或更多股权奖励，则每个奖励将按比例减少。在任何情况下，承保人都不会根据本第4条的规定对任何付款或福利的减少行使任何自由裁量权。

B.终止。除非本公司和承授人另有书面协议，否则本第4条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师或由本公司选定的全国性“四大”会计师事务所(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并对承授人和本公司具有约束力。为进行本第4节所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖关于准则第280G节和4999节的应用的合理、善意的解释。本公司和承保人应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第4条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第4条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

5.对转让的限制。

A.投资陈述和图例要求。承保人特此向本公司提出附件A所列的投资意见书，并同意该等意见书通过本参考纳入本协议，以便本公司在授予RSU及在RSU归属后发行股份时可依赖该等投资意见书。承授人理解并同意，本公司应在根据本协议发行的证明股票所有权的任何证书上，连同本公司或适用的州或联邦证券法可能要求的任何其他图例，将下列图例或实质上同等的图例放置在任何证书上：

在此陈述的证券尚未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据《法案》登记，或在律师认为该等证券的发行人满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合《法案》。

本证书所代表的股份在公开发售时须受若干转让限制、优先认购权及禁售期的规限。这些转让限制、优先购买权、禁售期对这些股份的受让人具有约束力。

B.停止--转移通知。承保人同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有)，并且，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同效果的适当批注。

C.拒绝转让。本公司不得被要求(I)转让违反本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何承授人或其他受让人投票权或派发股息予该等股份应获如此转让的承授人或其他受让人。

D.禁闭期。承授人特此同意，承授人不得直接或间接出售、要约、质押、出售合同、授予购买任何期权或合同的任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或妨碍本公司的RSU或任何股份或其他证券的任何权利或认股权证，也不得订立任何掉期、对冲或其他安排，将RSU或本公司的任何股份或其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，自本公司根据1933年《证券法》提交的第一份登记声明提交以来的一段时间内，经修订(“证券法”)，其中包括根据证券法在承销公开发售中代表本公司向公众出售的证券，直至该注册声明生效日期后180天期间(或本公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对(I)发表或以其他方式分发研究报告及(Ii)分析师建议及意见，包括但不限于FINRA规则2241或其任何后续条文或修订所载限制)的监管限制。如本公司或其承销商的任何代表提出要求，承保人进一步同意以本公司及该承销商满意的形式订立该承销商的标准格式的“锁定”或“市场僵持”协议。本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至任何此类限制期限结束为止。

E.未授权的RSU。除本协议明确允许或要求外，承授人不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)出售、赠与、转让、担保或以其他方式处置根据本协议第2条被没收的剩余RSU，也不得出售、赠与、转让、抵押或以其他方式处置此类RSU中的任何实益权益。

F.既得股份。承授人或任何后继受让人不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置既有股份或该等股份的任何实益权益，除非遵守本公司的优先购买权及本协议第6节所载的其他规定。

6.公司的优先购买权。承授人或任何后续受让人(均为“持有人”)根据本协议就已归属的任何RSU收购的任何股份(或该等股份的任何实益权益)可由承授人或任何后继受让人以任何方式(不论是否根据法律的施行或其他方式)出售、转让、抵押或以其他方式处置之前，承授人必须首先向本公司和/或其受让人提供下列股份或实益权益：

A.提议转移的通知。股东应向公司递交书面通知，说明：(1)股东出售或以其他方式转让股份的善意意向；(2)每名建议受让人的姓名；(3)拟转让予每名建议受让人的股份数目；(4)持有人建议转让股份的真正现金价格或其他代价；及

(V)透过交付通知，持有人根据本条及按通知所述相同条款向本公司及/或其受让人发售所有该等股份。

B.行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获持有人通知后30天内的任何时间，向持有人发出书面通知，选择按根据第6.C节厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。

C.购买价格。本公司和/或其受让人根据本条购买的股份的购买价应为持有人通知中列出的价格。如果股东通知所列价格包括现金以外的对价，则非现金对价的现金等值由公司董事会全权决定。

D.Payment。本公司及/或其受让人可选择以现金(支票)、全部或部分注销持有人欠本公司及/或其受让人的任何未偿债务，或于本公司收到持有人通知后30天内(或该通知所要求的较后日期)以上述任何组合方式支付购买价款。

E·霍尔德有权调离。如果通知中建议转让给某一建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按本条规定购买，则持有人可将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人；但条件是：(I)转让只能按照通知中规定的条款进行，但购买价除外，该价格可以是通知中列出的价格或任何更高的价格；

(Ii)该转让在该通知送交本公司之日起60天内完成；

(Iii)转让是根据任何适用的证券法进行的，如本公司提出要求，持有人须已就此提交本公司可接受的大律师意见；及(Iv)建议受让人以书面同意在符合本协议所有条文(包括但不限于本条)的情况下收取及持有如此转让的股份，且除非按照本条的条款，否则不得再转让该等股份。如果通知中所述的任何股份没有在上述规定的期限内转让给建议的受让人，则在转让任何该等股份之前，应向本公司发出新的通知，并且本公司和/或其受让人应再次获得本节所述的优先购买权。

F.某些家庭转移的例外情况。即使本条其他部分有任何相反规定，在持有人在世期间或在持有人去世时，以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给(I)持有人的配偶或家庭伴侣；(Ii)持有人的直系后代或先辈、兄弟姐妹、阿姨、叔父、叔父、堂兄弟、侄女和侄子(包括领养关系和继母关系)，以及他们的配偶或家庭伴侣；(Iii)持有人的配偶或家庭伴侣(包括领养关系及继父母关系)及其配偶或家庭伴侣的直系后裔或先辈、兄弟姊妹、堂兄弟姊妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子或侄女；及。(Iv)为持有人或任何该等人士的利益而设立的信托或其他相类遗产规划工具，均获豁免受本条条文规限；。但在任何该等情况下，受让人均以书面同意在本协议所有条文(包括但不限于本条)的规限下收取及持有如此转让的股份，且除非按照本条的条款，否则不得再转让该等股份；此外，如未经本公司事先书面同意，本公司可全权酌情决定不予转让，则根据本条不得进行超过三次转让，包括持有人的所有转让及任何受让人的所有转让。就本协定而言，一人将被视为另一人的“家庭伴侣”，如果两人(1)居住在同一住所并计划无限期地这样做，(2)共同居住至少一年，(3)各自至少18岁，并且精神上有能力同意订立合同，(4)没有任何近亲关系，在他们居住的州禁止合法婚姻, (5)财务上相互依赖，并令本公司合理满意；及(6)在转让前一年，双方均为与另一方同等的唯一配偶，并计划无限期地保持这种地位；但如一名人士与另一人结婚或有任何其他同等配偶，则不会被视为家庭伴侣。

G.优先购买权的终止。就根据本条款购买的所有股份而言，本条所载的优先购买权将于以下日期终止：(I)根据证券交易委员会根据证券法提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售本公司普通股的截止日期，以及(Ii)控制权变更或其他交易的结束日期，根据该等交易，本公司未偿还有投票权证券的持有人将获得根据1934年证券交易法(经修订)第12条登记的类别证券。

7.征税后果。受让人已与受让人自己的税务顾问一起审查了授予RSU的联邦、州、地方和外国税收后果以及本协议所考虑的交易。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。受让人理解，受让人(而不是本公司)应对因本协议所考虑的交易而产生的任何税务责任负责。承保人还同意按照本公司的要求作出该等安排，以履行该等税务后果及/或责任。

8.总则。

A.法律的选择。本协议应受特拉华州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。

B.整合。本协议，包括本协议的所有证物，代表双方之间关于授予承授人RSU的完整协议，并取代和取代任何和所有先前关于本协议主题的书面或口头协议，以及顾问协议，包括但不限于在任何面谈、搬迁讨论或谈判期间所作的任何陈述，无论是书面或口头的。

C.通知。根据本协议条款，公司或承保人要求或允许发出的任何通知、要求、要约、请求或其他通信应以书面形式发出，并应视为有效，以下列较早者为准：(I)收到时，(Ii)当面递送时，(Iii)传真递送后一个工作日(并收到适当的确认)，(Iv)寄存隔夜快递服务后一个工作日或(V)寄存到美国邮件后四天，头等舱，要求预付邮资并要求回执，并按向本公司提供的地址(本公司同意应要求向其他各方披露)或一方可能通过书面通知另一方所要求的其他地址发送给各方。

D.成功人士。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何公司。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

E.分配；调拨。除本协议所述外，本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务和义务不得转让、转让、委派或

未经本公司事先书面同意，由承授人转授。受让人未经同意而转让、转让、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何企图均属无效。除本协议另有规定外，任何违反本协议任何部分对转让的任何限制的转让均应无效，除非根据本协议的条款放弃此类限制。

F.怀弗。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的任何其他条款。双方在本协议项下获得的权利是累积的，不应构成放弃任何一方主张其可获得的任何其他法律补救的权利。

G.承保人投资意见书及其他文件。承授人同意应要求签署公司认为为实现本协议的目的或意图所需或合理适宜的任何其他文件或文书，包括(但不限于)适用于本协议的证物和附件。

H.可维护性。如果本协议的任何条款被发现是非法或不可执行的，其他条款仍应有效，并在法律允许的最大程度上继续可执行。

没有作为股东的权利。除非及直至根据协议发行股份以结算归属股份单位，承授人对分配予股份单位的股份并无所有权，包括但不限于享有股息(或股息等价物)或投票的权利。在本协议条款及条件的规限下，承授人在股份归属后向承授人发行股份之日起及之后，直至承授人根据本协议处置股份为止，将拥有本公司股东对股份的所有权利。于转让后，承授人将不再拥有作为如此购买股份持有人的其他权利，但(如属转让予本公司)根据本协议条文收取如此购买股份付款的权利除外，承授人应立即安排将证明如此购买股份的股票交回本公司以供转让或注销。

J.股票拆分调整。本协议中提及的所有RSU和股票数量应进行调整，以反映在本协议日期后可能发生的任何股票拆分、股票分红或其他股票变动。

K.随心所欲的服务。受让人承认并同意，根据本协议授予的RSU仅通过以服务提供商的身份按意愿继续提供服务而获得(而不是通过受雇或购买本协议下的股份的行为)。受让人进一步承认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易和本协议所述的授予时间表不构成在归属期内或在任何时期内作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不得干扰受让人或公司在任何时候终止受让人与公司关系的权利，无论是否有理由或没有通知。

L.仲裁和公平救济。

(1)仲裁。考虑到本协议中的承诺，受让人同意，因本协议而引起、与之相关或由本协议产生的任何争议、索赔或与任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划)的纠纷，均应依照美国仲裁协会当时有效的仲裁规则和特拉华州法律(“规则”)在特拉华州纽卡斯特县举行仲裁。

(2)程序。受让人同意任何仲裁将由美国仲裁协会(“AAA”)管理，中立仲裁员的选择方式将与其解决争议的国家规则一致。受让人同意，仲裁员有权在任何仲裁听证之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决动议以及驳回和驳回动议。受让人还同意，仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救办法，包括律师费和费用。受让人理解，公司将支付仲裁员或美国仲裁协会收取的任何行政或听证费用，但受让人应支付与任何仲裁受让人发起有关的任何申请费的前125.00美元。受让人同意仲裁员应以符合《规则》的方式管理和进行任何仲裁。

(3)救济。除本规则和本协议另有规定外，对于受让人和公司之间的任何争议，仲裁应是唯一的、排他性的和最终的补救办法。因此，除本规则和本协议另有规定外，受让人和公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员不得命令或要求公司采用法律没有要求、公司没有采取的政策。

(4)强制令救济的可得性。双方同意，任何一方都可以在规则允许的情况下向法院申请禁制令救济，包括但不限于，任何一方指控或声称违反了受让人与公司之间的任何机密信息或发明转让协议，或任何其他有关商业秘密、机密信息或非征求意见的协议。双方理解，任何违反或威胁违反此类协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不能提供足够的补救措施，双方特此同意发布禁制令。在任何一方寻求禁令的情况下

在获得救济的情况下，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。

(一)行政救济。受让人理解，本协议并不禁止受让人向地方、州或联邦行政机构提出行政索赔。然而，本协议确实排除了受让人就任何此类索赔提起法庭诉讼的可能性。

(2)协议的自愿性。受让人确认并同意受让人自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。受让人进一步承认并同意受让人已仔细阅读本协议，受让人已向受让人提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括受让人放弃受让人进行陪审团审判的权利。最后，受让人同意，在签署本协议之前，受让人有机会征求受让人所选择的受让人的意见。

M.对律师和顾问的依赖。承授人承认，他或她已有机会与其自己的法律顾问、税务顾问和其他顾问一起审查本协议，包括本协议的所有附件，以及本协议计划进行的交易。承授人仅依靠他或她自己的律师和顾问，而不依赖公司或其代理人的任何陈述或陈述，以获得有关本协议所述投资或交易的法律或其他建议。

N.对应物。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。签字页的传真件应为具有约束力的原件。

(签名页如下)

-8-

双方表示，他们已经阅读了本协议的全文，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本协议。承授人同意将其以下地址的任何更改通知公司。

当地BOUNTI公司

签名

凯瑟琳·瓦利亚塞克

打印名称

首席财务官

打印标题

接受并同意：

签名

[授权者名称]

打印名称

附件A

投资申报单

承授人：[授权者名称]公司：当地邦蒂公司

证券：包括无投票权普通股(“股份”)的限制性股票单位(“RSU”)

金额：[RSU数量]

DATE : October 1, 2021

关于在我的归属RSU(如有)结算时收到的RSU和股份，本人，以下签署的承授人，向公司表示如下：

1.公司可能会依赖这些陈述。本人明白，本公司向本人授予RSU及于RSU归属时向本人发行股份，并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，因为本公司相信，部分依赖我在本文件中的陈述，该等出售可获豁免登记要求。我明白这项豁免的有效性取决于我在本文件中向公司所作的陈述是否属实和正确。

2.我接受投资。我接受RSU及其股份在归属后的结算，仅用于投资目的，而不是进一步分配。我在RSU和股份中的全部合法和实益所有权权益将被接受，并将仅为我的账户持有，除非我打算与我的配偶共同持有RSU和股份。本人并非任何其他人士或实体的当事人，亦不打算与任何其他人士或实体订立任何涉及转售、转让、授予参与或以其他方式分配任何RSU或股份的合约或其他安排。我的投资意向并不局限于我目前的意向，即在任何适用税法所指定的最低资本利得税期间、为递延出售、为股份市价的特定增减，或在未来的任何其他固定期间持有股份。

3.我可以保护自己的利益。我可以恰当地评估投资于RSU和股份的优点和风险，并可在这方面保护我自己的利益，无论是由于我自己的业务和财务专长、我咨询过的与本公司无关的某些专业顾问的业务和财务专长，或者我与本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人之间先前存在的业务或个人关系。

4.我被告知了该公司的情况。本人充分了解本公司的业务及财务状况，并在知情的情况下作出收购RSU及股份的决定。本人已有机会与本公司的高级管理人员、董事或控股人士讨论本公司的计划、营运及财务状况，并已收到所有我认为适合评估投资于RSU及股份的风险的资料。

5.我认识到我的经济风险。我意识到，在我的RSU归属后接受RSU和股份涉及高度风险，公司的未来前景是

不确定。如果需要，我可以无限期持有这些股票，并能够承担我在这些股票上的全部投资的损失。

6.我知道这些股票是受限制的证券。本人明白，该等股份属“受限证券”，因为本公司向本人发行股份并未根据证券法登记，以豁免非公开发行股份。在这方面，我也理解和同意：

答：我必须无限期持有股票，除非我随后提出的任何转售是根据证券法登记的，或者除非有登记豁免(如第144条)；

B.本公司没有义务登记本人其后拟转售股份的任何事项；及

C.证明股份的股票将印上图例，禁止股份转让，除非该转让已登记或本公司的律师认为不需要登记。

7.我熟悉第144条规则。我熟悉根据证券法通过的第144条规则，该规则在某些情况下允许有限地公开转售“受限证券”，如在非公开发行中从发行人手中收购的股票。本人明白，本人未来根据规则第144条出售股份的能力是不确定的，并可能取决于除其他事项外：(I)有关本公司的某些现行公开资料是否可用；(Ii)在本人接受股份后超过一段指定期间的转售；及(Iii)如本人为本公司联属公司，(A)在未经要求的“经纪交易”、直接与做市商的交易或无风险本金交易(该等条款已根据1934年证券交易法(经修订)界定)中进行的出售，(B)在不超过第144条所述指定限制的任何三个月期间内出售的股份的金额，及(C)适时提交表格144(如适用)的建议出售通知。

8.我知道第144条规则可能永远不会出现。我明白，第144条的要求可能永远不会得到满足，根据该规则，股票可能永远不会出售。本人进一步理解，于本人拟出售该等股份时，本公司的股份可能并无公开市场可供出售，或可能未能符合规则第144条的现行公开资料规定，而上述两者中的任何一项均可能阻止本人根据规则第144条出售股份，即使有关持股期已满。

9.我知道我的转售受到进一步的限制。本人明白，倘若本人不符合规则第144条的规定，本人日后拟出售的任何股份，必须事先根据证券法注册、遵守其他注册豁免(可能或不适用)或下列各项：(I)本人向本公司发出载有建议出售事项的详细资料的书面通知；(Ii)本人提供本人律师的意见，表明该项出售将不需要注册；及(Iii)本公司书面通知本人其律师同意该意见。本人明白本公司或其法律顾问均无责任向本人提供任何此等意见。本人明白，虽然规则第144条并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员表示，建议出售私募证券的人士如非以已登记发售方式出售或根据规则第144条出售私募证券，将须负上举证责任，以确定该等发售或出售可获豁免登记，而该等人士及其各自参与该等交易的经纪须自行承担风险。

10.居住。我的主要住所地址列在下面的签名页上。

通过在下面签字，我确认我同意本投资申报书中包含的截至上文第一次陈述日期的每一项陈述，并确认我打算让公司在向我发行股票时依赖该等陈述。

受赠人签名名称：[授权者名称]

承授人主要住所地址：

附件B

配偶同意

本人，，配偶[授权者名称]我已阅读并批准上述日期为2021年10月1日的限制性股票单位协议，连同所有展品和附件(统称为“协议”)，该协议由我的配偶与特拉华州的Local Bounti公司(“本公司”)以及它们之间签订。考虑到本公司授予的限制性股票单位包括[RSU数量]本协议所列公司无投票权普通股，本人特此委任[授权者名称]作为本协议项下任何权利的行使或放弃的事实代理人，并同意受本协议条款的约束，只要我可能在上述协议中拥有任何权利，或根据任何共同体财产法或类似法律发行的任何股份，这些法律与上述协议签署之日在我们居住的州有效的婚姻财产有关。

日期：

《Grantee的配偶》

(签名)

(印刷体名称)

当地BOUNTI公司

控制权变更限制性股票授予协议

本《控制权变更限制性股票授予协议》(本《协议》)自[●]由当地Bounti公司(特拉华州的一家公司)(“公司”)和[名字](“被授予者”)。

考虑到下述相互契约和陈述，本公司和承保人同意如下：

1.股份的授予。在符合本协议的条款和条件的情况下，公司同意向承授人授予，承授人特此接受公司的[●]公司无投票权普通股的股份，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)。

2.没收股份。除本公司2020年股权激励计划(下称“计划”)及下文第3节另有规定外，在本公司通知承授人后，如承授人不再是服务提供者(定义见本计划)，则任何未归属股份将被完全没收。

3.归属。

A.归类。只要承授人作为公司服务提供者的持续地位尚未终止，100%的股份应在控制权变更(如计划中所定义)后立即归属，从而使公司或其股东的总收益不低于

3000万美元。在另一种情况下，如果公司在完成控制权变更之前完成了符合条件的公开发行(如计划中定义的)，则股票应归属如下：

(1)如股份于该等合资格公开发售日期前不少于四年授予承授人，则100%股份须于该等合资格公开发售完成后立即归属。

(2)如股份于符合资格的公开发售日期前少于四年授予承授人，则25%的股份将于承授人作为本公司服务提供者的首日的一年周年日归属，其余75%的股份将于接下来的36个月期间按季度等额归属，但承授人在该期间内仍为服务提供者。

B.既得股份的交付。在符合第7节规定的情况下，已归属的股份应应受让人的要求交付给受让人。

4.付款限制。

A.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给受让人的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，则受让人在本协议项下的利益应为

(1)全部交付，或

(2)交付的程度较低，以致该等利益的任何部分均不须缴交消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，结果是受赠人在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。本第4条规定的任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)减少对股权奖励的归属；以及

(三)减少支付或提供给承授人的其他利益。如加速授予股权奖励的速度有所降低，则该加速归属将以与承授人股权奖励授予日期相反的顺序取消。如果在同一日期授予两个或更多股权奖励，则每个奖励将按比例减少。在任何情况下，承保人都不会根据本第4条的规定对任何付款或福利的减少行使任何自由裁量权。

B.终止。除非本公司和承授人另有书面协议，否则本第4条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师或由本公司选定的全国性“四大”会计师事务所(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并对承授人和本公司具有约束力。为进行本第4节所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖关于准则第280G节和4999节的应用的合理、善意的解释。本公司和承保人应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第4条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第4条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

5.对转让的限制。

A.投资陈述和图例要求。承保人特此向本公司作出附件A所列的截至本协议日期的投资申述，并同意将该等申述以引用的方式纳入本协议，以便本公司在发行股份时可依赖该等申述。承授人理解并同意，公司应将下列图例或实质上等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及公司或适用的州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

在此陈述的证券尚未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据《法案》登记，或在律师认为该等证券的发行人满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合《法案》。

本证书所代表的股份须受若干转让限制、公开招股时的优先购买权及禁售期，以及发行人与该等股份的原始持有人订立的更改控制权限制性股票授予协议所载的没收风险所规限，该协议的副本可于

发行人的主要办事处。这种没收风险、转让限制、优先购买权、禁售期对这些股份的受让人具有约束力。

B.停止--转移通知。承保人同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有)，并且，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同效果的适当批注。

C.拒绝转让。本公司不得被要求(I)转让违反本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何承授人或其他受让人投票权或派发股息予该等股份应获如此转让的承授人或其他受让人。

D.禁闭期。承授人在此同意，承授人不得直接或间接出售、要约、质押、出售合约、授予任何购买、购买本公司任何股份或其他证券的选择权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或妨碍本公司任何股份或其他证券的任何权利或认股权证，亦不得订立任何掉期、对冲或其他安排，将本公司任何股份或其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，由本公司根据1933年《证券法》提交的第一份注册说明书提交起计，经修订(“证券法”)，包括根据证券法在承销公开发售中代表公司向公众出售的证券，直至注册声明生效日期后180天期间(或公司或承销商可能要求的其他期间)结束，以适应对以下方面的监管限制：(I)研究报告的出版或其他分发以及

(2)分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则第241条所载的限制，或任何后续条款或其修正案)。如本公司或其承销商的任何代表提出要求，承保人进一步同意以本公司及该承销商满意的形式订立该承销商的标准格式的“锁定”或“市场僵持”协议。本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至任何此类限制期限结束为止。

E.未归属股份。承授人不得出售、赠予、转让、抵押或以任何其他方式处置根据本协议第2节须予没收的剩余股份或该等股份的任何实益权益，但本协议明确准许或要求的除外。

F.既得股份。承授人或任何后继受让人不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何既得股份或该等股份的任何实益权益，除非遵守本协议第6节所载本公司优先购买权的规定。

6.公司的优先购买权。承授人或任何后续受让人(均为“持有人”)根据本协议取得的任何股份(或该等股份的任何实益权益)可由承授人或任何后继受让人以任何方式(不论是否根据法律的施行或其他方式)出售、转让、抵押或以其他方式处置之前，承授人必须首先向本公司和/或其受让人提供下列股份或实益权益：

A.提议转移的通知。持有人须向本公司递交书面通知，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让股份的真正意向；(Ii)每名建议受让人的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；(Iv)

股东拟转让股份的真实现金价格或其他对价；以及

(V)透过交付通知，持有人根据本条及按通知所述相同条款向本公司及/或其受让人发售所有该等股份。

B.行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获持有人通知后30天内的任何时间，向持有人发出书面通知，选择按根据第6.C节厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。

C.购买价格。本公司和/或其受让人根据本条购买的股份的购买价应为持有人通知中列出的价格。如果股东通知所列价格包括现金以外的对价，则非现金对价的现金等值由公司董事会全权决定。

D.Payment。本公司及/或其受让人可选择以现金(支票)、全部或部分注销持有人欠本公司及/或其受让人的任何未偿债务，或于本公司收到持有人通知后30天内(或该通知所要求的较后日期)以上述任何组合方式支付购买价款。

E·霍尔德有权调离。如果通知中建议转让给某一建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按本条规定购买，则持有人可将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人；但条件是：(I)转让只能按照通知中规定的条款进行，但购买价除外，该价格可以是通知中列出的价格或任何更高的价格；

(Ii)该转让在该通知送交本公司之日起60天内完成；

(Iii)转让是根据任何适用的证券法进行的，如本公司提出要求，持有人须已就此提交本公司可接受的大律师意见；及(Iv)建议受让人以书面同意在符合本协议所有条文(包括但不限于本条)的情况下收取及持有如此转让的股份，且除非按照本条的条款，否则不得再转让该等股份。如果通知中所述的任何股份没有在上述规定的期限内转让给建议的受让人，则在转让任何该等股份之前，应向本公司发出新的通知，并且本公司和/或其受让人应再次获得本节所述的优先购买权。

F.某些家庭转移的例外情况。即使本条其他部分有任何相反规定，在持有人在世期间或在持有人去世时，以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给(I)持有人的配偶或家庭伴侣；(Ii)持有人的直系后代或先辈、兄弟姐妹、阿姨、叔父、叔父、堂兄弟、侄女和侄子(包括领养关系和继母关系)，以及他们的配偶或家庭伴侣；(Iii)持有人的配偶或家庭伴侣(包括领养关系及继父母关系)及其配偶或家庭伴侣的直系后裔或先辈、兄弟姊妹、堂兄弟姊妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子或侄女；及。(Iv)为持有人或任何该等人士的利益而设立的信托或其他相类遗产规划工具，均获豁免受本条条文规限；。但在任何该等情况下，受让人均以书面同意在本协议所有条文(包括但不限于本条)的规限下收取及持有如此转让的股份，且除非按照本条的条款，否则不得再转让该等股份；此外，如未经本公司事先书面同意，本公司可全权酌情决定不予转让，则根据本条不得进行超过三次转让，包括持有人的所有转让及任何受让人的所有转让。就本协定而言，如果两人(1)居住在同一住所并计划无限期居住，(2)已居住，则一人将被视为另一人的“家庭伴侣”

合计至少一年，(3)各自至少年满18岁，并有精神上有能力同意订立合约，(4)并不是他们居住的州禁止合法婚姻的近亲，(5)经济上互相依赖，令本公司合理地满意，及(6)在转移前一年，每个人都是与另一人相等的唯一配偶，并计划无限期地保持这种关系；条件是，如一人与另一人结婚或有任何其他同等配偶，则不会被视为家庭伴侣。

G.优先购买权的终止。本条所载的优先购买权将于以下日期终止：(I)根据证券交易委员会根据证券法提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售本公司普通股的截止日期，以及(Ii)控制权变更的截止日期，根据该变更，本公司未偿还有表决权证券的持有人将获得根据1934年证券交易法(经修订)第12条登记的类别证券。

7.艾斯克罗。

A.存款。作为忠实履行本协议的保证，承授人同意在收到证明股份的证书后，立即向公司秘书或公司另一指定人(“托管代理”)交付承授人和承授人的配偶(如有)以附件B形式签署的股票权力。这些文件应由托管代理根据本协议附件C中规定的公司和承保人的联合托管指示持有，这些指示通过本参考纳入本协议，并且这些指示也应交付给托管代理。

B.托管股份上的权利。在符合本协议条款的情况下，受让人在以第三方托管的方式持有该等股份时，应享有股东的所有权利，包括但不限于对股份的投票权。如不时出现(I)任何股息、股份拆分或股份的其他变动，(Ii)任何现金股息或股份上的其他财产的任何股息，或(Iii)本公司的全部或实质全部资产或其他收购事项的任何合并或出售，则承授人因股份所有权而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或现金或其他代价，应立即受本托管人的约束，交存于托管代理人处，并于其后按本协议的“股份”包括在内。

8.税收后果。受让人已经与受让人自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。受让人理解，受让人(而不是本公司)应对因本协议所考虑的交易而产生的任何税务责任负责。承授人明白，守则第83条将股份的收购价(如有)与股份于任何股份限制失效之日的公平市价之间的差额按普通收入课税。在此情况下，“限制”包括本公司根据本协议强制没收承授人股份的权利。承授人明白，承授人可于股份授予日期起计30天内，根据守则第83(B)条向美国国税局提出选择，选择在股份购买时而非没收风险届满时缴税。作出第83(B)条选择的表格作为证据D附于本协议，受让人(而非受让人或其任何代理人)应单独负责适当地提交该表格，即使受让人要求公司或其代理人代表受让人提交该表格。

9.总则。

A.法律的选择。本协议应受蒙大拿州国内实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。

B.整合。本协议，包括本协议的所有证物，代表双方之间关于承授人授予股份的完整协议，并取代和取代任何和所有先前关于本协议主题的书面或口头协议，以及顾问协议，包括但不限于在任何面谈、搬迁讨论或谈判期间所作的任何陈述(无论是书面或口头的)。

C.通知。根据本协议条款，公司或承保人要求或允许发出的任何通知、要求、要约、请求或其他通信应以书面形式发出，并应视为有效，以下列较早者为准：(I)收到时，(Ii)当面递送时，(Iii)传真递送后一个工作日(并收到适当的确认)，(Iv)寄存隔夜快递服务后一个工作日或(V)寄存到美国邮件后四天，头等舱，要求预付邮资并要求回执，并按向本公司提供的地址(本公司同意应要求向其他各方披露)或一方可能通过书面通知另一方所要求的其他地址发送给各方。

D.成功人士。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何公司。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

E.分配；调拨。除本协议所述外，未经公司事先书面同意，承授人不得转让、转让、转授或再授权本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务和义务。受让人未经同意而转让、转让、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何企图均属无效。除本协议另有规定外，任何违反本协议任何部分对转让的任何限制的转让均应无效，除非根据本协议的条款放弃此类限制。

F.怀弗。任何一方未能执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的任何其他条款。双方在本协议项下获得的权利是累积的，不应构成放弃任何一方主张其可获得的任何其他法律补救的权利。

G.承保人投资意见书及其他文件。承授人同意应要求签署公司认为为实现本协议的目的或意图所需或合理适宜的任何其他文件或文书，包括(但不限于)适用于本协议的证物和附件。

H.可维护性。如果本协议的任何条款被发现是非法或不可执行的，其他条款仍应有效，并在法律允许的最大程度上继续可执行。

I.作为股东的权利。根据本协议的条款和条件，自承授人交付本协议的完整签立副本(包括适用的证物和附件)之日起及之后，承授人将拥有公司股东关于股份的所有权利，并向公司全额支付股份款项，直至承授人按照本协议处置股份为止。于转让后，承授人将不再拥有作为如此购买股份持有人的其他权利，但(如属转让予本公司)根据本协议条文收取如此购买股份付款的权利除外，承授人应立即安排将证明如此购买股份的股票交回本公司以供转让或注销。

J.股票拆分调整。本协议中提及的所有股份和服务数量均应进行调整，以反映在本协议日期后可能发生的任何股票拆分、股票分红或其他股票变动。

K.随心所欲的服务。受让人承认并同意，根据本协议授予的股份仅通过以服务提供商的身份按意愿继续提供服务而获得(而不是通过受雇或购买本协议项下的股份的行为)。受让人进一步承认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易和本协议所述的授予时间表不构成在归属期内或在任何时期内作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不得干扰受让人或公司在任何时候终止受让人与公司关系的权利，无论是否有理由或没有通知。

L.仲裁和公平救济。

(1)仲裁。考虑到本协议中的承诺，受让人同意，因本协议而引起、与之相关或由本协议产生的任何争议、索赔或与任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划)的纠纷，均应依照美国仲裁协会当时有效的仲裁规则并依照华盛顿州法律(“规则”)在华盛顿州金县举行仲裁。

(2)程序。受让人同意任何仲裁将由美国仲裁协会(“AAA”)管理，中立仲裁员的选择方式将与其解决争议的国家规则一致。受让人同意，仲裁员有权在任何仲裁听证之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决动议以及驳回和驳回动议。受让人还同意，仲裁员有权裁决任何补救措施，包括律师费和费用，

根据适用法律可用。受让人理解，公司将支付仲裁员或美国仲裁协会收取的任何行政或听证费用，但受让人应支付与任何仲裁受让人发起有关的任何申请费的前125.00美元。受让人同意仲裁员应以符合《规则》的方式管理和进行任何仲裁。

(3)救济。除本规则和本协议另有规定外，对于受让人和公司之间的任何争议，仲裁应是唯一的、排他性的和最终的补救办法。因此，除本规则和本协议另有规定外，受让人和公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员不得命令或要求公司采用法律没有要求、公司没有采取的政策。

(4)强制令救济的可得性。双方同意，任何一方都可以在规则允许的情况下向法院申请禁制令救济，包括但不限于，任何一方指控或声称违反了受让人与公司之间的任何机密信息或发明转让协议，或任何其他有关商业秘密、机密信息或非征求意见的协议。双方理解，任何违反或威胁违反此类协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不能提供足够的补救措施，双方特此同意发布禁制令。如果任何一方寻求禁制令救济，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。

(5)行政救济。受让人理解，本协议并不禁止受让人向地方、州或联邦行政机构提出行政索赔。然而，本协议确实排除了受让人就任何此类索赔提起法庭诉讼的可能性。

(6)协议的自愿性。受让人确认并同意受让人自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。受让人进一步承认并同意受让人已仔细阅读本协议，受让人已向受让人提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括受让人放弃受让人进行陪审团审判的权利。最后，受让人同意，在签署本协议之前，受让人有机会征求受让人所选择的受让人的意见。

M.对律师和顾问的依赖。承授人承认，他或她已有机会与其自己的法律顾问、税务顾问和其他顾问一起审查本协议，包括本协议的所有附件，以及本协议计划进行的交易。这个

承授人仅依赖其自己的律师和顾问，而不依赖公司或其代理人的任何陈述或陈述，以获得有关本投资或本协议拟进行的交易的法律或其他建议。

N.对应物。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。签字页的传真件应为具有约束力的原件。

(签名页如下)

双方表示，他们已经阅读了本协议的全文，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本协议。承授人同意将其以下地址的任何更改通知公司。

[名字]当地BOUNTI公司

签名签名

打印名称打印名称

打印标题

地址：

附件A

投资申报单

承授人：[名字]

公司：当地Bounti公司证券：无投票权普通股

金额：[●]无投票权普通股股份

DATE : [●]

就购买上述股份一事，本人(以下签署承授人)向本公司作出如下声明：

1.公司可能会依赖这些陈述。本人明白，本公司向本人发行股份并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记，因为本公司相信，根据本人在本文件中的陈述，此等出售可获豁免注册要求。我明白这项豁免的有效性取决于我在本文件中向公司所作的陈述是否属实和正确。

2.我接受投资。我接受这些股票只是为了投资目的，而不是为了进一步分配。本人于股份中的全部合法及实益所有权权益均已获接纳，并将完全由本人持有，除非本人拟与配偶共同持有股份。本人并非或目前无意与任何其他人士或实体订立任何涉及转售、转让、授予参与或以其他方式分派任何股份的合约或其他安排。我的投资意向并不局限于我目前的意向，即在任何适用税法所指定的最低资本利得税期间、为递延出售、为股份市价的特定增减，或在未来的任何其他固定期间持有股份。

3.我可以保护自己的利益。本人可恰当地评估投资该等股份的优点及风险，并可在这方面保障本人的利益，不论是基于本人本身的业务及财务专长、若干与本公司无关的专业顾问的业务及财务专长，或本人与本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人之间先前存在的业务或个人关系。

4.我被告知了该公司的情况。本人充分了解本公司的商业事务及财务状况，以作出知情及知情的决定，以收购该等股份。本人曾有机会与本公司的高级管理人员、董事或控股人士讨论本公司的计划、营运及财务状况，并已收到我认为可用于评估投资该等股份的风险的所有资料。

5.我认识到我的经济风险。本人明白接受股份涉及高度风险，而本公司的未来前景并不明朗。如果需要，我可以无限期持有这些股票，并能够承担我在这些股票上的全部投资的损失。

6.我知道这些股票是受限制的证券。本人明白，该等股份属“受限证券”，因为本公司向本人发行股份并未根据证券法登记，以豁免非公开发行股份。在这方面，我也理解和同意：

答：我必须无限期持有股票，除非我随后提出的任何转售是根据证券法登记的，或者除非有登记豁免(如第144条)；

B.本公司没有义务登记本人其后拟转售股份的任何事项；及

C.证明股份的股票将印上图例，禁止股份转让，除非该转让已登记或本公司的律师认为不需要登记。

7.我熟悉第144条规则。我熟悉根据证券法通过的第144条规则，该规则在某些情况下允许有限地公开转售“受限证券”，如在非公开发行中从发行人手中收购的股票。本人明白，本人未来根据规则第144条出售股份的能力是不确定的，并可能取决于除其他事项外：(I)有关本公司的某些现行公开资料是否可用；(Ii)在本人接受股份后超过一段指定期间的转售；及(Iii)如本人为本公司联属公司，(A)在未经要求的“经纪交易”、直接与做市商的交易或无风险本金交易(该等条款已根据1934年证券交易法(经修订)界定)中进行的出售，(B)在不超过第144条所述指定限制的任何三个月期间内出售的股份的金额，及(C)适时提交表格144(如适用)的建议出售通知。

8.我知道第144条规则可能永远不会出现。我明白，第144条的要求可能永远不会得到满足，根据该规则，股票可能永远不会出售。本人进一步理解，于本人拟出售该等股份时，本公司的股份可能并无公开市场可供出售，或可能未能符合规则第144条的现行公开资料规定，而上述两者中的任何一项均可能阻止本人根据规则第144条出售股份，即使有关持股期已满。

9.我知道我的转售受到进一步的限制。本人明白，倘若本人不符合规则第144条的规定，本人日后拟出售的任何股份，必须事先根据证券法注册、遵守其他注册豁免(可能或不适用)或下列各项：(I)本人向本公司发出载有建议出售事项的详细资料的书面通知；(Ii)本人提供本人律师的意见，表明该项出售将不需要注册；及(Iii)本公司书面通知本人其律师同意该意见。本人明白本公司或其法律顾问均无责任向本人提供任何此等意见。本人明白，虽然规则第144条并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员表示，建议出售私募证券的人士如非以已登记发售方式出售或根据规则第144条出售私募证券，将须负上举证责任，以确定该等发售或出售可获豁免登记，而该等人士及其各自参与该等交易的经纪须自行承担风险。

10.我知道，由于股票价值不确定，我可能有纳税义务。我理解董事会认为其对股票的估值代表了对其价值的公平评估，但事后看来，美国国税局仍有可能成功地断言，在我购买股票的当天，股票的价值远远高于董事会的评估。本人明白由美国国税局厘定的股份的任何额外价值将会

自购买之日起，任何额外的税款和利息将由我独自承担，公司不需要也不会偿还我的该税项责任。

11.居住。我的主要住所地址列在下面的签名页上。

通过在下面签字，我确认我同意本投资申报书中包含的截至上文第一次陈述日期的每一项陈述，并确认我打算让公司在向我发行股票时依赖该等陈述。

承授人签署

打印名称

承授人主要住所地址：

附件B

股票权力和转让与证书分开

对于已收到的价值，并根据日期为[●]，签署人在此出售、转让和转让给

，()无表决权股份

当地Bounti公司的普通股，特拉华州的一家公司，在该公司的账簿上以签名人的名义用证书编号表示[●]在此交付，并在此不可撤销地组成和任命Baker&Hostetler LLP为事实代理人，具有完全的替代权，将所述股票转移到所述公司的账簿上。

日期：

(签名)

(印刷体名称)

(如有配偶签署)

(印刷体名称)

本转让与证书不同，是与上述转让人与上述公司签订的《控制权变更限制性股票授予协议》的条款一起签订的，该协议日期为[●].

说明：除签名和姓名外，请不要填写任何空格。

附件C

联合托管说明

当地邦蒂公司490 Foley Lane

汉密尔顿，MT 59840收信人：公司秘书

尊敬的乔伊纳先生：

作为特拉华州当地Bounti公司(“公司”)的托管代理，以及[名字](“承授人”)，现授权及指示阁下持有根据该协议(“该协议”)的条款交付予阁下的文件，日期为[●]，根据下列指示附上本《联合代管指示》副本：

1.如果本公司和/或本公司的任何受让人(为方便起见，统称为本公司)行使本协议规定的没收权利，本公司应向承授人和您发出书面通知，说明将没收的股票数量。承授人和本公司在此不可撤销地授权并指示您按照该通知的条款完成该通知所预期的交易。

2.在交易结束时，你被指示(A)注明有关转让所需的股票转让日期，(B)填写被转让的股份数量，以及(C)将该股票连同证明被转让的股票的证书一起交付给本公司，以对抗同时向你交付(通过支票或双方共同商定的其他形式的代价)关于被没收的股票数量的购买价格。

3.承授人不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股票的证书，以及根据协议对上述股票的任何增加和替换。承保人在此不可撤销地组成并委任您为其事实代理人和代理人，在本托管期内就该等证券签署所有必要或适当的文件，以使该等证券可转让，并完成本文预期的任何交易。在符合本第3款规定的情况下，承授人应在您持有股票期间行使公司股东的所有权利和特权。

4.如果承授人在自协议日期起连续一年后提出书面要求，除非股份被没收，否则您将向承授人交付一份或多份证书，该证书代表剩余的第三方托管股票。在承授人作为本公司服务提供者的地位(定义见协议)终止后95天的日期，您将向承授人交付一份或多份证书，代表根据协议出售和发行的股票总数。

5.如果在本第三方托管终止时，您应拥有属于承授人的任何文件、证券或其他财产，则您应将其全部交付给承授人，并应解除本合同项下的所有其他义务。

6.您在本协议项下的职责只有经本协议各方签署的书面文件才能更改、修改、修改或撤销。

7.您只有义务履行本合同中明确规定的职责，您可以依靠或不使用您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并在此过程中受到保护。在本着善意和行使您自己的良好判断力的情况下，您作为第三方托管代理人或受让人的事实律师可能做出或不做出的任何行为，您不承担个人责任，而您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为，应为此类善意的确凿证据。

8.本公司和承保人在此共同和各自明确同意赔偿您和您的指定人的任何和所有索赔、损失、责任、损害、缺陷、成本和开支，包括合理的律师费以及调查和辩护费用，这些索赔、损失、责任、损害、缺陷、费用和开支直接或间接地因您和您的指定人的任何行为或不作为而招致或遭受，这些联合托管指示、附件或公司或承保人根据本协议履行您的判断时的任何行为或不作为。

9.现明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或公司发出的任何和所有警告，但法院的命令或诉讼程序除外，并明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如你遵守或遵从任何该等命令、判决或判令，则你不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或公司负上法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在无司法管辖权的情况下作出的。

10.您不应在任何方面因签署或交付或看来是执行或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。

11.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本协议项下的义务向您提供建议，并可依赖该律师的建议，并可为此向该律师支付合理的补偿。本公司将向您报销任何此类支出。

12.如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本合同托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。

13.您被明确授权将您作为托管代理的职责委托给Baker&Hostetler LLP的律师事务所或任何其他律师事务所，如果有的话，委托可能会不时发生变化，并且在您辞去托管代理的职务后仍然有效。

14.如果您合理地要求与这些联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则必要的各方应共同提供此类票据。

15.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您被授权和指示保留您所持有的证券的全部或任何部分，不对任何人负责，直到在上诉期限届满后，通过有关各方的相互书面协议或通过有管辖权的法院的最终命令、法令或判决解决这些争议，并且没有上诉已经完善，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类程序。

16.本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自送达或寄往美国邮局后四天内有效，以挂号信或挂号信寄往另一方，并要求预付邮资、费用和回执，收件人为另一方当事人，地址如下，或一方以书面通知方式指定的其他地址。

公司：当地邦蒂公司490 Foley Lane

汉密尔顿，MT 59840

承授人：[名字]

[地址][地址]

托管代理：Local Bounti Corporation 490 Foley Lane

汉密尔顿，MT 59840

17.签署这些联合托管指示后，您仅为上述联合托管指示的目的而成为本协议的一方；您不会成为本协议的一方。

18.本文书对缔约双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

非常真诚地属于你，

当地的BOUNTI公司，

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：

打印名称：

标题：

承授人：

[名字]

(签名)

托管代理：

特拉维斯·乔伊纳，公司秘书

(联合托管说明的签名页)

如你意欲作出第83(B)条的选举，提交该选举是你的责任。

作出本条例第83(B)条选择的表格夹附于

本协议作为证据D。

你必须在购买股票后30天内提交这份表格。

您(而不是公司或其任何代理人)应单独负责向美国国税局提交该表格，即使您要求公司或其代理人代表您提交该表格，即使该公司或其代理人之前已代表您提交了该表格。

请将已签署的选举表格以挂号信邮寄至美国国税局服务中心，在那里提交你的纳税申报单。看见

附件D

根据经修订的1986年《国税法》第83(B)条进行选举

下列签署的纳税人现根据经修订的1986年《国内税法》第83(B)条，选择在其总收入中列入因其收到下列财产而应向其课税的任何补偿的数额：

1.签署人的姓名、地址和纳税人识别码如下：

纳税人姓名：[ SPOUSE:

纳税人地址：

纳税人ID号：配偶ID号：

2.作出选择的财产说明如下：[●]当地Bounti公司(以下简称“公司”)无投票权普通股的股份(“股份”)。

3.财产转移的日期为：[●].

4.作出选择的课税年度为：[●].

5.该财产须受以下限制：当某些事件发生时，承保人可没收股份。在某些情况下，当公司控制权发生变化时，这项权利即告失效。

6.此类财产转让时的公平市价，除根据其条款永远不会失效的限制外，不受任何限制而厘定为：$[●].

7.为该等财产支付的款额(如有的话)：$0.00。

以下签署人已将本声明的一份副本提交给为其提供服务的人，这与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。

以下签署人明白，除非获得署长同意，否则不得撤销上述选择。

Dated:

[名字]纳税人，纳税人的签名配偶参加这次选举。

Dated:

纳税人的配偶

附件E

配偶同意

本人，，配偶[名字]，已阅读并批准上述《控制权变更限制性股票授予协议》，日期为[●]，连同所有展品和附件(统称为“协议”)，由我的配偶和当地Bounti公司(特拉华州的一家公司)(“公司”)提供，并由当地Bounti公司(以下简称“公司”)提供。鉴于本公司授予以下权利[名字]购买[●]本协议所列公司无投票权普通股，本人特此委任[名字]作为本协议项下任何权利的行使或放弃的事实代理人，并同意受本协议条款的约束，只要我可能在上述协议中拥有任何权利，或根据任何共同体财产法或类似法律发行的任何股份，这些法律与上述协议签署之日在我们居住的州有效的婚姻财产有关。

日期：

《Grantee的配偶》

(签名)

(印刷体名称)