证券说明

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。由于本招股章程只是一份摘要，并不包含对阁下可能重要的所有资料，故仅限于参考吾等的公司注册证书(可能不时修订、重述或修改的“公司注册证书”)、本公司的附例(可能不时修订、重述或修改的“附例”)以及经修订及重述的注册权协议，作为本招股章程所属注册声明的证物。我们恳请阁下阅读公司注册证书、公司章程及经修订及重订的注册权协议全文，以全面说明本公司证券的权利及优惠。

法定股本和未偿还股本

根据公司注册证书的条款，我们的法定股本包括：

 

 

普通股

投票权

公司注册证书规定，除附例另有明文规定或法律另有规定外，普通股持有人在任何时候应作为一个单一类别就所有事项一起投票；然而，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别一起投票。除公司注册证书或适用法律另有明文规定外，每名普通股持有人在其登记在册的普通股每股享有一票投票权。

股息权

在适用于当时已发行优先股的任何优先股的优先股优先股的情况下，就董事会可能不时宣布和支付的任何股息或分派而言，普通股股份在每股基础上得到同等、同等和按比例处理；然而，如果股息是以普通股股份(或获得该等股份的权利)的形式支付的，则普通股持有人将获得普通股股份(或获得该等股份的权利，视情况而定)，普通股持有人将按适用的每股基础获得相同数量的普通股股份。

尽管有上述规定，董事会仍可派发或作出每股不同的普通股股息或分派(不论以每股应付股息或分派的金额、支付股息或分派的形式、支付时间或其他方式)，前提是该等不同的股息或分派事先获得当时所有已发行普通股投票权的大多数持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票。

清盘、解散及清盘时的权利

在当地Bounti的清算、解散或清盘时，当地Bounti的持有人，无论是自愿的还是非自愿的，受当时未偿还的优先股持有人的任何优先或其他权利的限制

普通股有权按比例获得Local Bounti所有可供分配给其股东的资产，除非在任何此类清算、解散或清盘时，每个此类类别的股份在分配方面的不同或不同待遇事先得到当时所有已发行普通股作为一个类别单独投票的多数投票权持有人的赞成票批准。

其他权利

普通股持有人不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Local Bounti未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

优先股

公司注册证书规定，优先股股票可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优先及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，并增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。

优先股的法定股份数目亦可由有权投票的Local Bounti当时所有已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独表决，除非根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，须由任何该等持有人投票。

在受到特拉华州法律规定的限制的情况下，董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在不经股东批准的情况下发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，其中可能具有延迟、推迟或防止Local Bounti控制权变更或Local Bounti管理层解职的效果，并可能对普通股的市场价格以及Local Bounti持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在公司注册证书生效之日，当地Bounti并无未发行的优先股。虽然我们的董事会目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们的董事会未来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

公有认股权证只能对整数股行使。在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。公共认股权证于2021年12月19日开始可行使；前提是我们根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股，以及与之相关的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。我们已于2021年12月10日向美国证券交易委员会提交了涉及认股权证行使时可发行的普通股的登记声明，该登记声明已于2021年12月23日宣布生效。我们将尽商业上合理的努力，保存与普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，如A&R认股权证协议所规定。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽商业上合理的努力注册或符合条件的股票。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。, 可予调整，并将在业务合并或任何其他初始业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证可以行使，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(本文关于私募认股权证的描述除外)：

 

 

 

 

我们不会赎回认股权证以换取现金，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的普通股所作的登记声明生效，且有关普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记则除外。

在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果吾等未能在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，而吾等清算信托账户内持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，亦不会从信托账户以外持有的资产中就该等认股权证获得任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证后可发行的普通股认股权证在业务合并或任何其他初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对Local Bounti的控制权。当地Bounti预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Local Bounti控制权的人首先与董事会谈判，Local Bounti认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于Local Bounti的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别大会可由(A)董事会主席、(B)行政总裁、(C)独立董事(定义见章程)或(D)董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，任何要求或允许股东采取的行动，必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。

交错的董事会

Local Bounti董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，一个级别每年由当地Bounti股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得Local Bounti的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

董事会或任何个人董事可以随时罢免，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的Local Bounti当时已发行的所有有表决权股票不少于三分之二的赞成票。

无权累积投票权的股东

公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的Local Bounti普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

Local Bounti将受到反收购法DGCL第203条的约束。第203条是DGCL的一项默认条款，它禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与“利益股东”(拥有公司15%或更多有投票权的股票的个人或团体)进行企业合并，例如合并，除非：(I)在该股东成为“利益股东”之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易进行时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份(不包括由某些人士拥有的股份)；或。(Iii)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该公司的董事会及至少三分之二的无利害关系的已发行有表决权股份批准该项交易。虽然第203条是《公司条例》的默认条文，但《公司条例》容许公司在其公司注册证书内加入一项明确选择不受《公司条例》第203条管限的条文，从而选择不受《公司条例》第203条的规限。我们的董事会已经决定遵守DGCL的第203条。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书规定，Local Bounti将在适用法律授权或允许的最大程度上补偿Local Bounti的董事。Local Bounti签订了赔偿Local Bounti董事、高管和董事会决定的其他雇员的协议。根据章程，如果受弥偿人参与的理由是因为受弥偿人是或曾经是董事或Local Bounti的高级职员，或应Local Bounti的要求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而服务，则Local Bounti必须对Local Bounti的每名董事和高级职员进行赔偿。Local Bounti必须赔偿Local Bounti的高级管理人员和董事支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解过程中实际和合理地发生的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的金额，前提是受赔方本着善意行事，并且其行为方式合理地相信符合Local Bounti的最大利益或不反对Local Bounti的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受赔方的行为是非法的。附例还要求Local Bounti预付董事或官员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)，前提是如果最终确定此人无权获得Local Bounti的赔偿，此人将偿还任何此类预付款。Local Bounti董事和官员提出的任何赔偿要求都可能会减少Local Bounti的可用资金，以满足成功的第三方对Local Bounti的索赔，并可能减少Local Bounti的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，如果并且

仅当所有此类州法院缺乏标的物管辖权时，特拉华州联邦地区法院(特拉华州联邦地区法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称违反或基于公司任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或处理，(Iii)任何申索本公司或任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员的诉讼或法律程序，或任何因或依据公司条例、公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的条文而引起或依据该等股东身分提出的申索的诉讼或法律程序；。(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的诉讼或法律程序(包括根据该等条文而具有的任何权利、义务或补救)，。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，及(Vi)针对本公司或本公司任何董事、本公司任何高级管理人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼，在所有情况下均受内部事务原则管辖，并在法律允许的最大范围内及在法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的情况下。这些条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，Local Bounti的公司注册证书规定，除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何人士或实体持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，将被视为已知悉并已同意公司注册证书内的法院条文。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望有力地维护Local Bounti公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

传输代理

我们普通股和公共认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。