locl-20211231当地Bounti公司/DE错误2021财年000184078000018407802021-01-012021-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001840780美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-3100018407802021-06-30ISO 4217：美元00018407802022-03-25Xbrli：共享00018407802021-12-3100018407802020-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
当地BOUNTI公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | 001-40125 | 98-1584830 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
| 福利里490号 | 哈密尔顿 | Mt. | 59840 |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(406) 361-3711
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 位置 | | 纽约证券交易所 |
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元 | | 位置WS | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
非加速文件服务器 | | ☒ | | 规模较小的报告公司 | | ☒ |
| | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。271.4截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据该日期在纽约证券交易所报告的收盘价计算，为100万美元。每位高管和董事以及可能被视为关联公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
当地邦蒂公司普通股的流通股数量为86,465,757 at March 25, 2022.
目录
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| | 页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 4 |
附加信息 | 4 |
| 第一部分 | 4 |
| 第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 48 |
第二项。 | 属性 | 48 |
第三项。 | 法律诉讼 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
| 第二部分 | 50 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 50 |
第六项。 | 已保留 | 50 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 51 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 59 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 84 |
第9A项。 | 控制和程序 | 84 |
项目9B。 | 其他信息 | 85 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 85 |
| 第三部分 | 86 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 86 |
第11项。 | 高管薪酬 | 91 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 95 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 96 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 100 |
| 第四部分 | 102 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 102 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 105 |
签名 | 106 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和情况的当前预期和预测的看法，并基于目前可获得的信息。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第I部分第1A项中确定的风险因素；因此，我们的实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同。对未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映了与历史事实不同的内容，旨在识别前瞻性表述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，读者应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告和文件，特别是我们的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。
附加信息
除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及类似术语均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合并子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。所提及的“利奥”是指在完成业务合并之前的我们的前身公司(定义见下文第7项)。
第一部分
项目1.业务
我们的使命和愿景
我们的任务是把我们的农场带到你的厨房。我们的愿景是用最少的食物里程运送最新鲜的、当地种植的农产品。我们相信，快乐的植物会产生快乐的味蕾，我们致力于重新想象新鲜的标准。我们还相信，当地是最好的业务类型，我们致力于帮助社区世世代代蓬勃发展。我们致力于打造强大的本土团队。在一起，我们相信我们有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。Local Bounti是一家受控环境农业(“CEA”)公司，生产可持续生长的活生菜、草本植物和散叶生菜。当地邦蒂利用正在申请专利的堆叠和流动技术™，这是垂直农业和水培温室农业的混合体，以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过我们的CEA流程，我们的目标是以环境可持续的方式生产我们的产品，以提高收获效率、限制用水并减少生产和分配过程中的碳足迹。环境温室条件有助于确保营养价值和味道，产品是非转基因生物(“非转基因生物”)，使用的杀虫剂和除草剂比传统农业作业少得多。我们的产品比传统农业少用90%的水和90%的土地来生产产品。我们位于蒙大拿州汉密尔顿的第一家CEA工厂(“蒙大拿州工厂”)于2019年开工建设，并于2020年下半年全面投入商业运营。2021年，我们成功地增加了7个温室，使蒙大拿州设施的生产温室总数达到12个。 随着额外产能的到位，农场正在大约一半的设施中生产商业产品，其余部分专注于研发，以包括新产品、技术和系统设计。
重要的是，该公司继续超出其对其商业黄油生菜的作物周期改善的预期，截至2021年12月31日，其商业黄油生菜每年17次轮换，而2020年实现了9次轮换，同比改善88%。 值得注意的是，这一业绩已经超过了该公司以前报告的长期假设，试验中的业绩正在产生进一步的收益。
Local Bounti的创始人是特拉维斯·M·乔伊纳和克雷格·M·赫尔伯特，他们是商业伙伴，在能源、水和工业技术领域建立和管理资本密集型、以大宗商品为基础的企业方面有过往记录。在最初打算投资一家CEA企业后，特拉维斯和克雷格找不到合适的现有企业或技术进行投资。相反，他们采取了一种干净利落的方式，开始建立一家拥有长期CEA领导权的企业
牢记并注重单位经济性和可持续性。在此背景下，我们创建了高产量、低成本的堆流技术™。
最新发展动态
2022年3月14日，我们达成了一项最终协议，收购总部位于加利福尼亚州的互补性室内农业公司Hollandia Products Group，Inc.，该公司以Pete‘s®的名义运营，总对价为1.225亿美元，受惯例调整(“Pete’s收购”)的影响。PETE的收购对价将包括9250万美元的现金，预计将根据Local Bounti与嘉吉金融服务国际公司(“嘉吉金融”)的现有贷款安排提供，其余3000万美元的对价将以Local Bounti普通股的股票形式支付。
Pete‘s是一家总部位于加利福尼亚州的室内农业公司，拥有三个温室种植设施，包括加州的两个运营设施和佐治亚州的一个在建设施，计划于2022年第二季度开始运营。Pete‘s在美国35个州和加拿大各省的大约10,000个零售点进行分销，主要是通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、克罗格、塔吉特、沃尔玛以及全食超市和亚马逊新鲜。皮特的主要产品包括活生生的黄油生菜--它是一家领先的供应商，在美国西部的CEA市场占有大约80%的份额--以及包装沙拉和水芹。Pete‘s已经运营了50多年，在过去的25年里专注于绿叶植物，与大多数客户建立了长期的关系，并有良好的EBITDA业绩记录。
Local Bounti计划在Pete的设施中安装其正在申请专利的Stack&Flow技术™，结合垂直农业和温室种植技术的最佳方面，以优异的单位经济性提供更高产量的各种绿叶蔬菜。收购The Pete还使Local Bounti能够接触到Pete现有的零售客户基础，这些客户包括全国10,000多个零售点。
Local Bounti预计将在2022年第二季度完成对Pete的收购。
业务摘要
我们的与众不同之处在于我们注重单位经济、模块化和本地分布式战略、品牌和产品多样性以及对可持续发展的强烈关注。
我们对单位经济的关注定义了我们的执行战略，这支撑了我们的价值主张，并为所有利益相关者提高了价值，如下图所示。
我们的混合设施设计是我们关注单位经济的核心，并作为一个平台，旨在通过投资于技术和未来的植物遗传学来提高利润率。在我们的设施配置中，我们在植物的早期发育阶段将植物“堆放”在一个空间和能源效率高的垂直苗圃中。这种配置减少了设施占地面积，提高了投资资本回报率。这种垂直苗圃培育出一批幼苗，以填补我们受控环境下的水培温室的生长空间，当幼苗暴露在一系列特定的条件下时，会加速生长，这些条件涉及自然光、温度、湿度、二氧化碳、养分、pH平衡和其他关键元素。通过这种方法，我们相信到2025年，我们的设施的产量将是传统水培温室农场的1.5到2.0倍，我们相信，我们可以以大约3.0倍的运行率EBITDA代的成本建造，这个建造倍数比CEA竞争对手公布的散叶生菜目标低两倍。此外，我们的温室配置采用高度模块化的布局，我们正在开发专有的控制中心技术套件，以集中运行控制。我们的控制中心技术套件提供对我们运营的远程监控，以高效地收集和分析信息，从而更一致地提高产量、降低风险和发展产品。
我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。该公司正在评估其未来农场地点的流水线，以在预期完成对Pete的收购后最大限度地扩大Pete的全国分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的方法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为我们的客户提供当地和可持续种植的农产品，在全年最新鲜的基础上交付。我们计划在建造模块化设施时使用大量预制、预制和标准化组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如预期通过收购PETE而获得的设施，我们将使用我们的堆叠和流动技术™更新设施。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。
我们的品牌活叶生菜、活生菜和活草药目前在9个州(蒙大拿州、俄勒冈州、华盛顿州、犹他州、爱达荷州、科罗拉多州、怀俄明州、内华达州、亚利桑那州)的500多个零售点销售，包括艾伯森百货公司、联合食品店和URM，打着Rosauers、Super 1 Foods和Yoke‘s Fresh Market的旗号。未来，我们计划与国家认可的分销商共同办公，以便利用他们现有的分销网络，从而通过不增加额外的分销网络来进一步减少碳足迹。在2021年，我们提供了8个库存单位(SKU)，并打算在2022年底之前扩展到15到25个SKU，以满足客户需求
需求。额外的目标SKU将包括混合菠菜、羽衣甘蓝和芝麻菜的混合物，所有这些都在美国家庭中继续受到欢迎。我们相信，我们品牌的力量和我们产品的质量让客户和消费者将当地邦蒂产品与新鲜度和可持续性联系在一起，并选择我们的产品来改善他们的饮食，同时保护环境。与我们的地理分布生产相结合，我们相信我们的品牌和SKU多样性将使我们能够在客户和消费者中获得更大的市场份额，这些客户和消费者寻求多样化的绿叶产品，并以当地生产的可持续食品为导向。
零售店计数时间表
可持续发展是我们业务重点的核心，我们的业务直接面向联合国17个成员国中的12个。可持续发展目标。我们的农业实践使用的土地和水比传统农业少90%，与田间种植的生菜相比，我们的杀虫剂和除草剂的使用量显著减少。与大田种植的活叶生菜相比，我们的生菜和草药含有的细菌比传统种植的少10到1,000倍，导致保质期延长3到5倍，这大大减少了客户和消费者的浪费。我们当地的生产设施使运输相关的温室气体排放量更低，并提供更多新鲜农产品的机会。我们认为，由于使用CEA技术所固有的耕作类型(即室内)，我们的生产方法也比传统耕作方法产生更大的工人福利。这也是我们致力于发展我们的员工的核心，这对我们来说与种植我们的产品一样关键。
市场概况
根据联合国的数据，到2050年，全球人口预计将达到98亿，其中约68%的人口居住在城市地区，这给能源、交通、住房和食品供应带来了挑战。此外，消费者的需求正在向农业企业提出挑战，要求它们以更安全、更透明、更个性化和更可持续的方式生产食品。
不断扩大的全球农业危机。世界正面临一场迅速扩大的全球农业危机。根据联合国及其合作伙伴在2020年发布的一份报告，到2050年，我们将需要更多的产能来生产约70%的粮食，以养活世界人口，但传统农业将没有足够的耕地和水来满足这些需求。根据谢菲尔德大学的研究，仅在过去的40年里，世界上就失去了30%以上的耕地，全球约60%的耕地因灌溉而枯竭。联合国粮食和农业组织估计，世界上四分之一的人口处于“粮食不安全”状态，这意味着他们无法持续地获得足够的食物来维持积极、健康的生活。因此，近期还需要显著提高粮食产量。根据国际救援机构Mercy Corps的数据，每年约有900万人死于饥饿，而大约10%至30%的农产品在出售给消费者之前就变质了。
越来越重视健康饮食。在过去的几十年里，消费者越来越关注健康饮食。人们越来越意识到自己的饮食，并选择更新鲜的蔬菜和农产品。根据国际食品信息理事会《2019年美国消费者食品与健康调查》，75%的受访者声称他们的饮食比十年前更健康，包括限制糖的摄入量，减少碳水化合物和加工食品的摄入，多吃水果和蔬菜，以及更多地关注他们正在摄入的食物。根据S2G Ventures发布的一份报告，随着新鲜食品的趋势继续下去，到2025年，美国蔬菜和草药市场预计将达到300亿美元，并以每年15%的速度增长。
按环境、蔬菜和鲜切草药预测的美国市场规模(亿美元)*
来源：S2G报告。
对新鲜农产品和本地农产品的需求。我们相信，由于产品的新鲜度、味道以及对当地经济和环境的支持意识，消费者越来越多地被当地和可持续种植的食品所吸引。然而，天气和地理限制了传统农业方法为大多数地区提供全年或根本没有足够的当地种植粮食的能力。例如，根据尤马县商会的数据，从11月到3月，美国种植的所有叶类蔬菜中，约90%来自亚利桑那州西南部的尤马县，该县距离这些食物的最终消费地有数千英里。
CEA概述
CEA是一种以技术为导向的以植物为基础的食品生产方法，采用封闭结构在受保护的环境中种植植物，从而保持最佳的生长条件。CEA增长的驱动因素包括可耕地、水和适宜气候等资源的稀缺，以及气候条件的变化加大了对传统耕作做法的压力。CEA包括增加对变量的控制，以优化植物生长条件，在确保资源效率的同时，产生更高的植物质量和更大的产量。这些变量包括温度、湿度、二氧化碳、光照、养分浓度和养分pH值。通过对工厂环境的稳定控制，CEA可以提供安全、高质量的农产品，以前季节性农产品的全年生产，以及与相同大小土地上的传统耕作相比，产量更高。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(与基于土壤的农业相比，减少90%的水和土地)，减少对化肥或杀虫剂的使用，减少碳排放，因为CEA使作业地点离最终用户更近，减少食物浪费，并避免与田间农业相关的广泛使用化肥产生的化学径流。
CEA种植者采用各种不同的种植环境和种植方法，以满足客户、运营和其他作为CEA运营重要决定因素的指标。
生长环境的类型：
温室：在农作物生产中利用阳光的玻璃或聚碳酸酯结构。在温室里种植农产品时，需要仔细考虑温度、湿度和日照等变量，特别是在夏季。
室内耕作/垂直耕作：一种利用LED灯等辅助照明并具有控制环境能力的作物生产。这种类型的受控环境农业通常使用垂直空间，植物可以水平堆放或在高塔中堆放，可能包括房间、仓库、容器、工厂和其他通常不用于种植作物的改装室内空间。
保护性耕作：一种在户外种植的作物，有一定的保护作用不受外来因素的影响。这种保护措施可以提供抵御雨、冰雹和霜冻的价值。
生长方法的类型：
航空电子学：悬浮在封闭或半封闭环境中的植物；暴露的根和下部茎被喷洒营养丰富的水溶液。
水培：用来自邻近鱼缸、小龙虾、对虾或蜗牛的水生动物废水在循环水介质中种植植物。废物被细菌分解成植物可用的营养物质。
水培：在无土的水或基质中种植植物，方法是在营养丰富的溶液中沐浴根部，这种溶液可以与水培配对。
商业上可行的CEA的兴起。CEA可以为食品行业提供传统农业无法提供的弹性和可靠性。无论天气或其他不利的生长条件如何，CEA都可以全年一致地生产一系列广泛的产品。CEA也可以在当地实施，这降低了与远距离或国际供应商相关的供应链风险。最近发生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使杂货商、餐馆和其他食品供应商重新考虑其供应链风险，并寻找可靠、变数较小的供应商。我们相信，对于寻求更高可靠性的行业参与者来说，CEA是一种有吸引力的替代方案，并将导致进一步采用。
在更全球化的基础上，《联合国可持续发展协定》涉及17个联合国可持续发展目标中的12个，包括：
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联合国可持续发展 发展目标 | | CEA优势 |
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| 2) 零饥饿 | | Local Bounti餐厅地理位置的灵活性使人们能够品尝到来自世界各地的新鲜当地食物 |
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| 6) 清洁饮用水和卫生设施 | | 当地Bounti设施用水量的大幅减少节约了资源，而且不会像传统的田间农业那样产生受污染的径流 |
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| 7) 负担得起的清洁能源 | | 当地的Bounti设施可以设计为节能的，位于社区和/或现场的近乎可再生能源供应的位置，以及利用自然阳光 |
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| 8) 体面工作与经济增长 | | 当地Bounti提供全职、全年的室内工作，而不是传统农业中的临时、室外和季节性劳动力 |
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| 9) 产业、创新和基础设施 | | 当地邦蒂刺激对可持续和创新的基础设施和技术的投资，并为当地社区提供就业机会 |
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| 11)可持续发展的城市和社区 | | 当地Bounti将设施设在城市环境内和附近，增加了城市的就业、税收和投资 |
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| 12)负责任的消费和生产 | | 由于运输距离的缩短和受控的生长条件，Local Bounti延长了产品的保质期，减少了整个农业供应链中的食物浪费，并使用更少的土地和化肥来种植更多 |
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| 13)气候行动 | | Local Bounti的分布式区域生产潜力大大减少了食品供应链运输的排放 |
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| 14) 水下生活 | | 当地邦蒂消除农业径流，使用回收塑料减少水生栖息地的污染 |
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| 15)陆地上的生活 | | 当地Bounti利用的土地减少了90%，高营养径流为零，从而减少了对野生动物和环境的影响 |
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| 16)和平、正义和强有力的机构 | | Local Bounti的公司政策和价值观包括反歧视、人权和反贿赂承诺 |
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| 17)为实现千年发展目标结成伙伴关系 | | Local Bounti参加联合国全球契约，是GRI社区和联合生鲜农产品协会/农产品营销协会的成员 |
东航面临着巨大且不断增长的市场机遇。
根据S2G Ventures发布的一份报告，我们最初的地理重点一直是美国西部地区，我们认为，在2025年美国蔬菜和草药市场估计价值300亿美元中，该地区代表着大约106亿美元的总潜在市场。我们相信，美国的山区和西部地区代表着有吸引力的目标市场，因为它们历史上一直在与粮食短缺作斗争，而且我们有机会成为该地区许多地区第一家大规模的CEA运营商。收购Pete有助于推进我们在这些地区的重点，目前在加利福尼亚州有两个运营设施。Pete‘s在佐治亚州也有一个正在建设的运营设施，计划于2022年第二季度开始运营。在预期完成对Pete的收购之后，该公司将能够夺取美国TAM的更大份额。我们的区位选择分析表明，我们将能够建立分散的地区性设施，每个设施服务于多个地区人口中心，从而在地区基础上利用当地生产，包括当我们向美国西部地区以外扩张时。此外，我们的目标是在拥有以下条件的州扩大最初的可寻址市场设施
轻工业生产增长的有利条件，包括设施选址、许可、建设和运营的有利州和地方工艺。此外，如果现有温室或CEA业务位于战略位置并满足我们的其他业务标准，例如，包括我们预期的Pete收购，我们可能会瞄准这些业务进行收购。
估计2025年TAM，包括当前和正在进行的本地Bounti设施位置
资料来源：当地政府对公开信息和研究报告的分析。
我们的解决方案
我们相信Local Bounti的定位是通过改变我们未来农场™的食品种植方式来颠覆散叶生菜和草药的生产，该农场专注于推动盈利的单位经济，基于我们正在申请专利的堆栈和流动技术™。
我们的方法结合了我们从垂直农业和传统的水培温室中发现的最有吸引力的功能，在植物的早期发展阶段进行种植。这减少了设施占地面积，推动了资本支出和运营支出效率，增加了农场的年度周转率，并最终导致投资资本回报率的增加。这种垂直苗圃产生了大量的幼树来填充我们受控环境的水培温室的生长空间，在这里，当幼苗暴露在一组特定的条件下时，会加速生长，这些条件包括自然光、温度、湿度、二氧化碳、养分、pH平衡和其他关键变量。
环境控制变量
我们相信，我们处于有利地位，能够重新定义室内农业的环境、社会和治理(ESG)标准，同时以最小的碳足迹向当地社区提供最新鲜和最高质量的农产品。Local Bounti战略的关键组成部分如下。
单位经济学侧重于技术驱动的方法。Local Bounti采用专有的堆流技术™，该技术结合了最好的垂直和温室种植技术，在整个生产周期内实现了卓越的单位经济性和效率。植物的早期发育是在堆叠式苗圃设计中进行的，减少了设施面积。当植物达到目标成熟度时，它们被运送到水培温室，这些温室布置在水平平面上，有自然阳光和其他受控的环境变量，从而为每种植物指定最佳的生长条件以及空间和能源效率。与温室农场和其他CEA业务公布的结果相比，我们的技术具有更少的土地需求和更少的温室天数，从而实现了更低的资本支出、更低的运营成本、更高的劳动效率和更高的产量，以及其他公司所缺乏的改造潜力。
模块化分布式生产。Local Bounti使用模块化建筑系统，减少了施工时间和成本。设施的设计是为了自动化和效率，而不是资本密集型。使用预先设计的、现成的建筑和内部开发的技术，有助于降低执行
建造和投产新的生产设施。我们的方法是建立地理上分散的生产，这样我们就可以为我们的客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品一年四季都在最新鲜的时候交付。我们目前位于蒙大拿州汉密尔顿的工厂建于2019年，并于2020年下半年实现全面商业运营。蒙大拿州设施进行了扩建，于2021年第三季度完成，并于2021年第四季度全面投产。此外，我们正在开发专有的控制中心技术套件，以实现对我们的运营的远程监控，从而有效地收集和分析信息，以提高产量和生产更好的产品。
具有SKU多样性的品牌产品。当地Bounti向食品零售客户销售品牌产品，包括主要的杂货店运营商，如Albertsons、Associated Food Stores和URM，打着Rosauers、Super 1 Foods和Yoke‘s Fresh Market的旗号。我们相信，客户和消费者会将我们的品牌与高质量的本地种植的农产品联系在一起，这些农产品味道更好，更新鲜，货架期更长。我们的模块化、分布式模型和堆栈与流技术™允许高度的SKU多样性。在2021年，我们提供了8个SKU，并打算在2022年底之前扩展到15到25个SKU，以满足客户需求。额外的目标SKU将包括菠菜、羽衣甘蓝和芝麻菜的混合物-所有这些都在美国家庭中继续受到欢迎。我们相信，活叶生菜的SKU多样性将使我们能够获得更多的店内房地产，并将导致多个区域市场的消费者忠诚度。
本地Bounti产品供应
蒙大拿州工厂。我们的蒙大拿州工厂建于2019年，并于2020年下半年实现商业运营。蒙大拿州的工厂整合了我们正在申请专利的堆栈和流动技术™，包括五个可操作的温室、一个成品冷藏室和一个包装室，包装室带有加工设备，将新鲜收获的农产品转化为可供零售货架使用的包装商品。通过利用我们灵活的模块化方法，我们在2021年第三季度将蒙大拿州设施的容量增加了约140%，达到12个水培池塘，目前已投入使用，并于2021年第四季度全面投入使用。2021年10月，该公司收购了蒙大拿州工厂附近的20英亩土地，作为潜在的研发设施。
开发管道。该公司正在评估其未来农场地点的流水线，以在预期完成对Pete的收购后，最大限度地扩大Pete的全国分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。鉴于上述考虑以及预期中的Pete收购的转型性质，该公司暂停了Pasco工厂的建设，以确保其设计得到充分优化，以实现一流的机组经济性，并在继续建设之前考虑与Pete现有不断增长的系统的协同效应。本公司将继续致力于
公司已完成帕斯科设施的扩建，并已完成工地准备工作，并已获得必要的地方和州许可，以便在公司完成规划后恢复设施的建设。
种植时使用较少的杀虫剂和除草剂。与传统的田间种植农产品相比，当地的Bounti农产品使用的杀虫剂和除草剂要少得多，是非转基因农产品，并得到美国农业部(USDA)的认证，符合《协调良好农业规范》(GAP Plus+)。Local Bounti目前的SKU是经过认证的无农药残留。在完成对PETE的收购后，将以PETE的名义销售的额外SKU将继续我们减少使用杀虫剂和除草剂的承诺。Pete的SKU通常种植有机(没有非有机材料审查研究所(“OMRI”)批准的肥料，没有杀虫剂、除草剂或杀菌剂；由第三方认证为USDA有机)或无农药(未使用农药)农药配置文件，但目前尚未认证为无农药残留。在完成对Pete的收购后，Local Bounti打算帮助Pete的设施获得无农药残留认证，并最终完全消除非有机农药的使用。
嘉吉的关系。于2021年9月，Local Bounti Operating Company连同本公司的若干其他附属公司与嘉吉金融服务国际有限公司(“嘉吉金融”)订立(A)一份信贷协议(“原高级信贷协议”)，以提供高达1.5亿美元的多次预支定期贷款(“高级贷款”)及(B)一份附属信贷协议(“原高级信贷协议”)，以提供高达5,000万美元的多笔预支次级贷款(“附属贷款”)。与高级设施一起被称为“原始设施”)。于二零二二年三月十四日，Local Bounti及Local Bounti营运公司与本公司若干附属公司订立信贷协议及附属协议第一修正案(“修订”)，以修订原有信贷协议及原有融资(经修订，“经修订融资”)。修正案规定，在PETE的收购完成后，(A)PETE的收购将根据修订后的设施提供资金，(B)原始设施的总承诺额将减少到1.7亿美元，预计这是为PETE的收购、财产收购(定义如下)、利用公司的Stack&Flow Technology™更新将要收购的设施以及在一个设施进行某些扩建所需的资金。(C)最低流动资金承诺将由3,000万元减至2,000万元(包括综合资产负债表内现有的受限制现金)及(D)高级贷款及附属贷款的利率将分别增加2%及其他事项。作为修正案的一部分, 该公司同意(I)支付200万美元的修订费和(Ii)在完成Pete的收购后向嘉吉金融(“嘉吉金融股权”)发行1,932,931股普通股。此外，嘉吉公司参与了PIPE融资(如附注3所述，企业合并和资本重组，到我们的合并财务报表)。
我们的竞争优势
我们相信，以下竞争优势将使我们能够利用CEA和当地种植的产品不断扩大的机会。
能够提高产量和降低成本。我们设计并专门建造了我们的未来农场™，它专注于推动盈利的单位经济，并基于我们正在申请专利的堆叠和流动技术™。我们正在开发一个集中式监测系统，收集、组织和分析来自分散设施的数据。我们复杂的数据分析使我们能够不断改进我们设施的运行，并集中控制关键变量，如温度、湿度、二氧化碳、光线、营养物质和pH平衡。我们还实施了缩短种植周期、提高产量和降低成本的额外创新，如优化种植密度以提高温室生产能力。我们的蒙大拿州设施目前支持14至24天的温室作物周期，具体取决于SKU。我们进一步确定了扩大利润率和产品多样化的明确路线图，并对降低劳动力成本机会和提高盈利能力具有重要的可见性。我们预计，到2025年底，我们的设施资本成本与EBITDA之比将达到3.0倍。
重要的是，该公司继续超出其对其商业黄油生菜的作物周期改善的预期，截至2021年12月31日，其商业黄油生菜每年17次轮换，而2020年实现了9次轮换，改善了88%。值得注意的是，这一业绩已经超过了该公司以前报告的长期假设，试验中的业绩正在产生进一步的收益。
对零售商具有战略意义并受到消费者信任的品牌产品。我们希望Local Bounti品牌的产品能够通过提供负担得起的、高质量的本地种植和可持续来源的农产品来产生强大的客户忠诚度。我们相信，消费者选择我们的产品是因为Local Bounti品牌承诺他们吃的食品是可持续的本地种植的、非转基因的、健康的和最新鲜的，因为它在收获后24至48小时内到达零售商的配送中心。我们的产品有三到五周的保质期，而传统种植的产品只有三到五天的保质期，这大大减少了浪费，进而为杂货商和消费者节省了成本。除了通过减少腐败率来节省成本外，我们还是我们的
零售杂货商客户为我们提供多样化和高质量的产品和可靠性。我们的CEA方法可以实现全年作物生产和持续供应，而不受当地气候或天气条件的影响。
高度可扩展的交钥匙平台。Local Bounti正在申请专利的未来农场™设施旨在使用预先设计、预制和标准化的组件，以实现高效的扩展，同时降低执行风险或增加成本。我们的设施专为快速扩张而设计，使我们有可能在获得土地后15个月内建造并投产设施，而我们最直接的竞争对手报告的时间为21至24个月。
经验丰富的管理团队。我们拥有一支经验丰富、充满激情的管理团队，拥有深厚的行业知识和多样化的核心能力。我们多元化的领导团队在PULT、蒲式耳男孩农场、地球农场、Jack Links、Chobani和其他知名品牌拥有运营和品牌建设经验。我们的联席首席执行官克雷格·M·赫尔伯特曾担任过TAS Energy的首席执行官和董事长，在建立成功企业方面有着良好的业绩记录。我们的另一位联席首席执行官特拉维斯·M·乔伊纳在风险投资和管理咨询领域有着长期的职业生涯。我们的首席运营官马克·麦金尼在食品行业拥有丰富的经验，他曾担任过Al Ghurair Foods的首席执行官，曾在多乐食品公司任职，其中包括多乐包装食品亚洲总裁、董事泰国公司总裁兼总经理，以及职业生涯早期在多乐食品公司担任的欧洲、北美和亚洲业务的高级全球供应链管理职位。我们的首席信息官B.David Vosburg Jr.在农业技术方面拥有丰富的经验，他之前担任过一号作物的首席财务官和Sensei Ag的首席财务官。我们的首席财务官凯瑟琳·瓦利亚塞克拥有丰富的上市公司首席财务官经验，最近在Amyris任职。
增长战略
我们打算利用我们的竞争优势，通过下面提出的增长战略，继续优化我们的生产和分销，以满足对我们产品不断增长的需求。
通过技术重点和设计改进，继续提高机组经济性。CEA是一个不断受益于技术进步和发展的新兴行业。我们打算通过改进设计和材料，并利用计算机视觉、人工智能和机器人技术来优化能源和劳动力的使用，继续优化我们的设施。通过这些改进，我们相信我们可以将生长周期缩短到最多7至21天。我们还相信，随着我们获得规模经济，我们可以继续利用已确定的降低包装成本的机会和日益高效的成本结构来推动盈利。
重要的是，该公司继续超出其对其商业黄油生菜的作物周期改善的预期，截至2021年12月31日，其商业黄油生菜每年17次轮换，而2020年实现了9次轮换，改善了88%。这一业绩已经超过了该公司以前报告的长期假设，其试验范围内的业绩正在产生进一步的收益。
通过在客户附近添加额外容量和新设施来扩展我们的平台。我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。该公司正在评估其未来农场地点的流水线，以在预期完成对Pete的收购后最大限度地扩大Pete的全国分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知产品需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的做法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品全年都在最新鲜的时候交付。我们计划在建造模块化设施时使用大量预制、预制和标准化组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如预期通过收购PETE而获得的设施，我们将使用我们的堆叠和流动技术™更新设施。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。
继续发展我们的品牌，以促进我们的差异化以及客户和消费者的忠诚度。我们相信，我们正在生菜和活叶生菜和草药产品类别中进行创新，我们打算进一步建立我们的Local Bounti品牌产品系列，使其成为新鲜、美味、当地和可持续种植食品的代名词。我们将发展和培育这些品牌协会，以加快客户接受，提高品牌忠诚度，并在客户食品杂货支出中获得更大份额。作为CEA在我们市场的先行者，我们相信，我们正在通过优质的产品、生动的包装和营销举措，为当地来源的产品赢得客户的心智份额。我们与零售商合作，通过零售激活策略积极营销我们的品牌，包括店内展示、循环广告、购物点标识和促销。我们打算继续通过媒体战略--包括传统媒体和数字媒体--支持客户体验。在我们注重本地化的方法的支持下，我们将以消费者为地理目标，在每一个接触点提供消息传递和意识。这将进一步增强品牌知名度。
和忠诚。我们相信，我们有吸引力和可回收的包装也将有助于我们产品的成功，我们打算投资于开发更有吸引力和可持续发展的包装。我们相信，战略品牌和营销努力对于扩大我们的市场占有率、在我们扩大产品线的同时扩大我们的客户范围以及建立消费者忠诚度至关重要。
扩大我们的产品线。利用我们先进的设计和技术功能，包括战略分区和环境控制技术，我们打算利用我们久经考验的能力，在我们的设施中有效地适应更大的产品多样性。我们相信，我们差异化的混合动力技术将以更少的占地面积产生更大的产品多样性。在2021年，我们提供了8个SKU，并打算在2022年底之前扩展到15到25个SKU，以满足客户需求。额外的目标SKU将包括菠菜、羽衣甘蓝和芝麻菜的混合物-所有这些都在美国家庭中继续受到欢迎。我们相信，我们差异化的品牌产品将使我们能够在扩大产品线的同时，在零售商那里获得更大的货架空间和店内空间，这反过来将扩大我们的消费者知名度。
继续开发和多样化我们的销售渠道和地理位置。我们打算扩大我们的销售渠道，在那里我们可以提升我们的品牌并最大限度地提高我们的分销效率。我们专注于零售渠道，并以餐饮服务补充我们的分销。未来，我们计划与国家认可的分销商共同办公，以便利用他们现有的分销网络，从而通过不增加额外的分销来进一步减少碳足迹。我们相信，我们领先的技术和品牌将为其他室内农业运营商提供许可和特许经营机会，而我们只需最少的资本投资。最后，传统农业在地理上受到限制的全球地区，如中东和亚洲部分地区，已经表示有兴趣扩大CEA能力，如果我们决定向这些市场扩张，这对我们来说是通过国际扩张将我们的技术和专业知识货币化的潜在重要机会。
通过战略设施扩展计划获得预期的高市场份额，
强大的品牌和广泛的产品供应
继续投入研发，发展遗传学和先进技术。我们相信，对研发、先进技术和未来遗传学的进一步投资，对于我们在未来几年扩大利润率和增加SKU多样性的计划至关重要。对植物科学的投资将实现更大的产量优化，创造出在设施环境中为最佳生长而培育的植物。我们注意到，植物科学和最佳生长育种并不意味着我们的植物是转基因的，而是使用创新的农业技术在特定条件下有目的地种植。此外，我们正在开发自己的专有控制中心技术套件，支持远程集中控制数据驱动的环境控制和研发。目前，这项控制中心技术使我们能够通过高数据生成和捕获来高效管理我们的蒙大拿州工厂。随着时间的推移，我们计划通过这一控制中心技术建立实质性的效率和研发，包括集中控制以优化种植者资源、数据建模和跟踪，以及开发可在我们的设施中快速测试和推广的作物生长算法。
重要的是，该公司继续超出其对其商业黄油生菜的作物周期改善的预期，截至2021年12月31日，其商业黄油生菜每年17次轮换，而2020年实现了9次轮换，这意味着
提高了88%。 值得注意的是，这一业绩已经超过了该公司以前报告的长期假设，试验中的业绩正在产生进一步的收益。
充分利用我们对可持续发展的行业领先关注。我们认为，CEA空间从本质上讲是可持续的。我们的许多竞争对手并不致力于一个积极透明的过程，披露好的和不好的。Local Bounti致力于改善我们的业务，利用持续的、全业务范围的关注我们的利益相关者(员工、消费者、客户、社区和投资者)以及他们对我们的行动和产品如何影响他们日益感兴趣的好处。我们的可持续发展努力已经通过员工参与、社区承诺和减少宝贵的流程投入产生了巨大的商业价值。有关我们可持续发展计划的更多信息，请参阅下面的“当地邦蒂可持续发展计划”。
产品的保质期测试表明，我们的产品比竞争对手的产品寿命长三到五倍。我们相信，我们独特的技术和工艺为客户提供了更持久的新鲜度、更高的营养含量，以及更少的细菌、霉菌和酵母菌，这是因为我们控制了室内环境。我们进行的产品保质期测试表明，我们的活叶生菜在消费者冰箱中的寿命是我们的有机活叶生菜竞争对手的三到五倍(假设是在送货到采购点的当天购买的)。研究报告将这种保质期延长在很大程度上归因于使用CEA生产的产品与传统种植产品(即使是收获后清洗)相比，细菌、霉菌和霉菌减少了。此外，Local Bounti的所有产品都经过认证不含农药残留(不包括通过拟议的Pete收购获得的新SKU)。
当地邦蒂可持续发展计划
当地Bounti紧凑、高效的本地农场提供运输距离最短的新鲜农产品。结合我们的先进技术，我们的设施位于欠发达社区和拥有充足的水和可再生能源等可用支持资源的地区，Local Bounti相信它有潜力成为全国最可持续的农产品供应商之一。我们制定了一个与ESG在CEA领域的最佳实践保持一致的可持续发展计划。为了提高我们可持续发展活动的知名度，我们于2021年12月发布了第一份可持续发展报告。它根据全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)框架进行报告。
环境：我们的蒙大拿州工厂位于一个90%以上的温室气体(GHG)免费发电的地区，我们承诺到2030年生产温室气体中性绿叶蔬菜。到我们客户的运输距离短，大大减少了食品里程和运输排放。提供更新鲜和更高质量的产品减少了供应链中的食物浪费，并降低了消费者的食物浪费。由于这些条件，我们的产品比非CEA生菜持续时间长三倍。此外，我们使用的杀虫剂显著减少，我们的室内设施没有高营养水径流，这在传统农业中很常见。我们目前使用回收的聚对苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)为我们的一些包装。
社会--雇员：我们的工厂是本地的，全年生产，不仅使产品价格具有竞争力，让更多的消费者有机会获得高质量的产品，还允许我们的设施为社区成员提供全职的室内工作，抵消了更传统的农业企业提供的季节性工作。我们还致力于支付生活工资，在当地招聘，并通过投资于内部和社区培训计划在内部进行推广。在我们蒙大拿州的工厂，我们的工资，包括从就业第一天开始的福利，是州规定的最低工资的两倍多。为了跟上不断发展的市场，我们还致力于吸引我们的员工来帮助我们了解当前战略中的任何问题，并开发和增强我们的室内农业培训和内部发展机会。 从2022年1月起，我们的联席首席执行官克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳决定降低他们的工资，以与蒙大拿州工厂员工的最低水平保持一致，约为3.5万美元。
社交-社区：我们优先考虑我们设施所在的服务不足的社区，作为一家公司，我们正在并将继续向我们的社区捐赠农产品。这些投资更具影响力，并在这些服务不足的地区提供更好的经济和社会效益。这些投资得到了正在进行的大量本地采购和大量就业的支持。我们使用联邦机遇区计划来帮助确定需要投资的社区，我们的头两个(非PETE)设施就在这样的社区中。这两个设施为这些地点带来了近7000万美元的资本投资和80多个新的就业机会。我们计划在未来的选址过程中也考虑服务不足的社区。
治理：Local Bounti将ESG视为一种竞争优势，并努力在公司各级全力支持这些努力。这种调整和关注将帮助我们引导我们的长期企业行动朝着正确的方向发展。我们的可持续发展项目由一名高级管理人员领导，他直接向联合首席执行官汇报。
竞争
Local Bounti的竞争对手包括温室运营商和其他CEA运营商，如垂直农业运营商。温室操作员在水平平面上的遮蔽结构内种植作物，而垂直农业操作员在室内垂直堆放的层中种植作物。
根据2017年美国农业普查的数据，美国有9000多个温室，比7年前增长了115%。然而，90%的农场都是小农场--面积不到8,000平方英尺。大型温室运营商拥有最大的市场地位，拥有和运营数百至数千英亩的温室。大多数公司的主要业务都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在寻求开发、正在开发或已经开发了美国的高科技温室。这些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。
我们可能会与传统的温室生产商以及使用高科技温室的CEA公司竞争，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我们还可能与垂直农业运营商竞争，包括AeroFarm、Bowery Farming等。
我们相信，我们的堆叠和流动技术™、模块化和分布式方法以及本地品牌产品多样性比我们的同行提供了竞争优势，因为CEA的主流设施模式在收益率和运营/资本成本之间提出了具有挑战性的权衡。每种方法都单独带来关键挑战，包括：(A)如果没有稳定的产量，就无法实现收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售关系有限，缺乏产品多样性；(D)无法快速有效地扩大规模。Local Bounti利用垂直种植和温室种植的混合模式，有效地结合了这两种技术的最佳方面，从而增加了产量和全年生产。此外，这种模式的产量是同类温室农场的1.5到2.0倍。
政府监管
Local Bounti受美国多个联邦、州和地方政府机构执行的法律和法规管辖，这些机构包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和美国农业部。这些法律法规适用于我们产品的生产、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及职业安全和健康实践。
根据各种联邦法规和实施条例，这些机构除其他外，规定质量和安全的要求和建立标准，并管理我们的产品及其生产、标签、营销、促销和广告。
除其他外，我们产品的种植和包装农场必须符合法规要求，包括供人类消费的农产品的种植、收获、包装和持有标准(“产品安全规则”)。Local Bounti可能被要求向FDA注册(取决于具体的加工操作)，在这种情况下，Local Bounti必须遵守当前的良好制造规范、危害分析和基于风险的人类食品预防性控制(“预防性控制规则”)。这些农场还必须遵守FDA和美国农业部的标签和营销要求，并可能受到有机食品生产法案以及FDA、美国农业部和其他监管机构实施的其他法律法规的约束。某些FSMA法规仍在制定和实施中，包括最近提出的产品可追溯性要求，这些要求将直接适用于我们的产品。FDA和美国农业部有权根据涉及的产品类型和操作检查我们的农场。FDA和美国农业部还要求某些信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，我们的标签和标签是真实的和没有误导性的。同样，联邦贸易委员会要求Local Bounti的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，也不是不公平的竞争手段。Local Bounti还受到FDA和USDA的限制，不得对我们的产品进行某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明
以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非Local Bounti满足某些法规要求。
当地Bounti还受到州和地方食品安全法规的约束，包括对我们农场的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和农场标准的执行，以及对我们与销售产品相关的贸易做法的监管。
当地邦蒂还受劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。
皮特的收购
收购协议
2022年3月14日，Local Bounti与(I)Hollandia Products Group，Inc.员工股权信托基金(“股份卖方”)、(Ii)马赛克资本投资者I，LP，特拉华州有限合伙企业(“马赛克”)、True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.、特拉华州有限合伙企业(“TWC”)以及与马赛克和股份卖方、“卖方”以及各自单独签订了买卖协议(“PSA”)。卖方)，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“卖方代表”)，(Iv)Pete‘s，(V)Local Bounti Operating Company LLC，一家特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司(“Local Bounti Operating Company”)，及(Vi)本公司，据此，Local Bounti Operating Company将收购Pete’s的所有已发行及已发行股本以及于PSA拟进行的交易结束时收购Pete‘s股本的权利，佐治亚州UPA(定义见下文)和佐治亚州公司PSA(定义见下文)(“成交”)，(B)公司、当地Bounti运营公司和佐治亚州公司B类普通股持有人(各自为“格鲁吉亚股票卖方”)之间的单位购买协议(“乔治亚UPA”)，规定当地Bounti运营公司在所有已发行和未偿还的Hollandia Products GA，LLC，一家特拉华州有限责任公司B类普通股关闭时进行收购，以及(C)公司、Local Bounti运营公司、Mosaic和TWC(Mosaic和TWC)之间的股票购买协议(“格鲁吉亚公司PSA”，以及与格鲁吉亚UPA和PSA共同签署的“购买协议”), 连同卖方及佐治亚州股份卖方(“卖方”)，就本地Bounti营运公司收购Hollandia Products GA Investor Corporation(以下简称“佐治亚州公司”)的所有已发行及已发行股本作出规定，该公司为特拉华州公司(“佐治亚州公司”)，持有佐治亚州公司所有已发行及已发行的首轮优先股。
根据购买协议，本公司(通过Local Bounti运营公司)将从卖方手中收购Pete‘s及其子公司的所有股权和权利，包括非Pete’s拥有的佐治亚公司的少数股权。于成交时向卖方支付的与购买协议有关的总代价约为1.225亿美元(取决于购买协议中规定的某些调整)，其中包括现金和公司普通股的组合，面值0.0001美元(“普通股”)，其中将包括大约(I)9,250万美元的现金对价(取决于购买协议中所述的某些调整)(“现金对价”)和(Ii)5,654,600股普通股(“股权对价”)，根据3000万美元除以普通股在截至2022年2月28日(包括该日)的连续20个交易日的成交量加权平均价格。
同样于2022年3月14日，就订立购买协议而言，Pete‘s亦与Store Master Funding XVIII，LLC(“Store”)订立买卖协议，根据Pete’s与Store之间的若干回租协议，收购Pete‘s目前租赁的所有物业，总购买价为2,580万美元，由Local Bounti Operating Company就结业(“物业收购”)支付，但不包括在上文所述的总代价内。
本公司已同意根据本公司与卖方订立的登记权协议(统称“登记权协议”)，于2022年5月18日禁售期届满后六十日内登记股权代价以供转售(见下文)。注册权协议将于交易结束时生效。注册权协议规定，在成交时向卖方发行的普通股将受到锁定，直至2022年5月18日，但须遵守某些允许的转让(如注册权协议中的定义)。
关闭不能在2022年4月1日之前完成。结案须遵守惯例条件，包括(I)没有任何禁止结案的法院或监管命令，以及(Ii)完成财产收购。根据哈特·斯科特·罗迪诺法案提交的通知和报告于2022年1月18日提交，等待期于2022年2月17日到期。如果皮特的收购在2022年4月6日之前没有完成，地方邦迪
运营公司有义务向Pete‘s支付580万美元的不可退还的预付款(“不可退还的款项”)。如果Pete的收购在2022年4月30日之前仍未完成，卖方代表或当地Bounti运营公司均可随时终止购买协议，终止后，Pete‘s将保留不退还的付款。如果皮特的收购在2022年4月6日之后但在2022年4月30日之前完成，不可退还的付款将计入现金付款。
购买协议还包含每一方的惯常陈述和担保和契诺，包括适用于卖方的某些限制性契诺。该公司已获得与购买协议相关的陈述和保修保险。
Local Bounti预计将在2022年第二季度完成对Pete的收购。
嘉吉设施修正案
2021年9月，当地邦蒂运营公司进入原有设施。2022年3月14日，Local Bounti和Local Bounti运营公司以及公司的某些子公司签订了修正案。
修正案规定，在PETE的收购完成后，(A)PETE的收购将根据修订后的设施提供资金，(B)原始设施的总承诺额将减少到1.7亿美元，预计这是为PETE的收购、财产收购、利用公司的Stack&Flow技术™更新PETE收购中要收购的设施以及对一个设施进行某些扩建所需的资金。(C)最低流动资金承诺将由3,000万元减至2,000万元(包括综合资产负债表内现有的受限制现金)及(D)高级贷款及附属贷款的利率将分别增加2%及其他事项。作为修订的一部分，本公司同意(I)支付200万美元的修订费用及(Ii)发行嘉吉金融股权。
商标和其他知识产权
Local Bounti拥有对我们的业务非常重要的专利、商标和其他专有权利，包括我们的主要商标“Local Bounti™”、“Stack&Flow Technology™”和“Farm of the Future™”。我们所有的商标都在美国专利商标局(“USPTO”)注册，部分商标已经扩展到多个国际市场。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对客户和购物者的独特性。我们的堆叠和流动技术™的专利已于2020年8月提交。此外，截至2021年12月，Local Bounti总共向美国专利商标局提交了六(6)项专利，其中三项为非临时性专利，三项为临时性专利。我们相信，对我们的专利、商标、版权和域名的保护对我们的成功至关重要。我们依靠美国和国际专利、商标和版权法积极保护我们的知识产权。
员工与人力资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有111名全职员工。这包括35名非免税员工和76名免税员工。我们的员工没有任何工会代表，我们从未经历过停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
可用信息
我们的网站是Localbounti.com。在我们网站的“投资者”选项卡下，我们为投资者免费提供各种信息。我们的目标是保持我们网站的投资者部分作为一个门户网站，通过它投资者可以轻松地找到或导航到关于我们的相关信息，包括：
•在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会(Sec.gov)后，我们将尽快在合理可行的范围内，将该材料以Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订予以披露。
•有关我们的业务战略、财务结果和投资者指标的信息。
•宣布投资者会议、演讲和活动，我们的高管在会上谈论我们的产品、服务和竞争战略。这些活动的档案也可供查阅。
•关于季度收益、产品和服务公告、法律发展和国际新闻的新闻稿。
•公司治理信息，包括我们的治理指南、委员会章程以及行为准则和道德规范。
•我们可能会不时发布的其他新闻和公告，投资者可能会觉得有用或有趣。
•有机会注册电子邮件提醒，以实时推送信息。
投资者和其他人应该注意到，我们经常通过提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的网站向投资者和市场发布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息(例如，Twitter上的@Local Bounti和#LocalBounti)。虽然我们发布到我们网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的投资者选项卡下注册电子邮件警报，自动接收电子邮件警报和有关Local Bounti的其他信息。
我们网站或社交媒体渠道上的信息不是本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不是通过引用的方式纳入本报告。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营结果或财务状况。 您应仔细考虑以下风险，以及本Form10-K年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本Form10-K年度报告中其他部分的相关附注。
风险因素摘要
•Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。
•Local Bounti将需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。
•Local Bounti可能无法完成对Pete的收购，这将对Local Bounti的运营和财务状况产生负面影响。
•如果Local Bounti完成对Pete的收购，与收购相关的负债、风险和成本以及Pete的业务与我们自己的业务的整合可能会影响我们的核心CEA业务。
•Local Bounti为Pete‘s制定的计划和战略举措假设它将能够成功整合Pete的业务，将其技术实施到Pete现有的温室设施中，并利用Pete现有的客户和分销渠道；然而，Local Bounti控制范围内外的各种因素可能会影响其成功实现这一目标的能力，如果Local Bounti不能成功地将Pete的业务整合到自己的业务中，公司可能永远无法实现Pete收购的预期好处。
•Local Bounti目前的所有业务都依赖于一家工厂。
•Local Bounti的第一个设施投入商业运营还不到18个月，这使得预测未来的运营结果变得困难。
•Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测在一定程度上依赖于Local Bounti开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，Local Bounti的实际经营业绩可能会受到影响。
•新设施的扩建和所购设施的翻新将需要用于基本建设改善和运营费用的巨额支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到施工延误和意外成本的影响。
•Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。
•Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。
•当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
•如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。
•Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•新冠肺炎的影响，包括新变种的影响，以及未来其他潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流的影响尚不确定。
•如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。
•Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。
•Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。
•如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。
•作为一家上市公司，Local Bounti的运营成本将会增加，其管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
•Local Bounti使用净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
•当地Bounti面临CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。
•当地的邦蒂可能无法在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争。
•Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的预测可能无法在当前预期的时间表上实现，或者根本无法实现。
•Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。
•失去任何注册商标或其他知识产权可能会使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。
•Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。
•Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。
•对生菜、香菜、罗勒和其他绿色和草本植物的需求受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。
•Local Bounti与嘉吉金融公司有一项2亿美元的定期贷款信贷安排，这一安排将随着Pete的收购而进行修改。信贷安排是并将继续以公司的所有资产，包括其知识产权作为担保。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融有权取消所有本地Bounti资产的赎回权，公司的证券可能会变得一文不值.
第1A项。风险因素
在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现一个或多个这样的风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
与Local Bounti业务相关的风险
Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Local Bounti分别产生了63.8万美元和8.2万美元的收入，净亏损分别为5609.3万美元和8409.9万美元。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于其运营历史有限，Local Bounti继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti认为，在可预见的未来，随着其设施的扩张和产品的商业销售，该公司将继续出现净亏损。Local Bounti预计将花费大量资源，因为它：
•运营其现有设施；
•完成蒙大拿州设施扩建部分(定义见下文)的试运行，并完成其他设施的建造工作，这些设施的建筑已经开始或预计将在近期开始；
•确定并投资于未来的增长机会，包括扩展到新市场、开发新设施、推出新产品和新作物的商业化；
•投资创造和保护知识产权；以及
•与上市公司和不断增长的业务相关的额外一般管理费用，包括增加的财务、法律和会计费用。
支持Local Bounti的业务增长将对其管理和运营团队提出重大要求，并需要财政和其他方面的资源，而这些资源可能无法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti没有有效地管理其增长战略、执行其业务计划、应对竞争压力、利用市场机会或满足客户要求，可能会对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
另一方面，这些支出可能不会导致Local Bounti业务的增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和运营结果产生不利影响。
Local Bounti将需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。
CEA业务是极其资本密集型的，Local Bounti预计将花费大量资源完成其设施的扩建，扩大其生产能力，并投资于其技术平台、能力和新产品。这些支出预计将包括建造和投产新设施的成本、与不断扩大的待售工厂相关的成本，如电力和包装、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。
Local Bounti预计，根据贷款协议，其现有现金和信贷将足以支付计划中的运营支出、资本支出要求和至少未来12个月的任何偿债付款。然而，由于目前未知的因素，Local Bounti的运营计划可能会发生变化，Local Bounti可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对Local Bounti的业务产生不利影响的其他限制。此外，Local Bounti可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不可能没有
保证将以优惠的条件向当地邦蒂提供融资，或根本不提供融资。无法在需要时获得融资，可能会使Local Bounti更难运营其业务或实施其增长计划。
Local Bounti目前的所有业务都依赖于一家工厂。
Local Bounti在蒙大拿州汉密尔顿的第一个CEA设施于2019年开始建设，并于2020年下半年实现全面商业运营。当地Bounti于2021年6月为其位于华盛顿州帕斯科的第二个设施购买了土地。该公司正在评估其未来农场地点的流水线，以最大限度地扩大Pete在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。鉴于上述考虑以及预期中的Pete收购的转型性质，该公司暂停了Pasco工厂的建设，以确保其设计得到充分优化，以实现一流的机组经济性，并在继续建设之前考虑与Pete现有不断增长的系统的协同效应。公司仍致力于帕斯科设施的扩建，并已完成现场准备工作，并已获得必要的地方和州许可，以便在公司完成规划后恢复设施的建设。然而，在完成对Pete的收购之前，Local Bounti将完全依赖蒙大拿州工厂的业务。影响蒙大拿州工厂的不利变化或事态发展可能会削弱Local Bounti生产其产品的能力。蒙大拿州工厂的任何停产或减产，可能是由于监管不合规或其他问题，以及当地邦蒂无法控制的其他因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟, 这将严重扰乱Local Bounti及时种植和交付产品、履行合同义务和经营业务的能力。当地邦蒂的温室设备更换或维修成本很高，而且其设备供应链可能会因为疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果Local Bounti的机械有任何重大数量的损坏，Local Bounti将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修理此类机械，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Local Bounti的第一个设施投入商业运营还不到18个月，这使得预测未来的运营结果变得困难。
蒙大拿州工厂于2020年下半年开始商业运营，标志着Local Bounti的第一个生长季的开始。因此，Local Bounti准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括其规划未来增长和对其进行建模的能力。在未来一段时期，收入增长可能放缓或收入可能下降，原因有很多，包括对Local Bounti产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者Local Bounti出于任何原因未能利用增长机会。如果Local Bounti对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果Local Bounti没有成功应对这些风险，其运营和财务结果可能与Local Bounti的预期大不相同，其业务可能会受到影响。
新设施的扩建将需要用于资本改善和运营费用的大量支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到延误和意外成本的影响。
当地Bounti的新CEA设施的建设将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、混凝土、玻璃、电气和机械部件和其他用品以及电力和其他当地公用事业等材料。Local Bounti打算在建造我们的模块化设施时使用大量的预制、预制和标准化组件。我们已经与农业和设备供应商建立了关键的合作伙伴关系，以建设未来的CEA设施。关键投入品供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和制造商更有可能无法及时交付供应，甚至根本无法交付，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情或当前俄罗斯与乌克兰之间的冲突，并限制我们获得及时交付物资或成品和服务的能力。Local Bounti计划依靠当地承包商建造其第二个CEA设施，并可能依赖当地承包商建造或更新未来的CEA设施。如果Local Bounti或其承包商在建设CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，Local Bounti的财务状况和执行其增长战略的能力可能会受到负面影响。任何无法获得建造此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条款这样做，都可能对Local Bounti的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。当地邦蒂在获得与其计划的设施扩建有关的所需政府许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。
采购此类材料和服务以建造新设施的成本可能会根据Local Bounti无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。
新冠肺炎，包括“达美航空”和“奥密克戎”等新变种，继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取预防或保护行动，正在扰乱全球供应链，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商的业务运营。从新冠肺炎恢复也可能存在风险，因为全球或地区经济活动的增加可能导致对Local Bounti建造和投产新设施所需材料和服务的高需求，并限制其获得，这可能导致成本增加或延误，从而可能对Local Bounti的业务产生重大不利影响。
全球对航运和运输服务的需求可能会导致Local Bounti在未来遭遇延误，这可能会影响Local Bounti及时获得材料或建造设施的能力。否则，这些因素可能会扰乱Local Bounti的运营，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。物流问题、意外成本和设施建设延误，无论是否由新冠肺炎大流行造成，当地邦蒂无法直接控制，都可能导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对当地邦蒂的设施建设计划，更广泛地说，其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制生产，这可能会损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。
Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。
Local Bounti未来的盈利能力将取决于其扩大业务规模和不断降低商品成本的能力，从而使Local Bounti能够保持成本竞争力。尽管Local Bounti努力扩大其业务规模，但由于Local Bounti无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断，Local Bounti可能无法降低其商品成本。通胀时期或通胀预期可能会增加Local Bounti的经营成本，这通常是通过提高产品价格来弥补的费用。此外，Local Bounti依赖第三方从世界各地的供应商合作伙伴那里采购某些原材料，这使Local Bounti面临着对产品成本、产品供应和交货延迟的控制减少等风险。由于分销设施和运输网络的运力降低，全球供应链中断可能会使供应商难以发货，这可能会导致运输成本增加。供应安排的损失或中断以及通货膨胀是Local Bounti无法控制的因素，这些因素可能会随着时间的推移对Local Bounti降低货物成本的能力产生重大影响。
Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。
如果Local Bounti无法实现其设施的可靠性能，其业务可能会受到严重的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于：
•生产规模。Local Bounti开发新商业设施的战略包括预期运营的设施，这些设施的生产规模比其现有的蒙大拿州设施大得多。Local Bounti在运营更大的设施时可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致它无法可靠地运营更大的设施。无法运营更大的设施将对Local Bounti的业务和财务状况产生实质性的负面影响。
•频道混音。Local Bounti依赖于对其设施的预期渠道组合做出假设。对Local Bounti产品的需求因客户订单的变化而波动，而客户订单通常不适用于生产行业的长期合同。如果Local Bounti在通过渠道预测需求以实现预期结果时不正确，它可能会经历平均销售价格下降或供需失衡，这可能会对其财务业绩产生负面影响。由于消费者的行为，对散叶生菜产品的需求也可能受到一定程度的季节性影响。因此，对Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti无法运营设施来可靠地实现平均目标渠道组合，可能会对其业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。
•能源中断。当地的Bounti种植有阳光和没有阳光的植物，因此需要照明技术和足够的电力供应作为主要生产要素。Local Bounti认为公用事业和相关基础设施的可靠性是其设施选址标准中的一个关键因素。本地
Bounti可能会在停电的情况下使用发电机来维持能源供应，但不能保证在停电的情况下能够维持电力供应，也不能保证发电机将提供完全或冗余的覆盖范围以维持正常运行，因为停电可能会导致作物减产、对作物质量产生负面影响，或者更普遍地对Local Bounti的运营结果产生不利影响。
•种子和其他投入物的供应。当地邦蒂使用某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，Local Bounti产品生产的可靠性可能会在一段时间内下降。当地Bounti还依赖于持续获得其他投入和用品，以可靠地运行其设施，包括供水、营养物质、生长介质、食品安全检测、卫生用品、包装材料等。如果Local Bounti不继续获得这些生产投入，那么其运营其设施的能力可能会受到实质性的不利影响。
•劳力。当地邦蒂依赖于其员工和农场运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对其设施运营的监督。当地Bounti依赖于获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，以一致和可靠地运营其设施。任何影响Local Bounti与工人接触或与工人关系的问题都可能对设施运营或财务状况产生负面影响。
•食品安全和质量保证。当地邦蒂遵守其内部实践和监管机构制定的食品和安全标准，包括美国农业部协调良好农业实践(GAP Plus+)。该公司还受到FDA的要求，包括根据食品安全现代化法案(“FSMA”)实施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的设施或产品，涉及散叶生菜或其他新鲜农产品的任何普遍的食品安全或质量问题可能会在一段时间内或永久地中断Local Bounti的设施可靠运营能力。此类事件可能会削弱消费者对Local Bounti产品的信心和需求，这可能会影响其可靠运营设施的能力，并可能对Local Bounti的业务和财务状况造成严重的不利影响。
•天气。当地邦蒂可靠运营设施的能力可能会受到飓风、龙卷风、雷击、风、雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。此类天气事件可能会对Local Bounti的全部或部分设施造成损害或破坏，可能会中断运营设施所需的劳动力或其他投入的供应，并可能影响客户或分销渠道。关于不可预测的自然灾害的影响，Local Bounti可能会出现生产严重延误或停产的情况。恶劣天气事件或自然灾害可能导致重大损失，并严重扰乱Local Bounti的业务。
•社区行动。当地邦蒂未能与社区接触并与之结盟，可能会导致社区采取行动，影响设施的使用和运营。此类行动可能会影响到个别设施，甚至是一组设施。
•影响设施运行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti无法种植和收获符合其内部产量目标和质量标准的产品、包装和分销产品、以具有竞争力的价格销售或持续获得可靠运营设施所需的供应投入，其运营业绩和财务状况可能会受到重大负面影响。
此外，Local Bounti的设施建设可能会因各种原因而出现意想不到的延误，包括由于新冠肺炎或其他因素导致的劳动力有限、意外的施工问题或供应链中断，所有这些都可能损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。
当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
当地Bounti的运营需要大量的劳动力，室内垂直耕作的生长季节全年都有。对熟练的农业劳动力存在竞争，即使Local Bounti能够识别、雇用和培训其劳动力，也不能保证Local Bounti能够留住这些员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制Local Bounti以盈利方式运营其设施的能力，甚至根本不能。
此外，Local Bounti的成功和未来的增长在很大程度上取决于其执行官员以及其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员主要负责确定业务的战略方向并执行Local Bounti的增长战略，他们是Local Bounti在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。Local Bounti的执行管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管或关键团队成员，或
如果执行团队和主要团队成员未能有效合作并领导公司，可能会损害Local Bounti的业务。与处于后期阶段的公司相比，本地Bounti的早期发展阶段可能会导致管理深度较低，继任计划也较少。
此外，工会组织Local Bounti员工的努力可能会转移管理层对日常运营的注意力，并增加其运营费用。工会可能会试图组织Local Bounti的非工会员工。Local Bounti不知道在其现有设施中有任何与工会组织有关的活动，但它无法预测未来哪些员工团体可能寻求工会代表或任何集体谈判的结果。如果Local Bounti无法就可接受的集体谈判协议进行谈判，它可能不得不等待一段“冷静期”，在这段时间之后，往往会出现工会发起的停工，包括罢工。根据任何停工的类型和持续时间，Local Bounti的运营费用可能会大幅增加，这可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。
Local Bounti品牌以创造清洁、营养、本地种植和高质量的产品而闻名，Local Bounti认为这是差异化的，并通过其技术平台实现。Local Bounti的成功在一定程度上取决于其保持和发展Local Bounti品牌价值的能力。除其他因素外，促进和定位Local Bounti的品牌和声誉将取决于其产品供应、食品安全和质量保证、营销和商品推广工作的成功、对环境和可持续性的持续关注，以及向客户提供一致的高质量产品的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害Local Bounti的业务。
Local Bounti、其消费者和第三方使用社交和数字媒体提高了分享信息或错误信息和意见的速度和程度。在社交或数字媒体上对Local Bounti、其合作伙伴或其产品的负面宣传可能会严重损害Local Bounti的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害Local Bounti消费者、客户、经销商或其他战略合作伙伴信心的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能降低Local Bounti品牌的价值，并对其业务造成实质性损害。如果Local Bounti没有实现并保持其品牌的良好形象，Local Bounti的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括Local Bounti自己产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。持续的新冠肺炎大流行和相关的经济影响带来了额外的不确定性。Local Bounti市场机会的计算中包含的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买Local Bounti的产品或为Local Bounti创造任何特定的收入水平。Local Bounti市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与其产品和竞争对手相关的成本和感知价值。即使Local Bounti竞争的市场达到了规模估计和增长预测，Local Bounti的业务也可能无法以其预期的速度增长，如果有的话。Local Bounti的增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为Local Bounti未来收入或增长前景的指标。
新冠肺炎的影响，包括新变种的影响，以及未来其他潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流的影响尚不确定。
针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了一些重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对Local Bounti的运营和对其产品的需求产生实质性不利影响。
虽然Local Bounti能够在新冠肺炎疫情期间继续运营，但新冠肺炎疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对Local Bounti的业务、财务状况和现金流产生负面影响。尽管Local Bounti的业务被认为是一项“必不可少的业务”，但新冠肺炎疫情可能会导致劳动力短缺，这可能导致Local Bounti无法满负荷种植和收获农作物，并可能导致未收获的作物变质或损失。新冠肺炎对Local Bounti的任何供应商、分销商、运输或物流提供商的影响都可能对其运营成本和供应链产生负面影响。如果新冠肺炎造成的中断，包括劳动力供应减少，持续很长一段时间，Local Bounti满足分销商和客户需求的能力可能会受到实质性影响。
此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。如果政府继续实施地区性企业关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，以减缓病毒的传播，零售和杂货店可能会受到影响。消费者对Local Bounti产品的需求也可能大幅减少或波动，原因包括旅行限制或社会距离指令，以及由于疾病、检疫或经济困难导致消费者暂时无法购买这些产品，需求从一个或多个Local Bounti产品转移，消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动，其中任何一项都可能对Local Bounti的业绩产生负面影响，包括由于计划运营和未来生长季节的难度增加。
从新冠肺炎的复苏也可能存在风险，即全球或地区经济活动的增加可能导致对Local Bounti扩大业务所需材料和服务的高需求，以及对其获取的限制，例如建造和启用新农业设施所需的材料和服务，这可能导致成本增加或延误，从而可能对Local Bounti的业务产生重大不利影响。
新冠肺炎对Local Bounti的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度。 病毒新变种的出现和传播，包括“三角洲”和“奥密克戎”变种，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，接种疫苗的速度，疫苗对病毒的效力，以及病毒不断演变的毒株或变种，考虑到快速变化的情况，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对Local Bounti业务的整体影响。然而，如果这一大流行继续成为严重的全球健康危机，这种疾病可能会对Local Bounti的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，并可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险。
如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。
当地的Bounti努力提供最新鲜的当地种植的农产品。当地的Bounti依赖于它的员工、他们的经验和他们的关系。未能保护Local Bounti的文化或失去对公司使命的关注可能会对其留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对其增长和实现其战略目标至关重要。随着Local Bounti增加员工数量并发展上市公司的基础设施，它可能会发现很难维持重要的价值观。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其业务和竞争地位可能会受到损害。
Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。
当地邦蒂可能不会成功地实施其增长战略，其中包括开发新的商业设施以及扩大其产品线和技术能力。
新设施扩建。该公司开发新的CEA设施的战略已经并将继续需要大量的时间和资源。当地Bounti预计将进行大量投资，以确定有吸引力的市场，选择和控制地点，进行工程设计和当地许可，建设和启用新设施，以及其他活动。
这些设施需要相当大的可用空间用于农业生产，包括特定地点的要求，如足够的通道、公用事业和其他基础设施的可靠性和成本；能够获得适当的许可和批准；足够的当地劳动力；投入供应和销售产出的道路通道；以及其他要求。
当地Bounti依赖第三方总承包商来建造其设施。如果Local Bounti不能有效地管理这些项目和关系，新设施可能无法按计划或在分配的预算内完工。这些延误和增加的成本可能会对Local Bounti的财务业绩产生不利影响。
Local Bounti可能无法找到支持其计划增长战略的可用未来地点，即使确定了，Local Bounti也可能出于各种原因无法租赁或购买土地。由于这些项目的资本密集型性质，Local Bounti将需要确定其计划开发的目标区域和地点的优先顺序，并且不能保证Local Bounti会选择最终证明适合建设或运营的地点或确定这些地点的优先顺序。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会开发成设施的站点，或者可能会以牺牲其他合适的站点为代价来开发这些站点，这些站点最终可能是更好的选择，原因包括盈利能力、运营可靠性或市场准入。
如果Local Bounti没有将其新商业设施的产能与消费者需求和有效的分销渠道相匹配，或者如果Local Bounti没有保持有竞争力的定价，它可能拥有未充分利用的资产，这些资产的表现不符合预期的运营结果或盈利能力，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Local Bounti能否在新的地区成功竞争取决于其能否确保将其产品推向新客户，其中一些客户目前与公司没有现有的合作关系。Local Bounti目前的新设施开发战略取决于能否获得食品零售商和食品服务分销商等新客户。如果Local Bounti不能确保将其产品交付给可以从新设施供应的客户，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
同样，到目前为止，Local Bounti的产品只在美国西北部商业化销售。当进入新的地区或市场时，由于人口统计、价格、产品选择、品牌认知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不会以相同的速度吸引消费者。如果Local Bounti不能吸引新市场对其产品的需求，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
Local Bounti的新设施开发战略依赖于生产规模比现有设施大得多的运营设施。当地Bounti可能会在更大的设施中遇到意想不到的挑战，这可能与建筑、工程和设计、运营和物流、销售和营销、满负荷运行时间表或其他方面有关。
如果Local Bounti无法以比现有设施更大的规模开发和运营设施，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
扩展散叶生菜产品组合。当地邦蒂预计将继续开发新品种的散叶生菜并将其商业化，以此作为收入增长的来源。当地Bounti的研发重点是新品种，以扩大产品供应，提高农场单位经济效益，并创造竞争优势。如果Local Bounti不能成功地将新品种的散叶生菜产品商业化，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
或者，即使Local Bounti确实成功地将新品种的活叶生菜产品商业化，也不能保证这些产品将通过增加收入或经济效益来促进Local Bounti业务的整体增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
向其他市场和垂直市场扩张。在未来，Local Bounti可能会通过利用其技术平台来瞄准公司可能认为是扩大其潜在市场的机会，从而寻求新市场、新作物和新产品类别。如果选择寻求这样的机会，Local Bounti将需要优先考虑它计划开发的机会，并且不能保证Local Bounti会选择或优先考虑最终被证明适合商业化的机会。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会成为新的商业业务应用程序的机会，或者可能以牺牲其他适当的商业机会为代价来开发机会，而其他适当的商业机会最终可能是更好的选择，原因包括收入增长、盈利能力、市场扩张或其他财务和战略考虑。
Local Bounti可能无法成功实施其增长战略。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果它将资源投资于最终被证明失败的增长战略，其经营业绩和财务状况将受到不利影响。
Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。
如果Local Bounti无法以与预期成本一致的条款获得投入，可能会对Local Bounti的业务产生重大不利影响。当地Bounti面临的运营风险包括但不限于：
•公用事业。Local Bounti受到市场价格的影响，可能会经历波动、上升或波动的能源成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。当地Bounti可能会决定签订供应协议，以缓解此类风险，但不能保证运营其设施的成本。
•劳力。当地邦蒂依赖于获得当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位。该公司可能面临增加工资的压力，以吸引和保留其设施的适当人员。提高最低工资或竞争性工资可能会导致Local Bounti的劳动力成本高于预期，这可能会对其财务业绩和现金流产生负面影响。
•包装材料。当地Bounti以与同类产品一致的形式包装其产品，以分发和展示货架上的产品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因无法实现预期的包装材料成本，其财务业绩可能会受到不利影响。
•资产折旧和使用寿命。Local Bounti依赖于对用于运营其设施的资产的预期使用寿命做出假设。如果使用年限大幅低于预期，本公司可能需要投入额外资本以更换该等资产，而相应的折旧费用可能会高于预期，这将普遍影响本公司的盈利能力和财务状况。如果其运营所需的设备维护成本高于预期，可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。Local Bounti对其资产的预期使用年限做出准确假设的能力也可能对未来的税收产生影响，如果Local Bounti无法正确预测此类信息，其财务状况可能会受到重大负面影响。
•种子和其他补给。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，种子成本及其对Local Bounti产品生产的影响可能会在一段时间内受到负面影响。当地Bounti还依赖于持续获得其他投入和用品，以可靠地运行其设施，包括供水、营养物质、生长介质、食品安全检测、卫生用品和包装材料等。如果这些投入中的任何一项的成本大幅增加，那么Local Bounti的财务业绩可能会受到不利影响。
•产成品的配送。当地Bounti可能部分依赖第三方分销和物流来交付其产品。虽然本公司认为供应链服务供应商的市场竞争激烈，但如果由于燃料成本、劳动力成本或其他宏观经济因素的上升而导致此类服务成本大幅增加，而这些因素可能超出本公司的控制范围，则Local Bounti的财务业绩可能会受到实质性的负面影响。
如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本年度报告Form 10-K中其他部分的Local Bounti综合财务报表和相关附注中报告的金额。Local Bounti根据历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计“这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及固定资产的使用年限、为融资和基于股票的薪酬发行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，可能会对公司的经营业绩产生不利影响，这可能会导致公司的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致其普通股的市场价格下降。
作为一家上市公司，Local Bounti的运营成本将会增加，其管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
Local Bounti将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用不是作为一家私人公司产生的，如果Local Bounti不再是一家新兴成长型公司，则这些费用可能会进一步增加，如修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定。作为一家上市公司，Local Bounti必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽交所”)已通过和即将通过的规则的报告要求。当地Bounti的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，Local Bounti预计这些规则和条例将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加Local Bounti的净亏损。例如，Local Bounti预计这些规则和法规将使其获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能会被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。Local Bounti无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使Local Bounti更难吸引和留住合格的人在其董事会(“董事会”)和董事会委员会任职或担任高管。
Local Bounti发现，截至2021年12月31日和2020年12月31日，其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Local Bounti未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。
关于Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算过程，Local Bounti发现其财务报告内部控制的设计和运营有效性存在重大缺陷。Local Bounti查明的重大缺陷是缺乏足够数量的合格人员，造成其会计职能内缺乏职责分工，这些人员拥有适当的专业知识水平，能够有效履行下列职能：
•设计和维持对重要账目和披露的正式会计政策、程序和控制，以便根据其会计和报告要求，适当分析、记录和披露复杂的技术会计事项，除其他事项外，包括股权交易和股票薪酬；
•充分识别、选择和应用公认会计准则，以提供交易得到适当记录的合理保证；以及
•评估风险并设计对信息技术系统以及财务和报告程序的适当控制活动，以便对财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证。
实质性缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而那里不能及时防止或发现其财务报表的重大错报是合理的可能性。这些缺陷可能导致其合并财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。
本地公交车NTI的管理层已经制定了一项补救计划，并正在实施中。补救计划包括但不限于雇用更多具有上市公司会计和财务报告经验的会计和财务人员。重大缺陷将不被视为已补救单位L管理层设计并实施有效的控制措施，使其在足够长的时间内运行，并通过测试得出结论，这些控制措施是有效的。
这个公司的管理层将监督公司补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的变更。
如果不加以补救，这些重大缺陷可能导致公司的年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果Local Bounti无法断言其对财务报告的内部控制有效，或在未来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对Local Bounti财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
本地邦蒂’s使用NOL结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2021年12月31日，Local Bounti拥有约4180万美元的美国股份。联邦和州净运营可用于减少未来应税收入的亏损结转。这些净营业亏损结转可由公司无限期结转。Local Bounti可能不会在这些净营业亏损结转到期前及时产生应税收入来使用它们，或者根本不会。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年美国国税法(下称“准则”)第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据《美国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。
与天然食品市场相关的风险
本地Bounti面临着CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。
Local Bounti面临农业企业固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，其中可能包括作物损失，Local Bounti可能不为这些损失投保。虽然Local Bounti的产品生长在受气候控制的室内垂直农场，但不能保证自然因素不会影响这些产品的生产。特别是，植物疾病或虫害是可能的，并有可能对生产造成重大影响。
尽管Local Bounti已经并将继续采取预防措施，以防范作物病虫害，但这些努力可能还不够。此外，疾病和害虫可以从外部来源进入温室，而Local Bounti对这些来源的控制有限或无法控制。病虫害可能会由员工不经意间从种子和繁殖商以及向温室运送物资的卡车上传播。一旦疾病或虫害被引入，Local Bounti将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致Local Bounti的全部或部分作物损失，并导致大量时间和资源恢复运营。这些农业风险造成的作物损失可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
地方边界可能无法在竞争激烈的天然食品市场上取得成功。
当地的Bounti在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着农作物进口的迅速增加，Local Bounti的竞争包括在墨西哥、加拿大和美国西部(程度较小)的大规模业务。在这个市场中，竞争的基础是产品质量和品味、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明。
农产品行业通常不会签订长期合同，而是依靠始终如一的销售目标才能成功。Local Bounti的竞争能力在一定程度上取决于它能否确保将其产品投放到客户手中；此外，随着Local Bounti进入新市场，其竞争能力将在一定程度上取决于其
能够确保将其产品放置在新客户中，其中一些客户与Local Bounti目前没有现有的关系。同样，Local Bounti的产品历史上只在美国西北部的消费者中才能买到。当进入新的地区时，Local Bounti可能无法确保其产品面向新客户，或者其产品可能无法以相同的速度吸引最终消费者，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Local Bounti可能无法与来自国内外传统田间农场运营商以及室内种植者或专注于大城市或附近当地生产的高科技农业初创企业的竞争对手竞争，这将夺走Local Bounti的潜在市场份额。
其中一些竞争对手的产品在今天的市场上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能确定它是否会成功地与可能拥有更多资源的竞争对手竞争，这些竞争对手可能拥有更多的资源，包括财务资源、销售资源、技术资源或其他资源。竞争对手也可能具有较低的运营成本，因此可能能够以更低的价格向客户提供可比或替代的产品。这可能会给Local Bounti带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低价格，就会失去市场份额。零售商还可以用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并可能改变Local Bounti产品的销售方式，使Local Bounti的位置变得不那么有利。
CEA业务通常是资本密集型的，但进入门槛相对较低，Local Bounti将无法阻止竞争对手建设和运营自己的室内农地。
此外，Local Bounti的成功竞争能力在很大程度上取决于其实施其增长战略的能力，即建造更多的CEA设施和扩大其产品线。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果Local Bounti将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，其财务状况和经营业绩将受到不利影响。
Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的项目收入目标可能无法在当前预期的时间表上实现，甚至根本无法实现。
如果Local Bounti无法将产品增长到其产量目标和质量规格，其业务、前景、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于：
•机械故障。Local Bounti依靠其机械设计和设备来提供生长植物的物理空间和结构。它还提供与环境条件、养分输送、照明、运输和在其系统中种植植物所需的其他要素相关的设计和控制。如果发生机械问题或故障，Local Bounti产品的产量和质量可能会在一段时间内下降，这更普遍地可能对Local Bounti的运营和财务状况产生负面影响；
•系统或软件故障。Local Bounti依靠集成控制和计算来优化和控制其产品的生长环境。这些系统或软件的故障可能会减少产量、降低产量或损害作物质量，从而对业务和财务状况产生不利影响；
•人为错误。Local Bounti依赖于其运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对设施运营的监督。如果问题是由于播种、发芽、生长、收获或其他标准操作程序的各个阶段的人为错误造成的，或者如果Local Bounti员工未能正确监督设施运行，则Local Bounti产品的产量和质量可能会降低，这更普遍地可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响；以及
•种子供应和质量。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。种子可能来自田间种植的植物，在那里种子被收获，然后被培育以产生种子库存。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，Local Bounti产品的产量或生产质量可能会在一段时间内下降。糟糕的种子批次、低发芽率和影响生长的类似问题也可能导致Local Bounti无法实现适当和一致的产品产量或产品质量，这可能会对业绩产生实质性和不利的影响，更广泛地说，可能会对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与Local Bounti的技术、知识产权和基础设施相关的风险
Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。
Local Bounti对其或其客户、供应商和合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否具有可取之处，都可能对Local Bounti与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，可能会耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使Local Bounti获得知识产权和许可证，这可能涉及
大量的特许权使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得一项判决，要求Local Bounti支付实质性损害赔偿或获得禁制令。不利的裁决还可能使Local Bounti的知识产权无效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Local Bounti采购或开发不侵犯的替代知识产权，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对Local Bounti的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
失去任何注册商标或其他知识产权可能会使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。
Local Bounti拥有对其业务非常重要的专利、商标和其他专有权利，包括Local Bounti的主要商标“Local BountiTM、《Stack&Flow Technology》TM和《未来的农场》TM“Local Bounti的商标是宝贵的资产，可以增强其品牌对消费者的独特性，Local Bounti的业务利用的是获得专利的知识产权。Local Bounti认为，对其专利、商标、版权和域名的保护对其成功至关重要。当地邦蒂也投入了大量资金来建立和推广其注册商标。我们的堆叠和流动技术的专利TM于2020年8月提交。2021年晚些时候，我们提交了更多专利，以保护我们不断增长的技术的额外功能。当地的Bounti还依靠非专利的专有专业知识和版权保护来开发和维护iTS型竞争地位。Local Bounti的持续成功在很大程度上取决于其保护和维护其知识产权的能力，包括专利、商标和版权。
Local Bounti依靠保密协议以及专利、商标和版权法来保护其知识产权。与团队成员和某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商签订的这些保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。
Local Bounti不能向您保证，它为保护其知识产权所采取的步骤是充分的，Local Bounti的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，Local Bounti的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。Local Bounti未能保护其商标权可能会阻止Local Bounti在未来挑战使用与Local Bounti商标相似的名称和标识的第三方，这反过来可能导致消费者困惑或对Local Bounti的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理和巨额费用的严重分散，无论Local Bounti是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使Local Bounti承担责任，迫使Local Bounti停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使Local Bounti与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。
Local Bounti依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其当前和计划的业务运作有关的网络、应用程序和外包服务。如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会使Local Bounti的业务受到影响。例如，当地邦蒂种植者在他们的工作中得到了气候和温室操作软件的帮助。如果该软件未按预期运行，Local Bounti的运营可能会受到不利影响，导致产量或质量下降、缓解费用、浪费、额外的人工费用以及作物的部分或全部损失。
此外，Local Bounti的信息技术系统可能容易受到Local Bounti无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对Local Bounti的业务产生负面影响。
Local Bounti在其业务运营的几乎所有方面使用或计划使用计算机、软件和技术。当地Bounti的员工还使用或计划使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与船员、经销商、客户和消费者联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，与新冠肺炎大流行有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。Local Bounti的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、船员的私人信息以及公司及其业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，我们蒙大拿州工厂以及未来工厂的环境控制系统(控制温度、水、湿度和其他系统)可能会面临这样的网络安全风险和入侵，这可能会导致整个作物在短时间内损失。这类事件造成的农作物损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
虽然Local Bounti已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对Local Bounti的信息技术系统或其所依赖的第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
与Pete收购相关的风险
与皮特收购后皮特的业务整合相关的风险。
交易完成后，我们将投入大量资本资源收购Pete，由于我们在将Pete的业务与我们自己的业务整合时可能会遇到困难，我们可能无法实现我们投资的好处。这些困难可能源于但不限于以下来源：额外的会计和运营费用；员工流动率；不断变化的市场状况影响对绿叶蔬菜的需求；在对Pete的收购做出假设时获得的信息不准确；正在进行的项目延迟完成，Pete在佐治亚州的设施(“乔治亚设施”)的扩建和Pete的加州设施的改造；以及与两家公司的员工和管理团队相关的整合风险。
与收购Pete以及将Pete的业务与我们自己的业务整合相关的负债、风险和成本可能会影响我们的核心CEA业务。
皮特的运营与我们目前的业务运营不同。他们的业务涉及的设施和基础设施不是用我们的技术设计的，他们的温室设施还没有采用我们的Stack&Flow技术、™或任何其他Local Bounti技术。为这些温室设施配备我们的技术可能会增加负债、风险和成本，这可能包括但不限于：
•我们对Pete收购成功的预测可能不准确，任何此类不准确都可能对我们的财务预测产生实质性的不利影响；
•我们可能无法吸引新员工或留住和激励现有员工，包括关键员工，与Pete的收购有关；
•我们可能无法将我们的技术集成或迁移到Pete现有的温室设施中，这可能会造成错误或性能问题，并可能影响我们履行客户服务水平义务的能力；
•由于Pete‘s的业务与我们现有业务的整合，在完成交易后可能需要意外的资本支出；以及
•与Pete收购相关的诉讼或其他索赔的可能性，包括Pete过去的员工、客户或其他第三方的索赔。
如下所述，Pete的业务与我们自己的温室业务的整合将带来运营风险和挑战。这种整合将需要大量的时间和资源集中在Pete的运营上，包括我们管理团队的时间和努力，如果我们不能成功地将Pete的业务与我们自己的业务整合在一起，我们可能无法实现从Pete收购中预期的好处，我们的业务可能会受到损害。
Pete‘s可能无法成功地与我们的业务集成，或者这样的集成可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵。在收购Pete之后，运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工、客户、供应商或供应商保持关系的困难，可能会比预期的要大。皮特收购后的收入可能低于预期。
The Pete的收购考虑了对现有业务的收购及其整合，这是复杂、昂贵和耗时的。它将把大量的管理注意力和资源转移到将收购的业务与我们现有的业务结合起来。这一过程可能会扰乱这两项业务。未能应对合并两项业务所涉及的挑战，以及未能实现收购PETE的预期好处，可能会导致其中一项或两项业务的活动中断或失去动力，并可能对其经营业绩产生不利影响。皮特收购和整合皮特还可能导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应以及客户和其他业务关系的损失。合并两家公司业务的困难包括：
•在整合业务和系统、行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部控制系统方面遇到困难；
•在符合两家公司的标准、控制、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临挑战；
•难以整合员工，吸引和留住包括人才在内的关键人才；
•在留住现有客户、供应商和员工以及获得新客户、供应商和员工方面的挑战；
•管理一家规模更大、更复杂的合并公司的扩大业务的困难；
•与收购PETE相关的潜在未知负债、不良后果和不可预见的增加费用；以及
•全球新冠肺炎大流行的持续影响，包括供应链延迟和类似的其他行业相关挑战。
其中许多因素都不是我们所能控制的。其中任何一项都可能导致较低的收入、较高的成本以及管理时间和精力的转移，这可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，即使我们业务的运营被成功整合，Pete收购的全部好处也可能无法实现。这些未实现的好处可能包括但不限于预期的协同效应或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，在整合我们的业务时可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能对合并后公司的运营价格和/或收购后公司普通股的交易价格产生负面影响。因此，不能保证我们的业务合并将在预期的时间框架内或根本不能实现PETE收购所预期的全部好处。因此，公司普通股的持有者可能会因为普通股的交易价格下降而蒙受损失。此外，在完成PETE的收购后，公司普通股的市场价格下降，可能会对公司未来以合理条款发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。这种下跌还可能使我们面临潜在的股东索赔或监管审查，我们可能会招致巨额诉讼费用，以对抗诉讼，无论是否有价值。
我们为Pete‘s制定的计划和战略计划假设我们将能够成功整合其业务，将我们的技术应用到其现有的温室设施中，并利用其现有的客户和分销渠道；然而，我们控制之外和控制范围内的各种因素可能会影响我们成功做到这一点的能力，如果我们不能成功地将Pete的业务整合到我们自己的业务中，我们可能永远无法实现Pete收购的预期好处。
我们关于皮特的计划和战略举措取决于我们的管理团队成功地将皮特的业务整合到我们自己的业务中的能力。我们预计我们的管理团队将把大量时间和精力投入到此次收购中，这可能会分散他们对我们业务其他方面的注意力；因此，业务和运营结果可能会受到影响。
此外，尽管我们已经投入大量资源对Pete‘s进行尽职调查，但我们不能保证我们已经确定了与其运营相关的所有潜在风险和责任，或者我们将能够充分应对我们确实确定的这些风险和责任。如果发生这些风险和债务，或者如果出现意想不到的风险和债务，而我们无法充分应对它们，我们可能会在将Pete的业务整合到我们自己的业务中遇到重大延误，如果我们真的成功了的话。如果我们不能整合Pete‘s，我们将无法实现Pete收购的预期收益，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在收购Pete时收购的Pete的业务受联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束。 虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将会遵守所有这些法规，任何不遵守的行为都可能导致罚款、罚款或清理费用。
在Pete收购Pete时将购买的温室设施使用化肥、杀虫剂、除草剂和其他物质，其中一些可能被认为是危险或有毒物质。各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规规范我们的设施和运营，包括此类可能威胁公众健康或环境的潜在危险或有毒物质的应用、释放、处置和使用。环境法律、条例和法规可能会因场地的位置、以前或现在的用途以及其他与环境有关的因素而有很大不同。 本公司可能会受到政府或监管机构发布的决定、判决或命令的不利影响，该决定、判决或命令严重限制任何化肥、杀虫剂、除草剂和其他传统上用于种植我们产品的物质的使用。 根据修订后的联邦《杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》、修订后的《食品、药物和化妆品法》以及修订后的1996年《食品质量保护法》，美国环境保护局正在采取一系列与食品工业中农药评估和使用有关的监管行动。 这类立法、法律以及目前和今后关于可获得和使用此类武器的监管行动
这些物质可能会对公司的生产、业务和财务状况产生不利影响。 由于该公司目前和以前拥有或租赁房地产，包括在Pete收购Pete‘s时收购的温室设施，其中一些设施使用了除草剂、杀虫剂或化肥，因此公司还面临潜在的环境责任。 根据此类法律、条例和法规，本公司可能被视为负责清除、处置、清洁或补救我们的设施和业务所在的不动产内、之下或之上的危险或有毒物质。 这些法律、条例和法规可以施加责任，而不管公司是否知道、知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。危险或有毒物质的存在、滥用或未能在存在时正确应用、释放、使用、清洁或补救此类物质，可能会危及我们使用、出售或抵押某些不动产的能力，并可能使Local Bounti面临刑事或民事执法行动，包括巨额罚款、罚款或清理费用。
当地邦蒂的管理层监督环境立法和要求，并尽一切努力遵守这些法律、法规和法规。 本公司还购买环境责任保险，但本公司的保险可能不足以支付任何此类损害、罚款或费用，或者其保险可能无法继续以本公司满意的价格或条款提供。 在上述任何一种情况下，如果公司被要求支付任何该等损害赔偿、罚款或费用，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。未来的环境法律、条例和法规也可能影响公司的业务和运营，但它无法预测公司将受到影响的程度。
在彼特收购中收购的彼特的业务中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质可能会导致环境破坏，并导致我们的成本增加。
本公司预期于彼特收购中收购的若干温室设施在其业务运作中使用除草剂、杀虫剂及其他潜在危险物质，本公司将需要在该等设施继续运作一段时间，直至完全整合及改装本公司的技术为止。公司可能需要支付与不当使用、意外释放、使用或误用此类物质相关的费用或损害。本公司的保险可能不足以支付该等成本或损害，或可能不会继续以本公司满意的价格或条款提供。在这种情况下，支付该等费用或损害赔偿可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于PETE的收购，我们可能会遇到财务报告的会计和内部控制成本增加的问题。
从历史上看，Pete的财务报表和内部控制并没有以符合公认会计准则的方式进行维护。虽然我们预计会产生会计成本，使Pete的财务记录和内部控制与公认会计准则保持一致，以及遵守与财务报告相关的内部控制要求，但在收购Pete后，我们可能需要花费比预期更多的资源来完成这一转换。
我们可能会面临与Pete的员工相关的更高的合规成本和责任风险。
截至2021年12月31日，我们拥有111名全职员工。PETE约130名员工的员工队伍可能会为公司带来各种新的和扩大的与雇佣相关的责任和合规义务，包括职业安全和健康管理局的合规事项，这可能会增加我们的劳动力成本，并使我们面临以前不适用的风险。由于Pete的额外员工预计将加入公司，公司可能会产生大量额外的合规成本。这些增加的成本可能会导致我们关于Pete收购的计划、预测和战略举措背后的假设是不正确的。如果发生这种情况，我们可能无法实现收购Pete的预期好处，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
皮特现有的设施可能无法适应新技术。
我们打算将我们的堆叠和流动技术、™和其他技术应用到Pete的现有设施中。如果我们不能按照预期将我们的技术应用到Pete的现有设施中，我们的业务和运营将受到负面影响。这最终将影响合并后公司的客户体验，这可能会对运营现金流、流动性和财务状况产生负面影响。
我们可能会遇到供应链或采购中断，或者供应链成本增加，这可能会导致Pete收购中收购的设施的建设延误。
正在进行的格鲁吉亚设施开发计划的施工时间相对较短，预计将于2022年第二季度完工。同样，将我们的技术应用到Pete的其他现有设施将需要进行修改，在某些情况下还需要额外的建设。这些活动需要及时交付所需的设备和材料。我们依赖第三方为我们的建设和发展需求提供所需的设备和材料。这种设备和材料的全球供应链可能受到中断的影响，例如政治事件、国际贸易争端、战争、恐怖主义行为、敌对行动或战争。(比如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)，这些风险包括自然灾害、公共卫生问题(例如持续的全球新冠肺炎疫情)、工业事故、通货膨胀和其他业务中断，这些可能会导致延迟、声誉受损、为客户提供的服务中断，以及我们未来的计划和战略计划中断。如果发生任何此类延迟或中断，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们建设和开发计划中使用的材料和设备采购成本的变化，包括供应商成本，或者我们与供应商关系的变化，也可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，在新冠肺炎全球大流行期间，我们观察到某些零部件和成品设备的价格上涨.如果我们确定完成佐治亚设施开发或将我们的技术实施到Pete的其他现有设施的成本过高，我们可能会暂停、缩小或永久放弃将我们的技术实施到此类设施中，这可能会对我们的计划和战略计划产生重大和不利的影响。
尽管我们已经采取了各种积极主动的措施来保护我们的全球供应链免受新冠肺炎的持续影响，但目前还无法合理地估计其对我们未来供应链和采购流程的全面影响，而且它可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在收购Pete之后，该公司目前的运营设施和其他不动产完全集中在蒙大拿州、加利福尼亚州和佐治亚州。
收购Pete后，公司目前的所有运营设施和其他不动产将设在蒙大拿州、加利福尼亚州和佐治亚州，公司的业务将对加州的经济状况特别敏感。蒙大拿州、加利福尼亚州、佐治亚州或这些州的地区的经济气候的任何不利变化，以及公司设施或物业位于这些州的那些州或县的政治或监管环境的任何不利变化，都可能对公司的战略增长和开发活动产生不利影响。此外，由于蒙大拿州、加利福尼亚州或佐治亚州或其中任何地区的经济状况疲软或限制性法律或法规，该公司使用、出售或租赁其任何设施或不动产的能力可能会下降。
缺乏足够的水将严重影响我们生产农作物或开发公司任何设施或房地产的能力。
加州某些地区的平均降雨量可能会大大低于种植农作物所需的降雨量，因此我们依赖于公司从地下含水层抽水的权利。蒙大拿州、加利福尼亚州或佐治亚州的长期干旱可能会给农业用水的使用和可获得性带来额外的压力，在某些情况下，政府当局可能会将水转移到其他用途，或者已经转移到其他用途，这种压力在加利福尼亚州尤为严重。当这些州的人口增长时，可以被认为是有限资源的水的使用和分配面临着越来越大的多重压力。缺乏可用的饮用水也会限制设施和房地产的开发。
我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中。我们农业作业的水来自与我们的土地相关的现有水资源，其中包括在某些盆地和含水层的水权。我们可以使用联邦项目的水，以及地下水和来自某些地方水区和县的水。
加州2020-2021年雨季降雨量低于平均水平，截至2021年12月31日，当前雨季前三个月降雨量高于平均水平。根据美国干旱监测机构的数据，截至2021年12月31日，加利福尼亚州经历了严重的干旱条件。2021年10月，加州州长宣布全州进入干旱紧急状态。负责监督加州最大的供水系统中央山谷项目的联邦官员，负责监督和决定萨利纳斯山谷农民的水量分配，未来这种分配可能会减少。我们将继续评估这些削减可能对收购Pete时收购的加州设施产生的持续影响。
随着我们抽出的水量超过历史平均水平，成本可能会增加，联邦、州和地方供水基础设施的成本可能会增加，以获得这些有限的供水。我们将继续监测事态发展和政府行动，这些事态发展和政府行动可能会对我们获得供水设施的机会和能力产生不利影响。 我们相信，我们将能够为我们的农业活动获得足够的水供应。然而，如果未来的干旱状况比以前的干旱状况更糟，或者如果政府或监管机构对这种状况的反应限制了我们获取或抽水的机会或能力，我们的业务可能会受到这些状况和应对措施的负面影响，比如获取水资源和支付水价。
与客户相关的风险
Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。
Local Bounti经营的市场会受到消费者行为变化的影响。Local Bounti的业绩将在很大程度上取决于可能影响Local Bounti经营的美国食品工业市场消费者支出水平和模式的因素，包括消费者偏好、收入、对Local Bounti产品和竞争产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于其他产品的感知价值的变化。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对Local Bounti产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于替代品的感知价值的变化。
•消费者偏好。当地邦蒂的第一批商业化作物是绿叶蔬菜和新鲜草本植物，包括活叶和活生菜、罗勒和香菜的变种。不能保证消费者会继续对绿叶蔬菜和草药的需求，也不能保证消费者会比竞争对手更喜欢Local Bounti种植的绿叶蔬菜和草药。消费者倾向于种植产量较低或价格较低的作物，这可能会对Bounti的财务表现产生不利影响。如果Local Bounti扩大其产品供应，将其他农产品包括在内，它将同样受到消费者对此类产品偏好的影响。
•安全和质量问题。媒体对Local Bounti产品或其生产过程中涉及的安全或质量、饮食或健康问题的报道可能会损害消费者对Local Bounti产品的信心。例如，制造商和监管部门过去曾因沙门氏菌污染等问题发布过散叶生菜召回令。任何普遍存在的散叶生菜或其他新鲜蔬菜和草药的安全或质量问题--即使不涉及Local Bounti--可能会对消费者对此类散叶生菜的信心和需求产生不利影响。此外，CEA是一个相对较小的新兴行业，涉及Local Bounti以外的室内农业生产商(包括直接竞争对手)的食品安全事件可能会对消费者对Local Bounti产品的看法或需求产生不利影响。
•消费者收入。由于消费者消费习惯的改变，包括由于财政困难或价格敏感度增加而无法购买当地邦提产品，可能会因新冠肺炎大流行的影响而加剧，随时可能导致当地邦提产品消费量的普遍下降。
•对可持续发展产品的渴望。由于消费者消费习惯的改变，包括不愿为更可持续的产品或以更符合消费者偏好的方式满足ESG目标的产品支付溢价，当地Bounti产品的消费量随时可能出现普遍下降。
•价格压缩。在过去的10到15年里，由于产量的增加，番茄的价格一直在下降。散叶生菜可能会跟随这一趋势，这可能会对公司的毛利率构成风险，从而可能对公司的财务业绩产生负面和实质性的影响。
Local Bounti产品的成功将取决于许多因素，包括Local Bounti准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、将Local Bounti产品的质量与竞争对手区分开来的能力，以及Local Bounti产品的营销和广告活动的有效性。当地的Bounti可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并及时培育或开发对这种趋势作出反应的产品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效地推广Local Bounti产品，并获得市场认可。如果Local Bounti的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，Local Bounti可能无法完全收回其运营中发生的成本和支出，Local Bounti的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
对生菜、香菜、罗勒和其他绿色和草本植物的需求受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。
由于消费者的行为，对绿叶蔬菜产品的需求可能会受到一定程度的季节性影响。因此，对Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti在预测需求和规划生长季节方面不正确
因此，Local Bounti可能会遇到平均销售价格下降或供需失衡的情况，这可能会对其在一年中某些时间的运营结果产生不利影响。
随着Local Bounti将销售额扩大到零售渠道，并通过个别零售商增加销售额，Local Bounti最大零售客户的订单减少或大幅减少可能会对其业务产生重大不利影响。
当地Bounti的客户包括零售商和餐饮服务分销商拳击手。对Local Bounti最大零售客户的销售贡献了Local Bounti收入的很大一部分，分别占Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛收入的约82%和70%。Local Bounti相信，在可预见的年内，面向顶级零售商客户的销售额将继续占其收入、收入和现金流的很大比例。未来。Local Bounti无法解决与其任何顶级零售客户的重大纠纷，其任何顶级零售客户的业务状况(财务或其他方面)发生变化，即使与Local Bounti无关，对任何顶级零售客户的销售额大幅下降，或失去任何顶级零售客户，都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与法律事务和法规相关的风险
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励，或由于Local Bounti运营的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，都可能导致CEA设施行业总体或特别是Local Bounti产品的竞争力下降。这可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Local Bounti可能会受到涉及其业务的诉讼和政府调查，其结果是不可预测的，任何此类事项的不利决定都可能对Local Bounti的财务状况和运营结果产生重大影响。
有时，Local Bounti可能会参与各种索赔和诉讼程序。当地Bounti将对这些索赔和诉讼程序进行评估，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，Local Bounti可酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与Local Bounti的评估和估计大不相同。Local Bounti目前没有参与任何实质性诉讼。
即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，Local Bounti可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Local Bounti的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害Local Bounti的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
Local Bounti的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在赔偿或保险范围内。
虽然Local Bounti为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Local Bounti认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑Local Bounti有权获得赔偿，这可能会影响当地Bounti的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响Local Bounti的赔偿金额。任何针对Local Bounti的和解或判决，如果超过保单限额、不在其保单覆盖范围内或不受保险约束，都必须从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。
Local Bounti未来的运营可能使其面临重大环境和监管责任的风险，包括与合规和补救工作相关的不可预见的成本，以及政府和第三方索赔，这可能对Local Bounti的声誉、运营结果和现金流产生重大不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。当地的Bounti及其供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于Local Bounti业务的许多方面，包括其产品的生产、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。
当地邦蒂受到多个政府机构的监管，包括美国农业部、FDA、联邦贸易委员会、职业健康与安全管理局和美国环境保护局，以及各种州和地方机构。在美国以外的地方，当地的邦蒂也受到各种国际监管机构的监管。此外，根据客户的具体要求，Local Bounti可能需要遵守某些自愿的第三方标准，例如全球食品安全倡议标准和由
志愿组织，如更好的商业局理事会的国家广告司。当地Bounti可能会招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反此类要求的行为或此类要求下的责任，包括与遵守此类要求有关的任何竞争对手或消费者挑战。失去第三方认证可能会导致销售额和客户的损失，并可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在其产品的营销和广告方面，Local Bounti可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的主持下。
CEA农业是一个相对较新的行业，缺乏适用于其运营的深入的具体法规。随着该行业的成熟，Local Bounti可能会受到新法规的约束，这可能会对其业务产生不利影响。
Local Bounti运营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。Local Bounti产品的生产、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对其运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不遵守，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
政治问题和考虑因素可能会对Local Bounti的业务产生重大影响。
除其他事项外，联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策都存在不确定性。最近讨论的可能对Local Bounti产生不利影响的具体立法和监管建议包括但不限于对现有贸易协定、进出口法规、关税、旅行限制、关税、所得税法规和联邦税法、上市公司报告要求、环境法规、反垄断执法以及与新冠肺炎疫情相关的法规的修改。政治问题和考量的任何变化都可能对Local Bounti的业务产生负面影响，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
产品污染、食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Local Bounti面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加Local Bounti的运营成本并减少对其产品的需求，从而对Local Bounti的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，包括未经授权的第三方篡改和给消费者带来疾病或伤害事件的风险。此类事件可能是由当地Bounti产品或其供应商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在产品的生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。 任何此类事件都可能导致这些产品的销售中断或Local Bounti与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害Local Bounti的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使Local Bounti面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出Local Bounti现有或未来的保险范围或限额。即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。任何针对Local Bounti的索赔或判决超过我们的保险覆盖范围，或不在我们的保险单或我们可能对他人拥有的任何赔偿或缴费权利范围内，都可能从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。 我们维持产品责任保险；然而，我们不能确定我们不会招致我们没有保险或超出我们的保险金额的索赔或责任。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何产品污染或监管不合规的情况，无论是否由Local Bounti的行为造成，都可能迫使Local Bounti、其供应商、分销商或客户根据情况，根据食品和药物管理局的规定以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对Local Bounti的品牌和声誉的不利影响而对Local Bounti吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出Local Bounti现有或未来的保单覆盖范围或限制范围。此外，我们认为政府对食品安全问题的审查和公众意识也在提高。我们接受政府的检查和法律法规，我们相信我们的设施在所有实质性方面都符合适用的法律和法规；但是，我们不能确定未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病或伤害事件，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。
此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改，以及机会性的个别产品篡改，Local Bounti和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。食品和药物管理局的规定要求Local Bounti等公司分析、准备和实施缓解战略，专门解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Local Bounti没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，Local Bounti可能面临产品被扣押或召回、其设施的注册被暂停和/或施加民事或刑事制裁，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Local Bounti的品牌和声誉可能会因其产品实际或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对Local Bounti的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。
真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对Local Bounti品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害其声誉和销售，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对外观和口味等主观品质的看法，任何侵蚀Local Bounti消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的变化，都可能显著降低Local Bounti品牌的价值，并严重损害其业务。
一旦第三方经销商拥有其产品，Local Bounti也无法控制这些产品。经销商或消费者可能在与美国农业部、FDA和其他政府指南不一致的条件下和在一段时间内储存Local Bounti产品，这可能会对Local Bounti产品的质量和安全产生不利影响。
如果消费者不认为Local Bounti的产品质量高或安全，那么其品牌价值将会下降，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对Local Bounti产品的质量和安全失去任何信心都是很难克服的，而且代价高昂。Local Bounti作为有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位可能会加剧任何此类负面影响，并可能显著降低Local Bounti的品牌价值。有关Local Bounti的任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能损害其品牌、声誉和经营业绩。
Local Bounti的运营正在或将受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方法规的监管，虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将遵守所有这些法规。
Local Bounti的业务正在或将受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，Local Bounti正在或将受到联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理着食品的种植、包装、标签和安全等。根据这一计划，FDA要求种植和包装食品的设施符合一系列要求，包括农产品的种植、收获、包装和保存标准。蒙大拿州的设施受到联邦、州和地方当局的定期检查。如果Local Bounti不能成功种植符合其规格和美国农业部、FDA或其他联邦适用法规的严格监管要求的产品，Local Bounti可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会严重影响Local Bounti销售其产品的能力，或者可能导致召回已经分销的Local Bounti产品。虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti正在或将会遵守所有这些法规。如果美国农业部、FDA(根据FSMA)或类似的监管机构确定Local Bounti没有遵守适用的监管要求，Local Bounti的业务可能会受到实质性影响。
当地Bounti寻求遵守适用的法规，方法是聘用内部经验和专家人员以确保质量保证合规(即确保产品没有掺假或贴错品牌)，并与第三方实验室签订合同，第三方实验室对产品进行分析，以在分销前确定任何潜在的污染物。如果Local Bounti未能遵守适用的法律法规或维持与其运营相关的许可证、执照或登记，可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品的营销或生产限制、或拒绝允许进口原材料，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对Local Bounti的运营结果和业务产生实质性影响。
任何原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或Local Bounti产品的规格和要求，可能会扰乱Local Bounti的产品供应，并对其业务产生不利影响。
如果Local Bounti目前或未来的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临违规指控，Local Bounti的运营可能会中断。此外，下游分销合作伙伴必须保持Local Bounti产品的质量，并遵守Local Bounti的标准和规范。在实际或声称不遵守的情况下，当地
Bounti可能被迫寻找替代供应商，并可能因此类供应商的这种不遵守规定而受到诉讼。因此，Local Bounti的产品和成品库存供应可能中断，或者Local Bounti的成本可能增加，这将对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果任何供应商未能遵守Local Bounti的规范和要求，可能会对Local Bounti在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，Local Bounti为减轻产品供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与Local Bounti定期贷款安排相关的风险
Local Bounti已与嘉吉金融就定期贷款信贷安排达成协议，其中包括一项修正案，该修正案将在Pete的收购完成时生效。该信贷安排以该公司的所有资产为担保，包括其知识产权。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融有权取消所有当地邦蒂资产的抵押品赎回权，公司的证券可能会变得一文不值。
Local Bounti于2021年9月与嘉吉金融签订了一项信贷安排协议，并对该安排进行了修订，该修订将在Pete的收购完成后生效。该信贷安排以该公司的所有资产为担保，包括其知识产权。此外，最终文件指出，如果Local Bounti拖欠债务，嘉吉金融公司可能会取消Local Bounti的所有资产的抵押品赎回权，这将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。这些资产的质押和其他限制也可能限制Local Bounti为其他目的筹集资金的灵活性。由于Local Bounti的所有资产都是在信贷安排下质押的，Local Bounti产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受到损害，这可能会对Local Bounti的财务灵活性产生不利影响。请参阅注7，债务,关于信贷安排的更多信息，请参阅合并财务报表。
与以下内容相关的风险所有权我们的证券公司
无论我们的经营业绩如何，我们证券的价格可能会波动，也可能会下降。
这个交易普通股和公共认股权证的价格将会波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是Local Bounti所能控制的。这些因素包括：
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或Local Bounti向公众提供的财务估计和预测；
•发布新的或最新的证券分析师研究报告或报告，或更改对整个行业的建议；
•宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；
•本行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现；
•对业务增长进行投资的时机和规模；
•法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•劳动力成本增加；
•与知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼；
•有能力及时推销新的和改进的解决方案；
•Local Bounti的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，尤其是科技公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响普通股的市场价格，无论实际情况如何运营中性能。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
地方边界有从未为我们的股本支付现金股息，也不预期在可预见的未来支付股息。
Local Bounti从未为我们的股本支付过现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于Local Bounti的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们的公司注册证书、章程和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
我们的公司注册证书和附例赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止其认为不可取的收购。当地Bounti还受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
Local Bounti在美国面临与税收相关的风险。
在确定Local Bounti的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。Local Bounti的实际所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用(包括基于股份的薪酬)水平的变化、Local Bounti经营地点的变化、Local Bounti未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Local Bounti认为其纳税估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Local Bounti可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响Local Bounti的业务和未来的盈利能力。
Local Bounti是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Local Bounti的业务和客户分布在全美各地，Local Bounti将缴纳美国各州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Local Bounti，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。
例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如Local Bounti)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Local Bounti的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
由于计划扩大Local Bounti的业务运营，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，其义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务当局更大的审查风险，任何这些都可能对Local Bounti的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Local Bounti的业务在国内或国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Local Bounti未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Local Bounti业务的税前经营业绩。
此外，Local Bounti可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或多种因素的影响，其中包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债；(B)递延税收资产和负债的估值变化，(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益的相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到，(G)现有公司间结构(及与之相关的任何费用)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对Local Bounti的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Local Bounti的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Local Bounti在任何此类分歧中都不占上风, Local Bounti的盈利能力可能会受到影响。
当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
Local Bounti利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净净额抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果Local Bounti自成立以来的任何时候经历了所有权变更，Local Bounti利用其现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，Local Bounti未来股票所有权的变化可能不在Local Bounti的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Local Bounti使用累积的州税收属性。因此，即使Local Bounti未来获得净应纳税所得额，其利用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Local Bounti未来的所得税负担增加。
作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的一部分，Local Bounti获得了一笔贷款，而Local Bounti申请这类贷款未来可能被确定为不允许的，这可能会对其业务和声誉造成不利影响。
2020年4月15日，作为CARE法案的一部分，Local Bounti获得了一笔104,000美元的固定利率为1%的小企业管理局(SBA)贷款(“PPP贷款”)。尽管根据CARE法案，Local Bounti可能有资格申请免除用于支付工资成本、租金、水电费和其他合格费用的所有贷款收益，但前提是它保留一定数量的员工并将薪酬维持在PPP的某些监管参数范围内，Local Bounti于2021年6月全额偿还了PPP贷款。
在申请购买力平价贷款时，Local Bounti被要求证明，除其他外，当时的经济不确定性使购买力平价贷款成为支持其持续运营的必要手段。Local Bounti在分析了购买力平价贷款的要求、Local Bounti当时的业务活动以及其以不会对其业务造成重大损害的方式获得足以支持其持续运营的其他流动性来源的能力后，真诚地做出了这些认证。当地邦蒂认为，它满足了购买力平价贷款的所有资格标准，而且它收到的购买力平价贷款符合CARE法案的广泛目标。上述关于必要性的证明当时不包含任何客观标准，仍有待解释。尽管Local Bounti真诚地认为它已经满足了PPP贷款的所有资格要求，但如果Local Bounti后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用于它的法律或政府法规，或者它以其他方式被确定没有资格获得PPP贷款，Local Bounti可能会受到民事、刑事和行政处罚。任何违规或被指控的违规行为可能会导致不利的宣传和对Local Bounti声誉的损害、SBA或其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔。这些事件可能会消耗大量的财务和管理资源，并可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Local Bounti的唯一物质资产是其在子公司中的直接和间接权益，因此，Local Bounti依赖子公司的分派来支付税款和支付公司及其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。
Local Bounti是一家控股公司，除了在其子公司中的直接和间接股权外，没有其他重大资产。当地邦蒂没有独立的创收手段。只要Local Bounti的子公司有可用现金，Local Bounti将促使其子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Local Bounti的公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。如果Local Bounti需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流将资金分配给Local Bounti，或根据适用的法律或法规或根据
如果其融资安排的条款受到限制，或无法提供此类资金，则Local Bounti的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
不能保证公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，它们可能到期时一文不值。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可以可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需持有人的批准。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。该协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。
此外，在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未结清，你将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。
根据员工激励计划，我们可能会增发大量普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
根据员工激励计划，我们可能会增发普通股。增发普通股：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们不能向您保证我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定普通股为“细价股”，这将要求经纪公司在普通股交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，普通股和公共认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
现有股东未来出售股份和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。在合并完成时，业务前合并前公众股东持有的所有普通股流通股以及作为合并代价发行的大量普通股，均可根据证券法自由交易，不受证券法限制，但受证券法限制的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的普通股除外。
关于完成业务合并，我们与以下公司签订了经修订及重订的注册权协议在交易结束前持有公司证券的某些个人和实体(“初始持有人”)，据此，吾等同意登记转售，并就本公司持有的若干普通股股份授予若干其他登记权。初始持有人及其各自的获准受让人，除原先以私人配售方式发行予我们的初始持有人与本公司首次公开发售及行使认股权证后可发行的最多533万股普通股有关。我们还登记转售了在紧接业务合并前结束的私募发行的1500万股我们的普通股(“管道股”)，以及在行使我们的公开持有的认股权证后可发行的550万股普通股，以购买普通股。根据上述规定，我们根据证券法提交了S-1表格的登记声明，该登记声明于2021年12月23日宣布生效，登记回售最多8350万股我们的普通股，包括1500万股管道股和533万股因行使我们的已发行的公开持有认股权证而可发行的普通股。根据这样的登记声明出售的普通股可以在公开市场上自由出售。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
关于彼特的收购，我们已同意发行股权对价，并将在彼特的收购完成后单独向嘉吉金融发行嘉吉金融股权。吾等已同意根据登记权协议登记股权代价。
我们还根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划可能不时发行的普通股，以及已授予我们的董事、高管和其他员工的已发行限制性股票单位的任何普通股，所有这些都受时间归属条件的限制。根据本注册声明登记的股份在发行时将可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及规则144(对于我们的联属公司)。
我们的初始持有人和我们的前董事会成员同意不转让、转让或出售他们各自持有的某些方正股票，直到交易结束之日后一年或更早，如果在企业合并后，(A)最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后，
(B)本公司完成其后的清盘、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产。然而，在这种锁定到期后，除适用的证券法外，初始持有人及其允许的受让人将不会受到出售此类证券的限制。
我们无法预测这些出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Local Bounti、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对普通股的建议，普通股的价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于Local Bounti、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪Local Bounti的任何分析师改变了他们对普通股的不利建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Local Bounti的分析师停止报道或未能定期发布有关Local Bounti的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Local Bounti证券的股价或交易量下降。
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年3月2日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于蒙大拿州的汉密尔顿。蒙大拿州工厂占地约28.5英亩，包括大约根据2040年到期的租约，有55,000平方英尺的温室空间和24,000平方英尺的仓库空间。我们使用蒙大拿州的设施主要是仓库和温室空间，还有一些办公室和行政空间。2021年10月，该公司收购了20英亩土地
毗邻蒙大拿州工厂，进行计划中的研究和开发开发设施。此外，在蒙大拿州的汉密尔顿，我们单独租赁了约8600平方英尺的办公空间。
该公司正在评估其未来农场地点的流水线，以最大限度地扩大Pete在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。鉴于上述考虑以及预期中的Pete收购的转型性质，该公司暂停了Pasco工厂的建设，以确保其设计得到充分优化，以实现一流的机组经济性，并在继续建设之前考虑与Pete现有不断增长的系统的协同效应。公司仍致力于帕斯科设施的扩建，并已完成现场准备工作，并已获得必要的地方和州许可，以便在公司完成规划后恢复设施的建设。
我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的行动。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和认股权证分别以“LOCL”和“LOCL.WS”的交易代码在纽约证券交易所上市。2021年11月19日之前我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所以“LIII”、“LIII.U”和“LIII.WS”的代码报价。
普通股和公共认股权证持有人
截至2021年12月31日，共有85名普通股持有者和两名公开认股权证持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。
最近出售的未注册证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这个以下是讨论应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本年度报告10-K表格中其他部分的这些报表的附注，以及本年度报告表格10-K中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节。正如在题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中更详细地讨论的那样，这一讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。
概述
Local Bounti成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。当地Bounti是一家可持续生长的生菜、香草和散叶生菜的生产商。Local Bounti的愿景是在尽可能少的食物里程内提供最新鲜的、当地种植的农产品。Local Bounti是一家CEA公司，利用正在申请专利的Stack&Flow技术TM，这是垂直农业和水培温室农业的混合体，以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过其CEA流程，我们的目标是以环境可持续的方式生产我们的产品，以提高收获效率、限制用水并减少生产和分配过程中的碳足迹。环境温室条件有助于确保营养价值和口感，当地的Bounti产品是非转基因产品，并经认证不含农药残留。我们的产品比传统农业少用90%的水和90%的土地。我们在蒙大拿州汉密尔顿的第一家CEA工厂于2019年开始建设，并于2020年下半年实现全面商业运营。WE蒙大拿州设施的容量在2021年第三季度增加了约140%，达到12个水培池塘，目前已投入使用，并于2021年第四季度全面投入使用。
我们的大部分收入来自农产品的销售。我们种植和包装新鲜的蔬菜和草药，销售到现有的市场和渠道，如我们蒙大拿州工厂的食品零售商和食品服务分销商。销售在货物控制权转移到客户手中的某个时间点确认。额外的收入来自我们开发的知识产权的销售。2021年售出的知识产权包括沙拉套装的知识产权，包括食谱、包装支持和品牌套装开发的特许专有技术。有关我们运营部门的信息，请访问见注2，重要会计政策摘要，在合并财务报表中。
未来，我们希望在美国各地建造和运营新的设施，这将提高我们的生产能力，并将我们的触角伸向新的市场、新的地区和新的客户。我们还希望将我们的产品供应扩大到新鲜蔬菜、草药和其他农产品的新品种。我们定期向客户提供销售激励措施，包括临时降价。我们预计，这些促销活动可能会影响销售，此类活动的变化可能会影响期间的业绩。根据我们收到的采购订单、销售的产品数量和组合以及销售我们产品的渠道，销售也可能因时期而异。
最新发展动态
与利奥控股III公司(“利奥”)的业务合并
Local Bounti最初于2021年1月8日在特拉华州注册成立，名称为Leo，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。Leo于2021年1月完成IPO。在……上面2021年11月19日，Leo与特拉华州的一家公司Local Bounti合并(“Legacy Local Bounti”)，Legacy Local Bounti在Leo合并后幸存下来(“业务合并”)。
随着业务合并的完成(“结束”)，注册人将其名称从Leo更名为Local Bounti Corporation。根据公认会计原则，这项业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，利奥公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于Legacy Local Bounti为Leo的净资产发行股票，同时进行资本重组，因此没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Local Bounti的业务。
皮特的收购
2022年3月14日，我们达成了一项最终协议，收购总部位于加利福尼亚州的互补性室内农业公司Pete‘s，总对价为1.225亿美元，取决于惯例的调整。PETE的收购对价将包括9250万美元的现金，预计将根据Local Bounti与嘉吉金融公司的现有贷款安排提供，其余3000万美元的对价将以Local Bounti普通股的股票形式支付。
Pete‘s是一家总部位于加利福尼亚州的室内农业公司，拥有三个温室种植设施，包括加州的两个运营设施和佐治亚州的一个在建设施，计划于2022年第二季度开始运营。Pete‘s在美国35个州和加拿大各省的大约10,000个零售点进行分销，主要是通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、克罗格、塔吉特、沃尔玛以及全食超市和亚马逊新鲜。皮特的主要产品包括活黄油
生菜-它是一家领先的供应商，在美国西部拥有大约80%的CEA市场份额-以及包装沙拉和水芹。Pete‘s已经运营了50多年，在过去的25年里专注于绿叶植物，与大多数客户建立了长期的关系，并有良好的EBITDA业绩记录。
Local Bounti计划在Pete的设施中安装其正在申请专利的Stack&Flow技术™，结合垂直农业和温室种植技术的最佳方面，以优异的单位经济性提供更高产量的各种绿叶蔬菜。收购The Pete还使Local Bounti能够接触到Pete现有的零售客户基础，这些客户包括全国10,000多个零售点。
Local Bounti预计将在2022年第二季度完成对Pete的收购。
环境、社会和治理
数百年来，传统农业一直在养活世界，但考虑到气候变化的负面影响，它现在正努力跟上步伐。再加上新冠肺炎疫情，本已紧张的食品供应体系正经历着更大的压力。可持续发展已经成为全球的当务之急，在农业方面，我们显然必须找到做得更好的方法。我们相信种植健康蔬菜是一项很好的业务，我们的种植技术以更安全的种植方法提供清洁的农产品，我们相信这对所有利益相关者都有利，并使我们有别于传统农业。我们预计，随着时间的推移，消费者对清洁、营养、本地种植和高质量产品的需求将会增加。
我们紧凑、高效的本地农场以最短的运输距离提供新鲜农产品。结合我们的先进技术，我们的设施位于欠发达社区和拥有充足的水和可再生能源等可用支持资源的地区，我们相信Local Bounti有潜力成为全国最可持续的农产品供应商之一。
有关我们的关键ESG计划、目标和承诺以及关键指标的更多信息，请参阅我们的2021年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上找到，网址为：localbounti.com/sustainance。
虽然我们相信我们所有的ESG目标都与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证或承诺它们会实现。
影响公司财务状况和经营业绩的因素
我们预计将投入大量资源，以实现以下目标：
•完成皮特的收购，并将皮特的业务整合到我们的业务中；
•扩建帕斯科工厂，并在未来投资建设更多的CEA设施；
•发现并投资于未来的增长机会，包括新的产品线；
•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户，并推动我们产品的销售；
•投资于产品创新和开发；以及
•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司相关的增加的财务、法律和会计费用，以及不断增长的业务。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的重要会计政策和估计在附注2中有更全面的描述，重要会计政策摘要，到我们的合并财务报表。我们的某些会计估计对我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的管理层根据其判断来确定在确定某些估计时所使用的适当假设。我们在持续的基础上评估我们的估计。估计乃根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策涉及对管理层的重大估计和判断，包括以下内容：
基于股票的薪酬
我们在我们的综合经营报表中确认发放给员工和非员工的限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)的授予日期公允价值。我们的RSA和RSU受基于服务的归属条件的约束。基于股票的补偿支出采用加速归属法在奖励的必要服务期内(通常与相关归属期限相对应)逐批确认。被没收的赔偿金应计入发生赔偿金的期间。
在企业合并之前，我们的普通股没有公开市场。因此，我们普通股和相关股票奖励的公允价值部分是由我们的董事会根据第三方估值公司的估值确定的。自业务合并结束以来，董事会根据纽约证券交易所在授予日报告的普通股的收盘价，确定普通股基础股票奖励的每股公允价值。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE |
| (单位：千) | | |
| 销售额 | $ | 638 | | | $ | 82 | | | 556 |
| 销货成本 | 432 | | | 91 | | | 341 |
| 毛利(亏损) | 206 | | | (9) | | | 215 |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 3,425 | | | 1,079 | | | 2,346 |
| 销售、一般和行政 | 41,498 | | | 6,834 | | | 34,664 |
| 总运营费用 | 44,923 | | | 7,913 | | | 37,010 |
| 运营亏损 | (44,717) | | | (7,922) | | | (36,795) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 管理费收入 | 79 | | | 35 | | | 44 |
| 可转换票据公允价值调整 | (5,067) | | | — | | | (5,067) |
| 清偿债务费用 | (1,485) | | | — | | | (1,485) |
| 利息支出，净额 | (5,133) | | | (522) | | | (4,611) |
| 其他收入和支出 | 230 | | | — | | | 230 |
| 所得税前亏损 | (56,093) | | | (8,409) | | | (47,684) |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — |
| 净亏损 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | | | (47,684) |
以下各节讨论和分析上表比较期间我们的综合业务报表中重要项目的变化。
销售额
农产品的销售
我们的大部分收入来自农产品的销售。截至该年度，农产品销售额增加46万9千美元至55万1千美元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日，因为蒙大拿州工厂直到2020年下半年才开始商业生产新鲜蔬菜和草药。商业生产的扩大导致我们的产品在2021年底在500多个零售点销售。
知识产权的买卖
2021年售出的知识产权包括沙拉套装的知识产权，包括食谱、包装支持和品牌套装开发的特许专有技术。由于沙拉工具包知识产权的销售，截至2021年12月31日的一年，知识产权销售额比截至2020年12月31日的一年增加了8.7万美元。在截至2020年12月31日的一年中，没有出售任何知识产权。
销货成本
销售商品的成本主要包括与蒙大拿州工厂种植农产品有关的成本，包括劳动力、种子和其他投入用品、包装材料、折旧和水电费。在未来，我们希望在美国各地建造和运营新的设施。这些设施将产生与我们产品的种植和销售直接相关的类似成本。我们预计，随着时间的推移，随着我们业务的扩大，商品销售成本占销售额的比例将会下降。
截至该年度的销售成本增加341000美元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日，由于蒙大拿州工厂直到2020年下半年才开始商业生产，2021年期间销售额增加。
研究与开发
研发费用主要包括对从事研发活动的员工的补偿，包括工资和相关福利，以及相关管理费用(包括折旧、水电费和其他相关分配费用)，以及与发展我们的增长进程相关的用品和服务。我们的研发工作专注于利用我们的CEA设施开发我们的工艺，提高产量，并开发新的SKU。我们预计，随着时间的推移，随着我们不断增长的流程的建立，研究和开发占销售额的比例将会下降。
截至本年度止年度的研发成本增加2,346,000元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日，这是因为随着我们不断扩大我们的产品供应和完善我们的增长流程，增加了对研发的投资。我们产生了研发成本，包括生产、收获、收获后包装，以及与我们生产工艺开发相关的生产盈余成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括基于股票的薪酬、工资、专业服务、人力资源 招聘、市场营销和广告业等等。我们预计，在可预见的未来，随着我们支持业务增长的员工数量的增加，以及作为上市公司运营的结果，销售、一般和行政费用将会增加，包括与遵守美国证券交易委员会规则、法律、审计、保险、投资者关系和其他行政和专业服务相关的额外成本和开支。
截至年底，销售、一般和行政费用增加了34,664,000美元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日，主要由于与业务合并有关的一次性成本8,353,000美元、因归属与业务合并有关的股票奖励而增加的基于股票的薪酬支出14,600,000美元，以及在截至年底底止年度授予的额外股票奖励2021年12月31日由于公司增长增加了员工人数，工资和员工发展相关费用增加了6,268,000美元，专业服务和法律费用增加了2,924,000美元，包括与关闭业务合并和准备上市公司运营相关的会计和其他咨询费用。
管理费收入
管理费收入指我们根据与Growth BitterRoot，LLC(“Growth BitterRoot”)于2020年6月开始的关联方物业维护和管理服务协议，管理蒙大拿州工厂和进行维护而获得的管理费。截至本年度止年度管理费收入增加44,000元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日. 有关本协议的信息，请访问见附注8，融资义务，在合并财务报表中。
可转换票据公允价值调整
于2021年，我们与各方订立了一系列面值26,050,000美元、利息为8%、到期日为2023年2月8日的相同可换股长期票据(“可换股票据”)。所有可换股票据均转换为若干普通股，转换价格相当于合资格特别用途收购公司(“SPAC”)交易中每股普通股的价值乘以业务合并于2021年11月19日完成时的85%。
我们根据市场上无法观察到的重大投入按公允价值计量可换股票据，导致这些可换股票据被归类为公允价值体系中的第三级计量。可转换票据的公允价值变动与更新的假设有关，估计在经营业绩内确认为可转换票据公允价值调整。可转换票据公允价值调整增加5,067,000美元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日。公允价值调整与我们于2021年上半年与各方订立的可转换票据有关。
清偿债务费用
债务清偿支出涉及注销与嘉吉金融2021年9月偿还的贷款相关的未摊销债务发行成本、罚款和相关费用。清偿债务支出增加1,485,000美元截至该年度为止2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日.
利息支出，净额
利息支出主要包括根据我们与蒙大拿融资机制相关的各种融资义务的条款确认的利息、与嘉吉金融的贷款相关的利息支出以及可转换票据。利息支出，截至该年度净增4,611,000美元2021年12月31日与截至年底的年度相比2020年12月31日。这一增长是由于与嘉吉金融的票据和认股权证相关的2,661,000美元的利息、未使用的承诺费和贷款发起费用摊销费用，与我们的可转换票据相关的1,364,000美元的利息支出，以及我们与Growth Bitterroot于2020年6月开始的销售回租的融资部分增加的601,000美元的利息支出。
流动性与资本资源
截至，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为101,077,000美元和45,000美元2021年12月31日和2020年12月31日，分别为。目前，我们的主要流动资金来源是成功完成业务合并产生的现金流、发行可转换票据产生的现金流、嘉吉金融的贷款以及出售我们产品的收入。自2018年成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。在…2021年12月31日，我们的累计赤字为68,242,000美元。
东航业务是资本密集型的。预计支出将包括营运资金、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品、蒙大拿州工厂的扩建、帕斯科工厂的建设，以及吸引和留住当地熟练劳动力的成本。此外，由于我们的规模和增长过程，以及继续为CEA设施开发更多物业，可能会产生其他成本。由于高科技CEA设施的独特性质，以及为未来设施购买和开发更多物业，可能会产生其他意想不到的成本。我们还预计将投入大量资源，投资于CEA技术，开发增值产品，并在CEA行业进行其他战略投资。
我们相信，我们目前的现金状况和我们信贷安排下的借款能力足以满足我们未来12个月的现金需求。如果我们的计划改变或我们的现金需求比我们预期的要大，我们可能需要进入资本市场为未来的现金需求融资。然而，我们不能保证，如果我们需要，我们将获得此类融资，或者，如果有，我们不能保证条款将令我们满意，而不会稀释现有股东的权益。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第1A项所列的因素，风险因素.
嘉吉贷款
2021年3月，本公司与嘉吉金融签订了一项贷款，为本公司的一般营运资金提供资金。这笔贷款的本金余额高达1万美元并计入利息的8%年息，到期日为2022年3月22日。2021年9月，这笔贷款得到全额偿还。关于最初的贷款，贷款人还收到了705,883份认股权证。这些认股权证仍未结清。
在……上面2021年9月3日，我们与嘉吉金融签订了附属融资协议，金额高达50000,000美元。附属贷款的年利率为10.5%，于每个历季的最后一个营业日开始按季支付应计利息，自历季结束的最后一个营业日起计2021年12月31日，以及在到期日。截至，附属贷款上的未偿还款项共计16,293,000美元2021年12月31日。附属贷款计入综合资产负债表中的“长期债务”。
在……上面2021年9月3日此外，吾等亦与嘉吉金融订立高级贷款协议，据此嘉吉金融同意向本公司提供最多150,000,000美元的预付款(连同附属贷款，即“原始贷款”)。高级贷款的利率将等于伦敦银行同业拆息加适用保证金(根据高级贷款净杠杆率的不同，在5.5%至6.5%之间变化)。高级设施在空间咨询委员会关闭后即可使用。 自.起2021年12月31日, 不是已从高级贷款中提取款项。
2022年3月14日，我们还签订了信贷协议第一修正案和附属协议，以修订信贷协议和原有的融资安排。修正案规定，在PETE的收购完成后，(A)PETE的收购将根据修订后的设施提供资金，(B)原始设施的总承诺额将减少到1.7亿美元，预计这是为PETE的收购、财产收购、利用公司的Stack&Flow Technology™更新将收购的设施以及在一个设施进行某些扩建所需的资金。(C)最低流动资金承诺将由3,000万元减至2,000万元(包括综合资产负债表内现有的受限制现金)及(D)高级贷款及附属贷款的利率将分别增加2%及其他事项。作为修正案的一部分，
公司同意(I)支付200万美元的修订费和(Ii)在完成Pete的收购后向Cargill Financial发行1,932,931股普通股。
可转换票据
在2021年期间，我们签订了可转换票据。可换股票据按公允价值入账，公允价值变动在综合经营报表内可换股票据公允价值调整项下确认。可转换票据具有转换功能，可根据协议定义的合格股权融资或合格SPAC交易中最早的一个触发。业务合并完成后，所有公平值为32,481,000美元的可换股票据，包括应计利息1,364,000美元，均转换为Local Bounti的普通股。公司确认转换所有可换股票据的收益24万美元，并进行了相关利息和公允价值调整。
现金流分析
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) |
| | 2021 | | 2020 |
用于经营活动的现金净额 | $ | (20,108) | | $ | (3,838) |
用于投资活动的净现金 | (29,666) | | | (3,422) |
融资活动提供的现金净额 | 150,806 | | | 5,168 |
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 45 | | 2,137 |
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 101,077 | | | $ | 45 | |
经营活动中使用的现金净额
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为20,108,000美元，原因是净亏损56,093,000美元，但被以下非现金活动部分抵消：基于股票的补偿支出17,895,000美元，可转换票据的公允价值调整5,067,000美元，可转换票据的利息支出1,364,000美元，债务清偿支出939,000美元，债务发行成本摊销782,000美元，折旧支出684,000美元，以及主要由与Pasco CEA设施相关的应计建设费用增加所推动的资产和负债变化带来的现金净增加9,491,000美元。
截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为3,838,000美元，原因是净亏损8,409,000美元，部分被基于股票的薪酬支出3,295,000美元、资产和负债变化产生的现金净来源98.9万美元和折旧费用287,000美元所抵消。
用于投资活动的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为29,666,000美元，其中包括购买与蒙大拿州设施扩建有关的设备和其他物品，以及帕斯科CEA设施的建筑设备。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,422,000美元，这完全是由购买蒙大拿设施的财产和设备所推动的。
融资活动提供的现金净额
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为150,806,000美元，包括完成业务合并所得款项137,532,000美元、发行嘉吉贷款所收现金26,293,000美元、发行可转换票据所收现金26,000,000美元及融资债务净收益3,854,000美元。这一增加被与结束业务合并有关的向Legacy Local Bounti股东派发的27,320,000美元现金、10,654,000美元的债务现金偿还和5,399,000美元的债务发行成本所抵消。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,168,000美元，原因是蒙大拿州融资机构与Growth BitterRoot的销售回租交易相关融资债务所得7,675,000美元，以及发行债务所得453,000美元，但作为与Growth BitterRoot销售回租交易的一部分，偿还债务2，88万美元和赎回普通股80,000美元，部分抵销了这一净额。
表外安排
我们没有达成美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期会计公告
有关最近会计声明的更多信息，请参见附注2，小节近期发布的会计公告合并财务报表的一部分，通过引用并入本项目7。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
利率风险
高级贷款项下的借款以伦敦银行同业拆息加适用保证金(根据高级贷款净杠杆率在5.5%至6.5%之间变动)为基准计息。因此，这种债务工具使我们面临利率变化的市场风险。截至2021年12月31日，高级贷款项下没有未偿还余额。我们目前没有对利率风险进行对冲。
2021年3月5日，IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。根据高级贷款信贷协议，LIBOR基准将由纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(也称为SOFR)取代，日期较早的日期为所有可用LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供，或FCA已根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性。如果发生这种情况，如果我们决定以高级贷款为抵押借款，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于LIBOR保持目前形式的情况。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID号100) | 60 |
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独立注册会计师事务所RSM US LLP报告(PCAOB ID号49) | 61 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 62 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 63 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | 64 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 65 |
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合并财务报表附注 | 67 |
独立注册会计师事务所报告
致当地Bounti公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Local Bounti Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
新泽西州威帕尼
March 30, 2022
PCAOB ID号100
独立注册会计师事务所报告
致当地Bounti公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Local Bounti Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量变动，以及综合财务报表(统称财务报表)的相关附注。吾等认为，除该等调整(如有)的影响(如有)(如本公司受聘审核因业务合并而产生的股份追溯转换)外，财务报表在所有重大方面均按照美国公认的会计原则公平地呈列本公司于2020年12月31日的财务状况及其截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
因企业合并产生的追溯性换股
如财务报表附注3所述，吾等并无受聘审核截至2020年12月31日止年度因业务合并而追溯性转换股份的事宜。
关于持续经营的事项重点
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司因运营而遭受经常性亏损，这令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
除上文所述外，我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
加州旧金山
July 16, 2021
我们在2021年至2021年期间担任公司的审计师。
当地BOUNTI公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 96,661 | | | $ | 45 | |
受限现金和现金等价物 | 4,416 | | | — | |
应收账款，扣除备抵后的净额 | 110 | | | 11 | |
应收账款关联方 | 8 | | | 322 | |
存货，扣除津贴后的净额 | 922 | | | 243 | |
预付费用和其他流动资产 | 3,391 | | | 7 | |
流动资产总额 | 105,508 | | | 628 | |
财产和设备，净值 | 37,405 | | | 8,423 | |
其他资产 | 1,017 | | | 51 | |
总资产 | $ | 143,930 | | | $ | 9,102 | |
| | | |
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 1,912 | | | $ | 176 | |
应计负债 | 16,048 | | | 1,294 | |
应计负债-关联方 | 8 | | | 833 | |
股票结算单 | — | | | 50 | |
流动负债总额 | 17,968 | | | 2,353 | |
扣除递延融资成本后的长期债务 | 11,199 | | | 104 | |
融资义务 | 13,070 | | | 9,216 | |
其他负债 | 10 | | | — | |
总负债 | 42,247 | | | 11,673 | |
| | | |
承付款和或有事项(附注15) | | | |
| | | |
股东权益(亏损) | | | |
普通股，$0.0001面值，400,000,000授权股份，86,344,881和58,076,019分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还 | 9 | | | 1 | |
额外实收资本 | 169,916 | | | 9,577 | |
累计赤字 | (68,242) | | | (12,149) | |
股东权益合计(亏损) | 101,683 | | | (2,571) | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | 143,930 | | | $ | 9,102 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
销售额 | $ | 638 | | | $ | 82 | |
销货成本 | 432 | | | 91 | |
毛利(亏损) | 206 | | | (9) | |
运营费用： | | | |
研发 | 3,425 | | | 1,079 | |
销售、一般和行政 | 41,498 | | | 6,834 | |
总运营费用 | 44,923 | | | 7,913 | |
运营亏损 | (44,717) | | | (7,922) | |
其他收入(支出)： | | | |
管理费收入 | 79 | | | 35 | |
可转换票据公允价值调整 | (5,067) | | | — | |
清偿债务费用 | (1,485) | | | — | |
利息支出，净额 | (5,133) | | | (522) | |
其他收入和支出 | 230 | | | — | |
所得税前亏损 | (56,093) | | | (8,409) | |
所得税费用 | — | | | — | |
净亏损 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
| | | |
适用于普通股股东每股基本普通股的净亏损： | | | |
基本的和稀释的 | $ | (1.06) | | | $ | (0.17) | |
加权平均已发行普通股： | | | |
基本的和稀释的 | 52,888,268 | | | 49,676,523 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 投票表决普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 股东合计
权益(赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | 10,291,688 | | | $ | 1 | | | $ | 6,293 | | | $ | (3,740) | | | $ | 2,554 | |
| 普通股发行 | 1,799,811 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因企业合并产生的追溯性换股 | 47,999,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份赎回 | (2,014,729) | | | | | (11) | | | | | (11) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,295 | | | — | | | 3,295 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (8,409) | | | (8,409) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 58,076,019 | | | $ | 1 | | | $ | 9,577 | | | $ | (12,149) | | | $ | (2,571) | |
| 发行受限制普通股，净额 | 1,182,129 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
合并资本重组，扣除发行成本净额$30,422 | 23,817,279 | | | 8 | | | 137,523 | | | — | | | 137,531 | |
| 限制性股票单位的归属，净额 | 45,386 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向遗留地方Bounti股东分配现金 | — | | | — | | | (27,320) | | | — | | | (27,320) | |
| 可转换票据转换为普通股 | 3,224,068 | | | — | | | 32,241 | | | — | | | 32,241 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 17,895 | | | — | | | 17,895 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (56,093) | | | (56,093) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 86,344,881 | | | $ | 9 | | | $ | 169,916 | | | $ | (68,242) | | | $ | 101,683 | |
见合并财务报表附注
当地BOUNTI公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧 | 684 | | | 287 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 17,895 | | | 3,295 | |
| 坏账和其他备抵 | 19 | | | — | |
| 库存津贴 | (26) | | | — | |
| 公允价值变动--可转换票据 | 5,067 | | | — | |
| 公允价值变动-认股权证 | 10 | | | — | |
| 可转换票据的收益 | (240) | | | — | |
| 债务清偿损失 | 939 | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | 782 | | | — | |
| 可转换票据的利息支出 | 1,364 | | | — | |
资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (120) | | | (11) | |
| 应收账款关联方 | 313 | | | (322) | |
| 库存 | (652) | | | (243) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (3,384) | | | 1 | |
| 其他资产 | (966) | | | (51) | |
| 应付帐款 | 1,737 | | | 29 | |
| 其他长期负债 | 10 | | | — | |
| 认股权证负债 | (1,425) | | | — | |
| 应计负债 | 14,795 | | | 1,095 | |
| 应计负债-关联方 | (817) | | | 491 | |
用于经营活动的现金净额 | (20,108) | | | (3,838) | |
| | | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (29,666) | | | (3,422) | |
用于投资活动的净现金 | (29,666) | | | (3,422) | |
| | | |
融资活动产生的现金流 | | | |
资本重组收益，扣除发行成本后为美元30,422 | 137,532 | | | — | |
| 发行可转换票据所得款项，净额 | 26,000 | | | — | |
| 融资债务收益 | 3,854 | | | 7,675 | |
| 发行债券所得款项 | 26,793 | | | 453 | |
| 向遗留地方Bounti股东分配现金 | (27,320) | | | — | |
| 支付债务发行成本 | (5,399) | | | — | |
| 偿还债务 | (10,654) | | | (2,880) | |
| 普通股赎回 | — | | | (80) | |
融资活动提供的现金净额 | 150,806 | | | 5,168 | |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 101,032 | | | (2,092) | |
期初现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物 | 45 | | | 2,137 | |
期末现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物 | $ | 101,077 | | | $ | 45 | |
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,981 | | $ | 49 |
| | | |
非现金投资和融资活动： | | | |
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | $ | 12,441 | | $ | 1,541 |
普通股非现金赎回 | $ | — | | $ | 11 |
为所提供的服务发行可转换票据的非现金收益 | $ | 50 | | $ | — |
发行股份结算票据所得非现金收益 | $ | — | | $ | 80 |
下表将合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中显示的总额进行核对：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 如综合资产负债表所列： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,661 | | $ | 45 | |
受限现金和现金等价物 | 4,416 | | — |
| 现金流量表中显示的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物 | $ | 101,077 | | $ | 45 |
当地BOUNTI公司
合并财务报表附注
1. 业务描述
业务描述
Local Bounti是一家首屈一指的CEA公司，重新定义了室内农业的转换效率和ESG标准。Local Bounti在蒙大拿州的哈密尔顿经营着一家先进的室内种植设施，距离其零售和餐饮服务合作伙伴只有几个小时的车程。当地的Bounti农产品在收获后以创纪录的时间到达零售货架，与传统的田间种植的绿色蔬菜相比，其味道和质量都更好。当地Bounti的GAP Plus+和非转基因农产品一年365天都使用专利技术进行可持续种植，使用的杀虫剂和除草剂显著减少，使用的土地和水比传统的户外耕作方法少90%。Local Bounti的使命是在尽可能少的食物里程内将我们的农场带到你的厨房里，从而扰乱农产品的种植和运输。
于2021年11月19日(“截止日期”)，本公司(当时名为利奥控股三期公司)根据与Legacy Local Bounti于2021年6月17日订立的合并协议及计划完成业务合并。随着业务合并的完成，公司更名为Local Bounti Corporation，名称由Leo Holdings III Corp。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Locl”。
2022年3月14日，我们达成了一项最终协议，收购总部位于加利福尼亚州的互补性室内农业公司Pete‘s，总对价为美元122.5100万美元，但须按惯例进行调整。Local Bounti预计将在2022年第二季度完成对Pete‘s的收购。请参阅备注17, 后续事件，了解有关公司收购Pete‘s的更多信息。
除文意另有所指外，公司系指企业合并后合并后的公司及其子公司。“Leo”是指在业务合并之前的公司，“Legacy Local Bounti”是指在业务合并之前的本地Bounti。“新地方邦”是指企业合并后的地方邦。有关业务合并的进一步讨论，请参阅附注3，企业合并和资本重组.
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是按照一般会计原则编制的接受在美利坚合众国(“公认会计原则”)。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在本合并财务报表中注销。
重新分类
公司在截至2020年12月31日的综合经营报表中对折旧进行了重新分类，以符合截至2021年12月31日的年度的列报方式。折旧不再在综合经营报表中作为单独的财务报表项目列报，而是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表中分配给销售成本、研发和销售成本、一般和行政费用。这一重新分类对运营亏损或净亏损没有影响。本公司认为，这种重新分类是可取的，因为它提高了其综合财务报表与许多行业同行的可比性，并与本公司内部管理和审查成本和利润率的方式保持一致。
股票分割
2021年11月19日，公司达成了1比1的协议-4.969669与企业合并相关的股票拆分。所有股份及每股盈利资料均已追溯调整，以反映股票拆分及新发行股份的增额面值与额外实收资本的抵销。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司持续评估其估计，包括与为股票补偿、库存估值准备金、认股权证负债和所得税等发行的工具的估值有关的估计。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出这些估计，这些假设的结果构成了作出上述估计的基础
对资产和负债账面金额的判断，而这些判断从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计大不相同。
重大风险和不确定性
该公司面临消费品和农业行业常见的风险以及早期开发公司常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销其产品的可能性、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、与当前和未来的供应商和供应商保持和建立关系的能力、对其专有技术的成功保护、对政府法规的遵守，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。
公司将现金和现金等价物存入商业银行。这些账户中的现金余额不时超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构来减轻信贷风险。到目前为止，该公司在这些账户中没有出现任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临任何重大的信用风险。
限制性现金和现金等价物
受限制的现金和现金等价物通过法律合同或法规加以限制。2021年9月3日，该公司与嘉吉金融签订了信贷协议，包括附属贷款，借款最高可达$50,0001000美元和高级贷款，借款最高可达$150,000一千个。详情见附注7，债务。
作为附属贷款的一部分，本公司须设立一个“利息储备帐户”，这是一个存款帐户，其中包含的最低金额等于或大于最低利息金额(如附属贷款协议中所述)。该公司已经提取了总计$16,293截至2021年12月31日，附属设施上的1000美元。在未偿余额总额中，有#美元。4,416千美元用于利息准备金账户，并列入综合资产负债表上的“限制性现金和现金等价物”。附属融资的长期部分计入综合资产负债表中的“长期债务”。
应收账款与坏账准备
应收账款包括已开票的应收账款，扣除坏账准备后列报。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。在确定所需拨备时，管理层会考虑历史损失、当前市场状况、客户的财务状况、应收账款的年限以及当前的付款模式。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。在2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备并不重要。
公允价值计量
本公司根据于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格来计量公允价值。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级：
•1级-这一水平包括在资产或负债计量日期可获得的活跃市场的报价(未经调整)。
•2级-这一水平由可观察到的价格组成，这些价格基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。
•3级-这一水平包括当市场数据很少或没有市场数据时使用的不可观察到的输入。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
库存
存货采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。成本是用加权平均成本法确定的。对缩水、损坏、陈旧和移动缓慢的物品进行库存减记。
对库存可回收性和任何减记金额的评估是基于目前可获得的信息以及对未来需求和市场状况的假设。对产品的需求可能会随着时间的推移而大幅波动，实际需求和市场状况可能或多或少比公司的预测有利。如果实际需求低于最初的预测，可能需要额外的库存减记。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加或更新和改进的支出记入资本化；既不会实质性增加财产价值也不会明显延长其经济寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。
折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 资产类别 | 预计使用寿命 |
| 温室设施 | 30年份 |
| 生产设备 | 5年份 |
| 办公设备 | 3年份 |
| 租赁权改进 | 资产的租赁期限或使用年限较短 |
无形资产
有限寿命的无形资产由软件组成。这些资产将在其预计使用寿命内摊销。只有当管理层确定存在潜在的减值指标时，有限年限的无形资产才会进行减值测试。无形资产计入合并资产负债表中的“其他资产”。
新冠肺炎和支付宝保障计划贷款
2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。除其他事项外，《CARE法案》还包括有关可退还工资税抵免和推迟缴纳雇主部分社会保障税的条款。2020年4月，公司收到$104千人根据CARE法案的Paycheck保护计划(“PPP”)，来自刺激性贷款。PPP由美国小企业管理局(SBA)管理。有关购买力平价贷款的其他讨论，请参阅附注7，债务。本公司是否有资格获得刺激性贷款、符合减免条件的支出以及可免除的刺激性贷款的最终余额均须接受SBA的审计和最终批准。在刺激贷款的全部或部分未被免除的范围内，该公司被要求支付利息1%而且，从2020年10月开始，到2022年4月到期日之前必须支付利息。刺激性贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括付款违约、违反陈述和担保以及破产事件。在发生违约事件时，包括如果小企业管理局随后得出审计结论认为公司不符合资格标准，刺激贷款可能已经加速。2021年6月，该公司偿还了购买力平价贷款下的金额。
租契
合并财务报表反映了公司采用ASU第2016-02号，租赁(“ASC 842”)，自本公司早期采用以来，自2018年8月20日(本公司注册成立之日)起生效。公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。本公司将租赁定义为一种合同或合同的一部分，该合同转让在一段时间内控制已确定的财产或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价。对已确定资产的使用控制意味着公司既有权从使用该资产中获得几乎所有的经济利益，也有权指导该资产的使用。
与租赁相关的使用权资产、净额和负债按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁条款反映了在合理确定将行使选择权时延长或不终止租约的选项。对于包括剩余价值担保的租赁，本公司在可能发生此类成本时将这些成本计入租赁负债。
该公司利用ASC 842规定的某些实际权宜之计和政策选择。本公司确认短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产或租赁负债，并已选择将所有现有资产类别的租赁和非租赁部分分开。
固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。向出租人支付的可变租赁款项，如维修费、水电费、保险费和房地产税等，在发生时计入费用。关于进一步讨论，见附注9，租契.
收入确认
合并财务报表反映了公司采用ASU 2014-09“与客户的合同收入”(主题606)，自2018年8月20日(公司成立之日)起生效。
农产品销售：该公司的主要业务是通过CEA设施生产和销售可持续种植的新鲜蔬菜和草药。收入在产品控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品的对价。一般来说，当产品根据适用的运输条款发货或交付给客户时，控制权转移到客户手中。客户合同一般不包括一项以上的履约义务。
知识产权销售：收入来自公司开发的知识产权的销售。对于每一项知识产权许可协议，交付授予客户知识产权使用权的许可的承诺被认为是一项独特的履行义务。知识产权收入在向被许可方交付公司知识产权文件后的某个时间点确认。2021年售出的知识产权包括沙拉套装的知识产权，包括食谱、包装支持和品牌套装开发的特许专有技术。
按主要产品或服务类型划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 农产品销售收入 | $ | 551 | | $ | 82 |
| 知识产权销售收入 | 87 | | — |
| 总收入 | $ | 638 | | $ | 82 |
本公司并无因与客户进行交易而产生的未开账单应收账款余额。付款条件一般在10至20几天。
本公司不对合同初始成本进行资本化，因为合同(以来自客户的采购订单的形式)为一年或一年以下，公司不会产生需要资本化的重大履行成本。
公司已作出会计政策选择，将任何销售税和类似税从交易价格中剔除。因此，收入是扣除这些税后的净额。
研究与开发
研究和开发费用主要包括对从事研究和开发活动的员工的补偿，包括工资和相关福利，以及相关管理费用(包括折旧、水电费和其他相关分配费用)以及与公司发展进程相关的用品和服务。当地Bounti的研究和开发工作主要集中在利用其CEA设施开发公司的工艺。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC718在必要服务期间确认的估计公允价值，计量并确认发放给员工、董事和 非员工的所有基于股权的奖励的薪酬支出。基于股票的薪酬。以股票为基础的付款在综合经营报表中确认为销售、一般和行政费用。本公司在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内，采用加速归属法，逐批确认所有具有服务归属要求的股权奖励的补偿费用。被没收的赔偿金应计入发生赔偿金的期间。
广告
广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费用为#美元。703截至2021年12月31日的年度为1000美元。截至2020年12月31日的年度广告开支为不是T材料。广告费用包括在综合经营报表中的“销售、一般和行政”费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在综合财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的资产和负债的账面价值以及营业亏损之间的临时差异的税收净影响，通过根据当前颁布的税法应用税率来衡量。
如有需要，可计算估值免税额，以将递延税项净资产减至较有可能变现的数额。随后期间发生的估值减值变动计入综合经营报表。
本公司确认不确定的税务状况的依据是，当该等估计更有可能持续时，该公司对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计。如果持续的可能性低于50%，不确定的所得税头寸将不被确认。
风险和重要客户的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司维持其在金融机构的现金及现金等价物账户，管理层认为这些账户具有高信用质量。在这些金融机构或这些证券的发行人违约的情况下，只要余额超过联邦存款保险公司承保的金额，公司就会面临风险。
该公司的应收账款来自从位于美国的客户那里获得的收入。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，不需要抵押品来担保应收账款。本公司保留与估计信贷损失有关的坏账准备。
重要客户是指占年内总收入10%或以上，或占资产负债表日应收账款净额10%或以上的客户。在2021年12月31日，有四个重要客户约占81公司应收账款的%。在截至2021年12月31日的一年中，四个个人客户占总收入的10%以上。总体而言，这四个客户代表大约82占公司截至2021年12月31日的年度收入的百分比。
或有事件
或有亏损(所得税相关或有事项除外)源于实际或可能的索赔和评估，以及个人、政府或其他实体可能对本公司提起的未决或威胁诉讼。根据本公司于每个资产负债表日对或有亏损的评估，如一项资产可能已减值或一项负债已产生，并可合理估计亏损金额，则在财务报表中计入亏损。
细分市场报告
该公司有一个单一的运营和可报告的部门。该公司的首席运营决策者是其联席首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。根据《就业法案》的定义，本公司符合新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。下面显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。
近期发布的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体本身股权的合同(分主题815-40)；发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权，它澄清了修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类
交换。该标准适用于本公司的会计年度，以及2021年12月15日之后开始的那些会计年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估采用ASU将对公司的债务和认股权证会计产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他备选方案(小主题 470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。该标准减少了用于核算可转换工具的模型的数量，取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并要求所有可转换工具的稀释每股收益的计算采用IF转换方法。该标准适用于本公司的会计年度和该等会计年度内的过渡期，自2023年12月15日起生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南从2022年1月1日起对公司生效，并在2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效，并允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)，修订了关于报告以摊销成本持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导意见。对于以摊余成本持有的资产，修正案取消了现行美国公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊销成本中扣除的估值账户，用于列报预计应收回的净额。ASU 2016-13自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
3. 企业合并和资本重组
2021年11月19日，本公司根据利奥与Legacy Local Bounti之间于2021年6月17日达成的若干合并协议及计划完成业务合并。随着业务合并(“结束”)的完成，注册人将其名称从Leo Holdings III Corp更名为Local Bounti Corporation。
根据公认会计原则，由于Legacy Local Bounti已被确定为会计收购方，基于以下主要因素，该业务合并被计入反向资本重组：
•遗留的当地Bounti股东在公司拥有最大的投票权；
•董事会和管理层主要由与Legacy Local Bounti有关联的个人组成；以及
•Legacy Local Bounti是基于历史经营活动的较大实体，而Legacy Local Bounti在业务合并时拥有更大的员工基础。
在这种会计方法下，虽然利奥是合法的收购人，但出于财务报告的目的，它一直被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于Local Bounti为Leo的净资产发行股票，并伴随着资本重组。利奥的净资产按历史成本列报，并无任何商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是Legacy Local Bounti的业务。在业务合并前，公司普通股持有人可获得的已报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比率的股份(约4.969669当地Bounti股票与Leo每股股票之比)。
关于业务合并，利奥与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此发行15,000,000普通股的股份为$10.00每股(“管道股份”)，总购买价为$150,000千人(“PIPE融资”)，与企业合并的完善同步结束。在业务合并结束时，管道投资者获得了公司普通股的发行。
业务合并和PIPE融资所得款项的总对价约为$150,000千人，由普通股组成，价值为$10.00每股。包括PIPE融资在内，总普通股对价包括83,514,977Legacy Local Bounti普通股，包括可就Legacy Local Bounti既得股权奖励发行的股份。
在业务合并方面，公司产生的直接和增量成本为#美元。34,773与股票发行相关的千美元，包括$30,422数以千计的投资银行、法律、会计和
其他专业费用，记入额外实收资本并作为收益减少处理，以及费用#美元。4,351在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，千项主要与业务合并相关的咨询、法律和会计费用被记录在销售、一般和行政费用中。
4. 库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 原料 | $ | 145 | | $ | 21 |
| 在制品 | 173 | | 83 |
| 成品 | 69 | | 5 |
| 包装 | 467 | | 182 |
| 托运 | 163 | | 21 |
| 库存津贴 | (95) | | (69) |
| 总库存，净额 | $ | 922 | | $ | 243 |
5. 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 温室设施 | $ | 10,194 | | $ | 5,203 |
| 装备 | 3,683 | | 1,621 |
| 土地 | 4,122 | | 345 |
| 租赁权改进 | 3,947 | | — |
| 在建工程 | 16,375 | | 1,541 |
| 使用权资产(租赁) | 55 | | — |
| 减去：累计折旧 | (971) | | (287) |
| 财产和设备，净值 | $ | 37,405 | | $ | 8,423 |
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。6841,000美元287截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。
6. 应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 应计建筑费用 | $ | 11,192 | | | $ | — | |
| 累算保险 | 2,582 | | | — | |
| 应计工资总额 | 792 | | | 1,125 | |
| 应计农业费用 | 461 | | | — | |
| 应计律师费 | 273 | | | — | |
| 应计其他 | 748 | | | 169 | |
| 应计负债总额 | $ | 16,048 | | | $ | 1,294 | |
7. 债务
债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 购买力平价贷款 | $ | — | | $ | 104 |
| 股票结算单 | — | | 50 |
| 附属设施 | 16,293 | | — |
| 未摊销递延融资成本，嘉吉信贷协议 | (5,094) | | — |
| 债务总额 | 11,199 | | 154 |
股票结算票据-短期 | — | | (50) |
| 长期债务、较少的流动部分和可转换票据 | $ | 11,199 | | $ | 104 |
股票结算单
于2020年4月，本公司与一名前股东订立本金为$80千人关于附注11所述的股份结算，股东权益(亏损)，在下面。这张钞票的利息为0.91%并按月支付$5千人至2021年10月1日到期日。2021年3月，所有未偿还的金额都偿还给了前股东。
短期贷款
2021年1月，公司与第一州际银行签订了一项短期贷款协议，为公司的一般营运资金提供资金。这笔贷款的本金余额为$500千人，看好5.25%年息，2021年4月到期。2021年4月，这笔贷款得到全额偿还。
可转换票据
于2021年，本公司与各方订立了一系列相同的可转换长期票据，到期日为2023年2月8日(以下简称“可转换票据”)。于2021年11月19日转换前，可换股票据的合并本金余额为$26,050千人并计入利息的8%每年。可换股票据按公允价值入账，公允价值变动在损益表内可换股票据公允价值调整项下确认。可转换票据具有转换功能，可根据协议定义的合格股权融资或合格SPAC交易中最早的一个触发。于2021年11月19日，业务合并结束时，所有可转换票据的已发行本金转换为若干普通股，转换价格相当于合格SPAC交易倍数中每股普通股的价值说谎者85%。该公司确认了$1,364与可换股编号相关的千元利息支出截至2021年12月31日的年度工商业污水附加费。本公司转换所有可换股票据，包括应计利息$1,364上千个，计入权益及结算时录得净收益$240千人.
与嘉吉金融达成协议
2021年3月，本公司与嘉吉金融签订了一项贷款，为本公司的一般营运资金提供资金。这笔贷款的本金余额高达$10,000千人并计入利息的8%年息，到期日为2022年3月22日。2021年9月，这笔贷款得到全额偿还。关于原来的贷款，贷款人还收到了25%原贷款金额的权证覆盖面。购买股票的权证使出借人有权获得若干股票。合计25贷款本金的%乘以85% 根据协议的定义，在符合条件的股权融资、SPAC交易或收购中最早的每股现金价格。这些认股权证仍未结清。有关认股权证的更多信息，见附注11，股东权益(亏损)。
于2021年9月3日，本公司与嘉吉金融订立附属融资，包括一项借款至$50,0001000美元，并加入高级贷款机制，借款最高可达#美元150,000千人.
附属贷款的利率为10.5%每年，协议的应计利息在每个日历季度的最后一个工作日、2021年12月31日终了的日历季度的最后一个工作日开始和2028年9月3日到期日每季度支付一次。总额为$16,293千人截至2021年12月31日，附属设施上的未偿还债务。
高级贷款的利率将等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金(在5.5%至6.5%取决于高级贷款净杠杆率)。高级贷款的到期日将于2028年9月3日。确实有不是截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还金额。
作为嘉吉信贷协议的一部分，本公司须设立如上附注2所述的利息储备账户，重要会计政策摘要。嘉吉信贷协议还要求公司遵守某些财务契约，包括特定的债务覆盖范围、净杠杆和利息覆盖比率。存在额外的契约和其他限制，限制了公司进行合并或合并、出售某些资产、设立留置权、担保第三方的某些义务、进行某些投资或收购以及宣布股息或进行分配的能力。根据信贷协议，CEA设施的预算和时间表也必须得到嘉吉金融的批准，公司必须报告持续的CEA设施建设成本。信贷安排以本公司几乎所有资产(包括其知识产权)为抵押，享有优先留置权。
嘉吉信贷协议有一笔未使用的循环额度承诺费，金额为125信贷协议未使用部分的年利率基点。
截至，公司遵守了所有适用的公约。2021年12月31日。
8. 融资义务
在……里面June 2020, 该公司完成了蒙大拿州工厂的建设。交易完成后，本公司与关联方Growth BitterRoot就蒙大拿州的设施订立出售及融资回租交易，总代价为$6,885千元，初始期限为15好几年了。该公司还有权将设施租赁期限延长至三连续的任期五年每一项，本公司目前合理地预期延长第一个期限。此外，本公司与Growth Bitterroot签订了一项物业维护和管理服务协议，根据该协议，公司将提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取年费$50一千个。物业维护和管理服务协议的初始期限为三年使用一年自动续订，除非由任何一方终止30提前几天通知。
由于融资回租分类禁止销售会计，该交易不符合销售回租会计资格。因此，这笔交易被视为融资交易(失败的出售)。因此，这些资产仍留在合并资产负债表上(见附注5，财产和设备)将代表关联方交易和购买设备的收益记录为融资义务。此外，公司将根据物业维护和管理服务协议管理设施和进行维护，以换取管理费。租赁协议和财产维护和管理协议的合同付款均作为本金和推定利息付款。该公司利用的利率为11.60%以计算推定利息。见附注16，关联方交易，以供进一步讨论。
租赁协议不包含剩余价值担保。该协议不包含可能导致额外财政义务的限制或契约。房东有权选择对该物业进行未来的改善；当改善完成后，基本租金将会增加。
下表汇总了我们在本报告所述期间的综合业务报表中的融资义务和列报情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 财务义务： | | | |
| 融资债务资产摊销 | $ | 433 | | $ | 215 |
| 融资负债利息 | 1,076 | | 475 |
| 融资负债总额 | $ | 1,509 | | $ | 690 |
下表按财政年度汇总了未来的融资债务支付情况：
| | | | | |
| 财务义务 |
| 截至12月31日止年度， | |
| (单位：千) | |
| 2022 | $ | 1,479 |
| 2023 | 1,537 |
| 2024 | 1,591 |
| 2025 | 1,623 |
| 2026 | 1,655 |
| 此后 | 26,597 |
| 融资债务支付总额 | 34,482 |
| 相当于利息的数额 | (25,294) |
| 期末净融资负债和资产 | 3,882 |
| 融资债务总额 | $ | 13,070 |
9. 租契
该公司目前根据短期租赁安排维持对建筑物和设备的运营租赁。与这些安排有关的总支出为#美元。3771,000美元37截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。
截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| (单位：千) | |
| 2022 | $ | 139 |
| 2023 | 96 |
| 2024 | 90 |
| 租赁付款总额 | $ | 325 |
10. 公允价值计量
下表列出了在公允价值体系内，根据公司用来确定其公允价值的估值技术，按公允价值在经常性和非经常性基础上按公允价值对公司的金融资产和负债进行会计处理：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
总计 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 4 | | $ | — | | $ | — |
总计 | | $ | 4 | | $ | — | | $ | — |
本公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产在活跃市场的报价确定的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有其他金融资产和负债的账面价值接近各自的公允价值。
下表为经常性权证负债的第3级公允价值计量变动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 敞篷车
备注 | | 搜查令
负债 |
| | (单位：千) |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | | 26,050 | | | 1,415 | |
| 公允价值计量调整 | | 5,067 | | | 10 | |
| 可转换票据的收益 | | (240) | | | — | |
| 可转换票据的利息支出(实物支付) | | 1,364 | | | — | |
| 可转换票据及认股权证的结算 | | (32,241) | | | (1,425) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | |
如附注3所述，企业合并和资本重组，可转换票据已在业务合并结束时转换和结算。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有在其按公允价值计量的负债的公允价值层次之间进行转移。
11. 股东权益(亏损)
普通股
2021年11月22日，公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“Locl”和“Locl WS”。根据经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司获授权发出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。在业务合并之后，立即出现了86,299,495有表决权的普通股和11,539,216未结清的逮捕令。
有表决权普通股和无表决权普通股持有人的权利如下：
投票普通股-普通股的每个持有者都有权一投票给持有的每一股普通股。
无投票权普通股-每持有一股无投票权普通股，每持有一股无投票权普通股，每个持有者有权获得零投票权。无投票权普通股的持有者在清算事件之前无权获得信息权、分红或其他分配权。关于无投票权普通股的进一步讨论，见附注12，基于股票的薪酬。
未偿还普通股
与业务合并一起，利奥从某些管道投资者那里获得了购买承诺15,000,000公司普通股，收购价为$10.00每股。
在与利奥的业务合并结束时，公司有86,299,495已发行普通股的股份。以下是截至交易结束时该公司已发行普通股的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | % |
| 利奥保荐人股份 | 6,875,000 | | 8.0% |
| 利奥公众股东 | 1,701,281 | | 2.0% |
| 管道股份 | 15,000,000 | | 17.4% |
| 为遗产地方邦蒂有表决权普通股、遗产地方邦蒂无投票权普通股发行的普通股和地方邦蒂可转换债务的转换 | 62,482,214 | | 72.3% |
| 向某些服务提供商发行的普通股，作为与业务合并相关的服务的付款 | 241,000 | | 0.3% |
| 普通股合计 | 86,299,495 | | 100.0% |
公共和私人认股权证
闭幕时，有10,833,333已发行的公共和私人认股权证，用于购买利奥在业务合并前发行的公司普通股。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50每股，根据下文讨论的调整情况进行调整，30在交易结束后数日内，只要本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将于2026年11月19日到期，或在赎回或清算后更早到期。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，只要由Leo Investors III LP(“保荐人”)或其任何获准受让人持有，私募认股权证不得赎回。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。公司可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证，赎回价格为$0.01每份手令最少30提前几天书面通知赎回，如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20-一个交易日内30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。截至2021年12月31日，未偿还的公共和私人认股权证，不包括向嘉吉金融发行的认股权证10,833,333。嘉吉金融收到705,883根据与先前信贷安排有关的认股权证协议订立的与交易有关的认股权证。
与前股东有关的交易
于2019年12月，本公司订立和解协议，在股份限制协议的规限下，向一名前股东购回所有剩余未归属限制性股份(见附注12，基于股票的薪酬)，总计$149千人金额由第三方托管。于2020年4月，本公司订立和解协议，向前股东回购所有股份，包括既有及未归属的限制性股份，以及其余不受归属条件规限的非限制性股份。作为回购所有限制性及非限制性股份的和解协议的一部分，本公司向前股东支付合共$80千人现金，并签订了一份$80千人学期笔记。详情见附注7，债务。
12. 基于股票的薪酬
2020年，公司通过了股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，公司董事会可以向员工和服务提供商授予股票奖励。根据2020年计划，只能向符合条件的员工授予激励性股票期权。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和员工股票购买计划也包括在2020年计划中，可以授予服务提供商。总计2,250,000限制性普通股最初是为发行而保留的。对2020年计划进行了修订，将2020年计划下可供发行的股票总数调整为3,250,000其中2,541,501截至2021年11月19日(企业合并结束前)已作出裁决。2021年10月，公司通过了新的股权激励计划(《2021计划》)，取代了2020计划。2020计划于2021计划生效时终止，届时本公司将承担之前根据该计划授予的尚未支付的奖励。在2020计划终止后，将不会根据该计划授予新的奖励，但先前授予的奖励将继续受2020计划的条款和条件以及授予该等奖励的股票奖励协议的约束。根据2021计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他奖励，这些奖励根据2021计划以普通股的形式结算。
作为业务合并结束的一部分，2020年计划下的未偿还奖励通过使用以下汇率进行分割4.969669导致12,630,417未完成的奖项。
限制性普通股奖励
根据2020年计划，公司授予了控制权变更限制性普通股奖励(RSA)。一旦Local Bounti的“控制权变更”(根据2020年计划的定义)，控制权变更限制性普通股奖励将全数授予。如果在控制权变更之前发生了Local Bounti普通股的“合格公开发行”(如2020年计划中的定义，其中包括完成业务合并)，则控制权变更受限普通股将归属于2020年计划或个别奖励协议中规定的归属时间表。受限普通股补偿奖励的公允价值是根据董事会确定的授予之日公司普通股的公平市价确定的。
2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股东修改了他们的控制权变更限制性股票奖励，删除了归属触发因素，并将归属转换为四年制基于时间的归属，具有10%归属于原归属开始日期的一周年，并且30%归属，但受赠人须在每个适用归属日期继续服务。由于去掉了归属触发因素，本公司必须通过综合经营报表确认补偿费用。
2021年和2020年控制权受限普通股活动奖励变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股奖励股份数 | |
平均授予日期公允价值1 |
| 在2020年1月1日未归属 | — | | $ | — |
| 授与 | 1,799,811 | | $ | 1.27 |
| 因企业合并而有追溯力的股份转换 | 7,144,653 | | $ | 1.27 |
| 于2020年12月31日未归属，按折算 | 8,944,464 | | $ | 1.27 |
| 授与 | 2,086,827 | | $ | 2.66 |
| 没收 | (904,698) | | $ | 1.27 |
| 既得 | (4,647,142) | | $ | 1.27 |
| 未归属于2021年12月31日 | 5,479,451 | | $ | 1.80 |
_____________________
1这些数额使1比1生效-4.969669与2021年11月19日发生的业务合并有关的股票拆分.
截至年度的限制性普通股总费用2021年12月31日而2020年则是$9,5511,000美元0分别是上千个。自.起2021年12月31日，与尚未确认的未归属限制性普通股相关的总补偿成本为#美元。6,219一千个。尚未确认的未归属限制性普通股预计将在加权平均期间确认2.34好几年了。
限售股单位
Legacy Local Bounti董事会根据2020年计划授予了RSU。公司已经与员工和非员工签订了各种RSU协议。 这些RSU的归属范围为三个月至四年了在分级授权表上。
2021年控制RSU活动(2021年之前没有任何活动)的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 平均授予日期公允价值1 |
| 未归属于2020年12月31日 | — | | $ | — |
| 授予和归属 | 503,821 | | $ | 9.60 |
| 因企业合并而有追溯力的股份转换 | 2,000,003 | | $ | 9.60 |
| 没收 | (2,485) | | $ | 9.97 |
既得2 | (105,550) | | $ | 6.75 |
| 截至2021年12月31日的未归属和未偿还 | 2,395,789 | | $ | 9.73 |
_____________________
1这些数额使1比1生效-4.969669与2021年11月19日发生的业务合并有关的股票拆分。
这些股票的净结算价是45,396用于支付归属时所需预扣税金的股份。
截至年度的RSU总费用价值2021年12月31日而2020年则是$3,4021,000美元0分别是上千个。自.起2021年12月31日，与尚未确认的未归属RSU有关的总补偿成本为#美元。20,616一千个。尚未确认的未归属RSU预计将在加权平均期间内得到确认2.63好几年了。
股票限制协议
在……上面June 27, 2019，公司与本公司订立股份限制协议二公司股东，据此对股东股份施加某些归属限制，作为第三方投资者要求以现金收购价约为$19.67每股。根据股份限制协议，本公司有独家选择权回购股东于服务终止时尚未归属的全部或任何部分受限制股份。受限制股份于#年解除本公司回购的选择权十二按季度分期付款。2020年4月，本公司就回购股份订立和解协议 如附注11所述，其中一名股东的股份， 股东权益(亏损)。限售股份于授出日期的公允价值被视为于同期发行普通股时厘定的每股价格。
记录的补偿费用是$4,942千人及$3,295截至2021年12月31日及2020，分别为。2021年3月，本公司终止了与其余股东的股票限制协议，并确认了2021年第一季度所有剩余的未归属补偿费用。
13. 所得税
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得净营业亏损，因此，不是所得税拨备已入账。此外，由于任何税务资产变现的不确定性，没有记录所得税利益。截至2021年12月31日，该公司约有$41,800千人美国联邦和州的净营业亏损。于2020年12月31日，本公司约有$7,200千人联邦和州的净营业亏损。这些净营业亏损结转可由本公司无限期结转。
本公司递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 目前应报告的费用 | | | |
联邦制 | $ | — | | $ | — |
状态 | — | | — |
| — | | — |
| 递延收益： | | | |
联邦制 | 6,129 | | 1,841 |
状态 | 2,163 | | 591 |
| 8,292 | | 2,432 |
| 减去估值免税额 | (8,292) | | (2,432) |
| 所得税费用准备总额 | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 产生的递延税项资产总额 | | | |
净营业亏损结转 | $ | 11,619 | | $ | 1,990 |
ASC 842使用权资产和负债 | 3,661 | | 979 |
资本化SPAC交易成本 | 1,207 | | — |
| 16,487 | | 2,969 |
| 因下列原因而产生的递延税项负债： | | | |
递延特许经营税 | (598) | | — |
ASC 842使用权资产 | (3,071) | | — |
折旧 | (1,714) | | (156) |
| 递延税项负债总额 | (5,383) | | (156) |
| 减值前递延税项资产净值 | 11,104 | | 2,813 |
| 减去估值免税额 | (11,104) | | (2,813) |
| 递延税项净资产 | $ | — | | $ | — |
就财务报告而言，本公司自成立以来的每一期间均出现亏损。根据现有的客观证据，包括公司的亏损历史，管理层认为递延税项净资产更有可能无法完全变现。因此，该公司在2021年12月31日和2020年12月31日为其递延税项净资产计提了全额估值准备金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，估值津贴的变化为#美元。8,2911,000美元2,432这主要是由于产生了额外的净营业亏损。
本公司的所得税申报表及申报的收入或亏损金额须经有关税务机关审核。如果该等审查导致损益发生变化，本公司的纳税义务可能会相应改变。
14. 每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。普通股每股摊薄亏损与各期每股普通股基本亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。摊薄每股普通股净亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损，以落实期内摊薄及已发行的所有潜在普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是仪器被确定为具有稀释作用。
业务合并前所有期间的每股净亏损计算已追溯重列为反映反向资本化中确立的交换比率的等值股份数量。在业务合并后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
下表列出了公司每股股东应占净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| | 2021 | | 2020 |
净亏损 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | 52,888,268 | | | 49,676,523 | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.06) | | | $ | (0.17) | |
下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券的加权平均流通股，这些股票不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
中投公司限制性股票 | 9,876,930 | | | 654,960 | |
| 认股权证 | 1,556,628 | | | — | |
15. 承付款和或有事项
法律事项
本公司已经并可能成为各种法律程序和其他普通索赔的一方课程生意兴隆。当公司认为很可能会发生损失时，记录负债，和损失的数额或范围可以合理估计。管理层目前不知道其预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。
不可取消的购买承诺
自.起2021年12月31日，公司有不可取消的购买承诺#美元。1,0041,000美元，主要涉及用于促进公司在企业层面运营的软件产品和服务。
确定缴费计划
该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。在截至2021年12月31日的一年中，公司对401(K)计划的贡献总额为$180一千个。在截至2020年12月31日的年度内，公司并未对401(K)计划作出任何相应的贡献。
16. 关联方交易
BrightMark Partners LLC管理服务协议
于2018年8月，本公司与关联方BrightMark Partners LLC(“BrightMark”)订立管理服务协议，提供若干管理服务，包括管理、业务、营运、策略及顾问服务。根据协议，管理服务的初始期限为#年。三年自动续订以获得额外的一年制学期。作为管理服务的对价，公司支付了$40千人，包括BrightMark代表Local Bounti发生的成本和开支，由双方按月合理确定。2021年3月，本公司与BrightMark终止了管理服务协议。
本公司产生的管理费为$120千人和$628千人分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
“应计负债相关方”主要是指欠BrightMark与管理服务协议有关的款项，数额为#美元。81,000美元833分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
17. 后续事件
这个公司评估了从合并资产负债表日期到2022年3月30日(合并财务报表发布之日)的后续事件。
2022年3月14日，该公司达成了一项最终协议，收购总部位于加利福尼亚州的互补性室内农业公司Hollandia Products Group，Inc.，该公司以Pete‘s的名义运营，总对价为美元122.5100万美元，但须按惯例进行调整。PETE的收购对价将包括$92.5100万美元现金，预计将根据Local Bounti与嘉吉的现有贷款安排提供，剩余的美元30.0以Local Bounti普通股股份支付的对价100万美元。
2022年3月14日，关于皮特的收购，皮特还与商店签订了买卖协议，根据皮特和商店之间的某些回租协议，皮特目前正在租赁的所有物业的总购买价格为#美元。25.8由Local Bounti支付与完成收购相关的100万欧元，但不包括在上文提出的总对价中。
2022年3月14日，本公司签订了一项修正案，以修订原有的信贷协议和原有的融资安排。修正案规定，在完成PETE的收购后，(A)PETE的收购将根据经修订的设施提供资金，(B)原有设施的总承诺额将减少到#美元。170.0预计为PETE的收购、财产收购、更新PETE收购中使用公司的Stack&Flow Technology™将收购的设施以及在一个设施进行某些扩建所需的金额，(C)最低流动资金契约将从#美元减少30百万至美元20(D)高级贷款和附属贷款的利率将分别提高3个百分点和3个百分点2%，以及其他事项。作为修正案的一部分，公司同意(I)支付$2.0百万修改费及(Ii)问题1,932,931在皮特的收购完成后，向嘉吉金融公司出售普通股。
在此之后没有发生过其他事件或交易2021年12月31日需要承认或披露的信息。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2021年12月31日。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日由于财务报告的内部控制持续存在重大缺陷，缺乏足够的财务和会计人员，因此披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
控制措施有效性的内在限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
物质上的弱点
关于Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表结算过程，Local Bounti发现其财务报告内部控制的设计和运营有效性存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
Local Bounti查明的重大缺陷是缺乏足够数量的合格人员，造成其会计职能内缺乏职责分工，这些人员拥有适当的专业知识水平，能够有效履行下列职能：
•设计和维持对重要账目和披露的正式会计政策、程序和控制，以便根据其会计和报告要求，适当分析、记录和披露复杂的技术会计事项，除其他事项外，包括股权交易和股票薪酬；
•充分识别、选择和应用公认会计准则，以提供交易得到适当记录的合理保证；以及
•评估风险并设计对信息技术系统以及财务和报告程序的适当控制活动，以便对财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证。
当地Bounti的管理层和董事会对围绕财务报表的控制和财务报表的完整性给予了最优先的对待。管理层致力于规划和实施补救工作，以解决控制缺陷和任何其他已确定的风险领域。这些补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。
当地邦蒂的管理层已经制定了一项补救计划，并正在实施过程中。补救计划包括但不限于雇用更多具有上市公司会计和财务报告经验的会计和财务人员。在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
公司管理层将监督公司补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的改变。
我们致力于维持一个强大的内部控制环境。我们的补救工作已经开始，我们将继续投入大量时间和注意力在这些补救工作上。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能决定采取额外的措施来加强控制或修改上述补救计划，这可能需要额外的实施时间。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
2022年年会日期
Local Bounti目前计划于2022年6月21日举行2022年股东年会。根据我们的章程，对于任何股东在年度会议之前提出业务(除根据和遵守交易所法第14a-8条)或作出提名，股东必须在不迟于前一次年度股东大会周年纪念日前第90天的营业结束或之前的第120天向公司主要执行办公室的公司秘书递交通知；然而，倘股东周年大会于该周年纪念日期前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第120天营业时间结束，且不迟于(X)股东周年大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日。由于本公司去年并未召开股东周年大会，因此本公司决定，股东就2022年股东周年大会而言，必须递交该等通知的日期为2022年4月8日，即本年度报告以Form 10-K格式提交后的10天。根据规则14a-8，股东提交一份提案，以纳入公司2022年股东年会的代理材料, 股东必须遵守规则14a-8中规定的要求，包括关于该建议书主题的要求，并且必须在公司开始印刷和发送其会议委托书材料之前的合理时间内向公司提交建议书和所有必要的文件。就2022年股东周年大会而言，本公司已确定2022年4月8日为本公司计划开始印刷和邮寄其代理材料之前的合理时间。公开宣布推迟或推迟2022年年会日期将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据我们的章程发出该通知或根据规则14a-8提交提案。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
我们的董事和高管及其截至2022年3月30日的年龄如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政主任 | | | | |
| 克雷格·M·赫尔伯特 | | 59 | | 董事联席首席执行官 |
| 特拉维斯·M·乔伊纳 | | 39 | | 董事联席首席执行官 |
| 凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | 58 | | 首席财务官 |
| 马克·麦金尼 | | 59 | | 首席运营官 |
| B.小大卫·沃斯堡 | | 39 | | 首席创新官 |
| 加里·希尔伯格 | | 56 | | 首席可持续发展官 |
| 非雇员董事 | | | | |
| 帕梅拉·布鲁斯特 | | 52 | | 董事 |
| 马克·J·纳尔逊 | | 53 | | 董事 |
| 爱德华·C·福斯特 | | 61 | | 董事 |
| 马特·诺德比 | | 42 | | 董事 |
行政主任
克雷格·M·赫尔伯特。自交易结束以来，赫尔伯特先生一直担任我们的联席首席执行官以及董事会主席和成员，在此之前，他是Legacy Local Bounti的联合创始人。自2021年4月1日起，赫尔伯特先生担任Legacy Local Bounti的联席首席执行官。赫尔伯特也是BrightMark Partners的联合创始人，这是一家成长型股权和管理公司，为风险投资、成长期和中端市场业务提供资本和资源，并自2014年1月以来一直担任管理合伙人。2000年12月至2020年4月，Hurlbert先生担任过多个领导职务，包括总裁、首席执行官，最近在2013年5月至2020年4月担任TAS Energy董事会主席，TAS Energy是为数据中心、商业、工业和发电市场提供高效模块化冷却和能源系统的领先供应商。赫尔伯特先生还曾在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)和北美能源服务公司担任领导职务。赫尔伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事会主席，该公司利用专利、可持续和专有技术解决市政和工业用水市场中的高营养废水挑战。赫尔伯特先生在圣地亚哥州立大学获得金融学士学位，在加州州立大学长滩分校获得工商管理硕士学位。
特拉维斯·M·乔伊纳。Joyner先生自交易结束以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员，在此之前，他是Legacy Local Bounti的联合创始人。自2021年4月1日起，乔伊纳先生担任Legacy Local Bounti的联席首席执行官。他也是联合创始人，自2014年1月以来一直担任BrightMark Partners的管理合伙人。在BrightMark，乔伊纳先生一直是许多投资组合公司的活跃董事参与者，以增长计划的执行为动力，建设核心业务基础设施，并领导了许多成功的债务和股权交易。他的专长领域包括定量分析、公司战略、技术开发、市场分析、组织设计结构、市场战略、品牌塑造和资本活动。乔伊纳在堪萨斯大学获得博士学位，在那里他的重点是市场研究和统计学，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融证书，在蒙大拿大学获得法学博士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位，以优异的成绩毕业。
马克·麦金尼。自开业以来，麦金尼先生一直担任我们的首席运营官，在此之前，他于2021年8月加入Legacy Local Bounti担任首席运营官。2018年7月至2021年7月，麦金尼先生在农业供应合作公司Fruit Growers Supply担任首席运营官。在此之前，麦金尼先生于2015年6月至2017年8月期间担任中东地区大型多元化工业企业Al Ghurair Foods的首席执行官。在此之前，他曾在多乐食品公司担任重要的执行管理职务，包括多乐包装食品亚洲公司总裁、多乐泰国公司董事总裁兼总经理，职业生涯早期曾在多乐食品公司担任欧洲、北美和亚洲业务的全球供应链管理高级职位。麦金尼先生于2015年7月至2017年7月期间担任塞伦迪普面粉(斯里兰卡)和瑞姆大米有限公司的董事会成员。麦金尼先生拥有加州理工大学化学工程学士学位和克莱蒙特研究生院国际商业/公司金融工商管理硕士学位。
B.小大卫·沃斯堡自成立以来，Vosburg先生一直担任我们的首席创新官，在此之前，他曾在2021年1月至2021年8月担任Legacy Local Bounti的首席运营官，此后一直担任首席创新官，拥有20年的国际金融、业务发展和技术经验，并于2021年4月从CFO过渡到COO。从2020年5月到2020年10月，沃斯堡在Sensei Ag担任首席财务长兼新兴技术负责人。Sensei AG是甲骨文联合创始人拉里·埃里森创立的一家改变市场的农业科技公司。2014年12月至2020年4月，沃斯堡先生担任
作为一家在室内农场种植新鲜、营养和美味农产品的公司CROP One Holdings的首席财务官兼业务发展主管。他还与人共同创立了概念苗圃，这是一家获得技术许可的公司，将一号作物扩展到新的垂直领域。在他职业生涯的早期，Vosburg在赞比亚创立并发展了Ed-Tech和Fin-Tech公司，担任过高管职位。他还担任过赞比亚美国商会主席。沃斯堡在圣母大学获得政治学学士学位，在耶鲁管理学院获得工商管理硕士学位。
凯瑟琳·瓦利亚塞克。Valiasek女士自交易结束以来一直担任我们的首席财务官，在此之前，她自2021年4月以来一直担任Legacy Local Bounti的首席财务官。在此之前，Valiasek女士于2017年1月至2019年6月担任Amyris(纳斯达克：AMRS)的首席财务官，并于2019年6月至2021年3月担任首席商务官，该公司是清洁健康与美容以及香精与香料市场可持续配料研究、开发和生产的科技领先者。在加入Amyris之前，Valiasek女士担任Lenox Group，Inc.的首席执行官，这是一家她于1994年创建的金融和战略咨询公司。在担任这一职务期间，她与快速增长的公司的高级管理团队密切合作，这些公司包括初创企业、风险投资公司和财富500强公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，她通常在多年的任务中担任关键角色，包括并购交易、债务和股权融资、IPO和剥离。瓦利亚塞克女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理学士学位。
加里·希尔伯格。希尔伯格先生自成立以来一直担任我们的首席可持续发展官，在此之前，他于2020年12月加入Legacy Local Bounti担任可持续发展副总裁，并于2021年1月晋升为首席可持续发展官。在2017年6月至2020年12月加入Legacy Local Bounti之前，希尔伯格先生是Continuum Energy Inc.的总裁，这是他于2002年创立的一家公司，提供包括商业战略、可持续性和商业化在内的咨询服务。2002年8月至2017年6月，希尔伯格先生领导了几家中小型能源解决方案企业的高级管理团队，包括珠峰科学和TAS能源。2000年5月至2002年8月，希尔伯格先生担任普惠电力系统公司销售和营销副总裁，领导向燃气轮机服务部门的扩张。在加入PWPS之前，他曾在通用电气、斯图尔特-史蒂文森公司、NAES公司和美国海军工作。希尔伯格先生是德克萨斯州和加利福尼亚州的注册专业工程师(化学)，拥有俄勒冈州立大学化学工程学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。
非雇员董事
帕梅拉·布鲁斯特。自闭幕以来，布鲁斯特女士一直担任董事会成员，在此之前，她自2020年11月以来一直是Legacy Local Bounti的董事会成员。布鲁斯特也是政治和政府事务咨询公司Orange Strategy LLC的负责人。布鲁斯特女士在嘉信理财公司担任政府事务副总裁14年后，于2014年创立了Orange Strategy，负责管理嘉信理财的州和地方政府关系，监督嘉信理财的政治行动委员会--施瓦布政治行动委员会，并担任公司的内部政治顾问。她继续为嘉信理财提供咨询和咨询服务。在加入嘉信理财之前，布鲁斯特女士曾在Alexander Ogilvy的公关公司工作，担任该公司技术政策沟通业务的负责人。在Alexander，她代表了各种高科技客户。在加入Alexander之前，Brewster女士在华盛顿特区工作，代表国会山的电信和技术利益。布鲁斯特在加州大学戴维斯分校获得政治学学士学位，并在华盛顿特区的美国大学获得公共管理和政策硕士学位。
马克·J·纳尔逊。纳尔逊先生自闭幕以来一直担任董事会成员，在此之前，他自2021年3月以来一直是Legacy Local Bounti的董事会成员。在加入Local Bounti之前，Nelson先生于2017年5月至2021年5月担任植物性肉类替代品生产商Beyond Meat，Inc.(纳斯达克股票代码：BYD)的首席财务官兼财务主管，2015年12月至2017年3月在该公司担任各种职务，包括首席运营官兼首席财务官，以及首席财务官、财务主管兼秘书。2017年3月至2017年5月，Nelson先生担任医疗器械公司Biolase(纳斯达克：BIOL)高级副总裁兼首席财务官；2013年4月至2015年11月，担任咖啡、茶、香料和烹饪产品制造商、批发商和分销商Farmer Bros.Co.(纳斯达克：FARM)的首席财务官兼财务主管。Nelson先生的职业生涯始于通用电气公司(纽约证券交易所股票代码：GE)，是通用电气财务管理计划的一名成员，曾在生物技术产品开发公司Thermo Fisher Science(纽约证券交易所股票代码：TMO)工作，还曾在Newport Corporation担任首席会计官，Newport Corporation是一家以前上市的先进技术产品和系统的全球供应商。纳尔逊先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。
马修·诺德比。诺德比先生自闭幕以来一直担任董事会成员。诺德比是Lion Capital的合伙人。在加入Lion Capital之前，Matthew曾担任花花公子企业总裁，领导其全球授权业务实现年收入超过15亿美元。在此之前，Matthew曾在技术行业担任高管，其中包括2010年被EMC收购的构建软件初创公司Greenplum。他的职业生涯始于太阳微系统公司，在那里他担任过各种领导职位。马修在奥本大学获得学士学位。
爱德华·C·福斯特。福斯特先生自交易结束以来一直担任董事会成员，在此之前，他自2021年1月以来一直担任利奥的董事会成员和董事会主席。Leo董事长福斯特先生是Lion Capital投资委员会的主席、合伙人和成员。福斯特曾在2014年1月至2015年9月期间担任高纬物业的首席执行官，领导这家商业地产公司在60多个国家开展业务。在此之前，福斯特先生是高盛公司的管理委员会合伙人，曾担任高盛资产管理公司的联席首席执行官，在此之前担任该公司的首席行政官和执行副总裁。福斯特还担任过高盛全球债券承销业务的董事长
委员会工作了七年。福斯特先生还曾在金融危机期间担任哈佛大学执行副校长兼首席运营官，并担任美国财政部长问题资产救助计划(TARP)的顾问。2017年11月至2018年8月，福斯特担任Realty Shares Inc.的首席执行官兼联席首席执行官(从2018年5月开始)。Realty Shares Inc.于2020年7月31日申请破产保护，距离福斯特不再担任该公司首席执行官已有18个多月。福斯特是范斯坦诺思韦尔健康研究所和耶鲁管理学院的董事。福斯特先生还曾担任过哈佛管理公司董事会成员、卡内基音乐厅财务主管以及证券业和金融市场协会(SIFMA)主席。福斯特先生是东汉普顿医疗基金会的理事和圣子学校财务委员会的理事和主席。福斯特先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛大学获得经济学学士学位。
董事会组成
董事会的主要职责是向Local Bounti的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会在考虑董事及董事被提名人整体而言是否具备所需经验、资历、特质及技能，以便董事会能因应董事的业务及架构而有效履行其监督责任时，会主要集中于上文所述各董事的个人传记中所讨论的资料所反映的个别人士的背景及经验，以便提供与其业务规模及性质相关的经验及技能的适当组合。董事会分为以下三个级别，每一级别的成员交错任职三年：
•第一类由帕梅拉·布鲁斯特和马修·诺德比组成，他们的任期将在Local Bounti于2022年举行的第一次年度股东大会上届满；
•第二类由Mark J.Nelson和Edward C.Forst组成，他们的任期将在Local Bounti于2023年举行的第二次年度股东大会上届满；以及
•第三类包括克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳，他们的任期将于2024年举行的Local Bounti第三次年度股东大会上届满。
在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并合格为止。董事会的这种分类可能会延迟或阻止Local Bounti的控制或管理发生变化。持有Local Bounti公司至少三分之二有表决权股票的股东投票赞成，可将Local Bounti公司的董事免职。
董事独立自主
董事会已经决定，除克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳外，董事会中的每一名董事都有资格担任独立董事。因此，董事会由美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市规则所界定的大多数独立董事组成。此外，Local Bounti须遵守与审计委员会成员、资格和运作相关的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，如下所述。
董事会领导结构
董事会已决定，应保持选择董事会主席的灵活性，并根据不时存在的情况和符合Local Bounti最佳利益及其股东最佳利益的标准调整董事会领导结构，包括董事会及其成员的组成、技能、多样性和经验、Local Bounti或其所在行业面临的具体挑战和治理效率。董事会通过了公司治理准则，规定在董事长不独立的任何时间任命一名独立的董事首席执行官。克雷格·M·赫尔伯特被选为董事会主席，爱德华·C·福斯特担任董事的首席独立董事，他负责召集和主持独立董事的每次执行会议，向首席执行官介绍执行会议中出现的问题，并担任董事长和独立董事之间的联络人。
董事会在风险监管中的作用
董事会的主要职能之一是对Local Bounti的风险管理过程进行知情监督。这一监督职能是通过审计委员会整体直接管理的，也是通过审计委员会各常设委员会管理的，这些委员会处理各自监督领域所固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。Local Bounti的审计委员会有责任审议和讨论Local Bounti的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督Local Bounti的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。提名和公司治理委员会监督Local Bounti公司治理指南的有效性。
董事会各委员会
当地Bounti有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会根据董事会批准的章程运作。每份章程的副本都张贴在我们网站上的“投资者”标签我们的网站：Localbounti.com。
审计委员会
Local Bounti的审计委员会由Edward C.Forst、Mark J.Nelson和Pamela Brewster组成，Edward C.Forst是审计委员会主席。帕梅拉·布鲁斯特和马修·诺德比分别符合纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会规则(包括规则10A-3)对独立性和金融知识的要求。此外，爱德华·C·福斯特和马克·J·纳尔逊有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。
除其他事项外，审计委员会的职责包括：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督Local Bounti的独立注册会计师事务所；
•审查Local Bounti的内部控制制度是否充分，以及Local Bounti的定期文件中关于这种内部控制制度的披露情况；
•预先核准所有审计和允许的非审计服务以及当地邦蒂独立审计员提供的服务的相关聘用费和条款；
•与当地Bounti的独立审计师一起审查其独立于管理层的独立性；
•与管理层和地方财团的独立审计员审查、建议和讨论财务报表的各个方面和财务报表的报告；
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
薪酬委员会
当地邦蒂的薪酬委员会由帕梅拉·布鲁斯特和马修·诺德比组成，帕梅拉·布鲁斯特是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的组成符合纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会规则对独立性的要求。委员会的每一名成员都是董事的非雇员，这一点在《交易法》第16b-3条规则中有定义。
除其他事项外，薪酬委员会负责：
•确定首席执行干事的薪酬，并与首席执行干事协商，审查和核准Local Bounti其他执行干事的薪酬；
•定期审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；
•定期审查高级管理职位的发展和继任计划，并与首席执行干事和董事会讨论；
•管理经股东批准和/或参与者包括Local Bounti执行人员和董事的Local Bounti基于现金和股权的激励计划；以及
•监督并建议改进Local Bounti的整体薪酬和激励计划以及福利计划。
《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会规则所要求的因素。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由马修·诺德比、马克·J·纳尔逊和爱德华·C·福斯特组成，马克·J·纳尔逊是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的组成符合纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会规则对独立性的要求。
除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•就董事会及其委员会的选举提名人选确定、评估并向董事会提出建议；
•就企业管治指引及事项向董事会提出建议；
•监督环境、社会和治理问题并评估其影响，以支持公司业务的可持续增长
•监督Local Bounti的公司治理实践；
•审查当地邦蒂的商业行为和道德准则，并定期批准任何修订或豁免；
•监督董事会和个别董事的评估和表现；以及
•为继任计划做出贡献。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是Local Bounti的官员或雇员。如果Local Bounti的董事会或薪酬委员会有一名或多名高管担任成员，则Local Bounti目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。
商业行为和道德准则
董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者”选项卡下找到。此外，我们打算在我们网站的“投资者”选项卡下张贴法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
Local Bounti的章程在DGCL允许的最大程度上限制了Local Bounti董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Local Bounti董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大范围内。
特拉华州法律和Local Bounti章程规定，在某些情况下，Local Bounti将在法律允许的最大程度上对Local Bounti的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外，Local Bounti还与Local Bounti的董事和官员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求Local Bounti赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为Local Bounti董事或高级管理人员或应Local Bounti要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
Local Bounti还设有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Local Bounti的董事和高级管理人员可为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们认为，章程、地方邦蒂章程、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议中的规定对于吸引和留住有才华和经验的高级职员和董事是必要的。
项目11.高管薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中担任被任命的执行干事的人员的薪酬信息。
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元)(1) | 奖金(美元)(2) | 股票奖励(美元)(3) | 所有其他补偿(美元)(4) | 总计(美元) |
克雷格·M·赫尔伯特 联席首席执行官(5) | 2021 | 172,615 | — | — | 18,003 | 190,618 |
| 2020 | — | — | — | 314,000 | 314,000 |
特拉维斯·M·乔伊纳 联席首席执行官(5) | 2021 | 172,615 | — | — | 12,465 | 185,080 |
| 2020 | — | — | — | 314,000 | 314,000 |
凯瑟琳·瓦利亚塞克 首席财务官(6) | 2021 | 305,673 | 900,000 | 9,672,951 | 31,418 | 10,910,042 |
马克·麦金尼 首席运营官(7) | 2021 | 174,680 | 175,000 | 4,954,761 | 26,533 | 5,330,974 |
_____________________
(1)数额反映在适用年度内所赚取的薪金。
(2)金额反映董事会于2021年11月18日批准的麦金尼先生100,000美元签到奖金和75,000美元酌情奖金，以及董事会于2021年11月18日批准的Valiasek女士的酌情奖金。
(3)根据财务会计准则委员会第718主题的规定，股票奖励按授予年度的总授予日公允价值报告。关于为计算这项费用而对这些奖励进行估值时使用的假设，见附注12，基于股票的薪酬截至2021年12月31日的年度合并财务报表。
(4)数额反映：(A)对于Hurlbert先生，(1)支付给BrightMark Partners，LLC的管理费12,465美元，他是该公司50%的所有者；(2)向公司401(K)捐款5538美元；(B)关于Joyner先生，支付给BrightMark的管理费12,465美元，他是该公司50%的所有者；(C)关于Valiasek女士，(1)支付给搬迁补偿付款19,818美元，和(2)公司401(K)捐款11,600美元；(D)关于McKinney先生，(1)20 533美元的搬迁补偿付款和(2)6 000美元的公司401(K)缴款。
(5)赫尔伯特先生和乔伊纳先生于2021年4月1日成为雇员和联席首席执行官。
(注6)瓦利亚塞克女士于2021年4月1日受聘为首席财务官。
(注7)麦金尼先生于2021年8月23日受聘为首席运营官。
2021年补偿
2021年，根据BrightMark和Local Bounti于2018年8月20日签订的管理服务协议(“管理服务协议”)，Local Bounti每月向BrightMark支付管理服务费，该公司由Hurlbert先生和Joyner先生共同拥有。2021年3月，《管理服务协议》终止。2021年4月，赫尔伯特和乔伊纳成为Local Bounti员工和联席首席执行长。
2021年，每个被任命的执行干事从Local Bounti获得年度基本工资，以补偿他们的服务，与他们的技能、经验、作用和责任相称。此外，瓦利亚塞克和麦金尼还获得了可自由支配的现金奖金，以补偿他们的服务。
从2022年1月1日起，为了加强对员工的承诺，将员工作为为股东创造长期价值的核心，我们的每位联席首席执行官要求将他们的年基本工资降至35,000美元。
高管聘用协议
2021年11月，Local Bounti与我们的每一位高管，包括每一位被任命的高管签订了雇佣协议，该协议于2021年11月16日完成业务合并后生效。根据每份雇佣协议，如果雇员在下列任何一种情况下离职：(A)由于Local Bounti解雇(X)原因(定义见雇佣协议)、(Y)雇员致残(定义见雇佣协议)或(Z)雇员死亡，或(B)雇员因正当理由(雇佣协议定义)辞职(每个“非自愿终止”)，雇员将有权领取其在离职日期前累积的工资和其他福利，根据雇员签署的以Local Bounti为受益人的豁免和全面豁免索赔，并遵守适用的限制性契约(关于应计福利除外)，雇员将有权获得以下各自的额外遣散费福利：
•如果非自愿终止发生在以下情况以外的任何时间：(A)继续支付为期6个月的工资(首席执行官为12个月)，(B)支付为期6个月的眼镜蛇补偿款项(首席执行官为12个月)，以及(C)如果雇员的终止日期至少是雇员在Local Bounti工作的开始日期后12个月，(C)如果非自愿终止发生在紧接控制权变更后的12个月期间，如果雇员在雇员终止雇佣后的12个月内继续受雇于Local Bounti，则雇员的所有未归属和未归属的股权奖励将立即归属，并在雇员被解雇之日起可行使；和
•如果非自愿终止发生在紧随控制权变更之后的12个月期间，则(A)一笔相当于雇员基本工资1.5倍(首席执行官为2.0倍)的遣散费，(B)为期18个月(首席执行官为24个月)的眼镜蛇补偿付款，以及(C)如果雇员的解雇日期至少是雇员在Local Bounti的开始日期后12个月，员工所有未归属和未偿还的股权奖励将立即授予员工，并在员工离职之日起可行使。
雇用安排包括：(1)在雇员任期内和因任何原因终止后适用的保密和不可贬损义务，(2)标准知识产权转让条款，(3)在雇员任期内和因任何原因终止任期后一年内适用的竞业禁止条款，以及(4)在雇员任期内和因任何理由终止后一年期间适用的竞业禁止条款。
瓦利亚塞克的雇佣协议取代了瓦利亚塞克和我们之间从2021年3月起生效的聘书。根据之前的邀请函，瓦利亚塞克有权获得42.5万美元的年度基本工资，并根据2020年计划获得了212,384股控制权变更受限无投票权的Local Bounti普通股。Valiasek女士先前的聘书还使她有权获得搬迁费用补偿、三周假期和参加Local Bounti的雇员福利计划的资格，该计划由Local Bounti维持，一般向处境相似的雇员提供。
麦金尼的雇佣协议取代了麦金尼和我们之间的聘书，从2021年7月起生效。根据之前的邀请函，麦金尼有权获得50万美元的年度基本工资，并根据2020年计划获得了10万股无投票权普通股RSU，该计划调整为企业合并中的Local Bounti股票496,967股。McKinney先生之前的聘书还向他提供了100,000美元的签约奖金，并使他有权获得搬迁费用报销、三周假期和参加Local Bounti的员工福利计划的资格，该计划由Local Bounti维护，通常向处境相似的员工提供。
优势
在任职期间，Local Bounti通过专业雇主组织Inperity为其任命的高管提供医疗、牙科和视力福利。Local Bounti还在聘用期间向其指定的执行干事提供与其所有雇员相同的其他福利，包括休假和带薪假期。
股权奖
2019年6月，BrightMark对其持有的5,527,500股Legacy Local Bounti有投票权普通股进行了为期三年的季度分期付款归属，归属时间为每个日历季度的最后一天，从2019年6月的四分之一周年起计算，但前提是BrightMark对Legacy Local Bounti的服务继续。2021年3月，随着管理服务协议的取消以及赫尔伯特和乔伊纳先生成为Legacy Local Bounti的员工，Legacy Local Bounti加快了剩余未归属股份的归属。
于2021年3月，Valiasek女士收到根据2020年计划授予的212,384股无投票权Legacy Local Bounti普通股限制性股份，该股份在业务合并中调整为1,055,478股Local Bounti限制性股份，详情如下。
2021年11月，Valiasek女士和McKinney先生各自收到了关于2020年计划下的Legacy Local Bounti普通股的100,000个RSU，在业务合并中调整为496,967股Local Bounti，详情如下。
2022年1月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对某些高管的股权薪酬奖励。根据这一行动，Hurlbert先生和Joyner先生分别获得了2,000,000卢比，Valiasek女士获得了1,447,555卢比，McKinney先生获得了1,003,033卢比。RSU是根据2021年计划授予的，并在提交S-8表格后授予，表格S-8登记了2021年计划涵盖的普通股股份，自那以来一直如此。RSU将于2022年7月1日授予10%，2023年1月1日授予30%，2024年1月1日授予30%，2025年1月1日授予30%，前提是被任命的高管在该日向Local Bounti提供服务。
2021年底的杰出股权奖
下表列出了每个被任命的高管截至2021年12月31日.
| | | | | | | | |
| 股票大奖 |
| 名字 | 尚未归属的股份或股票单位的数目
(#) | 未归属的股份或股票单位的市值 ($)(1) |
| 凯瑟琳·瓦利亚塞克 | 1,552,445(2) | 10,013,270 |
| 马克·麦金尼 | 496,967(3) | 3,205,437 |
_____________________
(1)价值是基于我们的普通股在纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价(6.45美元)。
(2)代表(A)根据2020计划授予的496,967个RSU，预定于2022年5月1日归属10%，其余RSU分三(3)年度30%分期付款归属，但持有人须在每个归属日期继续提供服务；及(B)根据2020计划授予的1,055,478个RSA，预定于2022年3月15日归属10%，其余RSA其后分三次每年30%归属，但须受持有人于每个归属日期的持续服务所规限。
(3)代表根据2020计划授予的496,967个RSU，计划于2022年5月1日归属10%，其余RSU在此后分三次每年30%的分期付款归属，但须在每个归属日期由持有人继续服务。
非员工董事薪酬
于2021年，我们没有正式的非雇员董事(“外部董事”)的薪酬政策，也没有正式的政策来报销外部董事在董事会任职期间发生的费用。然而，根据我们的2020年计划，我们以控制权变更RSA或RSU的形式授予外部董事股权奖励。下表载列有关截至本年度的外部董事薪酬的资料2021年12月31日.
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) | 总计(美元) |
| 帕梅拉·布鲁斯特 | — | 495,479(4) | 495,479 |
马修·诺德比(2) | — | — | — |
马克·J·纳尔逊(3) | — | 1,709,903(5) | 1,709,903 |
爱德华·C·福斯特(2) | — | — | — |
_____________________
(1)根据财务会计准则委员会第718主题的规定，股票奖励按授予年度的总授予日公允价值报告。关于为计算这项费用而对这些奖励进行估值时使用的假设，见附注12，基于股票的薪酬截至2021年12月31日的年度合并财务报表。
(2)董事于2021年11月16日开通。
(3)董事于2021年5月13日开通。
(4)布鲁斯特女士于2021年11月8日获得49,697卢比(在业务合并中折算)。10%的RSU计划在2022年5月1日授予，另外30%的RSU计划在此后的每个周年纪念日授予30%，前提是布鲁斯特在每个这样的日期继续服务。截至2021年12月31日，布鲁斯特女士持有49,697个未归属RSU，总价值为320,546美元，这是根据我们普通股在纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价(6.45美元)计算的。
(5)Nelson先生于2021年4月12日获得253,319个RSU(按业务合并折算)。经修订后，25%的RSU在业务合并完成时归属，其余75%的RSU在2021年4月12日之后的36个月期间归属(或计划归属)，按季度等额分配，但Nelson先生在每个该等季度归属日期继续作为服务提供商。尽管如上所述，100%的RSU将在控制权变更(定义见2021年计划)后立即归属，从而为本公司或其股东带来不少于30,000,000美元的总收益，但须受纳尔逊先生于每个该等日期继续服务的规限。截至2021年12月31日，公司已归属Nelson先生105,550个RSU，Nelson先生持有147,769个未归属RSU，总价值为953,110美元，这是根据我们普通股2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价(6.45美元)计算的。
非员工董事薪酬政策
2022年1月12日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了非雇员董事薪酬计划，其中提出了外部董事服务于董事会的薪酬条款。
外部董事有权获得(A)年度现金预留金，在其服务的每个季度结束后以等额季度分期付款的形式支付，以及(B)根据计划或董事会和公司股东通过的任何后续股权计划授予的股权奖励，如下：
年度董事会成员服务聘用金
•所有外部董事：87,500美元
•在董事以外担任首席独立董事：15,000美元(除上述外)
年度委员会成员服务聘用费
•审计委员会成员：10000美元
•薪酬委员会成员：7500美元
•提名和公司治理委员会成员：5000美元
年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)
•审计委员会主席：20000美元
•赔偿委员会主席：15,000美元
•提名和公司治理委员会主席：1万美元
股权补偿
•一旦初次当选或被任命为董事会成员，董事会将授予一项由董事会决定的、授予日期价值为175,000美元的RSU裁决，该裁决将从授予之日的一周年起分三次平等地按年分期付款，条件是外部董事将持续服务到每个适用的归属日期；以及
•在外部董事获委任为董事会成员及该等董事在董事会任职最少六个月后的每次股东周年大会上，董事会将额外授予董事一项由董事会厘定、授出日期价值87,500美元的特别服务单位奖励，该笔奖励将于授出日期一周年或下一次股东周年大会(以较早者为准)时全数授予，但须受外部董事持续服务至适用归属日期的规限。
尽管有上述规定，就每名继续担任董事会成员直至紧接完成“控制权变更”(定义见“2021年计划”)之前的外部董事而言，因外部董事担任董事会成员而授予的股权奖励中的任何未归属部分将在紧接控制权变更完成之前全数归属，并视控制权变更完成与否而定。
董事会有权酌情授予某些外部董事额外的股权奖励，以奖励为本公司提供的服务超出外部董事的标准预期或董事会认为适当的其他情况。公司还将报销董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年3月15日公司普通股的实益所有权信息：
•本公司所知的持有本公司5%以上普通股的实益所有人；
•公司的每一位高管和董事；以及
•作为一个集团，公司的所有高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和权证，他就拥有该证券的实益所有权。
我们普通股的实益所有权是基于截至2022年3月15日的86,465,757股已发行普通股。个人或集团根据目前可于2022年3月15日起60天内行使或可行使的认股权证而于2022年3月15日起60天内取得的普通股，就计算该个人或集团的所有权百分比而言，视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。
除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有投票权普通股股份拥有独家投票权及投资权。
除非另有说明，列出的每个当地邦蒂股东的地址是：490Foley Lane，Hamilton，MT 59480。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 股份数量 | | % |
| 董事及行政人员 | | | | |
克雷格·M·赫尔伯特(1) | | 18,050,337 | | 20.9 |
特拉维斯·M·乔伊纳(2) | | 16,148,881 | | 18.7 |
马克·艾伦·麦金尼(3) | | 46,455 | | * |
| 帕梅拉·布鲁斯特 | | 1,576,961 | | 1.8 |
马克·J·纳尔逊(4) | | 62,287 | | * |
爱德华·C·福斯特(5) | | 396,401 | | * |
| 马特·诺德比 | | 7,000 | | * |
凯瑟琳·瓦利亚塞克(6) | | 1,120,921.025 | | 1.3 |
| B.小大卫·沃斯堡 | | 1,207,428 | | 1.4 |
加里·希尔伯格(7) | | 323,473 | | * |
| 全体董事和高级职员(10人) | | 38,940,144.025 | | 45.0 |
| 5%的持有者： | | | | |
Leo Investors III LP(8) | | 6,770,000 | | 7.8 |
Live Oak Ventures，LLC(9) | | 11,825,173 | | 13.7 |
麦克劳德管理有限公司(2) | | 16,148,881 | | 18.7 |
小麦风电场有限责任公司(1) | | 18,050,337 | | 20.9 |
_____________________
* Less than 1%
(1)包括由赫尔伯特先生控制的小麦风电场有限责任公司持有的17,938,230股股份，以及由赫尔伯特先生个人持有的153,460股股份。不包括RSU预计不会有在2022年3月15日后60天内结算。
(2)包括乔伊纳控制的McLeod Management Co.，LLC持有的16,106,907股，以及乔伊纳个人持有的101,490股。不包括RSU预计不会有在2022年3月15日后60天内结算。
(3)不包括预计不会在2022年3月15日后60天内结算的RSU。
(4)由46,455股和15,832股RSU组成，预计将在2022年3月15日后60天内结算。不包括预计不会在2022年3月15日后60天内结算的RSU。
(5)由Edward C.Forst的附属公司Wellfor LLC持有的374,489股和21,912份公开认股权证组成。
(6)由1,071,224.025股和49,697股RSU组成，预计将在2022年3月15日后60天内结算。不包括预计不会在2022年3月15日后60天内结算的RSU。
(7)由308,564股和14,909股RSU组成，预计将在2022年3月15日后60天内结算。不包括预计不会在2022年3月15日后60天内结算的RSU。
(8)Leo Investors III LP是本文所述证券的纪录持有人。Leo Investors III LP由其普通合伙人Leo Investors GP II Limited控制，该公司由一个三人董事会管理。每一家董事都有一票，利奥投资者III LP的行动需要得到大多数董事的批准。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由两个或两个以上的个人做出的，而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。利奥投资者III LP普通合伙人的任何个人董事均不会对利奥投资者III LP持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使该董事直接持有金钱利益也不例外。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。
(9)包括Live Oak Ventures，LLC持有的8,757,694股，Charles R.Schwab和Helen O.Schwab以Charles&Helen Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985持有的2,440,653股，以及Charles R.Schwab以Charles&Helen Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985控制的626,826股。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及所有实益拥有我们普通股流通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初始报告和所有权变更报告。董事、行政人员和超过10%的实益拥有人也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据我们所知，基于对截至2021年12月31日的年度向我们提交的此类报告副本和对此类报告的修订的审查，以及根据我们的董事和高管的书面陈述，在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益所有者所需的所有第16条报告都已及时提交。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及目前拟进行的每一笔交易的描述，以下是对我们董事和高管的薪酬和赔偿安排的描述，这些安排在本10-K表的其他地方进行了描述：
•我们，Leo或Legacy Local Bounti已经或即将成为参与者；
•涉案金额超过或超过12万元；及
•本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
修订和重新签署的注册权协议
关于业务合并的结束，本公司与持有本公司证券的若干人士及实体之间于2021年3月2日订立的若干登记权协议(“首次公开发售登记权协议”)经修订及重述，而本公司、于完成业务合并前持有本公司证券的若干人士及实体(“初始持有人”)及收取普通股或可就业务合并行使普通股的某些个人及实体(“新持有人”)连同初始持有人，登记权利持有人“)签订了经修订和重述的登记权协议(”A&R登记权协议“)。根据A&R登记权协议，吾等于2021年12月10日(自费)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记转售由登记权持有人持有或可向其发行的某些证券(“转售登记声明”)， 转售登记声明于2021年12月23日宣布生效。在某些情况下，某些注册权持有人可以要求最多三次包销发行，所有注册权持有人都有权享有习惯上的搭便式注册权。A&R登记权协议并无规定如本公司未能履行其在A&R登记权协议下的任何责任，则须支付任何现金罚款。
锁闭安排
关于企业合并的结束，遗留本地Bounti证券持有人订立协议(“锁定协议”)，据此，除若干惯常例外外，他们同意不(A)出售、要约出售、订立合约或同意出售、作抵押、质押、授出任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的选择权，或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购等值仓位，或在紧接完成合并后由他们持有的任何普通股。包括在行使购买普通股的选择权时可发行的任何股份 s(B)订立任何互换或其他安排，将任何该等禁售股的所有权全部或部分转让予另一人，不论该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)项(A)至(C)项所述的任何交易(统称“转让”)，直至2022年5月18日为止。
根据A&R登记权协议，除若干例外情况外，Leo Investors III LP(“保荐人”)(及其获准受让人)根据合约限制不得出售或转让其任何普通股股份(不包括在PIPE融资中发行的任何PIPE股份)(“保荐人禁售股”)。此类限制始于以下两个交易日中较早的一个：(A)2022年11月19日和(B)在交易结束日期之后，(X)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行公平调整)的第一个日期，以及(Y)完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
企业合并前的遗留地方联营关联方交易
BrightMark Partners，LLC管理服务协议
2018年8月，Legacy Local Bounti与BrightMark Partners，LLC(“BrightMark”)签订了一项管理服务协议，提供某些管理服务，包括管理、首席财务官、业务、运营、战略和咨询服务。BrightMark的两位管理合伙人克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳是Legacy Local Bounti的联合创始人和联席首席执行官。根据协议，管理服务的初始期限为三年，将自动续期一年。作为管理服务的对价，BrightMark按月向Local Bounti收取根据管理服务协议提供的服务的费用，外加费用。2021年3月，Legacy Local Bounti和BrightMark终止了管理服务协议。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Legacy Local Bounti产生的管理费分别为12万美元及62.8万美元。克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳分别拥有交易中一半的权益，这是基于他们各自拥有BrightMark 50%的所有权。
BrightMark之前持有Legacy Local Bounti的股份，但将股份分配给了小麦风电场有限责任公司和麦克劳德管理有限公司，这两家公司分别由该公司的联席首席执行官克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳控制。
成长比特根回租交易和服务协议
2020年6月，Legacy Local Bounti以4,500,000美元的总代价出售了其为种植Bitterroot，LLC(“Growth Bitterroot”)而建造的温室设施，这是一家关联方，由Legacy Local Bounti、Craig M.Hurlbert和Travis M.Joyner的联席首席执行官创建，作为合格机遇区基金。与此同时，Legacy Local Bounti和Growth BitterRoot达成了一项协议，根据该协议，Legacy Local Bounti从Growth BitterRoot租赁土地和温室设施。此外，Legacy Local Bounti和Growth Bitterroot签订了一项物业维护和管理服务协议，根据该协议，Legacy Local Bounti将提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取50,000美元的年费。物业维修和管理服务协议的初始期限为三年，除非任何一方提前30天通知终止，否则协议将自动续签。
2020年7月，Legacy Local Bounti开始为种植比特根提供开发服务，这与种植比特根拥有的温室设施的扩建有关。
BrightMark Partners LLC短期租赁协议
2020年12月，Legacy Local Bounti与BrightMark签订了商业办公空间的短期租赁协议。任何一方可以提前30天书面通知，随时终止租约。每月租金为2,000美元(每年24,000美元)。
McLeod Property HM LLC商业租赁
2021年6月15日，Legacy Local Bounti与位于密苏里州汉密尔顿的McLeod Property HM LLC签订了一项商业租赁协议，该公司的所有者布里奇特·M·乔伊纳是Legacy Local Bounti联席首席执行官特拉维斯·M·乔伊纳的妻子。租期为一年，自2021年6月15日开始，至2022年6月14日或租赁终止时结束。租约于2022年3月15日终止。每月租金为每月3250美元(每年39000美元)。
优先购买权、联售和优先购买权协议
于2019年7月，Legacy Local Bounti与Legacy Local Bounti股本的若干持有人(包括若干董事、高级职员及持有Legacy Local Bounti股本5%或以上的持有人)订立优先购买权、联售及优先购买权协议(“ROFR”)。这些参与者包括Live Oak Ventures，LLC，Rom Ramsbacher，MSE Consulting，LLC，BrightMark(在2021年向克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳控制的实体分配股份之前)、大卫·林肯和乔什·怀特。由于业务合并的结束，ROFR被终止。
可转换证券融资
2021年4月19日，Legacy Local Bounti向Charles R.Schwab&Helen O.Schwab发行并出售了本金总额为10,000,000美元的Charles R.Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985(“Charles Schwab 1985 Trust”)以及Charles R.Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985(连同Charles Schwab 1985 Trust，“可转换票据持有人”)的可转换证券(“可转换票据”)。可换股票据的利息按8%的利率计息，按实际流逝天数和一年365天计算。可转换票据持有人是关联公司，与Legacy Local Bounti的股东Live Oak Ventures，LLC共同控制。可换股票据由发行日起计24个月到期。与2021年11月19日业务合并的结束有关，所有可转换票据被转换为若干普通股，转换价格等于合格SPAC交易中每股普通股的价值乘以85%。因此，在业务合并后，可转换票据持有人在所有情况下均被视为记录持有人。有关这些可转换票据的更多信息，请参见附注 7, 债务,合并财务报表的财务报表。
家庭成员
里克·D·莱戈特是Legacy Local Bounti的股东Bitterroot Partners LLC的控制人，他的直系亲属杰夫·莱戈特目前是Legacy Local Bounti的全职员工。
咨询服务协议
2021年3月，Lenox集团和Legacy Local Bounti达成协议，根据该协议，Lenox集团向Legacy Local Bounti提供某些管理服务，包括战略和咨询服务。Lenox集团是由公司首席财务官凯瑟琳·瓦利亚塞克控制的实体。根据协议，支付这类服务的条件是完成与一家特殊目的收购公司的交易。在Valiasek女士成为Legacy Local Bounti的雇员之前，该协议于2021年4月经双方同意终止，但须在任何此类交易完成时支付欠Lenox集团的款项。关于业务合并的结束，公司向Lenox集团支付了850,000美元，并在支付这笔款项后履行了协议的所有剩余条款。
利奥的业务前合并关联方交易
B类普通股
2021年1月18日，保荐人支付了25,000美元用于支付利奥的某些费用，代价是5,750,000股B类普通股。2021年2月25日，利奥实现了股票资本化，总共发行了6900,000股B类普通股。2021年2月，发起人将2万股B类普通股转让给了洛里·布什、玛丽·E·明尼克和马克·马辛特。2021年3月2日，由于承销商部分行使超额配售选择权，保荐人在首次公开发行后没收了2.5万股方正股票。截至2021年6月30日，在已发行的6,875,000股B类普通股中，保荐人总共拥有6，77万股B类普通股，洛里·布什、玛丽·E·明尼克和马克·马辛特总共拥有60,000股B类普通股。 B类普通股在完成一对一合并后自动转换为A类普通股。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，利奥完成向保荐人按每份认股权证1.50元的价格私募5,333,333份认股权证，所得总收益为8,000,000元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得收益的一部分与首次公开发行的收益相加，存入信托账户。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。
关联方贷款
保荐人同意借给利奥最多300,000元(下称“票据”)，以支付与首次公开招股有关的费用。票据为无息、无抵押，应于二零二一年六月三十日较早时及首次公开发售结束时到期。Leo在Note下借了11.2万美元，在2021年3月2日IPO结束时全额偿还。
《行政服务协议》
利奥同意自首次公开招股的生效日期起至利奥完成业务合并及清盘的较早日期起，每月向保荐人支付10,000元的办公空间、秘书及行政服务费用。在截至2021年1月8日的期间，通过业务合并，利奥为这些服务产生了8.3万美元的费用。该协议在企业合并结束时终止。
LEO注册权协议
根据于2021年3月2日订立的登记权协议(“原始登记权协议”)，B类普通股、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及任何因行使私人配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证而可发行的A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求Leo登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，最初的注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，利奥将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。Leo将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
就业务合并而言，原登记权协议于经修订及重订的登记权协议签署后终止。
赔偿协议
公司注册证书包含限制董事责任的条款，章程规定，Local Bounti将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事。我们的章程文件还赋予董事会自由裁量权，在董事会确定适当的情况下，对高级人员和员工进行赔偿。
Local Bounti已与其每位董事、高级管理人员和某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，Local Bounti将在特拉华州法律和我们的章程文件允许的最大范围内，赔偿每位董事、高管和其他关键员工因其作为Local Bounti董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，Local Bounti将预支其董事、高管和其他关键员工因涉及其董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。有关这些赔偿协议的更多信息，请参阅“证券说明”一节。
关联方交易政策
当地邦蒂采取了书面的关联方交易政策。该政策规定，在未经审计委员会或其他机构事先同意的情况下，高级管理人员、董事、持有Local Bounti任何类别有投票权证券的5%以上的人、任何直系亲属以及与上述任何人有关联的任何实体，不得与Local Bounti进行关联方交易 在审计委员会因利益冲突而不适合审查该等交易的情况下，董事会的独立成员。任何涉及金额超过120,000美元的要求Local Bounti与高管、董事、成为Local Bounti的被提名人、重要股东或他们的直系亲属或关联公司达成交易的请求，都必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议的交易时，审计委员会将考虑所有可获得的相关事实和情况。
项目14.首席会计师费用和服务
在完成业务合并之前，独立注册会计师事务所RSM US LLP担任Legacy Local Bounti的审计师，独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC担任利奥的审计师。在业务合并结束后，WithumSmith+Brown，PC继续担任New Local Bounti的审计师。
自成立以来，RSM US LLP和WithumSmith+Brown PC向Local Bounti收取的专业服务费用总额包括：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| RSM US LLP向Legacy Local Bounti收取的费用 | (单位：千) |
审计费(1) | $ | 612 |
审计相关费用(2) | 543 |
税费(3) | — |
所有其他费用(4) | — |
| 总计 | $ | 1,155 |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
由WithumSmith+Brown、PC to Leo和Local Bounti收取的费用 | (单位：千) |
审计费(1) | $ | 114 |
审计相关费用(2) | 43 |
税费(3) | — |
所有其他费用(4) | — |
| 总计 | $ | 157 |
_____________________
(1) 审计费。审计费用包括我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的中期综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用，或者通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的费用。
(2) 与审计相关的费用。审计相关费用包括通过在提交给美国证券交易委员会的某些注册说明书和其他表格中引用审计报告来提供注册同意的专业服务的收费。
(3) 税费。税费包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的费用。我们没有产生任何税费。
(4) 所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。我们没有产生任何其他费用。
关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会将根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1. 财务报表本项所要求的有关本公司综合财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年报表格10-K中题为“财务报表”的第8项内。
2. 财务报表明细表：财务报表附表已被省略，因为它们不适用、不需要或不存在重大金额，或要求在合并财务报表或附注中列出的信息。
3. 展品：请参阅“展品索引”。
(B)展品
附件索引中列出的文件以引用方式并入本报告或与本报告一起归档，每种情况下均如其中所示(根据S-K法规601项编号)。在审阅作为10-K表格年度报告证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。有些协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的。以及：
•不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的方式；
•可能受到与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露的限制，而这些披露不一定反映在协议中；
•可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及
•仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。
因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。欲了解更多有关该公司的信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K以及该公司的其他公开申报文件，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站Sec.gov免费获取。
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展品
数 | | 描述 |
| 2.1* | | 业务合并协议，日期为2021年6月17日，由Leo、第一合并子公司、第二合并子公司和Local Bounti之间签署(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.1合并而成)。 |
| 2.2* | | 当地Bounti公司与(I)Hollandia Products Group，Inc.员工股权信托，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，仅以卖方代表的身份签订的买卖协议，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通过参考公司当前8-K报表的附件2.1合并而成，于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会) |
| 2.3* | | 单位购买协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products B类公共单位的每个持有者之间签订(通过参考2022年3月15日提交给证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.2并入) |
| 2.4* | | 股票购买协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.(通过引用公司于2022年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.3并入) |
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| 3.1 | | Local Bounti Inc.的公司注册证书(通过参考公司于2021年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| 3.2 | | 本地Bounti公司注册证书修订证书 |
| 3.3 | | Local Bounti Inc.的章程(通过参考公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| 4.1 | | 修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年11月18日，由Local Bounti Corporation和大陆航空公司之间签署(通过参考2021年11月22日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) |
| 4.2 | | 注册人的认股权证样本(通过引用公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 4.3 | | 当地Bounti公司和嘉吉公司之间的认股权证，日期为2021年11月19日(通过参考2021年11月24日提交给证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件4.3合并而成)。 |
| 4.4 | | 证券说明 |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年11月19日，由Local Bounti Corporation、Leo Holdings III Corp和某些其他各方(通过参考2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 | | 锁定协议表格(参照本公司于2021年11月22日向证券及监察委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入) |
| 10.3 | | 弥偿协议表(参照本公司于2021年11月22日向证券及监察委员会提交的当前8-K表格报告附件10.3而纳入) |
| 10.4 | | 赞助协议，日期为2021年6月17日，由Leo Investors III LP、Lori Bush、Mary E.Minnick、Mark Masinterer、Scott Flanders、Imran Khan、Scott McNealy、Leo Holdings III Corp和Local Bounti Corporation签署。(参考附件10.1并入公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告). |
| 10.5 | | 嘉吉金融服务国际公司和Local Bounti公司及其某些子公司于2021年9月3日签署的高级信贷协议(通过参考2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明附件10.13纳入). |
| 10.6 | | 嘉吉金融服务国际公司和Local Bounti公司及其某些子公司于2021年9月3日签订的附属信贷协议(通过参考2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明附件10.14纳入) |
| 10.7† | | 本地Bounti 2021年股权激励计划和相关形式的奖励协议(通过引用附件10.7并入公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) |
| 10.8† | | 当地Bounti员工股票购买计划(通过引用附件10.8并入公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告) |
| 10.9† | | 与Local Bounti首席执行官签订的雇佣协议表格(参考附件10.9并入公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
| 10.10† | | 受聘于Local Bounti的行政人员(行政总裁除外)的表格(参照本公司于2021年11月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.10) |
| 10.11† | | 地方Bounti 2020股权激励计划及相关形式的奖励协议 |
| 10.12† | | 当地邦蒂公司董事薪酬政策，2022年1月12日通过(通过引用附件10.1并入公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.13 | | 注册权协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和某些其他各方签订(通过参考2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1合并)。 |
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| 10.14* | | Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和Cargill Financial Services International，Inc.之间的《信贷协议和从属协议第一修正案》，日期为2022年3月14日(通过引用公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入) |
| 21.1 | | 子公司清单(参照公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1并入) |
| 23.1 | | 经Smith+Brown同意，PC |
| 23.2 | | RSM US LLP的同意 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件签名页上) |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席执行官证书 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席财务官证书 |
| 101 | | 以下来自Local Bounti截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的财务报表，采用内联XBRL格式：(A)合并现金流量表，(B)合并业务报表，(C)合并全面收益表，(D)合并资产负债表，(E)合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标记 |
| 104 | | Local Bounti截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(作为附件101) |
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| * | | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已被省略。注册人在此同意应其要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。 |
| ** | | 本文档是根据美国证券交易委员会第33-8212号和34-47551号新闻稿提供的。 |
| † | | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
由注册人选择省略。
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| 当地邦蒂公司 |
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| /克雷格·M·赫尔伯特 |
| 姓名：克雷格·M·赫尔伯特 |
| 头衔：董事联席首席执行官 |
| Date: March 30, 2022 |
授权委托书
通过这些陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Craig M.Hurlbert、Dan Martinelli和Kathen Valiasek，以及他们中的每一个，作为他的真实和合法的代理人，有权以任何和所有的身份在他或她的名字、位置和替代上签名，以任何和所有的身份，作出和执行该代表根据1934年《证券交易法》和证券交易委员会关于本10-K年度报告和本报告的任何和所有修正案认为必要或适宜的任何和所有的事情和执行任何和所有文书，为他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，每一人单独行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地凭借本条例作出或导致作出这样的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /克雷格·M·赫尔伯特 | | 董事联席首席执行官 | | March 30, 2022 |
| 克雷格·M·赫尔伯特 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | 首席财务官 | | March 30, 2022 |
| 凯瑟琳·瓦利亚塞克 | | (首席财务会计官) | | |
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| /s/特拉维斯·M·乔伊纳 | | 董事联席首席执行官 | | March 30, 2022 |
| 特拉维斯·M·乔伊纳 | | | | |
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| /s/帕梅拉·布鲁斯特 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 帕梅拉·布鲁斯特 | | | | |
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| /s/Matthew Nordby | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 马修·诺德比 | | | | |
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| /s/马克·J·尼尔森 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 马克·J·纳尔逊 | | | | |
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| /爱德华·C·福斯特 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 爱德华·C·福斯特 | | | | |
