附件10.48

本CERTIFICATEHAVE所代表的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)注册。在没有有效的证券登记声明的情况下，证券不得出售、转让，或在没有有效的证券登记声明的情况下，或在形式、实质和范围方面没有律师的意见的情况下，不得出售证券，这是在可比交易中律师的意见，即根据上述ACT或UNLESSSOLD规则第144条或上述ACT下的S规则不需要注册。

可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的AVALONGLOBOCARE公司(以下称为借款人)在此承诺向Orderof支付[]或登记转让人(“持有人”)于2032年3月30日(“到期日”)支付4,000,000美元，并就到期日期(自2022年3月_日(“发行日”)起计)未付本金余额按年息百分之一(1%)支付利息。利息应自发行之日起计，按365天计算，并应在到期日支付。本协议项下的所有应付款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股每股面值.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应按持有人此后按照本附注的规定以书面通知借款人的方式支付。凡根据本票据条款明示应于任何非营业日到期的任何款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期，如任何利息支付日期并非本票据全数支付的日期，则在厘定该日期的到期利息金额时，不得考虑延长到期日期。如本说明所用，“营业日”一词系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。本文所用及未另作定义的每个大写术语，应具有本票据最初根据的日期为2022年3月__日的某项证券购买协议(“购买协议”)所赋予的涵义。

以下术语适用于本附注：

第一条。转换权

1.1 ConversionRight。持有者有权随时在还款当日或还款前将本票据的全部或任何部分未偿还本金转换为已缴足的、不可评估的普通股，如该等普通股在发行日已存在，或任何该等普通股或借款人的其他证券的股份，此后该等普通股应按本文所规定的转换价(“转换价”)更改或重新分类；但在任何情况下，持有人均无权将本票据的任何部分转换为超过本票据的该部分，而转换后该部分的总和为(1)持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份(普通股股份除外，该等普通股股份可透过拥有票据的未转换部分或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)(包括但不限于，(1)借款人根据购买协议发行的认股权证(受制于转换或行使普通股的限制)及(2)根据本但书厘定的本附注部分转换后可发行的普通股股份数目，将导致持有人及其联营公司实益拥有超过4.9%的普通股已发行股份。就前一句的但书而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其第13D-G条确定, 但该但书第(1)款另有规定者除外。每次转换本票据时发行的普通股数量应通过转换金额(定义如下)除以转换通知中指定日期的转换价格来确定，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)，由持有者按照下文第1.4节的规定交付给借款人；但转换通知须于该转换日期(“转换日期”)纽约时间下午6：00前以图文传真(或其他方式导致或合理预期会导致该通知)提交予借款人。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据本金金额加上(2)按本附注所提供的利率计算至转换日期的本金的应计及未付利息(如有)的总和。

1.2转换价格。转换价格是适用的百分比(如本文定义)乘以市场价(如本文定义)。“市场价格”是指普通股在截至转换日期前一个交易日的二十(20)个交易日内的最高三(3)个交易价(定义见下文)的平均值。“交易价”是指“纳斯达克”资本市场或任何后续交易所或报价服务所报的收盘价。“交易日”是指普通股在当时正在交易的主要证券交易所或其他证券市场交易任何期间的任何一天。“适用百分比”指95.0%。在任何情况下，转换价格不得低于每股0.75美元。

1.3授权共享。借款人承诺，在换股权利存在期间，借款人将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制，以便在本票据及根据购买协议发行的其他票据全部兑换时发行普通股。

1.4转换方法。

(A)转换机制。在第1.1节的规限下，本票据持有人可在发行日期后的任何时间，透过(A)向借款人提交转换通知(以传真或其他合理的通讯方式，并于转换日期纽约时间下午6时前发出)及(B)在第1.4(B)节的规限下，向借款人的主要办事处交回本票据，以全部或部分转换本票据。

(B)兑换时交回本票。尽管有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，持有人无须将本票据交回借款人，除非本票据的全部未付本金已如此兑换。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以便在每次转换时不需要实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，借款人的此类记录应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。尽管有上述规定，如本票据的任何部分如上所述转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交还借款人，借款人将立即发行并应持有人的命令发行和交付一张登记为持有人的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后)，总计相当于本票据的剩余未付本金金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可能少于本票据票面所载的款额。

(C)缴税。借款人无须就本票据以持有人以外的名称(或街道名称)转换为普通股股份或其他证券或财产的发行和交付所涉及的任何转让缴付任何税款，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款的款额，或已令借款人信纳该等税款已予缴付为止。

(D)转换时普通股的交付。借款人收到持有人发出的符合第1.4节规定的兑换要求的转换通知后(或其他合理的通信方式)，借款人应根据本条款和购买协议的条款，在收到转换后两(2)个工作日内(仅在转换本票据全部未付本金的情况下，退还本票据)内发出并交付或安排在转换后两(2)个工作日内向或按转换后普通股发行的持有者证书发出和交付。

(E)禁止借款人交付普通股。借款人收到转换通知后，持有人应被视为可在转换时发行的普通股的记录持有人，未偿还本金金额以及本票据的应计和未付利息金额应减少以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，本票据被转换部分的所有权利将立即终止，但在该转换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人已按照本条款的规定发出转换通知，则借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该义务的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复、借款人对记录持有人的任何其他义务的未能履行或延迟执行、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人违反或指控违反对借款人的任何义务，而不论任何其他可能限制借款人在与该等转换有关的情况下对持有人所负的义务。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要借款人在该日期纽约时间下午6：00之前收到转换通知。

(F)通过电子转移交付普通股。借款人应尽最大努力促使其转让代理通过存款提取代理委员会(“DWAC”)系统将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书，如果此类股票可根据规则144转售，但前提是借款人的转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移(“FAST”)计划，应应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节的规定。

1.5确认股份。本票据转换后可发行的普通股股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是依据公司法下有效的登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见须为格式，可比交易中律师意见惯常的实质和范围)，大意是：(I)根据豁免，可出售或转让拟出售或转让的股份；或(Iii)根据该法(或后续规则)第144条(“规则144”)出售或转让此类股份；或(Iv)将此类股份转让给借款人的“关联公司”(定义见第144条)，借款人仅根据第1.5节同意出售或以其他方式转让股份，且此人是(购买协议中定义的)认可投资者。.除《购买协议》另有规定外(并受下文规定的拆迁条款的限制)，在本票据转换后可发行的普通股股票已根据该法登记或可根据规则144出售而不对特定日期的可立即出售的证券数量进行任何限制之前，每张本票据转换后可发行的普通股股票的证书，如未如此包括在有效的登记声明中，或未根据有效的登记声明或允许删除图例的豁免出售，应主要采用以下适当形式的图例：

THISCERTIFICATE代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》注册。证券不得出售、转让或转让在上述ACT下没有有效的证券登记声明，或没有律师在可比交易中惯常的形式、实质和法律意见的情况下，该ACT不要求登记，除非根据上述ACT规则144或S规则出售。

在下列情况下，上述说明应被删除，借款人应向持有者签发一份不含任何转让说明的新证书，条件是：(I)借款人或其转让代理人在形式、实质和范围方面收到了律师的意见，表明可在没有根据该法登记的情况下公开出售或转让该普通股，且股份已如此出售或转让，(Ii)该持有人向借款人或其转让代理人提供合理保证，保证于本票据转换时可发行的普通股(如该等证券被视为于同一日期取得)可根据规则144出售，或(Iii)如属本票据转换后可发行的普通股，则该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记以供出售，或可根据规则144出售，而对截至特定日期可立即出售的证券数目没有任何限制。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的效力根据持有人的选择，借款人全部或几乎所有资产的出售、转让或处置应被视为违约事件(定义见第三条)，据此，借款人应在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为条件。

(B)因合并、合并等而作出的调整如果在本票据发行和发行时以及在所有票据转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股份应变更为借款人或另一实体的相同或不同数量的另一类别或其他类别的股票或证券，或在任何与借款人完全清盘计划相关的借款人全部或基本上所有资产的出售或转让的情况下，则本票据大厅的持有人此后有权在本票据转换时收取：在此基础上，并根据上文指明的条款及条件，以取代在紧接转换时可发行的普通股股份，该等股额、证券或资产，如在紧接该交易前将本票据悉数转换(而不考虑本票据对转换的任何限制)，则持有人在该等交易中本会有权收取的股额、证券或资产，而在任何该等情况下，均须就本票据的持有人的权利及权益作出适当的规定，以达到下述目的，即本票据的条文(包括但不限于调整转换价格及转换该票据时可发行的股份数目的条文)在其后适用，尽可能接近于任何证券或资产，此后在本协议转换时可交付。

(C)调整因分红、分配或拆分。如借款人在票据未清偿期间的任何时间：(A)须派发股息或以其他方式对普通股股份或任何其他股本或可在普通股股份中支付的股本等值证券作出分派，(B)将已发行普通股细分为更多股份，(C)将已发行普通股合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的股份，或(D)以重新分类普通股股份的方式发行借款人的任何股本股份，则换股价应乘以分数，分子为事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的股数，分母为事件发生后已发行的普通股股数。根据本条作出的任何调整，应在确定有权获得此类股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

1.7 TradingMarket限制。除非获得当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和法规的许可，否则借款人在转换或根据本票据和根据购买协议发行的其他票据时发行的普通股，在任何情况下都不得超过借款人根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则可以发行的普通股的最高数量(“最大份额金额”)，即截止日期(购买协议中定义的)已发行股票总数的19.99%，但股票拆分、股票股息、组合、资本重组及与普通股有关的类似事项发生于本条例生效之日后。一旦发行了最高股份金额，借款人将尽其合理努力寻求并在可行的情况下尽快获得股东的批准。

1.8 Statusas股东。于持有人递交转换通知后，(I)所涵盖股份将被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据经转换部分的持有人的权利将终止及终止，惟因借款人未能遵守本票据的条款而收取该等普通股股份的证书及本附注所规定的任何补救或以其他方式向该持有人提供法律或权益补偿的权利除外。

第二条。违约事件

如果发生下列任何违约事件(每一违约事件均为“违约事件”)：

2.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，如果不支付利息，则不能在违约后九十(90)天内得到补救；

2.2接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务委任接管人或受托人，或以其他方式委任接管人或受托人；

2.3判决。任何针对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登记或存档金额应超过500,000美元，并应在六十(60)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则不得无理拒绝同意；

2.4银行破产应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起银行破产、破产、重组或清算程序或任何破产法或任何债务人救济法律下的其他救济程序；

则在任何违约事件发生时及持续期间，根据购买协议发行的未偿还票据本金总额的过半数持有人可透过向借款人交付书面通知而行使的选择权(“违约通知”)，该等票据即成为到期及应付，而借款人须向持有人支付其在本协议项下的全部债务，相当于(W)本票据当时的未偿还本金金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息与本票据项下应付的所有其他款项的总和，持有人有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第三条。其他

3.1失败或纵容而不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

3.2通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，可以亲自送达或通过快递或通过美国邮件发送，如果是亲自送达(包括电话线路传真传输)或通过快递发送，则应被视为在收到时发出，如果通过邮件发送，应视为在三(3)天后存放在美国邮件中、认证、预付邮资并正确写上地址。就本协议而言，持有者的地址应与借款人的记录相同；借款人的地址应与购买协议中的地址相同。持有人和借款人均可按照本协议的规定，通过向对方送达书面通知的方式变更送达地址。

3.3修订。本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。本文件中使用的“票据”一词及其所涉及的所有内容，应指最初签立的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的票据。

3.4受让权。本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有者及其继承人和受让人受益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(如1933年法令第501(A)条所界定)。尽管本附注中没有任何相反规定，但只有在借款人明确书面同意的情况下，本附注才可转让。

3.5成本收款。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

3.6行政法。本附注应根据纽约州适用于该州的法律予以执行、管辖和解释，完全在该州内制定和执行，不考虑法律冲突原则。借款人HEREBYSUBMITS接受位于纽约的美国联邦法院的专属管辖权，对与本附注、与本附注相关的协议或本附注所拟进行的交易引起的任何争议具有专属管辖权。双方当事人在不方便的法庭上为该诉讼或程序的维持提供辩护。双方还同意，通过第一类邮件邮寄的一方当事人在任何此类诉讼程序中，在各方面均应被视为有效地向该方送达诉讼程序文件。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。双方一致认为，在任何此类诉讼或程序中作出的最终不可上诉判决应为终局性判决，并可根据该判决或以任何其他合法方式在其他诉讼中强制执行。在本附注项下引起的任何争议中，未胜诉的一方应负责胜诉一方因该争议而产生的所有费用和开支，包括律师费。

3.7采购协议。各持有人接受本票据，即表示同意受购买协议适用条款的约束。

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借款人已安排由其正式授权的人员于2022年3月_日以其名义签署本便笺，特此为证。

附件A

转换通知书(由登记持有人签立
以转换附注)

以下签署人不可撤销地选择将票据(定义见下文)的本金金额$_转换为普通股，每股面值$.0001(“Avalon GloboCare Corp.的Avalon GloboCare Corp.(“借款人”)，根据借款人于2022年3月_日期的可转换票据(以下简称“票据”)的条款。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并随信交付此类证书。随函附上每张钞票的副本(或遗失、被盗或销毁的证据)。

如果可行，借款人应将根据本转换通知发行的普通股通过DTC的存款提取代理佣金系统(“DWAC转账”)以电子方式传输到以下签字人或其指定人的账户。

Name of DTC Prime Broker:______________________________________

Account Number: _____________________________________________

以下签署人请求借款人以紧接以下指定的名称或附件中规定的名称签发一张或多张以下所列普通股数量的证书(这些数量基于本证书所附持有人的计算)，而不是以DWAC转让的方式收到根据本转换通知可发行的普通股股份：

Name:____________________________________________

Address: _________________________________________

下文签署人代表并保证，下文签署人就票据转换时可向下文签署人发行的证券的所有要约及出售，将根据经修订的1933年证券法(“该法令”)下的证券登记或根据该法令下的豁免登记而作出。

Date of Conversion:___________________________

适用的转换价格：$

依据以下规定发行的普通股股份数量

债券的转换：_

Signature:___________________________________

Name:______________________________________

Address:____________________________________

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