美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：000-55709

(注册人姓名，载于其章程中)

根据交易所法案第12(B)节进行的SecuritieSREGISTERED：

根据交易所法案第12(G)节进行的SECURITIESREGISTERED：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

如果根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违法者的情况不包含在此，并且据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中，则以复选标记表示。☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐不是☒

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值约为$30,394,000.

注册人的普通股数量，每股面值0.0001美元，截至2022年3月30日已发行88,625,709.

通过引用合并的文档：无

目录表

前向查找语句

本年度报告中的表述可能构成“前瞻性表述”。当使用“相信”、“预期”、“计划”、“项目”、“估计”和类似的表达时，它们标识了Forward-LookingStatement。这些前瞻性表述基于管理层目前的信念和假设以及对管理层有利的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果、业绩或成就大不相同。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素的信息，可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的修订，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，所提及的“我们”、“公司”或“阿瓦隆”指的是Avalon GloboCare公司及其子公司，提及的“财政”指的是公司截至12月31日的财政年度。提到“母公司”，指的是Avalon GloboCare公司。

零件

项目1.BUSINESS

概述

该公司是一家临床阶段的垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和支持创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗学。该公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提高客户的增长和发展，以及在医疗保健和蜂窝科技行业市场的竞争力。通过其独特的垂直整合的子公司结构，从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和治疗学领域建立领先地位。

Avalon实现并促进了独特的垂直领域的无缝整合，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床项目和产品商业化。阿瓦隆的上游创新研究包括：

Avalon的中小流程生物加工和生物生产设施位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施，用于临床级细胞产品的标准化生物制造，这些产品涉及免疫效应细胞治疗、再生治疗以及生物库等临床项目。

Avalon的下游医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划包括：

在截至2021年12月31日的年度内，我们通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.Ltd.或Avalon Shanghai提供先进免疫疗法领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务，从而创造了收入。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业房地产。

作为我们在中国临床试验的一部分，COVID-19没有对公司的运营或所做的工作产生重大影响。临床试验在河北燕达陆道培医院和北京陆道培医院进行。这两家医院都被认为主要是血液专科医院，作为大流行的一部分，都经历了轻微的中断。

虽然Avalon并非中华人民共和国(“中国”)营运公司，但其若干附属公司为中国营运公司，Avalon目前透过该等附属公司在中国经营业务，当中涉及独特的风险。见下面的“中国业务”和“风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

公司信息/公司历史

我们于2014年7月28日根据特拉华州的法律以Global Technologies Corp.的名义注册成立。

我们于2016年10月19日收购了特拉华州的Avalon Healthcare Systems，Inc.或AHS的100%股本。AHS于2015年5月18日根据特拉华州的法律成立。此外，我们通过AHS拥有Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai的100%股本，Avalon Shanghai是根据中华人民共和国、中华人民共和国或中国的法律成立的外商独资企业。上海阿瓦隆成立于2016年4月29日，主要为客户提供医疗相关咨询服务。2017年1月23日，我们成立了Avalon(BVI)有限公司，这是一家英属维尔京群岛的公司(处于休眠状态，正在解散中)。2017年2月7日，我们成立了Avalon RT 9 Properties，LLC，一家新泽西州的有限责任公司。2017年7月，我们成立了内华达州公司Genexosome Technologies Inc.，简称Genexosome。自2017年10月25日起，Genexosome拥有于2015年8月7日在中华人民共和国注册成立的北京捷腾(Genexosome)生物技术有限公司(“北京Genexosome”)100%的股本，本公司持有Genexosome 60%的股权，而于周博士持有Genexosome 40%的股权。基因小体和北京基因小体现在都是不活跃的。

2018年5月29日，Avalon Shanghai与江苏独角兽生物科技有限公司(简称独角兽)签订了合资协议，根据协议，于2018年8月14日成立了一家名为Epicon Biotech Co.(简称Epicon)的公司。独角兽拥有Epicon 60%的股份，Avalon Shanghai拥有40%的股份。于合营协议签署后五年内，独角兽将向Epicon投资不少于人民币8,000,000元(约120万美元)的现金予Epicon，以及Epicon独家经营的南京中医院实验室的厂房，而Avalon Shanghai将向Epicon投资不少于人民币10,000,000元(约150万美元)的现金。Epicon董事会由五名成员组成，独角兽公司任命三名成员，阿瓦隆上海公司任命两名成员。截至2021年12月31日，独角兽已将南京明基医院的实验室场地投资为GMP级研究和制造设施，阿瓦隆上海公司已出资476万元人民币(约合70万美元)。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科研目的的生物样本库以及科学成果的临床转化。

2018年7月18日，我们成立了内华达州的全资子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，专注于加速与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。2018年10月23日，Avactis和Arbele Limited(“Arbele”)根据股权合资协议(“Avar协议”)同意成立中外合资企业Avar BioTreeutics(China)Co.(“Avar”)，Avactis和Arbele将分别拥有该公司60%和40%的股权。合资公司的目的和业务范围是在中国研究、开发、生产、销售、分销和全面商业化CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法。AVACTS需要出资1,000万美元(或等值人民币)的现金和/或服务，这些现金和/或服务将根据里程碑分批出资，由AVAR和AVACTS以书面形式共同确定，但须遵守AVACTS的现金储备。在30天内，Arbele将以与AVAR签订许可协议的形式出资666万美元，授予AVAR与其CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法技术和未来开发的任何附加技术相关的技术和知识产权的独家权利和许可，其条款和条件将由AVACTS和AVAR和服务相互商定。截至本文发布之日，许可协议尚未最终敲定。

下图说明了我们的公司结构：

于二零二一年六月十三日，本公司与在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗BVI”)、森朗BVI股本持有人(“森朗BVI股东”)、森朗BVI股份持有人的最终实益拥有人(“森朗BVI实益股东”及连同森朗BVI股东“森朗BVI拥有人”)及森朗BVI业主代表(“森朗BVI代表”)订立购股协议(“购买协议”)。于2022年1月1日，本公司与森朗BVI、森朗股东、森朗实益股东及丁玮(以森朗代表身份)终止购买协议。

中国业务

Avalon的若干附属公司为中国营运公司，透过这些附属公司，Avalon目前在中国有业务，这涉及独特的风险。

鉴于其在中国的子公司，Avalon的组织内现金转移的方法很复杂。中国附属公司未来向Avalon支付的任何股息及股息金额将受中国有关股息的法律法规及中国外汇法规的限制。中国法律规定，股息只能从按照中国会计原则计算的年度利润中支付。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该等企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，该等公积金不能作为现金股息分配。Avalon以及最终Avalon股东将以股息的形式获得其中国子公司的经济利益，这些股息受现行美国(“美国”)的限制。有关分红的法律法规。此外，根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定该等合约安排并非按公平原则订立，Avalon及其附属公司可能会面临重大及不利的税务后果。

根据中国企业所得税法，中国居民企业支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。Avalon目前认为，其中国子公司向Avalon分配股息(如有)应征收10%的预提税率，除非适用税务条约下的减税税率。Avalon报告了净亏损，2021年的运营净现金流为负。在可预见的将来，Avalon的中国子公司的业务不会产生净收入，因此，在可预见的未来，该等子公司将不会向Avalon及其股东支付股息或分派。然而，如果这些子公司确实向Avalon分配现金或财产，而没有Avalon向Avalon普通股美国持有者分配现金或财产，出于美国联邦所得税的目的，这些收入将不会流向Avalon普通股的美国持有者。截至本报告日期，我们的中国子公司迄今尚未向Avalon进行任何转移、派息或分派。

如下所述，在“要求外国公司遵守《负责任法案》《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定阿瓦隆提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，并且从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止阿瓦隆的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。Avalon的审计师是Marcum LLP(“Marcum”)，总部设在纽约。Marcum在PCAOBand注册，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。由于Marcum位于美国，PCAOB可以对Marum进行检查。此外，Marcum不在PCAOB于2021年12月16日做出裁决的中国大陆或香港注册会计师事务所之列。尽管Avalon目前不受HFCA法案的约束，但其对Avalon的适用性的任何不确定性，例如如果Avalon改用中国的审计公司，可能会导致Avalon的证券的市场价格受到重大不利影响，并可能导致Avalon的证券被摘牌或被禁止在场外交易。如果Avalon的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您出售或购买Avalon证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对Avalon证券的价格产生负面影响。

此外，Avalon在中国的业务运营受中国法律、规则和法规的管辖。相关的法律和运营风险可能导致Avalon中国子公司的业务运营发生重大变化，并可能对Avalon普通股的价值产生负面影响，甚至可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府最近宣布了加强对在海外上市的中国公司的监管的计划，该计划的解读和实施存在一些不确定性。中国政府也发布了声明，并采取了与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的监管行动。中国政府可能颁布相关法律、内部规则和法规，可能会对海外上市的中国公司施加额外和重大的义务和责任，涉及数据安全、跨境数据流动、遵守中国证券法和反垄断法。这些法律和法规可能复杂而严格，可能会受到变化和不确定解释的影响，这可能会限制Avalon开展业务和接受外国投资的能力，或者可能会对其经营业绩和股价产生重大影响。然而，由于阿瓦隆是纳斯达克上市普通股的发行人，并且是一家特拉华州的经营和控股公司，根据当前适用的中国法律和法规，阿瓦隆未来向非中国投资者发行阿瓦隆证券不需要批准或许可。然而，中国法律、法规和/或其解释在未来可能会发生变化，从而可能具有治外法权的效力，从而可能要求Avalon根据中国法律和法规获得此类批准或许可。在这种情况下, Avalon可能面临这样的风险，即中国政府未来的这些监管行动可能会显著限制或完全阻碍Avalon向投资者提供未来证券的能力。在这种情况下，Avalon筹集资本并由此执行其业务计划的能力将受到严重限制或完全受阻，这可能会导致Avalon的运营和Avalon普通股的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，Avalon面临的风险是，Avalon目前可能无法确定，因此实际上也可能没有所有必要的许可来发行证券，这可能会导致Avalon的运营和/或Avalon普通股的价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“风险因素-中国政府对Avalon必须开展业务活动的方式施加重大影响，Avalon可能面临这样的风险，即中国政府未来的监管行动可能会显著限制或完全阻碍Avalon向投资者提供未来证券的能力。

销售和市场营销

Weseek希望通过我们的高级管理层推动的关系来开发新业务，我们的高级管理层在整个医疗保健系统中拥有广泛的联系。我们的高级管理层将在咨询、生物医学创新、实验室和医疗器械公司寻找合资企业、战略关系和收购的机会。

服务

我们目前通过Avalon Shanghai从关联方战略关系中获得收入，Avalon Shanghai在免疫治疗和第二意见/转介服务等领域提供先进的咨询服务。此外，我们的服务目标是服务我们的客户，并利用我们的洞察力和深厚的专业知识来产生切实和重大的结果。我们的服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定做的专家咨询服务以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及通过咨询、业务规划和支持解决这些问题的行业流行方法。我们针对客户的特定战略挑战、运营问题和管理问题量身定制这些解决方案。

战略伙伴关系和收购

我们正积极在我们的重点领域寻找潜在的战略合作伙伴关系。此外，我们正在积极寻求为我们的战略计划增加价值的目标收购。不能保证我们能够成功地签署最终协议、结束或实施这样的商业安排。

市场

在发展我们的核心业务时，Wefocus专注于以下市场：

收入

AvalonRT 9 Properties，LLC

2017年3月，我们收购了位于新泽西州弗里霍尔德的商业地产。这处房产现在是我们的公司总部，有几个商业租户，他们通过租金收入产生收入。

阿瓦隆上海

我们目前通过Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务来创收。我们的医疗相关咨询服务包括研究研究、高管教育、每日在线高管简报、量身定做的专家咨询服务，以及咨询和管理服务。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及通过咨询、业务规划和支持解决这些问题的行业流行方法。我们在中国的关联方产生的收入由我们在中国的员工和根据需要保留的联系人管理。根据合同，阿瓦隆上海公司提供的咨询服务包括：

战略发展

我们打算通过收购、授权或与主要大学和生物技术公司成立合资企业，收购和开发用于细胞相关诊断和治疗的医疗保健相关技术。我们还将考虑投资于某些细胞相关诊断和治疗技术的第三条途径，并正在寻求实验室或医疗设备的收购。

智能属性

我们的目标是获取、维护和执行我们的产品、配方、工艺、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业秘密，并在不侵犯美国和国外其他各方专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下，通过合同安排和专利的结合，尽可能为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护。然而，即使是专利保护，也可能并不总是提供完全的保护，防止竞争对手试图绕过我们的专利。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让与我们的技术相关和对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

竞争

阿瓦隆上海

在我们目前在中华人民共和国、中国或中国的咨询业务中，我们与许多提供类似服务的咨询公司竞争，包括咨询和战略公司；市场研究、数据、基准和预测提供商；技术供应商和服务公司；医疗保健信息技术公司；技术咨询公司；外包公司；以及教育和培训服务的专业提供商。其他组织，如州级和全国性行业协会、团购组织、非营利性智库和数据库公司，也可以向卫生保健和教育组织提供研究、咨询、工具和教育服务。

我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括我们服务的质量和及时性、与客户的关系的强度和深度、满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力、客户投资的可衡量回报以及服务和负担能力。

随着我们业务的发展和我们在美国和中国的合资企业、收购和战略合作伙伴关系的扩张，我们将与其他直接服务提供商、新兴技术和医疗通信平台展开竞争。我们将通过知识产权、卓越的质量管理和尖端技术来保持竞争优势。

AvalonRT 9 Properties LLC

我们位于新泽西州弗里霍尔德的行政商业大楼位于一个主要的骇维金属加工上，是周围地区最大的建筑之一。它位于中心位置，并保持高入住率。附近还有其他商业地产提供类似的便利设施。然而，高级行政办公室有限，因此我们预计短期内将继续保持较高的入住率。

员工

截至2022年3月30日，我们雇佣了6名员工，其中5名为全职员工。我们的员工中没有一个代表集体谈判安排。

政府监管

概述

中国和美国的医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。此外，医疗保健行业目前正在经历快速变化。我们不确定这些新变化将如何、何时或在什么背景下被采纳或实施。这些新规定可能会给我们带来意想不到的负债，可能会导致我们或我们的成员产生额外的成本，并可能限制我们或我们客户的运营。许多法律都很复杂，它们对我们、我们的客户或我们与会员之间的具体服务和关系的适用并不总是明确的。我们未能准确预测这些法律和法规的应用，或未能遵守这些法律和法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

预管制

尽管中国在过去几十年里努力发展其法律体系，包括但不限于涉及外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的立法，但中国仍然缺乏全面的法律体系。此外，中国现有的法律往往含糊不清、模棱两可，难以执行，这可能会对我们在中国开展业务和与我们细分领域的其他公司竞争的能力产生负面影响。

2006年9月，商务部颁布了《外商并购境内企业条例》，旨在更好地规范外商在中国境内的投资。《并购管理条例》的通过，部分是为了对某些合资企业的组建和运营实践进行必要的编纂，也是为了回应政府对保护被认为是关键行业的国内公司和与国家安全相关的公司，以及包括中国传统品牌在内的知名商标外流的日益担忧。

作为一家在中国开展业务的美国公司，我们寻求遵守所有中国法律、法规和公告，并努力获得适用的中国监管机构(如商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局)的所有必要批准。

我们的中国子公司Avalon Shanghai为快速变化的医疗保健行业提供外包和定制的医疗服务。目前，我们的中国子公司北京Genexosome处于休眠状态。该等附属公司已取得各自的营业执照，可各自在中国经营业务。根据适用的中国法规和法律，我们的中国子公司不需要其他特别许可即可开展业务，无论当前业务如何。此外，Avalon及其中国子公司的运营不受中国证券监督管理委员会(CSRC)或中国网信办(CAC)的许可要求的约束。

由于Avalon是纳斯达克上市普通股的发行人，并且是一家特拉华州的经营和控股公司，根据当前适用的中国法律和法规，未来向非中国投资者发行Avalon证券无需批准或许可。然而，根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，中国拟建立和完善中国证券法的域外适用制度。尽管截至本报告日期，中国证券法的域外适用细节仍然很少，但中国法律、法规和/或其解释未来可能会发生变化，从而可能具有治外法权的效力，从而可能要求Avalon根据中国法律和法规获得此类批准或许可。在这种情况下，Avalon可能面临这样的风险，即中国政府未来的这些监管行动可能会显著限制或完全阻碍Avalon向投资者提供未来证券的能力。在这种情况下，Avalon筹集资本从而执行其业务计划的能力将受到严重限制或完全受阻，这可能会导致Avalon的运营和Avalon普通股的价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，Avalon面临的风险是，Avalon目前可能无法确定，因此实际上也可能没有发行证券的所有必要许可，这可能会导致Avalon的运营和/或Avalon普通股的价值发生重大变化, 包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国子公司的经济利益流

Avalon中国子公司未来向Avalon支付的任何股息和股息金额将受到中国有关股息的法律法规和中国外汇法规的限制。中国法律规定，股息只能从按照中国会计原则计算的年度利润中支付，该原则在某些方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同，包括美国公认的会计原则或美国公认会计原则，以及国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。中国法律还要求外商投资企业至少留出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。此外，根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。

根据中国企业所得税法，中国居民企业支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。此外，中国国家税务总局于2019年10月14日发布的自2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》要求非居民企业确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向主管税务机关进行适当备案。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或第9号通知，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的纳税处理时，应考虑以下几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民缴纳12个月内申请人收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。因此, Avalon目前认为，其中国子公司向Avalon派发的股息(如有)应按10%的预扣税率征收，除非适用税务条约下的减税税率。阿瓦隆报告2021年净亏损，运营净现金流为负。在可预见的将来，Avalon的中国子公司的业务不会产生净收入，因此，在可预见的未来，该等子公司将不会向Avalon及其股东支付股息或分派。然而，如果这些子公司确实向Avalon分配现金或财产，而Avalon没有向Avalon普通股的美国持有人分配现金或财产，出于美国联邦所得税的目的，这些收入将不会流向Avalon普通股的美国持有者。

截至本报告日期，我们的中国子公司迄今尚未向Avalon进行任何转移、派息或分派。

外汇限制和阿瓦隆跨境转移现金的能力

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、贸易和与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守某些程序要求。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，使用Avalon中国子公司运营产生的现金可能需要获得外管局批准。任何不遵守适用的外汇法规的行为都可能使我们受到行政罚款。

要求外国公司遵守《负责任法案》

《持有外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定阿瓦隆提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止阿瓦隆的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称，PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完整注册会计师事务所：(1)由于一个或多个中国内地当局的立场；及(2)中国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局的立场。

Avalon的审计师是MarumLLP(“Marcum”)，总部设在纽约。Marcum已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。由于Marcum位于美国，PCAOB一直能够对Marcum进行检查。此外，Marcum不在PCAOB于2021年12月16日做出裁决的中国大陆或香港注册会计师事务所之列。

尽管Avalon的审计报告是由美国审计师编制的，并受到PCAOB的检查，但PCAOB目前在未经某些中国当局批准的情况下，不能对Avalon的独立注册会计师事务所在中国大陆的业务的审计工作进行检查。此外，不能保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查的机会，这可能会导致Avalon进入美国资本市场的机会受到限制。

对PCAOB在中国境外进行的某些其他事务所的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。然而，PCAOB目前不能检查与公司在中国的运营有关的审计师的审计工作，因为此类审计工作的文件位于中国。因此，Avalon的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督位于中国的审计师的好处。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将阿瓦隆确定为“未检验”年，阿瓦隆将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAAct的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，这将缩短Avalon股票被摘牌和Avalon股票被禁止交易的时间框架。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的第6100条规则，以确定其是否无法根据《HFCA法案》全面检查或调查注册公司。该规则确立了PCAOB作出这些必要决定的框架。如果PCAOB随后认定Avalon的审计工作是由PCAOB根据规则6100无法全面检查或调查的审计师进行的，那么根据HFCA法案，可能会禁止交易Avalon的证券，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将Avalon的证券退市。这样的退市可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的法规或立法要求或指导意见，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证交会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《HFCA法案》的规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。尽管Avalon目前不受HFCA法案的约束，但其对Avalon的适用性的任何不确定性，例如如果Avalon改用中国的审计公司，可能会导致Avalon的证券的市场价格受到重大不利影响，并可能导致Avalon的证券被摘牌或被禁止在场外交易。如果Avalon的证券无法在另一家证券交易所上市，这种退市将极大地削弱您在希望时出售或购买Avalon的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对Avalon的证券价格产生负面影响。请参阅“风险因素-如果PCAOB确定不能检查或全面调查Avalon的审计师，那么根据《外国公司问责法案》，可能会限制Avalon的证券交易，因此，美国全国性证券交易所，如纳斯达克，可能决定将Avalon的证券退市。

德鲁格审批流程

我们候选产品的研究、开发、测试、制造、标签、促销、广告、分销和营销等，都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。不遵守适用的美国要求可能会使我们面临行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的新药申请或NDA，或待定的生物制品许可证申请或BLA，警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。

未经FDA和其他国家类似监管机构的事先批准，我们这样的药品不得商业化销售。在美国，获得此类批准的过程漫长、昂贵且有风险，包括以下步骤：

美国和外国政府当局的监管是影响我们将任何产品商业化的能力的一个重要因素，以及商业化的时机和我们正在进行的研发活动。药品的商业化在商业化之前需要得到政府机构的监管批准。各种法律法规管理或影响我们产品的研发、非临床和临床试验、制造、加工、包装、验证、安全、标签、储存、记录保存、注册、上市、分销、广告、销售、营销和上市后承诺。寻求这些批准的漫长过程，以及随后对适用法律和法规的遵守，需要花费大量资源。

临床前测试的结果，包括对产品化学和配方的实验室评估，评估产品及其配方潜在安全性和有效性的动物研究，有关药物制造过程及其控制的细节，以及拟议的临床试验方案和其他信息，必须作为IND的一部分提交给FDA，这些信息必须在临床测试开始之前进行审查并生效。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给独立的机构审查委员会(IRB)，供其批准，该委员会涵盖将进行临床试验的每个机构。一旦赞助商提交了IND，赞助商必须等待30天才能开始任何临床试验。如果FDA在这30天内有意见或问题，在临床试验开始之前，问题必须得到FDA满意的解决。此外，FDA、IRB或该公司可能出于安全考虑对正在进行的临床试验施加临床搁置。如果FDA强制进行临床搁置，临床试验只能在FDA授权的条款下进行。我们的临床前和临床研究必须分别符合FDA的良好实验室规范(GLP)和良好临床规范(GCP)的要求，这些要求旨在确保提交数据的质量和完整性，并保护研究患者的权利和福祉。某些临床试验的信息也必须在一定的时限内在NIH维护的临床试验登记和结果数据库上公开披露。

通常，临床测试涉及三个阶段的过程；但是，这些阶段可能会重叠或组合在一起：

在某些情况下，正在临床试验中研究的一种候选治疗产品可以用于个别患者的治疗。根据2016年12月签署成为法律的《21世纪治疗法》。对于严重疾病或疾病的研究产品的制造商必须提供，例如通过在其网站上张贴其关于评估和回应个别患者获得这种研究产品的请求的政策。

临床前和临床试验、化学、制造和控制信息、拟议标签和其他信息的结果然后以保密协议或BLA的形式提交给FDA，供审查和可能批准开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA可以批准上市，在完整的回复信或CRL中要求提供额外信息，或者如果它确定NDA或BLA不能提供足够的批准基础，则拒绝批准。CRL通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的测试。如果这些条件得到FDA满意的满足，FDA通常会签发批准信，授权产品的商业营销，其中包括特定适应症的具体处方信息，有时还包括根据风险评估和缓解战略计划实施的特定上市后承诺和/或分销和使用限制。任何需要从FDA获得的批准都可能不会及时获得，如果真的获得的话。

NDA或BLA批准的条件之一是要求制造操作持续符合cGMP。为了遵守cGMP，我们必须在我们自己的组织内和我们的合同制造设施内的培训、生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力。FDA对生产设施的成功检查通常是药品最终批准的先决条件。在NDA或BLA批准后，我们和我们的制造商将继续接受FDA的定期检查，以评估对cGMP要求和批准条件的遵守情况。我们还将面临由外国监管机构协调的类似检查。

临床试验信息的披露

FDA监管产品的某些临床试验的海绵必须注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，公开与产品、患者群体、研究阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面有关的信息。赞助商也有义务在完成后公布他们的临床试验结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

加速发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速跟踪指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品所独有的，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了申请部分的提交时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的用户费用。

任何提交给FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品在一个或多个临床显著终点可能比现有疗法有实质性改善，则该产品可能有资格享受Fast Track计划的好处。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商获得及时的建议和互动沟通，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。如果任何产品有可能提供安全有效的治疗，而没有令人满意的替代疗法，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格优先审查任何产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法有意义的治疗益处的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会基于充分和受控的临床研究，确定产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者基于对除存活率或不可逆转的发病率以外的临床终点的影响而获得批准。作为批准的条件, FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA目前要求加速批准的一个条件是预先批准促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发商的审批流程。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已经建立了再生医学高级疗法，或RMAT，作为其实施21世纪治愈法的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划并加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT指定的产品也可能有资格根据可能预测长期临床益处的替代或中间终点获得加速批准，或依赖于从大量站点获得的数据，包括通过扩展到更多站点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。

审批后需求

通常情况下，即使一种药物已经被FDA批准销售，FDA也可能要求满足某些批准后的要求，包括进行额外的临床研究。如果不满足批准后的要求，FDA可以撤回对该药物的批准。此外，已批准的NDA或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应，遵守有关其产品的广告和促销标签的某些要求，并在获得批准后继续进行质量控制和制造程序，以符合cGMP。FDA定期检查赞助商与安全报告和/或制造设施相关的记录；后一项工作包括评估对cGMP的遵从性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。

其他医疗欺诈和滥用法律

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如总监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DoJ)、司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育资助计划可能必须遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假索赔法律、《健康保险可携带性和责任法案》的隐私和安全条款，或HIPAA，以及经修订的类似的州法律。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、募集或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不受起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。此外，《反回扣条例》下的意图标准被ACA修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外, ACA编纂了判例法，即根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的，违反联邦反回扣法规而产生的包括项目或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法律，包括FCA，施加了重大处罚，可以由私人特定者通过民事诉讼强制执行，禁止任何人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性索赔或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔材料。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们被指控向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司营销该产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不报销的，从而导致提交虚假声明。

HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，其中禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗违规行为的重大调查，以及明知而故意以诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》一样，ACA修订了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品将来可能在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或覆盖实体的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往没有先发制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使复杂的努力复杂化。

我们预计，在获得批准后，我们的产品可能有资格享受联邦医疗保险(Medicare)的保险，联邦医疗保险为老年人和残疾人提供医疗福利，并涵盖门诊服务和用品，包括某些医疗上必要的药品，以治疗受益人的健康状况。此外，该产品可能会在其他政府计划下覆盖和报销，如医疗补助和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须向参与该计划的实体提供折扣。作为参与某些政府计划的要求的一部分，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均制造商价格，或AMP，和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会受到处罚。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案或阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，或应医生和教学医院的请求或以其名义指定的实体或个人的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外，许多州还管理支付或其他价值转移的申报，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更具禁止性的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。

新的立法和法规

国会不时地起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。我们无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会发生变化，或者这些变化的影响(如果有的话)。

项目1A.RISK因素

在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下重大风险因素以及本报告中列出或提到的所有其他信息。投资我们的普通股涉及很高的风险。我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一种，你都可能损失全部或很大一部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定因素，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括：

一般经营风险和业务风险

与临床和商业化活动相关的风险因素

与在中国做生意有关的风险

风险与我们的证券有关

一般经营风险和业务风险

我们的业务受到流行病风险的影响，例如最近爆发的新冠肺炎疾病。

最近爆发的2019年冠状病毒病，或称新冠肺炎，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。尽管已经开发了几种疫苗，但包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病可能会带来风险，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会无限期地禁止我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的业务活动。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会扰乱供应链，对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。COVID-19疫情和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据这些对我们未来业绩的估计做出决策。 

我们直到2015年5月才开始通过AHS运营我们的业务。我们的运营历史有限，收入也有限。因此，根据我们的历史数据预测我们未来的结果是困难的，如果不是不可能的话。对历史结果的依赖可能不能代表我们将取得的结果，特别是以我们的合并形式。由于我们缺乏历史业务相关的不确定性，我们可能会阻碍我们预测和及时适应收入或支出的增减的能力。如果我们因为不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营结果没有带来盈利，我们未来可能无法实现盈利。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得净亏损9,090,499美元及12,679,438美元。如果我们遭受更多重大损失，我们的股价可能会下跌，甚至可能大幅下跌。我们的管理层正在制定实现盈利的计划。我们的商业计划是投机性的，未经证实。我们不能保证我们将成功地执行我们的业务计划，或者即使我们成功地执行了我们的业务计划，我们也不能保证我们现在或将来能够减少我们的损失。此外，由于我们是一家新企业，我们预计净亏损将继续下去。

我们依赖关键人员，需要额外的人员。

我们的成功有赖于我们董事会主席陆文钊以及执行董事金大卫、孟丽和路易莎·英加乔拉的持续服务。失去卢先生、金博士、李女士或英加乔拉女士可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否成功吸引和留住称职和合格的关键管理人员。就像任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引到这样的人，或者这些人的存在必然会转化为我们的盈利。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

目前，我们与中国的相关方签订了多份咨询合同。这类客户的流失可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

于截至2021年及2020年12月31日止年度，我们确认的总收入分别为1,390,972美元及1,377,762美元，其中187,412美元及170,908美元分别来自为关联方提供的医疗相关咨询服务。本公司主席兼大股东陆文钊为各关联方的主席。失去任何关联方客户将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，失去一个以上的关联方客户，或我们未能用其他客户取代该等客户，可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的审计师已经发布了一份审计意见，这让人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们的独立审计师在他们关于我们2021年12月31日综合财务报表的报告中表示，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为3,078,616美元。我们的经营历史有限，经营活动产生经常性净亏损和负现金流，我们的持续增长有赖于继续为我们的关联方提供医疗相关咨询服务，并从我们在新泽西州的创收房地产产生租金收入，以及获得额外融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的负债。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力筹集更多的资本，执行我们的商业计划，并创造可观的收入。我们不能保证我们会成功地创造可观的收入，保持足够的现金余额，或报告盈利的运营，或继续作为一家持续经营的企业。我们计划通过出售股权来筹集资金，以实施我们的商业计划。然而，不能保证这些计划将被取消，也不能保证我们公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资(如果有)。

我们必须有效地管理我们业务的增长，否则我们的公司将受到影响。

为了管理我们的增长，我们相信我们必须继续实施和改进我们的服务和产品。我们可能没有充分评估与我们计划的扩张相关的成本和风险，我们的系统、程序和控制可能不足以支持支出。此外，我们的管理层可能无法实现成功提供我们的产品和服务以及在盈利的基础上实施我们的业务计划所需的快速执行。我们未来经营活动的成功还将取决于我们是否有能力扩大我们的支持系统，以满足我们不断增长的业务需求。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 

我们的业务需要大量资本，如果我们不能保持足够的资金来源，我们的盈利能力和财务状况将受到影响，并危及我们继续运营的能力。 

与我们业务的战略发展部分有关，我们将需要大量资金来实施技术收购。此外，我们将需要大量资金，以全面实施我们的咨询业务，并维护我们的租赁物业。如果我们无法维持足够的融资或没有其他资金来源，我们可能会被迫暂停、缩减或减少我们的业务，这可能会损害我们的收入、盈利能力、财务状况和业务前景。

如果我们无法吸引新客户、继续吸引现有客户或销售额外的产品和服务，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们目前的收入来自为相关方提供医疗相关咨询服务，以及我们在新泽西州创收的房地产产生的租金收入。因此，我们的增长取决于我们吸引新客户、维护现有客户和物业以及向现有客户销售更多产品和服务的能力。这取决于我们了解和预测市场和定价趋势以及客户需求的能力，以及我们提供一致、可靠、高质量服务的能力。如果我们不能吸引新客户、继续与现有客户重新接触或交叉销售额外服务，可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们不能雇佣、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，我们的前景将受到影响。

我们最近才开始业务，目前我们从相关方那里获得与医疗相关的咨询服务，并从我们在新泽西州创收的房地产中获得租金收入。在咨询方面，我们的董事长兼大股东陆文钊是我们提供咨询服务的每个客户的董事长。我们未来的成功取决于是否有勇气聘用、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，特别是研究分析师、技术专家以及销售和营销人员。我们将在我们的每个业务领域经历对专业人员的竞争。招聘、培训、激励、管理和留住拥有我们所需技能的员工既耗时又昂贵。如果我们不能有效地满足我们的人员需求，可能会阻碍我们继续提供高质量的产品和服务以及发展我们的业务的能力。

潜力声明可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的服务可能包括就复杂的业务和运营流程以及监管和合规问题向组织提供建议和建议，这些建议和建议可能会导致我们的客户或向我们的客户提出索赔的第三方提出责任索赔。医疗保健组织经常成为监管审查和诉讼的对象，我们也可能根据我们的建议和服务成为此类诉讼的对象。任何此类诉讼，无论是否导致对我们不利的判决，都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对于向我们提出的索赔，我们可能没有足够的保险。

根据我们的战略发展政策，我们可能出于战略原因投资于公司，但可能无法实现投资回报。

有时，我们可能会对公司进行投资。这些投资可能是为了战略目标，以支持我们的关键业务计划，但也可能是独立的投资或收购。此类投资或收购可能包括私人公司的股权或债务工具，其中许多在我们最初投资时可能无法销售。这些公司的范围可能从通常仍在确定其战略方向的早期公司到拥有既定收入来源和商业模式的更成熟的公司。这些公司的成功可能取决于产品开发、市场接受度、运营效率和其他关键商业因素。我们投资的公司可能会倒闭，因为它们可能无法获得额外的资金，无法获得有利的投资条件，或无法利用公开募股、合并和非公开出售等流动性事件。如果其中任何一家公司倒闭，我们在那家公司的全部或部分投资都可能付诸东流。如果我们确定存在减值指标，并且投资的公允价值存在非暂时性的下降，我们可能被要求将投资减记至其公允价值，并将相关减记确认为投资损失。

我们在中国不断增长的业务可能会使我们面临可能对我们的运营成本产生不利影响的风险。

Avalon Shanghai的客户群目前位于中国。因此，我们预计将继续在中国增加人员。由于我们在中国的业务主要集中在中国，我们对中国劳动力的依赖使我们面临该地区商业、政治和经济环境的中断。在中国和美国之间保持稳定的政治环境对我们的业务非常重要，这种关系的任何破坏都可能直接对我们的业务产生负面影响。我们在中国的业务要求遵守复杂的当地法律和监管要求，并使我们面临外币汇率风险。我们的运营还可能受到知识产权保护减少或保护不足以及安全漏洞的影响。此外，可能很难将资金从我们的中国业务转移到我们的公司。这些领域中任何一个领域的负面发展都可能增加我们的运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

在美国和中国的医疗保健市场，我们将与大型医疗保健提供商竞争，这些提供商拥有比我们更雄厚的财力、稳固的市场地位和长期的合作关系，并且拥有比我们更重要的知名度、技术、营销、销售、分销、财务和其他资源。我们的竞争对手可用于开发新服务和产品并将其推向市场的资源超过了TU目前可用的资源。这种激烈的竞争环境可能要求我们在服务、产品、定价、许可、分销或营销方面做出改变，以发展市场地位。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。

我们与麻省理工学院(MIT)签署了一项研究协议，以开发嵌合抗原受体(CAR)技术。麻省理工学院已授予我们非独家或独家许可麻省理工学院根据本研究协议产生的发明的选择权。我们可能需要与麻省理工学院协商商业上合理的条款和条件，以推进我们的研发活动，或者允许汽车技术或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化。

AvalonGloboCare和Arbele Limited(“Arbele”)是Avactis Biosciences，Inc.(“Avactis”)合资企业的一部分，目的是开发基于信使核糖核酸的双重抗CD19-CD22 CAR-T细胞疗法候选药物AVA-011。Arbele已向Avactis授予其在这项技术上的独家许可。我们和Arbele可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研发活动，或者允许基于mRNA的CAR技术或我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化。

该公司与领先的表观遗传学护肤品公司水肽公司建立了战略合作伙伴关系，共同开发和商业化一系列临床级别的基于外显体的美容和整形外科产品。作为该协议的一部分，该公司签署了Avalon GloboCare、海德赛和匹兹堡大学医疗中心之间的三方物资转让协议。

该公司与匹兹堡大学的英联邦高等教育系统(“大学”)签订了一项企业研究协议(“大学协议”)。根据大学协议，大学同意尽其合理努力进行由本公司资助的学术研究，以开发护理点式模块化自主处理系统，以产生临床级别的AVA-011，一种基于RNA的嵌合抗原受体(CAR)T细胞治疗候选药物(“项目”)，但须委任严敏嘉博士为首席研究员。

我们与麻省理工学院、海德普、匹兹堡大学和Arbele签订的协议规定，未来的协议将在开发、勤勉、商业化或其他方面对Avar和我们施加义务。尽管我们做出了努力，但这些合作伙伴可能会得出结论，认为我们实质上违反了此类协议下的义务，因此可能会终止协议，从而取消或限制我们或我们的子公司AVAR开发和商业化许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能有权停止我们的汽车或Exosome技术或我们可能确定的其他候选产品的开发和商业化。任何上述情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：

此外，我们目前许可第三方知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在获得和执行我们的专利和其他专有权利方面，我们可能面临不确定性和困难。

不能保证我们提交或许可的任何专利申请都会获得批准，也不能保证不会对我们许可或拥有的任何专利的有效性或可执行性提出质疑。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或者有效地阻止其他人将具有竞争力的候选产品商业化。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来规避我们的专利。维护专利的有效性和防止侵犯专利的诉讼费用是巨大的。此外，不能保证其他公司不会独立开发我们拥有权利或获得我们专有技术的专利所未涵盖的实质上相同的技术。此外，某些国家的法律可能不能充分保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对开发、使用或制造我们的候选产品所必需或有用的产品或工艺的专利。也不能保证我们建议的技术不会侵犯其他人拥有的专利或专有权利，从而导致其他人可能对我们提出侵权索赔并要求我们许可此类专有权利，而这些专有权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。如果提起任何此类诉讼，可能会产生实质性的不利影响，可能包括罚款、转移管理资源以及禁止继续制造、使用, 或销售某些产品或工艺。

拥有非专利的专有技术。我们不能保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术上的权利，也不能保证其他人不会独立开发实质上同等的专有信息或技术或获取我们的专有技术。上述任何事件都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露或挪用，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先提交专利”制度，在这种制度下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。第三方被允许在美国专利商标局(USPTO)发布专利之前提交在先技术，并可能参与反对、派生、授权后和各方间审查，或挑战我们专利权的干预程序。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，从而可能对竞争地位产生不利影响。

美国专利商标局制定了新的、未经检验的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的全面实施，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。《莱希-史密斯法案》还引入了一些程序，可能会让第三方更容易挑战已发布的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含了新的法定条款，仍然要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要一年的时间来解释新法规的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能获得的任何专利可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，而我们未来可能获得的任何专利保护都可能因不符合这些要求而减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或者不能确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。

我们的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维护我们候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密获得权利的程度。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有就生物制药专利中允许的权利要求的广度制定一致的政策。美国以外的生物制药专利情况更加不确定，美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，如果我们的任何专利被认为是无效和不可强制执行的，它可能会影响我们将我们的技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能不足以保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们也可以依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意地将我们的信息泄露给竞争对手。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。

我们可能会受到挑战专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方在我们拥有或许可的知识产权中作为发明人或共同发明人的利益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明纠纷。我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的许可人、员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为自己的知识产权的所有权。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的生存能力还取决于我们的科学和技术人员以及我们的顾问和顾问的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止未经授权披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限往往有限，在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、技术或其他专有信息提供足够的保护。不能保证此类协议将得到此类当事人的遵守，或由法院全部或部分强制执行。我们不能确定其他人不会获得这些商业秘密，或者我们的专利将提供足够的保护。其他公司可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。此外，强制要求第三方非法获得并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何贸易秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们的技术的权利或使用。

如果我们选择诉诸法院阻止第三方使用我们的专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功地停止了对我们专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，并且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院过去曾宣布美国专利商标局过去20年来在授予专利时使用的测试无效。因此，根据新修订的标准，已颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。我们自己的一些专利可能会在授权后的各种诉讼程序中受到挑战并随后无效，特别是各方间根据修订后的标准，在美国专利商标局之前或诉讼期间进行审查，这使得为已经颁发的专利权利要求的有效性辩护变得更加困难。

此外，第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用受第三方专利权保护的发明，并可能向法院提起诉讼，要求阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴向另一方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利的覆盖面受到法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品、制造过程或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明专利的无效性尤其困难，因为它需要提出明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。

由于美国的一些专利申请在专利颁发之前可能会保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，而且科学文献中的公布往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了与我们类似的发明在美国的专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些程序的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，则这些努力可能不会成功。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，因发起和继续任何诉讼或各方间审查程序可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

我们开展业务的一些司法管辖区已经制定了法律，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规获取信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类法规的范围之外，但我们不能保证根据此类法律的规定，我们可以保护我们的机密信息不被泄露。如果向公众发布任何保密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

我们的信息安全系统或我们的信息技术系统或基础设施的入侵或泄露可能会导致私人信息泄露、业务中断和声誉受损，从而可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们使用信息安全和信息技术系统和网站，允许安全存储和传输有关我们的客户、患者、员工、供应商和其他人的专有或私人信息，包括可单独识别的健康信息。我们的网络、托管服务提供商或供应商系统的安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。黑客和数据窃贼越来越老练，他们操作大规模和复杂的自动数据链接，包括医疗保健行业的公司。尽管我们认为我们采取了适当的措施来保护我们拥有的敏感信息，但我们可能没有资源或技术成熟来预测或防止针对我们、我们的客户、我们的患者或其他委托给我们信息的其他人的快速演变类型的网络攻击。实际或预期的数据调整可能会导致我们产生成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们投资于行业标准的安全技术来保护个人信息。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致我们用来保护个人信息或其他数据的技术被泄露或泄露。据我们所知，我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们或我们的第三方服务提供商系统无法有效运行或损坏、破坏或关闭，或在向升级或更换系统的过渡中出现问题，或者这些系统中存在安全漏洞，则上述任何情况都可能由于自然灾害、软件或设备故障、电信故障而发生, 如果设备丢失或被盗、恐怖主义行为、规避安全系统或其他网络攻击，我们可能会遇到收入延迟或减少，以及我们的运营效率下降。此外，任何此类事件都可能导致违反隐私法、客户流失或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏，这可能使我们面临潜在的诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚，其中任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们遭受重大损失和补救费用。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》或《反海外腐败法》及其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。中国反腐败法也严格禁止贿赂政府官员。我们在可能发生腐败的中国开展业务，与第三方达成协议，并进行销售。我们在中国的活动产生了未经授权的付款或由我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商之一提供付款的风险，即使这些人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以防止我们的员工采取这种做法。然而，现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求让我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

与临床和商业化活动相关的风险因素

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始额外的临床试验，即使我们能够这样做，FDA也可能不允许我们继续进行。

Avalon于2019年8月在河北燕达陆道培医院和中国北京陆道培医院(世界上最大的CAR-T治疗网络，有600多名患者接受CAR-T治疗)启动了CD19CAR-T候选药物AVA-001的首个人体临床试验，用于治疗复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。我们希望在接下来的几年里通过IND为基于细胞的治疗和诊断系统提交一些研究性新药申请或IND。然而，我们提交这些IND的时间主要取决于从我们的临床前研究中收到的进一步数据，我们提交所有候选产品的时间还有待进一步研究。此外，在有足够的财政资源准备和完成申请的情况下，我们提交的INDS是偶然的。

我们不能确定IND的提交是否会导致美国食品和药物管理局(FDA)允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题。我们提交的任何IND都可能被FDA拒绝，或者FDA可能会暂停我们未来的任何研究，直到我们提供额外的信息，无论是在临床试验开始之前还是之后。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构和机构未来不会改变他们的要求。不利的未来试验结果或其他因素，如资金不足，无法继续开发候选产品或计划，也可能导致我们自愿撤回有效的IND。

我们在进行临床试验方面的经验有限。

关于我们的候选产品，我们的人类临床试验经验有限。虽然我们的首席执行官金大卫博士以前在FDA工作，但这并不能保证成功。临床测试过程受到严格的监管，非常复杂、昂贵、耗时，而且结果不确定，而药品和用于组织再生的产品可能会招致FDA和其他监管机构的特别严格的审查和要求。我们的失败或我们的合作者未能成功地进行人体临床试验，或者我们未能为我们的产品候选产品利用人类临床试验的结果，都将对我们产生重大的不利影响。如果我们的候选产品或未来候选产品的临床试验不足以支持美国或其他地方的监管批准，或者如果它们显示出不良的副作用，我们将无法将这些候选产品商业化。

为了获得监管部门对我们候选产品的商业销售的批准，我们必须进行充分的、受控良好的临床试验，以证明在人体上的有效性和安全性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床和/或非临床测试。此外，我们的临床试验结果可能显示我们的候选产品无效或可能导致不良副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准。此外，否定、延迟或不确定的结果可能会导致：

延迟临床测试的开始、登记和完成可能会增加我们的成本，并推迟或限制我们为候选产品获得监管批准的能力。

临床测试的开始、登记或完成的延迟可能会显著影响我们的产品开发成本。由于多种因素，我们、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验。临床试验的开始和完成要求我们确定并维护足够数量的试验地点，其中许多可能已经参与了其他临床试验计划，用于与我们的候选产品相同的适应症。我们可能会因为护理标准的变化而被要求退出临床试验，或者我们可能会失去参与临床研究的资格。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、登记和完成可能会因多种原因而推迟，包括但不限于与以下方面有关的延迟：

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴(如果有的话)可能会延迟获得或无法获得或维持这些候选产品的临床或营销批准。我们可能无法获得与预期一样广泛的适应症的批准，或者我们可能只能获得批准的适应症与我们申请批准的那些适应症完全不同的适应症。

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要与适当的监管机构一起修改临床试验方案以反映这些变化。修订可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们的临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。即使我们最终能够将我们的候选产品商业化，用于相同或类似适应症的其他疗法也可能已经推向市场，并已经建立了竞争优势。在获得监管部门批准方面的任何拖延可能：

我们的成功取决于我们候选产品的生存能力，我们不能确定其中任何一个会获得监管部门的批准进行商业化。

我们需要FDA的批准，才能在美国营销和销售我们的任何候选产品，并需要获得外国司法管辖区相当于FDA的监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了让FDA批准我们的任何候选产品，我们必须向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，证明候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。满足FDA的法规要求通常需要多年时间，取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并需要大量资源用于研究、开发、测试和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会产生FDA认为对人类安全并对特定用途有效的细胞疗法。FDA在药品审批过程中有很大的自由裁量权，可能会要求我们进行额外的临床前和临床试验或进行上市后研究。审批过程也可能因我们的监管审查之前或期间发生的政府法规变化、未来立法、行政行动或FDA政策变化而延迟。

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA或BLA(视情况而定)。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们的任何候选产品未能获得FDA的批准，将减少我们潜在畅销产品的数量，从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大和不利的影响。

由于早期临床前研究或临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们进入临床试验的任何候选产品可能不会在后来的临床试验中产生有利的结果或获得监管部门的批准。

即使我们的临床前研究和临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们候选产品的说法。临床前试验和早期临床试验的阳性结果不能确保后期临床试验的结果也是阳性的，我们也不能确保后期临床试验的结果会复制先前临床试验和临床前试验的结果。制药行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在第二阶段或第三阶段的临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了有希望的结果。

我们的临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。这种失败将导致用户放弃某个候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟或导致我们不向FDA提交NDA和/或BLAS，并最终影响我们将候选产品商业化并产生产品收入的能力。此外，到目前为止，我们的临床试验涉及的患者人数较少。由于样本量较小，这些临床试验的结果可能不能预示未来的结果。

我们的业务面临着严格的政府监管，不能保证我们的候选产品会获得监管部门的批准。

我们的研发活动、临床前研究、预期的人体临床试验，以及我们潜在产品的预期制造和营销都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区监管机构的广泛监管。在美国，我们的候选产品作为生物制品或组合生物制品/医疗器械受到联邦食品、药品和化妆品法、公共卫生服务法和其他法规的监管，如联邦法规法典中所概述的那样。根据FDA如何根据这些法律对我们的产品进行分类，不同的监管要求可能适用于我们的产品。这些法规可由FDA和立法程序进行实质性和重大的解释、补充、修正或修订。FDA可能会决定，我们将需要进行超出目前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验结果不支持该产品的批准。类似的决定可能会在外国遇到。FDA将在批准后继续监测市场上的产品，如果有的话，并可能决定撤回其批准或以其他方式严重影响任何此类产品的营销努力。同样的可能性也存在，即在美国以外的地方进行试验，但要遵守当地当局和当地法律制定的规定。任何此类决定都将推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

基于细胞的疗法必须接受FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守良好的生产实践以及其他政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商对这些法规和标准的遵守情况，也不能保证我们将在我们自己的制造过程中保持对这些法规的遵守。其他风险包括：

即使我们的候选产品在美国获得了监管部门的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将我们的候选产品商业化。为了在美国境外营销和商业化任何候选产品，我们必须建立并遵守其他国家在制造、安全和疗效方面的众多和不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的监管审批过程可能包括上文详述的有关FDA在美国批准的所有风险以及其他风险。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。未能获得其他国家的监管批准，或在获得此类批准方面的任何延误或挫折，可能会产生与上文详述的美国FDA批准相同的不利影响。此类影响包括以下风险：我们的候选产品可能无法在所有要求的适应症上获得批准，这可能会限制我们的产品候选产品的使用，并对产品销售和潜在的特许权使用费产生不利影响，而且此类批准可能会受到产品上市或需要进行昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

即使获得美国监管部门的批准，FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的批准后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可能会要求上市后进行验证性试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。在以下情况下，FDA可以撤回对加速批准途径下批准的药物或适应症的批准：需要验证该产品的预期临床疗效的试验未能验证该益处；其他证据表明该产品在使用条件下没有被证明是安全或有效的；申请人没有尽到应有的努力对该药物进行任何必要的批准后试验；或者申请人散布与该产品有关的虚假或误导性的宣传材料。此外，FDA目前要求将预先批准促销材料作为加速批准的条件，这可能会对产品商业化推出的时间产生不利影响。

考虑到某些药物和细胞相关产品最近发生的不良安全事件的数量，FDA可能要求作为批准条件的成本风险管理计划，其中可能包括安全监测、限制分发和使用、患者教育、增强标签、特殊包装或标签、加速报告某些不良事件、预先批准促销材料，以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会对FDA药品审批程序的充分性以及FDA确保上市细胞疗法安全性的努力进行了更严格的审查，导致了解决药物安全问题的新立法的提出。如果通过，任何新的立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审查和批准期间的延误或成本增加，以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。任何这些限制或要求都可能迫使我们进行昂贵的研究，或者增加我们变得有利可图的时间。例如，为我们的任何候选产品批准的任何标签可能包括对其使用期限的限制，ORIT可能不包括我们预期的一个或多个适应症。

我们的候选产品还将遵守FDA在标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交基于细胞的治疗的安全性和其他上市后信息方面的持续要求。在产品生命周期中，可能会出现在产品批准时不存在或未知的新问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题。由于批准的产品、制造商和制造商的设施要接受持续的审查和定期检查，这些批准后的新问题可能会导致我们采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上撤回或用于临床研究。如果我们的候选产品不符合适用的法规要求，例如良好的制造规范，监管机构可以：

如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动和实质性的惩罚，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选治疗药物或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括民事或刑事处罚、金钱损害赔偿、削减或重组我们的业务，或者被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们被指控或涉嫌违规的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移旅游管理人员对我们业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是代价高昂的。

我们开发的任何基于细胞的疗法都可能受制于不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措，从而损害我们的业务。

管理新药和细胞疗法的上市审批、定价、覆盖和报销的法规因国家而异。有些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。虽然我们打算监控这些法规，但我们的计划目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的监管批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售产品所能产生的收入产生负面影响。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。然而，在获得新批准的基于细胞的疗法的覆盖范围方面可能会有很大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着基于细胞的治疗在所有情况下都将得到报销，或者报销的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，如果适用，新的基于细胞的治疗的临时付款可能不足以支付我们的费用，并且可能不会成为永久性的。因此，即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益，或可能的报销水平或方法。此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得承保和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。进一步, 一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够保持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅在有限的级别上可用，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低医药产品的价格。如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的报销不足以满足我们的开发和其他成本，我们的回报投资可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下使用。根据当前适用的美国法律，通常不是自行给药的某些药物(包括基于细胞的注射疗法)可能有资格通过Medicare B部分获得Medicare的保险。具体而言，如果满足以下条件和其他要求，则可为符合条件的受益人提供Medicare B部分的保险：

细胞疗法的平均价格可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何法律的放松来降低，这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家进口药物和基于细胞的疗法。联邦医疗保险B部分下的报销率将部分取决于新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自我给药、门诊药物和基于细胞的治疗通常根据Medicare D部分报销，而在住院环境下实施的基于细胞的治疗通常根据Medicare A部分捆绑付款报销。我们很难预测联邦医疗保险覆盖范围和报销政策在未来将如何应用于我们的产品，因为不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率也可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设定自己的报销费率时，往往依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。这些覆盖政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗药物的目录清单。对于我们开发并获得监管批准的基于细胞的新疗法，我们无法迅速从政府资助的和私人支付人那里获得相关的目录清单、覆盖范围和足够的补偿，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集商业化产品所需资金的能力和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格构成额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得市场批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的基于细胞的疗法商业化。

我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。美国和其他主要医疗保健市场已经提出了一些医疗保健系统的立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。这些进展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售产品的能力。例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项令人担忧的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。在ACA涉及药品覆盖范围和报销的条款中，对我们潜在的候选治疗方案具有重要意义的条款如下：

另外，根据医疗改革立法和相关倡议，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任护理组织(ACO)和其他创新的医疗保健模式，为医疗保险和医疗补助受益人提供护理，包括捆绑的护理改善付款倡议、综合初级保健倡议、双重示范和其他模式。ACO和其他创新护理模式的持续发展和扩大将对我们未来可能因这些组织管理的经批准的治疗而获得的任何报销产生不确定的影响。

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格监管，我们如果不遵守适用的要求，可能会受到惩罚，并对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能会在美国受到广泛的监管，特别是如果我们未来获得FDA对其任何产品的批准。例如，如果我们根据联邦医疗保健计划(如Medicare、Medicaid)获得FDA对可获得报销的产品的批准，它将受到各种联邦法律和法规的约束，包括那些禁止提交虚假或不正当的联邦医疗保健计划付款索赔的法律和法规(例如，联邦虚假索赔法案)，禁止为推荐可由联邦医疗保健计划报销的业务提供非法诱因(例如，联邦反回扣法规)，并要求披露向美国注册医生和教学医院或开放支付的某些付款或其他价值转移。我们无法预测第三方将如何解释这些法律和应用适用的政府指导，并可能挑战我们在其中一项或多项法律下的做法和活动。如果我们过去或现在的业务被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、我们的运营和财务状况。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。有一些法定例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据《反回扣法规》，这种行为本身是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，ACA修订了《反回扣法规》下的意图标准，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA法典根据判例法规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，对于联邦FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚款条例对任何个人或实体施加处罚，除其他外，被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔，而此人知道或应该知道是为未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们被指控向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司营销该产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不报销的，从而导致提交虚假声明。

除其他罪行外，HIPAA禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。就我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴的行为而言，我们也可能受到HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全条款的约束，该条款限制使用和披露患者可识别的健康信息，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全漏洞。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对我们这样的实体施加更严格的要求。不遵守适用的法律和法规可能会导致巨额罚款，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

许多州也有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们的产品一旦获得批准，可能有资格享受联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划的覆盖范围。因此，根据他们参与这些计划，我们可能会受到一些义务的约束，例如要求计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交这些指标，可能会受到处罚。此外，通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来放宽目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品和生物制品的法律，可以降低药品和生物制品的价格。很难预测未来联邦医疗保险的覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求对一个州的药品和生物产品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人“诉讼”，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入减少，以及限制或重组权利，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们从联邦政府获得补偿或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临着潜在的重大开支削减。《2011年预算控制法案》(BCA)成立了一个赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务水平削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动减支，即所谓的自动减支，原定于2013年1月开始实施，尽管2012年的《美国纳税人救济法》将BCA的自动减支推迟到2013年3月1日。虽然联邦医疗保险计划的资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但向提供者支付的联邦医疗保险和D部分健康计划也不例外。然而，BCA确实规定，医疗保险对提供者和部分医疗计划的削减不会超过2%。奥巴马总统于2013年3月1日发布了自动减支令，减支措施于2013年4月1日生效。此外，2015年的两党预算法案将医疗保险的自动减支延长至2027财年。

美国联邦预算仍在不断变化，这可能会削减向医疗服务提供者支付的医疗保险。医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测特朗普总统的政府和美国国会可能对联邦预算产生的任何影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院，继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。这些减少还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

与在中国做生意相关的风险

如果PCAOB确定它无法检查或全面调查Avalon的担保人，那么根据《外国公司问责法案》，可能会限制Avalon的证券交易，从而导致美国全国性证券交易所，如纳斯达克，可能决定将Avalon的证券退市。

《外国控股公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定阿瓦隆提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会检查的注册会计师事务所提出的，美国证券交易委员会将禁止阿瓦隆的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称，PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中华人民共和国内地，因为一个或多个中国内地当局的立场；(2)中国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局的立场。

阿瓦隆的审计师是Marcum LLP，总部设在纽约。Marcum LLP在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行年度检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于该公司位于美国，PCAOB能够对Marcum LLP进行检查。此外，Marcum LLP不在PCAOB于2021年12月16日做出裁决的中国内地或香港注册的注册会计师事务所之列。

尽管Avalon的审计报告是由美国审计师编写的，并受到PCAOB的检查，但PCAOB目前无法在未经某些中国当局批准的情况下，对Avalon的独立注册会计师事务所关于Avalon在中国大陆业务的审计工作进行检查。此外，不能保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查的机会，这可能会导致限制或限制Avalon进入美国资本市场。

PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。然而，PCAOB目前不能检查与公司在中国的运营有关的审计师的审计工作，因为审计工作的文件位于中国。因此，Avalon的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对位于中国的审计师进行监督的好处。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们处于美国证券交易委员会随后建立的流程中的“未检验”年，Avalon将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，这将缩短Avalon股票退市和Avalon股票交易被禁止之前的时间框架。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的第6100条规则，以确定其是否无法根据《HFCA法案》全面检查或调查注册公司。该规则确立了PCAOB作出这些必要决定的框架。如果PCAOB随后认定Avalon的审计工作是由PCAOB根据规则6100无法全面检查或调查的审计师进行的，那么根据HFCA法案，可能会禁止Avalon的证券交易，因此，美国全国性证券交易所，如纳斯达克，可能决定将Avalon的证券退市。这样的退市可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的监管或立法要求或指导意见，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已宣布，海委会工作人员正在为《HFCA法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求外，这一可能的规定的影响是不确定的。尽管Avalon目前不受HFCA法案的约束，但其对Avalon的适用性的任何不确定性，例如如果Avalon改用中国的审计公司，可能会导致Avalon的证券的市场价格受到重大和不利的影响，并可能导致Avalon的证券被摘牌或被禁止在场外交易。如果Avalon的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您出售或购买Avalon证券的能力，而且与潜在退市相关的风险和不确定性将对Avalon证券的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行审计，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的全部好处。与完全受PCAOB检查的境外审计工作相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的业务可能受到有关数据隐私和网络安全的各种中国法律法规的约束。未能遵守网络安全和数据安全合规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们的中国子公司在数据隐私和法规方面面临挑战，因为这些子公司目前正在向快速变化的医疗保健行业提供外包和定制的医疗服务，这些服务可能包括将被分析和用于医疗保健服务的个人信息。

中国对网络安全和数据隐私的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动进行安全审查的程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《办法》草案，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同其他12个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(《审查办法》)，自2022年2月15日起施行。《审查措施》规定：, (一)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务的，应当接受负责实施CAC网络安全审查的部门网络安全审查办公室的网络安全审查；(二)拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们相信，我们及其中国子公司不会受到CAC的网络安全审查，因为(I)我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到审查措施的影响；(二)中国子公司的业务运营不涉及公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统等关键信息基础设施，一旦发生损害，可能危及中国的国家安全、民生和公共利益, 功能丢失或数据泄露；及(三)本公司于《审议办法》生效日期前将本公司普通股在纳斯达克挂牌上市，且《审议办法》第七条规定，《审议办法》第七条中关于《网络平台经营者取得百万用户以上个人信息的网络平台经营者有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查》的规定，不适用于我们或我们的中国子公司。但《审查办法》并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释。而中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。即使我们目前的数据活动不属于网络安全审查的范围，网络安全审查是否会进一步扩大也是不确定的。未能遵守网络安全和数据安全合规可能会使我们的中国子公司受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和运营结果。

此外，中国对个人信息保护的监管要求也在不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月起施行。《个人信息保护法》规定，任何涉及个人信息处理的实体(以下简称个人信息处理者)应采取各种措施，防止其处理的个人信息被泄露、修改或丢失，包括但不限于，制定相关的内部管理制度和操作标准，对个人信息进行保密管理，采取安全技术措施对处理后的个人信息进行加密和识别，定期对工作人员进行安全培训和教育，并制定个人信息安全事故应急预案。《个人信息保护法》进一步规定，个人信息处理器应在各种情况发生之前对个人信息保护的影响进行事先评估，包括但不限于处理敏感的个人信息(一旦泄露或非法使用，可能导致歧视个人或严重损害个人的个人或财产安全的个人信息，包括关于个人的种族、族裔、宗教信仰、个人生物特征、医疗健康、财务账户、个人下落的信息)。, 使用个人信息进行自动化决策，并向任何海外实体提供个人信息。我们中国子公司的业务涉及处理与医疗和健康有关的个人信息，这些信息可能被视为敏感的个人信息。如果在新的个人信息保护法生效后不采取措施审查和完善我们的个人信息保护机制，个人信息保护合规的失败可能会受到惩罚，损害其声誉和品牌，损害其业务和经营业绩。

如果我们直接成为最近涉及某些在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能迅速解决和解决的话。

最近，有很大一部分业务在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司，受到了投资者、卖空者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或没有遵守，在许多情况下是对不当行为的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能既昂贵又耗时，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展公司。如果这些指控不被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重影响，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会阻碍中国的整体经济增长，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务。

目前，虽然我们打算在美国寻求各种机会，但我们的收入来自中国，我们的总部设在美国。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

随着中国经济从计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。虽然这些措施可能有利于整个中国经济，但它们也可能对我们或整个医疗行业产生负面影响。

尽管中国政府近年来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过资源配置、控制外币计价的支付、制定货币政策以及实施以不同方式影响特定行业或公司的政策，对中国的经济增长实施重大控制。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和新的医疗投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们透过在中国的营运附属公司进行大部分业务。我们的运营子公司一般适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，由于中国法律体系的持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。此外，我们的所有高管和几乎所有董事都是中国居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难影响在美国的程序服务，或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决。

中国政府对Avalon必须进行其业务活动的方式施加重大影响，Avalon可能面临中国政府未来的监管行动可能会显著限制或完全阻碍Avalon向投资者提供未来证券的能力的风险。

中国政府已经并将继续通过监管对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。阿瓦隆在中国的运营能力可能会因法律法规的变化而受到损害。目前，Avalon在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而，Avalon运营所在的中国中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要Avalon‘及其现有中国子公司’方面的额外支出和努力，以确保它们遵守该等法规或解释。

由于阿瓦隆是纳斯达克上市普通股的发行人，并且是一家特拉华州的经营和控股公司，根据当前适用的中国法律和法规，未来向非中国投资者发行阿瓦隆证券不需要批准或许可。然而，根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，中国拟建立和完善中国证券法的域外适用制度。尽管截至本委托书日期，中国证券法的域外适用细节仍然很少，但中国法律、法规和/或其解释未来可能会发生变化，从而可能具有治外法权的效力，从而可能要求Avalon根据中国法律和法规获得此类批准或许可。在这种情况下，Avalon可能面临这样的风险，即中国政府未来的这些监管行动可能会显著限制或完全阻碍Avalon向投资者提供未来证券的能力。在这种情况下，Avalon筹集资本并执行其业务计划的能力将受到严重限制或完全受阻，这可能会导致Avalon的运营和Avalon普通股的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，Avalon面临着Avalon目前可能无法确定、因此实际上也可能没有发行证券的所有必要许可的风险，这可能会导致Avalon的运营和/或Avalon普通股的价值发生实质性变化, 包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

根据现行的企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

我们是根据特拉华州法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们的全资子公司和控股子公司进行的，我们所有的收入都来自这些实体。2008年1月1日前，外国企业在中国境内经营取得的股息不缴纳中国企业所得税。然而，这种免税从2008年1月1日起停止，此后随着新的企业所得税法的生效。

根据企业所得税法，如果我们不被视为中国税收方面的“居民企业”，我们的中国子公司向我们支付的任何股息将适用10%的预扣税。然而，如果我们被认为是在中国境外设立的“居民企业”，其“有效管理地点”位于中国境内，我们将被归类为居民企业，因此我们在全球范围内的所有收入将被征收25%的企业所得税税率。

根据企业所得税法颁布的规定，将有效管理地界定为“对企业的生产经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了SAT第82号通知，其中规定，中资境外注册企业的“有效管理地”在中国境内，符合下列条件的：(一)负责其日常经营职能的高级管理部门和核心管理部门主要位于中华人民共和国；(Ii)其财务及人力资源决定须由位于中国的人士或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于半数有投票权的企业董事或高级管理人员居住在中国。Sat通函82只适用于由中国企业控制的海外注册企业，不适用于由中国个人控制的海外注册企业。如果我们的非中国公司实体被视为中国税务居民，该等实体将根据企业所得税法缴纳中国税。

吾等已分析企业所得税法及相关法规的适用性，就所述各适用期间而言，吾等并未在此基础上应计中国税项。此外，尽管根据企业所得税法及相关法规，我们的中国子公司支付给吾等的股息将被视为“免税收入”，但我们不能向您保证该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。由于这些变化，我们的历史经营业绩将不能反映我们未来的经营业绩，我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们正在积极监测“常驻企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

由于2006年9月8日实施的复杂的并购法规，我们可能无法高效或以有利的条件完成业务合并交易。

最近颁布的《中华人民共和国关于境外投资者并购境内公司的规定》也规范了中国公司参与收购其资产或股权的审批程序。根据交易结构的不同，新规将要求中方当事人向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能要求提供与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购人的评估，这些数据旨在使政府能够评估交易。政府审批将有到期日期，交易必须在该日期前完成并报告给政府机构。与过去相比，遵守新规定可能会更耗时、更昂贵，政府现在可以对两家企业的合并施加更多控制。因此，由于新的规定，我们从事企业合并交易的能力极其复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易，或者无法充分保护他们在交易中的利益。

新规定允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条件。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。条例还禁止以明显低于中国企业或资产评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与资产和负债的承担和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在令投资者满意并保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成商业合并交易的能力。

如果我们或我们的中国员工未能遵守中国有关海外上市公司授予中国公民的员工股票期权的相关规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，国家外汇管理局于2007年1月5日发布了实施细则。这两项规定都于2007年2月1日生效。根据这些规定，凡涉及员工持股计划、股票期权计划或类似计划的外汇事宜，凡中国公民参与的，均须经外汇局或其授权的分支机构批准。2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划外汇管理申请程序》或第78号通知。根据公告78，参与海外上市公司员工股票期权持有计划或股票期权计划的中国个人必须通过海外上市公司的中国境内代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序。如果我们和我们的中国员工根据我们的股票激励计划获得股票或股票期权，他们将受到第78号通知的约束。然而，在实践中，关于第78号通知的解释和执行存在重大不确定性。我们承诺遵守第78号公告的规定。然而，我们不能保证我们或我们的中国雇员将有资格或获得第78号通知所要求的任何登记。特别是，如果我们和/或我们的中国员工未能遵守通知78的规定，我们和/或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，从而可能对我们的业务运营和员工选择计划造成重大不利影响。

新的并购规则为外国投资者收购中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

2006年9月8日生效的新并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。遵守并购规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们通过收购在中国发展业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换和未来汇率变动的控制可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

人民币，或人民币，中国使用的主要货币，其价值会波动，并受中国政治和经济条件的变化等因素的影响。人民币兑换成美元等外币通常是基于中国人民银行设定的汇率，而中国人民银行的汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和世界金融市场上的当前汇率确定的。外汇交易继续受到严格的外汇管制，需要得到中国国家外汇管理局的批准。这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资获得外汇的能力，或为资本支出获得外汇的能力。

中国政府通过限制人民币进口和将人民币兑换成外币来控制外汇储备。2005年7月，中国政府将汇率政策由固定汇率调整为浮动汇率。2005年7月至2017年12月，人民币兑美元汇率从1元人民币兑0.1205美元升值到1元人民币兑0.1513美元。人民币的任何大幅升值都可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他声誉良好的证券交易所上市，我们的股东可能更难出售他们的证券。

纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记，每一项都可能对我们的股东造成重大不利影响。

于2022年2月9日，本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)之通知，指本公司普通股之收市价已连续30个营业日低于每股1.00美元，因此本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“纳斯达克上市规则”)所订继续在纳斯达克资本市场上市之最低买入价要求(“该规则”)。纳斯达克的通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易。通知指出，到2022年8月8日，公司将有180个历日重新遵守这一要求。如果公司普通股在180天的合规期内连续十(10)个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低报价上市要求。如果公司在最初的合规期内没有重新获得合规性，它可能有资格获得额外的时间来重新获得合规性。要符合资格，该公司将被要求满足其公开持有的股票的市值继续上市的要求和所有其他纳斯达克初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果纳斯达克认为本公司不符合条件，将无法在第二次合规期内弥补不足之处，纳斯达克将向本公司发出书面通知，通知本公司普通股将被摘牌。如收到通知，公司可对纳斯达克证券退市的决定提出上诉, 但不能保证纳斯达克会批准该公司继续上市的请求。该公司打算积极监控其普通股的最低投标价格，并可能酌情考虑可供选择的方案，以重新遵守规则。不能保证本公司将能够重新遵守规则或在其他方面遵守纳斯达克的上市标准。

我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的股票自2018年11月5日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：AVCO。我们的普通股自2016年2月22日起在场外市场集团公司的创业板市场(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起以“AVCO”代号交易，2016年10月18日之前以“GTHC”代号交易。

我们普通股的价格一直不稳定，我们预计它将继续波动。股票市场，特别是规模较小的医疗保健公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以你购买普通股的价格或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

未来出售我们的普通股或可转换或可交换普通股的证券可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的价格可能会下跌。市场上对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

此外，截至2021年12月31日，在各种归属明细表、锁定协议和证券法第144条的规定允许的范围内，可在行使已发行股票期权时发行的7,725,000股普通股将有资格在公开市场上出售。如果我们可能在行使未偿还期权时不时发行的股票被获奖者在公开市场上出售，或者如果获奖者认为这些股票将被出售，我们普通股的价格可能会下降。

您可能会因为未来增发我们的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有者权益。

未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们被授权发行总计4.9亿股普通股和1000万股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇用或保留员工、未来收购、出于融资目的或其他商业目的未来出售我们的证券。未来我们普通股的任何此类增发都可能对普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们将在不久的将来需要筹集额外的资本来满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来不需要在这些融资努力的同时发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买股票的价格(或行使价格)的价格。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并。

我们的董事会被授权发行最多10,000,000股由其指定的权力、权利和优先股优先股。可以发行有投票权或可转换优先股的股票，或发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍或挫败寻求接管或以其他方式控制我们的人。董事会有能力发行这类额外的优先股，并拥有其认为明智的权利和优先权，这可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对我们的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现对其股票的溢价，或者这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向董事会友好的人士发行这种额外的优先股可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这样的变化对一般股东来说是有利的。

我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们既不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是一家拥有多数股权的子公司，也不是一家规模较小的报告公司，而且在最近结束的财年中，我们的非关联公众流通股不到2.5亿美元，年收入不到1亿美元，没有一家上市公司或公众流通股低于7亿美元。“较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；被豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；并且在其提交给美国证券交易委员会的文件中负有某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“规模较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的高级管理人员、董事和主要股东持有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和5%的股东及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东具有重大影响力，可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款对我们公司的任何收购，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会有这样的声明或支付。

我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

适用的监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的监管要求，可能会使我们难以留住或吸引合格的官员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们获得或保留我们的普通股在国家证券交易所上市的能力产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高管、董事和董事会成员，因为监管上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致了一系列相关规则的发布，美国证券交易委员会加强了现有规则和法规，以及国家证券交易所采用了新的和更严格的规则。与这些变化相关的个人风险意识到的增加可能会阻止合格的个人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司和财务和会计事务经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们获得或保留我们的普通股在任何国家证券交易所上市的能力可能会受到不利影响。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

自2018年11月5日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为AVCO。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守适用交易市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。我们可能无法继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的普通股被适用的交易市场抛售，我们可能面临重大后果，包括。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为我们行业的公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要办事处位于新泽西州弗里霍尔德南9号公路4400号，邮编：07728。该办公楼由我们的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC拥有，该公司从事拥有和运营创收房地产的业务。我们的酒店得到了良好的维护，充分满足了我们的需求，并正在被用于预期的目的。

我们为业务租用额外的办公空间。办公地点对我们的业务并不重要，我们预计延长这些租约或获得可比较的办公空间不会有困难。

根据各种租赁协议，我们有义务提供到2023年在不同日期到期的办公空间。根据该等租赁协议，截至2021年及2020年12月31日止年度的租金开支总额分别约为143,000美元及164,000美元。

我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们目前和立即可以预见的运营需求。

项目3.法律程序

我们不时会受到正常业务运作附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束，但下述规定除外。

于二零一七年十月二十五日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome唯一股东周宇博士订立及完成购股协议，据此，Genexosome收购北京Genexosome全部已发行及已发行证券，代价为现金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，于二零一七年十月二十五日，Genexosome与周博士订立及完成一项资产购买协议，据此，本公司收购周博士持有的与研究、开发及商业化外基因组技术业务有关的所有资产，包括所有知识产权及外基因组分离系统。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876,087美元的现金，向周博士转让了50万股公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测，并已决定将与此次收购相关的无形资产减值至零。周博士于2019年8月14日终止Genexosome联席首席执行官一职。此外，2019年10月28日，美国国立儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东区南区地方法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年《保护商业秘密法》挪用商业秘密和违反俄亥俄州统一商业保密法。研究所正在寻求金钱赔偿，禁令救济，惩罚性赔偿, 禁令救济和其他衡平法救济。该公司打算对这一行动进行有力的辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。对周博士、李琛的刑事诉讼已经结束，民事诉讼仍在继续。该公司与全国儿童医院已达成口头和解协议。双方正在起草相关的书面协议。不能保证这些和解协议会被签署。

项目4.矿山安全披露

没有。

第二部分

项目5.注册人证券、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

自2018年11月5日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为AVCO。我们的普通股自2016年2月22日起在场外市场集团公司的创业板市场(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起交易代码为“AVCO”，2016年10月18日之前交易代码为“GTHC”。

下表列出了我们在纳斯达克资本市场上报价的普通股的季度最高和最低买入价。表中的价格代表经销商之间的价格，不包括对零售加价、降价或佣金的调整，可能不代表实际交易。

2022年3月28日，我们普通股的收盘价为每股0.73美元，已发行普通股88,625,709股。根据从我们的股票转让代理收到的信息，在那一天，大约有217名登记在册的普通股持有人。然而，这一数字不包括其股票由被提名人或经纪交易商登记持有的实益所有者。

分红

该公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。该公司目前打算保留未来的收益，如果有的话，为其业务的扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

该公司于2020年8月4日召开了年度会议。在股东周年大会上，本公司批准了2020年激励股票计划，并预留了500万股普通股以供根据该计划发行。

最近出售的未注册证券

为服务而发行的普通股

于截至2021年12月31日止年度内，本公司共发行1,405,679股普通股，供提供及将提供服务之用。这些股份的价值为1,507,488美元，按授出日的报告收盘价计算，授予日的公平市价为1,075,756美元，截至2021年12月31日的年度，公司记录的基于股票的薪酬支出为1,075,756美元，截至2021年12月31日的应计负债减少276,032美元，记录的预付支出为155,700美元，将在相应服务期间的剩余时间内摊销。

根据关联方债务清偿协议发行的公有份额和解除

于2021年12月21日，本公司与鲁先生订立并完成债务清偿协议及解除协议，据此，本公司以发行本公司2,400,000股普通股的方式清偿授信额度项下的3,000,000美元债务。此次发行的240万股股票的公允价值为300万美元。

上述证券的要约、销售和发行根据1933年证券法第4(A)(2)条或根据1933年证券法颁布的法规D作为发行人不涉及公开发行的交易，被视为豁免根据1933年证券法注册。于每宗该等交易中，证券的特定人士购入该等证券的目的仅为投资，并非为了出售或与其任何分销有关，而在该等交易中发行的证券上均附有适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者均为经认可或经验丰富的人士，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到有关我们的信息。

第六项。[已保留]  

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载的综合财务报表及该等综合财务报表的相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表达，都属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-K表格中的风险因素和业务章节中列出的那些因素。

COVID-19对我们的运营、财务状况、流动性和运营结果的影响

虽然新冠-19大流行疫苗已普遍向公众推出，但新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展包括新冠19疫情爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息、新型和变种新冠肺炎病例的大幅增加、新冠肺炎疫苗和疗法的可用性和有效性、普通民众对疫苗的接受度以及各国政府或我们可能确定需要采取的任何额外预防和保护行动。

COVID-19大流行的发生对我们的业务产生了负面影响。我们与之合作的一些大学和实验室暂时关闭。在新冠肺炎疫情期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们不确定新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运营，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质、业务中断的持续时间和流量减少，相关的财务影响目前无法合理估计，但预计将对本公司2022年的业务产生不利影响。

我们可用于为计划中的运营提供资金的现金有限，尽管我们有下文“流动性和资本资源”中描述的其他资本来源，但管理层仍在继续寻求各种融资替代方案来为我们的运营提供资金，以便我们能够继续经营下去。然而，新冠肺炎疫情造成了重大的经济不确定性和信贷和资本市场的波动。管理层计划通过发行新股和/或达成战略合作伙伴关系安排来确保必要的融资，但新冠肺炎疫情对我们筹集更多资本的能力的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息。我们可能无法筹集足够的额外资本，可能会根据我们未来能够筹集的资金数额来调整业务。然而，不能保证这些举措会成功。此外，不能保证我们在未来的任何融资中可获得的资本将以可接受的条件进行。

概述

该公司是一家临床阶段的、垂直整合的领先细胞技术生物技术开发商，致力于促进和支持创新的、变革性的免疫效应细胞治疗、Exosome技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗学。该公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提高客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。通过其独特的垂直整合从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)以及新冠肺炎相关疫苗和治疗学领域建立领先地位。

Avalon实现并培育了独特的垂直领域的无缝集成，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床项目和产品商业化。阿瓦隆的上游创新研究包括：

Avalon的中级生物加工和生物生产设施位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施，用于临床级细胞产品的标准化生物制造，这些产品涉及免疫效应细胞治疗、再生治疗以及生物库等临床项目。

Avalon的下游医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划包括：

在截至2021年12月31日的年度内，我们通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.Ltd.或Avalon Shanghai提供先进免疫疗法领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务，从而创造了收入。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业房地产。

持续经营的企业

该公司是一家临床阶段的、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推动创新的变革性免疫效应细胞疗法、体外计量技术以及新冠肺炎相关诊断和治疗技术的发展。公司还提供战略咨询和外包服务，以促进和提高客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。通过其子公司结构独特的垂直整合，从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发，公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、外照射技术(ACTEX™)和新冠肺炎相关疫苗和治疗学领域建立领先地位。

此外，该公司拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产，并为主要集中在中国的快速变化的医疗行业提供外包和定制的国际医疗服务。编制这些综合财务报表时，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

如所附综合财务报表所示，截至2021年12月31日，公司营运资金赤字为3,078,616美元，截至2021年12月31日的年度经常性净亏损为9,090,499美元，经营活动产生的现金流量为负5,024,479美元。该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续向其仅有的几个关联方客户提供与医疗相关的咨询服务，并从其在新泽西州的创收房地产产生租金收入；从而产生收入，并获得额外融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的负债。此外，目前的现金余额预计不能支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。这些事项令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。公司持续经营的能力取决于公司吸引额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入，保持足够的现金余额，或报告盈利业务，或继续作为一家持续经营的企业。公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证本公司将以令人满意的条款和条件(如有)获得任何额外融资。

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们不确定新冠肺炎的混乱是否会影响我们实验室未来的运营，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质、业务中断的持续时间和流量减少，相关的财务影响目前无法合理估计，但预计将对本公司2022年的业务产生不利影响。

随附的综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键会计政策

预算的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与物业和设备的使用年限及房地产投资有关的估计、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值及相关的估值免税额，以及基于股票的薪酬的估值。

我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等估计及假设并不容易从其他来源显现。该等估计及假设的任何未来变动均可能导致我们呈报的收入、开支、资产及负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种承诺的商品或服务是不同的。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：

如果一种商品或服务不明确，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是指实体将承诺的货物或服务转让给客户后，预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履约义务在适当的时间点或在一段时间内得到履行时确认。

本公司的收入来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务提供相关的收入在提供服务的时间点确认。在提供服务之前收到的任何付款都记为递延收入，直至提供服务时为止。

我们已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

营运租赁的租金收入在ASC 842的指引下按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款在相关租赁期限内以直线法确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入合并资产负债表上的应收租金。

我们不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。

所得税

我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税是根据美国会计准则第740号“所得税会计”进行会计核算的，这是一种资产负债法，要求确认预期未来的递延税项资产和负债，以及在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的税务后果。税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整后的期间结果计算的。它是使用截至资产负债表日已经颁布或实质实施的税率来计算的。

递延税项是按资产负债表负债法就财务报表中资产负债的账面金额与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异进行会计处理的。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延税项负债，而递延税项资产的确认范围是很可能存在可用于抵扣暂时性差异的应税利润。

递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项将改为权益。递延税项资产及负债于与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销，而吾等拟按净额结算其当期税项资产及负债。

最新会计准则

有关适用新会计准则的详情，请参阅本报告所附综合财务报表附注3内的最新会计准则。

行动的结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较

收入

截至2021年12月31日止年度，我们的不动产租赁收入为1,203,560元，较截至2020年12月31日止年度的1,206,854元减少3,294元，或0.3%。我们预计在不久的将来，我们的房地产租金收入将保持在目前的水平，增幅微乎其微。

截至2021年12月31日止年度，本集团来自关联方的医疗相关咨询服务收入为187,412美元，较截至2020年12月31日止年度的170,908美元增加16,504美元，增幅为9.7%。2021年，我们加大了向医疗领域拓展服务的力度。因此，我们的医疗相关咨询服务收入增加了。我们预计，在不久的将来，我们来自医疗相关咨询服务的收入将保持在或接近目前的水平。

成本和开支

房地产运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、公用事业费用以及与我们的租赁物业相关的其他费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的房地产营运开支为829,287美元，较截至2020年12月31日止年度的851,754美元减少22,467美元或2.6%。减少的主要原因是维修和维护费减少约16000美元，其他杂项项目减少约6000美元。

与医疗相关的咨询服务成本包括人工成本和相关福利成本、与医疗相关的咨询服务相关的差旅费用以及其他间接成本。

截至2021年12月31日止年度，医疗相关咨询服务的成本为147,167元，较截至2020年12月31日止年度的135,805元增加11,362元，增幅为8.4%。这一增长主要归因于医疗相关咨询服务收入的增长。

房地产经营收入

截至2021年12月31日止年度的房地产营运收入为374,273元，较截至2020年12月31日止年度的355,100元增加19,173元或5.4%。此增长主要是由于上述房地产营运开支减少所致。我们预期我们的房地产营运收入在短期内将维持在目前的水平，增幅不大。

医疗相关咨询服务毛利及毛利率

截至2021年12月31日止年度的医疗相关咨询服务毛利为40,245元，较截至2020年12月31日止年度的35,103元增加5,142元或14.6%。

截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的20.5%增至21.5%。于截至2021年12月31日止年度内达成的不同医疗相关咨询服务协议，较截至2020年12月31日止年度的毛利率有所提高。我们估计，我们来自医疗相关咨询服务部门的毛利率将保持在目前的水平。

其他运营费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，其他业务费用包括：

运营亏损

因此，截至2021年12月31日止年度，营运亏损达8,833,830美元，较截至2020年12月31日止年度的12,454,019美元减少3,620,189美元，或29.1%。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括利息支出和权益法投资损失。

截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为256,669美元，较截至2020年12月31日止年度的225,419美元增加31,250美元，增幅13.9%，主要原因为利息开支增加约32,000美元，以及权益法投资亏损增加约9,000美元，但其他杂项开支减少约9,000美元所抵销。

所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有任何所得税支出，因为我们在这些期间发生了亏损。

净亏损

由于上述因素，本公司截至2021年12月31日止年度的净亏损为9,090,499美元，较截至2020年12月31日止年度的12,679,438美元减少3,588,939美元或28.3%。

可归因于Avalon GloboCare Corp.普通股股东的净亏损

截至2021年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占亏损为9,090,499美元，或每股(基本及稀释后)0.11美元，而截至2020年12月31日的年度，亏损为12,679,438美元，或每股(基本及稀释后)0.16美元，变动幅度为3,588,939美元或28.3%。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币。我们以人民币为功能货币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率，收入、成本、费用和现金流量的平均汇率，以及股权的历史汇率来换算为美元。外汇交易产生的净收益和损失包括在经营业绩中。由于外币折算是一项非现金调整，我们报告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的外币折算收益分别为25,244美元和67,237美元。这一非现金收益减少了我们报告的全面亏损。

综合损失

由于我们的外币换算调整，我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合亏损分别为9,065,255美元和12,612,201美元。

流动资金和资本资源

该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续向其仅有的几个关联方客户提供医疗相关咨询服务，并从其在新泽西州的创收房地产产生租金收入；从而产生收入，并获得额外融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的负债。此外，预计当前现金余额不能支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。这些问题使人对公司继续经营的能力产生了很大的怀疑。公司作为持续经营的企业继续经营的能力取决于公司筹集额外资本、实施业务计划和创造大量收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利业务或继续作为一家持续经营的企业。该公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其商业计划。然而，不能保证这些计划将被取消，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件(如果有的话)获得任何额外的融资。

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生，很可能会对公司的运营产生负面影响。加强了遏制冠状病毒传播的努力，包括社会距离、旅行禁令和隔离，这些措施可能会对我们的租户、员工和顾问产生负面影响。这些反过来将不仅影响我们的运营、财务状况和对我们医疗相关咨询服务的需求，还将影响我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力。鉴于这些情况的动态性质、业务中断的持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关的财务影响，但预计将对我们2022年的业务产生不利影响。

流动性是指一家公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务和以其他方式持续运营的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别约为808,000美元和727,000美元。这些资金存放在位于以下位置的金融机构：

根据适用的中华人民共和国法规，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国境内的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们的部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买卖外汇的银行在人民中国银行所报的汇率上进行的。批准人民中国银行或其他监管机构支付外币需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输单据和签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、预付款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。

现行的《中国企业所得税法》及其实施规则一般规定，10%的预扣税适用于非居民企业为征收中国企业所得税而源自中国的收入，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。

下表汇总了从2020年12月31日到2021年12月31日期间我们营运资金的变化情况:

截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字从2020年12月31日的1,306,056美元增加到3,078,616美元，增加了1,772,560美元。营运资本赤字增加主要是由于预付开支及其他流动资产减少约101,000美元，应计专业费用增加约669,000美元，主要是由于专业服务供应商增加，应计研发费用增加约415,000美元，应计工资负债及董事薪酬增加约153,000美元，应计负债及其他应付款项相关人士增加约200,000美元，以及应付票据关联方增加390,000美元，但由预付专业费用增加约108,000美元所抵销。

由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表上反映的资产和负债的变化不一定与综合资产负债表上反映的可比变化相同。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流比较

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金流量净额为5,024,479美元，主要反映本公司综合净亏损约9,090,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括营运租赁负债减少约121,000美元，但应计负债及其他应付款项增加约1,331,000美元，应计负债及其他应付款项增加约200,000美元，以及主要由折旧约312,000美元、使用权资产摊销约127,000美元，以及基于股票的薪酬及服务开支约2,110,000美元所抵销的非现金项目调整。

截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金流量净额为7,546,100美元，主要反映本公司综合净亏损约12,679,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括预付开支及其他流动资产增加约207,000美元，应计负债及其他应付账款减少约846,000美元，但与应收账款有关的项目减少约217,000美元，应计负债及其他与应付款有关的项目增加约119,000美元，以及主要由约315,000美元折旧及基于股票的补偿及服务开支约5,494,000美元组成的非现金项目调整。

我们由于以下原因，预期用于经营活动的现金将增加:

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为68,135美元，而截至2020年12月31日的年度为169,185美元。于截至2021年12月31日止年度，吾等支付约18,000美元购置物业及设备及约10,000美元改善商业地产，并于权益法投资中额外投资约40,000美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等支付商业地产改善费用约111,000美元，并于权益法投资方面额外投资约58,000美元。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流量为5,170,132美元，而截至2020年12月31日止年度则为7,664,281美元。于截至2021年12月31日止年度，吾等收到关联方借款所得款项约2,550,000美元及股权发行所得款项净额约2,620,000美元(已支付佣金现金及其他发售成本约240,000美元)。于截至2020年12月31日止年度，吾等收到关联方借款所得款项600,000美元及股权发售所得款项净额约7,264,000美元(扣除佣金及其他发售成本所支付现金净额约540,000美元)，抵销与关联方应付票据的偿还200,000美元。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和发展业务机会。这些现金的使用将取决于许多因素，包括我们的销售和其他收入，以及我们控制成本的能力。所有收到的资金都花在了进一步发展业务上。以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

在2019年第三季度，我们获得了由我们的董事长陆文钊提供的2000万美元的信贷安排(信用额度)。无担保信贷工具的利息为5%，并规定提取的贷款在融资后36个月到期。截至2021年12月31日，信贷额度下的未偿还本金总额为280万美元，我们在信贷额度下尚有约1420万美元可用。

于2019年12月13日，我们签订了公开市场销售协议^SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司作为销售代理(“杰富瑞”)订立的，根据该协议，吾等可不时透过杰富瑞发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是我们提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，我们的注册声明受到Form S-3一般说明I.B.6中规定的发售限制的限制。截至2020年4月6日，我们的非关联公司持有的未偿还普通股或公开发行的普通股的总市值为39,564,237美元，基于非关联公司在该日期持有的23,691,160股我们的已发行普通股以及每股1.67美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2020年2月19日(本公告日期后60天内)在纳斯达克资本市场出售的价格，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算。于本招股说明书补充日期前12个月内，吾等并无根据S-3表格第I.B.6号一般指示发售任何证券。吾等提交招股说明书补充文件，以根据本公司根据S-3表格I.B.6一般指示出售的证券金额，对本公司招股说明书及原始招股说明书补充资料作出修订及补充。在实施S-3表格通用指示I.B.6所规定的13,000,000美元发售限额后，我们可根据销售协议的条款，不时透过杰富瑞作为我们的销售代理，发售及出售合共发售价格高达13,000,000美元的普通股。截至2021年12月31日，我们通过杰富瑞出售了6,258,846股普通股，总发行价为9,938美元。, 140根据销售协议，我们还有大约500万美元的发行价可供选择。

我们估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足我们目前的经营预期下的现金需求，我们的信用额度下的可用现金和通过我们的销售协议出售股权。除了出售我们的股权和从关联方获得的资金，以及我们的业务产生的现金资源外，我们目前没有其他重要的营运资金来源。我们用这些资金来支付我们的运营费用，支付我们的义务，并发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们持续的运营和义务提供营运资本。因此，我们未来的运营取决于我们获得额外融资的能力。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。但是，我们普通股的交易价格以及美国股权和债务市场的低迷可能会增加通过发行股权或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也可能会遇到意想不到的成本和开支，或者遇到迫使我们寻求替代融资的意想不到的现金需求。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能具有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠或特权。无法获得更多资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外的融资，我们将被要求停止运营。到目前为止，我们还没有考虑过这种替代方案。, 我们也不认为这是一种可能发生的事情。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有一些固定的合同义务和承诺，包括未来的估计付款。我们的业务需求、取消拨备和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能确定付款的时间和金额。以下是我们在确定表中所列金额时使用的最重要假设的摘要，以协助在我们的综合财务状况、经营业绩和现金流量的背景下审查这一信息。下表汇总了我们截至2021年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响.

表外安排

我们目前没有表外安排。

外币汇率风险

我们的部分业务在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，由于汇率变化，我们的未实现外币换算收益分别约为25,000美元和67,000美元。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不大。

第7A项。市场风险的定性与定量研究

作为一家较小的报告公司，如交易法第12b-2条所定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露的变化和不一致

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(修订本)或1934年法案提交的定期报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。我们在包括首席执行官和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对1934年法案第13(A)-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所述期间结束时。在对截至2021年12月31日的披露控制和程序进行评估时，作为我们年度审计和编制年度财务报表的一部分，首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，得出结论认为，由于我们的规模较小，导致我们的披露控制和程序缺乏职责分工，因此我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于内部控制财务报告的报告

管理层有责任编制和公平列报本年度报告所载的财务报表。财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。

管理层也有责任建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力有关的政策和程序。管理层认识到，财务报告的任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或凌驾于内部控制之上。因此，即使是对财务报告的有效内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

管理层定期评估控制措施，最近一次是对我们截至2021年12月31日的财务报告进行评估。这项评估的依据是特雷德韦委员会海绵组织委员会发布的《内部控制综合框架》中所述的财务报告有效内部控制标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，这是因为我们的规模较小，导致缺乏职责分工。此外，由于缺乏职责分工和资源有限，公司只有一小部分会计人员编制和审查其财务报表。

鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出本年度报告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表根据美国公认会计准则进行了公平陈述的结论。因此，管理层相信，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2021年12月31日止年度的综合财务报表在所有重大方面均根据美国公认会计原则作出公平陈述。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理地可能对其产生重大影响。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告Form10-K不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家较小的报告公司，根据美国证券交易委员会的规则，我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的审计，该规则允许我们只提供管理层的报告。

项目9B。其他信息

纳斯达克通知

于2022年2月9日，本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)之通知，指本公司普通股之收市价已连续30个营业日低于每股1.00美元，因此本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“纳斯达克上市规则”)所订继续在纳斯达克资本市场上市之最低买入价要求(“该规则”)。纳斯达克的通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易。通知指出，到2022年8月8日，公司将有180个历日重新遵守这一要求。如果公司普通股在180天的合规期内连续十(10)个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低报价上市要求。如果公司在最初的合规期内没有重新获得合规性，它可能有资格获得额外的时间来重新获得合规性。要符合资格，该公司将被要求满足其公开持有的股票的市值继续上市的要求和所有其他纳斯达克初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果纳斯达克认为本公司不符合条件，将无法在第二次合规期内弥补不足之处，纳斯达克将向本公司发出书面通知，通知本公司普通股将被摘牌。如收到通知，公司可对纳斯达克证券退市的决定提出上诉, 但不能保证纳斯达克会批准该公司继续上市的请求。该公司打算积极监控其普通股的最低投标价格，并可能酌情考虑可供选择的方案，以重新遵守规则。不能保证本公司将能够重新遵守规则或在其他方面遵守纳斯达克的上市标准。

我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力。

2022年可转换票据

于2022年3月28日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，规定本公司向投资者出售金额为4,000,000美元的可换股票据(“2022年可换股票据”)。除2022年可转换票据外，投资者还将获得股票购买认股权证(“2022年认股权证”)，以获得总计1,333,333股普通股。2022年的权证将以1.25美元的行使价行使五年。融资将于2022年4月15日左右结束。

2022年发行的可转换票据将按1%的年利率计息，到期时支付，并于发行后10年到期。投资者可选择在任何时间将全部或部分2022年可转换票据加上应计利息转换为本公司普通股，转换价格相当于截至转换日期前一个交易日的20个交易日内普通股最高三个交易价的95%的平均值，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.75美元。

投资者同意限制转换2022年可换股票据及行使2022年认股权证及收取普通股股份的能力，使投资者于转换或行使后持有的普通股股份数目不超过当时已发行及已发行的普通股股份的4.99%。此外，投资者同意自成交日期(“禁售期”)起计90天内，不出售或转让2022年可换股票据或2022年认股权证相关普通股的任何或全部股份。在禁售期届满后，投资者已同意将其出售或转让该等普通股的每月最高金额限制为2022年可转换票据转换后可发行普通股股份的20%。本公司同意尽其合理努力以S-3表格(或其他适当表格)提交登记声明，规定投资者可转售2022年可换股票据及2022年认股权证相关普通股股份。

项目9C。披露有关外国司法机构的信息将妨碍检查。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

以下是截至以下日期我们的高管和董事的姓名和某些信息：

高级职员由董事会每年选举(受任何雇佣协议条款的约束)在我们的年度会议上担任该高级职员，直到高级职员的继任者被正式任命并具备资格为止，除非一位高级职员很快去世、辞职或被董事会免职。

至少在过去五年中，我们的行政人员和董事的主要职业和商业经验如下：

陆文钊，董事会主席

陆文钊先生是我们的董事会主席。他是一位经验丰富的医疗保健企业家，在中国拥有丰富的运营知识和经验。自2010年以来，他一直担任道培医疗集团(DPMG)董事会主席。在他的领导下，DPMG最近扩大了其临床网络，包括武汉百乐城最先进的干细胞库，三家一流的私立医院(位于北京、上海和河北)，专科血液学实验室，以及一家血液学研究所，与中国100多家医院建立了合作关系。DPMG是由中国工程院院士、造血干细胞移植领域的先驱、著名血液学家陆道培教授创立的。1988年毕业于天普大学泰勒艺术学院，获文学学士学位，之后在奥美广告公司担任董事高级艺术顾问。在加入DPMG之前，Lu先生于2009年担任BioTime Asia Limited的首席运营官，该公司是BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的子公司。卢先生具备董事的资格，因为他在医疗保健行业拥有丰富的运营知识和高层管理经验。

总裁兼董事首席执行官金

金大卫博士，医学博士，博士，是我们的首席执行官、总裁和董事会成员。从2009年到2017年，金博士一直担任BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的首席医疗官，该公司是一家专注于多能干细胞技术的临床阶段再生医学公司。金还担任霍华德·休斯医学院和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院的Ansary干细胞中心的高级翻译临床医生兼科学家。在此之前，金博士是多家生物科技/制药公司的首席顾问/顾问，涉及血液学、肿瘤学、免疫疗法和基于干细胞的技术开发。金博士曾担任超过15项临床前和临床试验的首席研究员，以及80多篇同行评议的科学摘要、文章、综述和书籍章节的作者/合著者。金博士在纽约布鲁克林的纽约州立大学下州医学院学习医学。他在纽约长老会医院(康奈尔大学和哥伦比亚大学的教学医院)接受了内科、血液学和临床肿瘤学领域的临床培训和教职。金医生在2012年被ExecRank评为首席医疗官，并在2015年获得世界领先医生的认可。金博士之所以有资格为董事服务，是因为他在我们公司担任的职务，以及他在医疗保健行业的广泛运营知识和高管管理经验。

首席运营官兼秘书孟丽

孟丽女士是我们的首席运营官兼秘书，前董事会成员。李女士在国际市场营销、品牌推广、传播和媒体投资咨询方面拥有超过15年的高管经验。李女士于2006至2015年间在美盛集团(WPP Group Company)担任董事董事总经理，负责业务损益及企业管理。在加入Maxus/Group M之前，李女士于2000至2006年间在阳狮传媒(阳狮集团旗下公司)担任高级经理。李女士在中国大连海事大学获得国际经济法文学士学位。

首席财务官Luisa Ingargiola

路易莎·英加吉奥拉是我们的首席财务官。Ingargiola女士拥有丰富的经验，曾在多家纳斯达克和纽约证券交易所公司担任首席财务官或审计长。她目前担任多家上市公司的董事和审计主席，包括电子机械公司(纳斯达克：SOLO)、雅居乐(纽约证券交易所代码：UAVS)和进步收购公司(纳斯达克：PGRWU)。从2007年到2016年，英加吉拉女士先后在董事公司(纳斯达克：MNGA)担任首席财务官和首席财务官。在2007年之前，Ingargiola女士在几家私营公司担任过预算董事和投资分析师等各种职务。Ingargiola女士1989年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。1996年，她获得了南佛罗里达大学的卫生管理MBA学位。Ingargiola女士具备担任首席财务官的资格，因为她在公司治理、监管要求、行政领导以及融资和并购交易方面的知识和经验方面拥有广泛的知识。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯是董事会成员。自2017年1月以来，桑德斯一直担任Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所的法律顾问。从2007年7月到2017年1月，桑德斯先生是Ortoli Rosenstadt LLP的高级合伙人。从2004年1月1日至2007年6月30日，他在贝林鲁宾律师事务所担任律师，在奥尔托利律师事务所工作。2001年1月1日至2003年12月31日，他在Spitzer&Feldman PC律师事务所担任律师。桑德斯先生还担任直升机国际公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(纳斯达克代码：SOLO)的董事顾问。此外，自2013年10月以来，他一直是美国戏剧艺术学院的董事教授，自2015年2月以来，他一直是湾街剧院的董事教授。桑德斯在康奈尔大学获得法学博士学位，在纽约城市学院获得工商管理学士学位。桑德斯具备董事的资格，因为他在公司、证券和国际法方面拥有丰富的经验，包括曾在生命科学行业的公司工作过。

董事上的陆延岑

卢燕岑是该公司董事会成员。卢先生在投资银行和股权投资管理方面拥有20多年的经验。他是医疗保健私募股权基金PagodaTree Partners的创始人兼首席执行官。在此之前，卢先生是FountainVest Partners的董事董事总经理，除了在证券、投资和资本管理方面的专业知识外，他还特别关注和全面了解全球医疗保健行业。他曾担任多家领先医疗保健企业的董事顾问，包括信和医院投资有限公司(香港)、长安医院(中国西北地区最大的私立医院)和大唐医疗科技有限公司。卢先生在天津大学获得工程经济学学士和硕士学位。卢先生具备董事的资格，因为他拥有丰富的医疗保健行业运营知识和高层管理经验。

威尔伯特·J·陶津II，董事

威尔伯特·J·陶津二世是董事会成员。从2010年12月至2014年3月1日，国会议员陶津担任Alston&Bird LLP的特别立法顾问。2004年12月至2010年6月，国会议员陶津担任美国制药研究和制造商协会主席兼首席执行官，该协会是制药业的顶级游说团体之一。他代表路易斯安那州第三国会选区，在美国众议院任职12.5届。从2001年1月到2004年2月，国会议员陶津担任众议院能源和商业委员会主席。他还曾担任众议院资源委员会和副多数党鞭的高级成员。在担任国会议员之前，国会议员陶津是路易斯安那州立法机构的成员，在那里他曾担任众议院自然资源委员会主席和首席行政楼层领袖。2005年至2021年，他曾担任上市优质家庭医疗保健提供商LHC集团的董事首席独立董事，至今仍担任独立荣誉退休首席执行官。这位国会议员还曾在财富500强公司Entergy的董事会任职。此外，这位国会议员还特许成立了路易斯安那州储蓄和贷款协会，并担任其第一届董事会主席。他获得了尼科尔斯州立大学的文学学士学位和路易斯安那州立大学的法学博士学位。国会议员陶津有资格担任董事的职务，因为他对制药行业有广泛的了解，而且他曾在几家上市和私人持股的公司担任董事的职务。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利是董事会成员。斯蒂利先生自2010年12月以来一直担任Aial制药公司的首席执行官和董事会成员。2008年8月至2010年12月，他担任临床数据公司(纳斯达克股票代码：CLDA)负责业务发展和战略项目的副总裁。2021年9月，斯蒂利被任命为Sysorex，Inc.的董事会成员，并担任该公司的审计委员会主席。从2002年2月开始，斯蒂利先生一直担任腺苷治疗公司的首席运营官兼首席财务官，直到2008年8月，临床数据公司收购了腺苷治疗公司的某些资产。Stilley先生曾为上市公司和非上市公司提供融资和并购交易方面的咨询服务，曾担任一家上市公司的临时首席财务官、2015年9月至2018年3月期间的临时首席业务官和扩散制药公司的顾问，以及多家私营公司的首席运营官和首席财务官。在进入商界之前，斯蒂利曾在美国海军陆战队担任上尉。斯蒂利拥有达顿商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商业/市场营销学士学位。他目前在全州生物技术组织弗吉尼亚生物科技的顾问委员会任职。斯蒂利先生具备担任董事的资格，因为他拥有生物技术行业的广泛知识、重要的行政领导和运营经验，以及在融资和并购交易方面的知识和经验。

特维·特洛伊，董事

特维·特洛伊是董事会成员，曾任美国卫生与公众服务部副部长。特洛伊博士是华盛顿两党政策中心的高级研究员。他之前是美国卫生政策研究所的创始人和首席执行官，也是哈德逊研究所的高级研究员。2007年8月3日，特洛伊博士被美国参议院一致确认为卫生与公众服务部副部长。作为副部长，特洛伊博士是联邦政府中最大的文职部门的首席运营官，该部门的预算为7160亿美元，雇员超过6.7万人。特洛伊在白宫拥有丰富的经验，在五年的时间里担任过几个高级职位，最终担任副助理，然后是总统国内政策代理助理。特洛伊博士也曾在国会山担任过高级职位。从1998年到2000年，特洛伊博士担任参议员约翰·阿什克罗夫特的政策董事。1996年至1998年，特洛伊博士担任高级国内政策顾问，后来在由克里斯托弗·考克斯担任主席的家庭政策委员会担任国内政策董事。除了在政府高层工作和医疗保健方面的专业知识外，特洛伊博士还是一位畅销书总统历史学家，并著有五本书，其中包括最近出版的《斗争之家：从杜鲁门到特朗普的白宫竞争》, 《华尔街日报》将其列为2020年最受欢迎的政治书籍之一。特洛伊博士的其他职务包括：华盛顿杂志特约编辑；国家事务出版委员会成员；犹太政策中心研究员委员会成员；波托马克研究所高级研究员；两党生物防御委员会成员。特洛伊博士拥有康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的美国文化学硕士和博士学位。特洛伊博士具备董事的资格，因为他对医疗保健行业有广泛的了解，并拥有丰富的领导经验。

“查尔斯”李悦

李先生在中美两国的并购和资本市场拥有约20年的经验。李先生目前是北京一家专注于医疗保健的私募股权公司宝塔资本合伙公司的董事董事总经理。在加入PagodaTree之前，他是中国一家大型企业集团的高管，在那里他成功地完成了医疗保健和保险领域价值20亿美元的并购交易。在此之前，李先生在德勤工作了8年，担任董事在北京的金融咨询服务和在纽约的资本市场。他的主要客户包括美林、贝莱德、KKR等。在他职业生涯的早期，李先生曾供职于瑞士信贷和房利美等顶级金融机构，负责数十亿美元投资组合的资产配置策略和风险管理。李先生于2000年在华盛顿大学奥林商学院获得硕士学位，1996年在天津大学获得工程学学士学位。他是CFA执照持有人。李嘉诚有资格担任董事，因为他拥有广泛的投资和高管级别的管理经验。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的领导下组织的，董事会目前有九名成员。我们董事会的主要职责是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

经授权的董事人数过半数构成处理业务的董事会法定人数。董事必须出席会议才构成法定人数。然而，任何要求或允许董事会采取的行动，如果董事会全体成员单独或集体书面同意，可以不经协商而采取。

董事独立自主

我们的董事会目前由九名成员组成。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市要求，吕燕岑、史蒂文·桑德斯、Tevi Troy和李悦有资格担任独立董事。卢文钊、金博士、孟丽和陶津二世不被认为是独立的。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，至少三(3)年没有，而且董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何我们董事会认为会干扰董事履行职责的独立判断的行使。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的执行会议。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责代表我们的公司监督我们的风险管理流程。董事会接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于我们公司风险评估的定期报告。此外，董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会负责我们公司的风险管理，管理层负责日常的风险管理流程。我们相信，这种责任划分是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和行政人员在过去十年中没有参与以下任何事件：

董事会委员会

董事会委员会的设立和章程的通过

于2018年11月，本公司成立了提名及企业管治委员会、薪酬委员会及审计委员会(统称为“委员会”)，并批准及通过章程以管治各委员会。

就提名及企业管治委员会、薪酬委员会及审计委员会的设立，本公司董事会已委任成员加入各委员会。目前，所有三个委员会都由至少三(3)名符合每个适用章程规定的要求的董事组成。本公司董事会这三个常设委员会的组成如下：

提名和公司治理委员会

我们的董事会已经确定，提名与治理委员会(“治理委员会”)的每位成员都是纳斯达克所定义的“独立董事”。治理委员会一般负责向董事会全体成员推荐旨在帮助确保我们的公司治理政策、程序和实践持续有效的政策、程序和实践，以协助董事会和我们的管理层有效和高效地促进我们股东的最佳利益。管治委员会亦负责遴选及推荐董事的提名人选，以供董事会及股东在每次股东周年大会上选出，并以其他方式决定董事会成员和主席，以及根据我们的章程及适用法律，向董事会推荐董事提名人选填补董事会或其辖下委员会内可能出现或设立的空缺或新职位。管治委员会的主要职能包括：

在2021年期间，提名和公司治理委员会没有举行会议。治理委员会受董事会批准的书面章程管辖。治理委员会章程的副本张贴在公司网站www.avalon-global ocare.com的“投资者”部分。在确定具有丰富高级专业经验的潜在独立董事会候选人时，治理委员会从董事会、高级管理层和其他人中征集候选人，并可能聘请猎头公司参与这一过程。治理委员会审查和缩小候选人名单，并面试潜在的被提名人。最终候选人还将由董事会介绍并与董事首席执行官(如果已经任命)面谈。一般而言，管治委员会在考虑是否推荐某位候选人加入董事会推荐的董事提名名单时，会采用公司管治指引所载的准则。这些标准包括应聘者的诚信、商业敏锐度、对了解我们的业务和行业的承诺、经验、利益冲突以及为我们股东的利益采取行动的能力。此外，除其他事项外，我们会特别考虑候选人会为董事会带来的不同背景和经验。治理委员会不会对特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准是每个潜在被提名人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资历应该提供经验的综合组合, 使我们的董事会能够履行其职责的知识和能力。股东可以向治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是将他们的姓名以及适当的个人简历和背景材料提交给我们的治理委员会。假设及时提供了适当的履历和背景材料，治理委员会将遵循基本上相同的程序，并在很大程度上适用与其他人提交的候选人相同的标准，来评估股东推荐的候选人。

审计委员会

我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第3(A)(58)(A)条成立了一个单独指定的常设审计委员会。根据纳斯达克适用于审计委员会成员的规则和交易所法案第10A-3(B)(I)条的定义，我们的董事会已确定所有成员均为“独立董事”。此外，斯蒂利先生是S-K法规第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”，并展示了纳斯达克股票市场规则中定义的“财务精湛”。审计委员会由我们的董事会任命，以协助我们的董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)我们对法律和法规要求的遵守情况，以及(3)我们内部和外部审计员的独立性和业绩。审计委员会的主要职能包括：

在截至2021年12月31日的一年中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会章程的副本张贴在公司网站www.avalon-global ocare.com网站的“投资者”部分。

我们可能会不时召开会议，以考虑我们的董事会需要批准或法律要求的事项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卢燕岑、史蒂文·桑德斯和特维·特洛伊组成。我们的董事会已确定每位成员均为薪酬委员会成员适用的纳斯达克规则所界定的“独立董事”。薪酬委员会负责确定我们高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、离职安排和其他高管福利以及董事薪酬。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划。在截至2021年12月31日的一年中，赔偿委员会没有开会。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。薪酬委员会章程的副本张贴在公司网站www.avalon-global ocare.com网站的“投资者”部分。薪酬委员会与董事会主席和首席执行官合作，审查和批准有关高级管理人员的薪酬决定，包括薪酬水平和股权激励奖励。薪酬委员会还批准与我们的关键人员和董事的雇佣和薪酬协议。薪酬委员会有权进行或授权进行研究，聘请独立顾问、会计师或其他人，并不受限制地接触管理层、内部审计师、人力资源和会计雇员以及与其职责相关的所有信息。

赔偿委员会的章程规定，赔偿委员会的职责如下：

薪酬委员会负责制定高管薪酬理念，审查并建议董事会批准所有高管团队的薪酬政策和薪酬方案。

薪酬委员会连锁与内部人参与

任何一家拥有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或过去一年都没有担任过。

道德守则

我们有一套适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和主要会计师以及董事会。本守则的副本可在我们的员工手册和我们网站www.avalon-global ocare.com的“关于我们-行为准则”部分获得。此外，我们打算在我们的网站上公布我们适用的交易市场的法律或上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息的合并，您不应将其视为本报告的一部分。

董事及高级人员的弥偿

我们的董事和执行人员受到特拉华州法律和我们的附则的保护。这些条款规定，吾等董事可促使吾等赔偿董事或前董事因其以董事身分行事而实际及合理地招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。对费用的赔偿可以包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额。此类赔偿由我们的董事会自行决定，并受制于美国证券交易委员会关于赔偿的政策。

对于根据1933年证券法产生的责任，可以允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人或其他人进行赔偿。我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的高管、董事和实益拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人向美国证券交易委员会提交本公司普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和人员必须向公司提供他们向美国证券交易委员会提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度的此类报告副本和此类报告的修订进行审查，根据交易法第16条为我们的董事、高管、主要会计官和持有普通股超过10%的实益所有者提交的所有报告都已在截至2021年12月31日的年度内及时提交。

项目11.高管薪酬

高级管理人员薪酬

下表列出了过去两(2)年我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2021年12月31日的财年中，没有其他高管的薪酬超过10万美元。

年度薪酬汇总表

雇佣协议

金大卫

2016年12月1日，公司与公司首席执行官兼总裁金大卫签订了高管聘用协议。根据该协议，金先生将受聘为本公司总裁兼行政总裁，除非根据协议条款提前终止，否则该协议的任期最初至2017年11月30日止。于二零二零年二月二十日，本公司与金博士订立书面协议，据此，金博士的行政人员聘用协议期限再延长三年，并授予金博士。金先生拥有以每股1.52美元的行使价收购400,000股普通股的认股权，为期十年。

在协议期限内，金先生有权获得基本工资，并有资格获得酌情绩效奖金、股权奖励和参加本公司董事会可能不时制定的员工福利计划。于2019年1月3日，本公司与金博士订立书面协议，据此，自2019年1月1日起，金博士于雇佣协议中订明的年基本年薪增至360,000美元。此外，本公司同意授予金博士额外购股权，以每股2.00美元的行使价收购150,000股普通股。根据协议，金先生可因定义的“原因”而被解雇，金先生可因定义的“充分理由”而辞职。如果金先生被无故解雇或有正当理由辞职，本公司将被要求向金先生支付所有应计工资和奖金、所有业务费用的报销以及金先生一年的工资。如果金先生被无故解雇、无正当理由辞职、死亡或伤残，本公司将被要求向金先生支付所有应计工资和奖金以及所有业务费用。根据协议，金受到保密、竞业禁止和非征集限制。

孟丽