附件4.1

证券说明

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法所管限。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。以下摘要并不完整，须受公司法及开曼群岛普通法的适用条文及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的适用条文所规限，而该等章程大纲及章程细则的副本已包括于本表格所属的10-K表格的年报内作为附件。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律、纳斯达克当时有效的适用规则或本文另有规定的除外。除本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定外，如公司法或适用证券交易所规则的适用条文所要求，或本公司另有规定，经表决的本公司大部分普通股须经本公司股东投票通过任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些利息以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开发行股票的数量。

受在此描述的限制的约束。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因我们在首次公开募股(IPO)中向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人已与我们订立书面协议，根据协议，保荐人同意放弃与完成我们的业务合并有关的任何方正股份及其持有的任何公开股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订和重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易, 或我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行普通股的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行普通股的多数投票权。然而，我们的赞助商或其顾问或关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票的已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东及其任何关联公司

股东或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的普通股总数超过15%的股份(“超额股份”)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的保荐人、我们的董事和高管已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(受前段所述限制的规限)。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，除清盘外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可动用的资金规限，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，以支付吾等的特许经营税，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律所规限，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散(在每宗个案中，受制于吾等在开曼群岛法律下的义务，以及吾等根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务)。我们的保荐人、董事和高管已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、董事和高管在我们的首次公开募股中或之后获得了公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股份

方正股份与A类普通股相同，我们的保荐人、董事及行政人员与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下；(Ii)我们的保荐人、董事及行政人员已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权，以完成我们的业务合并；(B)放弃他们从信托清盘分派的权利

如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将有权清算他们持有的任何方正股票的账户，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的业务合并，我们的保荐人、董事和高管将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公共股票的分配。(C)不建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的股份的机会，(Iii)方正股份是我们的B类普通股，将在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此之前的任何时间，由我们的保荐人在一对一的基础上，根据本文所述的某些反稀释权利进行调整，以及(Iv)方正股份须受注册权的约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商和独立董事已经同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票都支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外的A类普通股或股权挂钩证券是与企业合并的结束相关地发行或被视为发行的，包括依据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非我们的B类普通股股东同意就任何此类发行或被视为发行，包括特定未来发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数相等，上述转换后已发行的A类普通股总数的20%，加上与业务合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(公众股东赎回A类普通股后)(不包括已向或将向业务合并中的任何卖家发行或将会发行的任何A类普通股或股权挂钩证券、私募配售股份，以及因转换营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募股份)。我们的B类普通股股东亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定作出调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股普通股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，使吾等所有股东均有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

(I)公司成员的姓名或名称及地址，每名成员所持股份的陈述，包括：

(A)以编号区分每一股(只要该股有编号)；

(B)确认就每名成员的股份已缴付或同意视为已缴付的款额；确认每名成员所持股份的数目及类别；及

(C)确认成员所持的每一有关类别的股份是否具有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则下的投票权，如有，则该等投票权是否附带条件；

(Ii)任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

(Iii)任何人停止为会员的日期。

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。

此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理团队的撤职。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后支付任何现金股息将是我们董事会的自由裁量权，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。

如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理人是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行的活动或不作为而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署一份载有某些规定信息的合并或合并的书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行普通股最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的某些有限的评估权。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前，向组成公司提交书面反对意见，包括一份声明，表明如果表决批准合并或合并，股东将要求支付其股份的款项；(B)在随后的20天内

在股东批准合并或合并之日，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到来自组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值以及公允利率(如果有的话)。, 由公司在确定为公允价值的金额时支付。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别普通股的持不同政见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或拟出资的普通股的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合并的公司的普通股。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。

如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并遵守了有关多数表决权的法律规定；

·股东在有关会议上得到了公平的代表；

·这种安排是商人合理批准的；以及

·根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。要约人在四个月内提出要约，并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以对Grand提出异议

但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

·一家公司正在或打算采取非法或越权行为(超出其权限范围)；

·被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东年度申报表；

·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查；

·获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·获得豁免的公司可以发行没有面值的股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·获得豁免的公司可以登记为有限期限公司；获得豁免的公司可以登记为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司普通股上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

此外，我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则规定，出席股东大会的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的股东，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行普通股的多数投票权；如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的延长时间内，我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者在任何延长的时间内，我们必须在超过24个月的时间内完成业务合并，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或者(B)，则与召开任何会议就业务合并进行表决或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何修正案有关的法定人数为)有关A类普通股或首次合并前业务活动持有人权利的任何其他条文，应为有权于有关会议上投票的个人(亲身或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席)的大多数普通股。

我们的发起人及其允许的受让人(如果有)将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

·如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息

从信托账户中持有的资金中赚取的收益，以前没有释放给我们，以满足我们的营运资本要求(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守其他适用法律的要求；

·在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公众股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起24个月之后，或(Y)修订上述条款；

·尽管我们不打算与(A)与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的目标企业或(B)我们知道或应该合理知道与我们的赞助商拥有至少5%会员权益的成员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果(A)我们达成这样的交易，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

·如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会；

·我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，以便达成初始业务合并；

·如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以修改我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并或与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大条款的义务的实质或时间，我们将向公众股东提供在批准后以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制；和

·我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在股东大会上投票。

会议或以一致的书面决议的方式。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载与本公司架构及业务计划有关的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

授权但未发行的普通股和优先股

我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

我们首次公开发售的27,500,000股A类普通股可自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则第144条，所有已发行方正股份(6,875,000股方正股份)及所有已发行私募股份(907,000股私募股份)均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%；或

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的保荐人将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其私募股份而无需注册。

登记和股东权利

持有于转换营运资金贷款时可能发行的方正股份及私募股份(包括方正股份转换时可发行的股份)、与本公司首次公开招股结束同时向本公司保荐人发行的私募股份的持有人，根据与本公司首次公开招股同时签署的登记及股东权利协议，有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期终止发生在(I)方正股份的情况下，如下文所述，以及(Ii)在私募股份的情况下，在我们的初始交易完成后30天。

业务合并。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人、我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)我们完成初始业务合并一年后，或(B)公司完成初始业务合并后，即我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本文件中，我们将这种转让限制称为禁售。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股普通股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

此外，根据登记及股东权利协议，于完成初始业务合并后，只要我们的保荐人及其获准受让人合共持有保荐人在完成首次公开发售(在适当实施任何股份拆分、股份反向拆分或其他类似的公司交易，或与初始业务合并有关的方正股份换算率的任何调整后)所持有的普通股数目的至少50%，吾等保荐人Five Wall将有权提名一名人士出任本公司董事会成员。