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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40415

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否 已提交一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的A类普通股总市值为0.0001美元。273,625,000.

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截至2022年3月1日，28,407,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,875,000B类普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用合并的文档：无

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有关前瞻性陈述的注意事项

除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表格年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中所作的警示声明应视为适用于本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

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词汇表

任何个人或实体的“附属机构”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该第一个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。

“联营联合收购”是指我们与我们的赞助商第五墙或他们各自的一个或多个联属公司、投资组合公司和/或投资者共同寻求的初步业务合并机会。

“公司法”指开曼群岛的公司法(经修订)，该公司法可能会不时修订。

“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的A类普通股的任何可转换、可行使或可交换的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

第五墙“是指第五墙资产管理有限责任公司及其联属公司，以及由上述任何一项管理或建议的任何投资基金、投资工具或账户，这些投资基金、投资工具或账户是我们赞助商的联属公司。

“Five Wall Acquisition Corp.II”是一家特殊目的收购公司，该公司已于2022年2月28日要求撤回其S-1表格的注册声明，因为它目前没有寻求公开发行证券。

“方正投资者”是Light BCTO Ltd.，这是一家英属维尔京群岛的公司，是EE Capital Pte的附属公司。有限公司，第五墙附属基金的有限合伙人。

创始人是第五墙的联合创始人兼管理合伙人布兰登·华莱士和第五墙的管理合伙人兼首席运营官安德烈·米哈伊洛夫斯基。

“方正股份”指我们在首次公开招股前以私募方式首次向保荐人发行的B类普通股、保荐人转让给若干董事(如有)的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时B类普通股自动转换后发行的A类普通股(为免生疑问，该等B类普通股将不属于“公开发行”)。

“管理层”或“我们的管理团队”是我们的执行主管和董事。

“普通股”是我们的A类普通股和B类普通股。

“私募股份”是指在首次公开招股结束及转换营运资金贷款(如有)的同时，以私募方式向本公司保荐人发行的A类普通股。

“公众股份”是指我们在首次公开招股中出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)。

“股东”是我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“股东”身份只存在于此类公共股票上。

“保荐人”是第五墙收购保荐人III LLC，这是开曼群岛的一家有限责任公司，是第五墙的附属公司。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素都将在下文的“风险因素”一节中进行更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。除以下摘要外，在投资我们的证券之前，您应考虑“风险因素”一节中的信息和本年度报告中包含的其他信息：

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第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，于2021年2月注册为开曼群岛豁免公司，其业务目的是与一项或多项业务进行业务合并(“初始业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成初步业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成初步业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。

2021年5月24日，美国证券交易委员会宣布，与Five Wall Acquisition Corp.III(“公司”)首次公开发行(“首次公开募股”)有关的S-1表格(文件编号333-255292)(“注册声明”)(“注册声明”)生效。本公司向首次公开发售的承销商授予为期45天的选择权，以认购最多3,750,000股额外A类普通股(定义见下文)，以弥补超额配售(如有)。

2021年5月27日，本公司完成了27,500,000股A类普通股(“A类普通股”)的首次公开发行，包括因承销商部分行使超额配售选择权而发行2,500,000股A类普通股。这些股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了2.75亿美元的毛收入(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。

在完成首次公开招股及股份发行及出售的同时，本公司完成向保荐人定向配售907,000股定向增发股份，每股定向增发股份的价格为10.00美元，所产生的总收益为9,070,000美元(“定向增发”)。本次私募并无支付承销折扣或佣金。私募是作为一项非公开交易进行的，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易，根据证券法第4(A)(2)条，可以豁免根据证券法进行注册。私人配售股份与首次公开发售的A类普通股相同，但有若干有限例外，包括保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人配售股份(向若干获准受让人除外)。

IPO及私募所得款项净额共计275,000,000美元(包括9,625,000美元的承销商递延折扣)存入信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。除非信托账户中的资金所赚取的利息可拨给公司用于支付其特许经营权和所得税义务，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到下列中最早的一项：(1)公司完成最初的业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的公司公众股票，以修订公司修订后的章程：(A)修改公司义务的实质或时机，允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务，或如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则 赎回100%的公司公开股票；以及(3)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成其首次业务合并，则根据适用法律赎回本公司的公开招股股份。

经营策略

我们的战略是在Five Wall投资的行业内识别和收购企业，重点关注具有高质量增长基本面和强大市场动态的后期公司，其增长速度可以受益于我们的运营专业知识和差异化的分销能力。我们的管理层希望受益于Five Wall作为房地产和技术交汇点上最大和最活跃的风险投资者之一的经验，以及其在投资、运营和技术方面拥有深厚经验的成熟记录，以及代表几乎所有房地产行业和主要地理位置的全球房地产合作伙伴财团。我们打算利用保荐人的专业知识和广泛的战略有限合伙人、投资组合公司、房地产关系和房地产技术领域的声誉网络，寻找具有有意义的短期增长潜力的投资机会，为我们的股东带来诱人的风险调整后回报。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于美国国内外与我们管理团队背景互补的行业，并利用

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我们的管理团队有能力识别和收购专注于房地产行业垂直行业以及相邻行业的业务，这些行业共同构成了为人类活动提供环境的人造环境，规模从建筑物到城市乃至更远，我们称之为“建成的世界”。Five Wall Acquisition Corp.II也打算专注于这些所谓的“Proptech”公司，特别是服务于住宅房地产行业的Proptech公司。因此，如果在第五墙收购公司II或第五墙收购公司III任职的任何高管或董事意识到与服务于住宅房地产行业的Proptech公司存在业务合并机会(且该等高管或董事可能负有任何信托、合同或其他义务的其他各方，包括与第五墙收购公司有关联或关联的高管和董事希望寻求此类机会)，此类高管和董事将向第五墙收购公司II提供机会。在所有其他情况下，机会将首先呈现给第五墙收购公司III。

目标业务来源

我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都在与Proptech行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和商业关系网络。我们的董事会成员还拥有丰富的执行管理经验和上市公司对Proptech公司的经验。我们确定收购目标的过程将利用我们管理团队的行业经验、展示的交易寻找能力以及广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们期望我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人都阅读了注册声明，并知道我们的目标企业类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。尽管我们不会特别关注或瞄准与关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合下文所述的我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。如果我们试图通过以下方式完成我们的初始业务合并：(A)与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的业务合并目标，或(B)我们知道或应该合理地知道与保荐人至少拥有5%会员权益的保荐人成员有关联的业务合并目标，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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正如在“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管意识到任何实体的业务范围内的业务合并机会，包括由Five Wall管理的私人基金及其各自的投资组合公司，而他或她对其负有预先存在的受托或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。此外，由Five Wall及其各自的投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们竞争业务合并的机会，如果此类实体寻求此类机会，我们可能被排除在寻求此类机会之外。我们的所有高管目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。此外，我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类业务合并都可能需要获得我们董事、高级管理人员或第五墙无法控制的第三方的额外同意, 包括需要得到由Five Wall管理或建议的一个或多个投资基金的有限合伙人咨询委员会同意的任何此类业务合并。如未取得有关同意，吾等可能会被阻止进行联营收购或其他类似的业务合并。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

收购标准

我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估预期目标很重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所讨论，有关合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交予美国证券交易委员会。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

初始业务组合

纳斯达克规则及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求吾等完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为签署协议时信托账户所持资产(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额及信托账户所赚取利息的应付税款)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者我们正在考虑与关联实体进行初步业务合并，我们将征求属于金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。

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我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

我们必须在2023年5月27日之前完成我们的初步业务合并。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股普通股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。吾等保荐人已与吾等订立协议，根据该协议，吾等同意(I)放弃其对其创办人股份的赎回权及(Ii)如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则放弃其就其创办人股份而从信托账户清偿分派的权利。我们的保荐人、我们的董事和高管也同意：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，他们不会对我们修订和重述的组织章程和组织章程细则提出任何修改，从而修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间, 除非吾等向我们的公众股东提供赎回其股份的机会及(B)放弃彼等于首次公开招股期间收购或其后可能因完成我们的初步业务合并而收购的创办人股份及任何公众股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在IPO中或之后获得公众股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制寻求赎回其在首次公开招股中出售的普通股总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

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然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股结束起计，我们将只有24个月时间完成初步业务合并。如果我们无法在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多10万美元的利息，用于支付解散费用和应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

本公司保荐人已与本公司订立协议，根据该协议，如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，保荐人将放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在IPO中或之后获得公众股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人同意，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，或者没有完成与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的组织章程和章程提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公开发行的股票。包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，我们可以要求受托人从此类应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因而提出的任何索赔, 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额减少到以下两项中的较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们负责。在每种情况下，减去应付税款，只要该责任不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

如上所述，我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。吾等可从首次公开招股所得款项中取得最多1,000,000美元，用以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的2,570,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的基金资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的2,570,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。

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如果吾等提出破产、清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿破产、清盘或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票，(Ii)就股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改吾等于首次公开招股结束后24个月内未完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

企业信息

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的股东支付现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源，而且它们可能会导致未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们目前的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶中心大道6060号10层，邮编：90045。我们已与赞助商的一家附属公司签订了行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商附属公司支付高达17,500美元的办公空间以及向我们提供的专业、秘书、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的目标业务财务报表，作为发送给股东的任何要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经《就业法案》修订后的《证券法》(下称《证券法》)，并将在长达五年的时间内保持这种地位。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们的业务和财务状况相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司，在完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们对我们的初始业务组合没有任何计划、安排或与任何潜在目标业务达成谅解，可能无法完成我们的初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是一家被动的外国投资公司。

我们目前预计，出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何直接或间接投资可能在本纳税年度和以后纳税年度被视为“被动型外国投资公司”。如果我们是包括在A类普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如注册声明中标题为“税收-美国持有人的美国联邦所得税注意事项”部分所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们最初业务合并的时间。视具体情况而定，燃料燃料电池启动例外情况的适用是不确定的，不能保证我们是否有资格获得燃料燃料电池启动例外。此外，在任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位将会在该课税年度完结后才可确定。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度内，我们会成为私人投资公司。适用于被动外国投资公司投资的美国联邦所得税规则非常复杂，美国投资者可能会因为这些规则而遭受不利的美国联邦所得税后果。每个潜在的美国投资者都应该咨询自己的税务顾问，了解与投资被动外国投资公司有关的税务考虑。

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东征收税款。

根据《公司法》规定的必要股东批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像开曼群岛那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或是否受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

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第五墙过去的表现，包括我们的管理团队，可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于第五墙的业绩或与其相关的企业的信息仅供参考。Five Wall或我们的管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖Five Wall的历史记录或我们管理团队的业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对第五墙的投资。我们的高管、董事和第五墙过去在空白支票公司或特殊目的收购公司的经验有限。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。此外，Five Wall和我们的每一位高级管理人员和董事都有向其他实体保密的责任和义务，并可能在未来同意额外的此类职责或义务，这可能会阻止Five Wall和该等高级管理人员和董事向公司披露此类信息。Five Wall和我们的高级管理人员和董事将履行对此类其他实体保密的职责和义务，在这种情况下，公司可能无法获取此类信息。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生实质性的不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括任何新变种的出现。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

纳斯达克规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股普通股10.00美元。

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如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10美元的发行价发行了普通股，我们信托账户中的金额最初为每股10美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10美元，但我们的保荐人只为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.003美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在我们的首次公开募股中购买股票的公众股东可能会在他们的公开募股中损失很大的价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。管理层还评估公司内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对本公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计以及我们每股收益列报的设计和维持有关的控制有关。2022年2月23日，公司审计委员会得出结论，公司先前发布的(I)截至2021年5月27日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)以及于2021年6月3日提交给美国证券交易委员会的包含“首次公开募股后资产负债表”的当前8-K表格所含的WithumSmith+Brown，PC公司的审计报告；(Ii)于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期财务报表；(Iii)公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表；及(Iv)载于本公司于2021年11月12日提交予美国证券交易委员会的截至2021年9月30日止季度报告10-Q表内的未经审核中期财务报表(统称“受影响期间”)应重述以(A)将所有可能须于临时股本中赎回的A类普通股分类，及(B)在适用情况下重述其每股盈利计算方法，以按比例在两类股份之间分配损益。我们的管理层得出结论，导致这些重述的控制缺陷构成了截至2021年12月31日的重大弱点。

我们已实施项目9A“披露控制和程序评估”中所述的补救计划，以补救这一重大弱点，但不能保证我们所采取的措施将防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或缺陷。即使我们加强了控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大缺陷、上述重述以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大漏洞。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

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与我们提议的初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行赎回。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不批准我们的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2021年12月31日，我们的保荐人拥有我们已发行普通股的约21.7%。在我们最初的业务合并之前，我们的保荐人也可能不时购买额外的A类普通股。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准一项初步业务合并，吾等只会根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的业务合并交易。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

随着我们业务合并的成功完成，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股，这将使我们能够保持5,000,001美元的有形资产净额。如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防有比我们预期更多的股东行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

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要求我们维持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们无法完成业务合并的可能性，以及您将不得不等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果，根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托形式保留一定数额的现金，以完成业务合并，无论我们是根据收购要约或委托书规则进行赎回，我们无法完成业务合并的可能性都会增加。如果我们不完成我们的业务合并，在我们清算之前，您将不会收到您信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户按比例计算的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在的目标业务在谈判我们的初始业务合并时对我们具有影响力。

任何与我们就我们的初始业务组合进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务组合。因此，这些目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在IPO结束后24个月内找到合适的目标业务和完善初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票, 或者可能更少，因为赎回他们的公开股票。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或与股权挂钩的证券。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重大非公开信息，则不会进行此类购买，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经

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当选为行使赎回权的此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守交易所法案下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

这类收购的目的将是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在任何清盘前赎回公众股东的情况下才有权从信托账户获得资金，如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，如果他们赎回了他们与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则以修改我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款而言，我们将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股的净收益旨在完成我们与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们于成功完成首次公开招股后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。

因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的股票在首次公开募股后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间完成初始业务合并。

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吾等或吾等的一间联属公司可能会聘请一间或多间IPO承销商或其各自的一间联营公司为吾等或吾等的联属公司提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或就相关融资交易担任配售代理，或担任与我们竞争的另一家特殊目的收购公司发售的承销商。IPO承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中获得。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括(例如)与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

吾等或吾等的一间联属公司可能会聘用一间或多间IPO承销商或其各自的一间联营公司为吾等提供额外服务，包括例如识别潜在目标、提供财务咨询服务、担任非公开发售的配售代理或安排债务融资，或担任与我们竞争的另一家特殊目的收购公司发售的承销商。

我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易或其他交易相关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果吾等寻求股东批准我们的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过吾等普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过吾等普通股15%的所有该等股份的能力。

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东(个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股出售的股份总数超过15%寻求赎回权。您无法赎回在IPO中出售的超过15%的股份，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

如果信托账户中持有的资金不足以让我们在IPO后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在IPO后至少24个月内运营。在我们可用的资金中，

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我们可以用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法支付这样的首付款或“无店”条款，我们完成预期交易的能力可能会受到损害。此外，如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会在我们赎回时按比例获得信托账户中的部分金额(可能低于每股普通股10.00美元)。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露出特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题。而且，无论我们的努力有多全面，目标业务之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股普通股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股普通股10.00美元以下。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整的规限，并须按本文规定进一步调整。如就我们的初始业务合并发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将按转换后的总和相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)。这一数额将包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行的A类普通股，或在转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或视为可发行的A类普通股总数，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为A类普通股而向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股、私募配售股份，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售股份。只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在我们最初的业务合并之前，初始股东将只获得总流通股数量的20%。

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我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项：董事、行政人员与公司治理”。

Five Wall和我们的每位高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务或其他义务，因此在确定特定业务机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。董事及我们每一位高级职员和董事目前对包括第五墙投资基金、投资工具、账户和诊所及其各自投资组合公司在内的其他实体负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该高级职员或必须或将被要求首先向该实体提供业务合并机会或其他商业机会，在这种情况下，我们可能无法获得该机会。而Five Wall或该人士只有在该其他实体拒绝机会，且完成交易不会违反任何限制性契诺或该等高级职员及董事须履行的其他法律义务，包括根据开曼群岛法律须履行的受托责任的情况下，才会向我们提供该机会。此外，现有和未来的第五墙投资基金、投资工具、账户、账户和客户及其各自的投资组合公司可能会与我们竞争业务合并的机会，如果该等实体寻求此类机会，我们可能被排除在寻求此类机会之外。如果为第五墙收购公司II或第五墙收购公司III服务的任何高管或董事意识到与服务于住宅房地产行业的Proptech公司的业务合并机会(且该等高管或董事可能对其负有任何受托责任、合同义务或其他义务的任何其他各方，包括与第五墙收购公司II或第五墙收购公司有关联或关联的高管和董事希望寻求此类机会)，则该等高管和董事将向第五墙收购公司II提供机会。在所有其他情况下, 机会将首先呈现给Five Wall Acquisition Corp.III。此外，上述任何人都可以从事与公司最初业务收购的预期或实际目标具有竞争力的业务。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃于任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃被提供机会参与任何潜在交易或事宜，而此等交易或事宜可能会为董事或高级职员及吾等带来企业机会。如果第五墙或我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合第五墙或该人当时有信托、合同或其他义务向该实体(包括第五墙收购公司II)提供该机会的实体，第五墙或该人将履行该信托、合同或其他义务，首先向该实体提供该机会，在这种情况下，我们可能无法获得该机会, 而Five Wall或该人士只有在该其他实体拒绝机会，且完成交易不会违反任何限制性契诺或该等高级职员及董事须履行的其他法律义务，包括根据开曼群岛法律须履行的受托责任的情况下，才会向我们提供该机会。此外，Five Wall及其联属公司以及我们的高级管理人员和董事此前已发起、组建并成为其他与我们类似的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，未来可能发起、组建或成为与我们类似的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，或可能从事其他业务或投资项目，包括但不限于成立投资基金或其他工具，其战略可能在我们寻求初步业务合并期间与我们发生冲突或在其他方面与我们竞争。例如，Five Wall的附属公司目前正在赞助另一家特殊目的收购公司--Five Wall Acquisition Corp.II。虽然我们打算专注于美国国内外的行业，但Five Wall Acquisition Corp.II也在寻求任何商业、行业、部门或地理位置的收购机会，重点是“Build World”。我们的董事会主席兼首席执行官华莱士先生是第五墙收购公司II的董事会主席兼首席执行官，我们的首席财务官兼董事首席财务官Mykhaylovsky先生是第五墙收购公司II的首席财务官。我们的其他董事Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness也是第五墙收购公司II的董事。因此，任何其他特殊目的收购公司、企业或投资，包括但不限于投资基金或其他工具，, 以及我们的高级管理人员和董事的参与，可能会在寻求初步业务合并的过程中带来额外的利益冲突，这一点您应该知道。请参阅项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突和项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。如果在第五墙收购公司II或第五墙收购公司III任职的任何高管或董事意识到与服务于住宅房地产行业的Proptech公司的业务合并机会(且该高管或董事可能不欠任何其他方任何受托责任，

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合同或其他义务，包括与Five Wall，Five Wall有联系或关联的高管和董事希望寻求此类机会的情况下)，此类高管和董事将向Five Wall Acquisition Corp.II提供机会。在所有其他情况下，机会将首先向Five Wall Acquisition Corp.III提供。

虽然第五墙的一家附属公司对我们的保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，但方正投资者已经购买了我们保荐人经济权益的25%，收购价相当于保荐人对我们的初始投资的40%。方正投资者及其附属公司是一个积极的投资者，可能会出现类似的利益冲突。

我们的高管、董事、赞助商及其附属公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、保荐人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上(在获得某些批准和同意的情况下)，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业或前述任何人拥有权益的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Five Wall的一个或多个关联公司和/或任何当前或未来的Five Wall投资基金、投资工具、账户或客户的一个或多个投资者进行关联联合收购来收购目标业务。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，第五墙的某些基金专注于Proptech行业的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为第五墙基金有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在参与或获得参与机会方面的任何利益或预期。, 任何潜在的交易或事项，一方面可能是董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，或决定由于该等个人和财务利益而可能产生的任何利益冲突的结果。此外，我们的董事和高级管理人员可能在与我们类似的其他特殊目的收购公司(包括保荐人和非第五墙关联公司的特殊目的收购公司)中拥有权益。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

虽然第五墙的一家附属公司对我们的保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，但方正投资者已经购买了我们保荐人经济权益的25%，收购价相当于保荐人对我们的初始投资的40%。方正投资者及其附属公司是一个积极的投资者，可能会出现类似的利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。这类实体(包括第五墙收购公司II)可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“第1项.业务-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”所载的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，吾等仍会进行此类交易。尽管我们同意从FINRA或估值或评估公司的成员之一的独立投资银行公司获得意见，但从财务角度来看，从以下业务组合的角度来看对我们公司的公平：(A)与我们的保荐人或任何

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如果(A)我们的高级管理人员或董事，或(B)我们知道或应该合理知道的一个或多个实体与保荐人的成员有关联，且保荐人至少拥有保荐人5%的会员权益，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能寻求与Five Wall的一家或多家关联公司和/或Five Wall的一家或多家投资者进行关联联合收购。任何此等交易方可在吾等最初进行业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可向此等交易方发行一类股权或股权挂钩证券以筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。任何此类业务合并可能需要获得我们董事、高级管理人员或Five Wall控制之外的第三方的额外同意，包括需要得到由Five Wall管理或建议的一个或多个投资基金的有限合伙人咨询委员会同意的任何此类业务合并。如未取得有关同意，吾等可能会被阻止进行联营收购或其他类似的业务合并。

虽然第五墙的一家附属公司对我们的保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，但方正投资者已经购买了我们保荐人经济权益的25%，收购价相当于保荐人对我们的初始投资的40%。方正投资者及其附属公司是一个积极的投资者，可能会出现类似的利益冲突。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。

根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质或时间，或(如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，及(Iii)如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成首次公开招股业务，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要

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我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规，尤其是美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待长达24个月或更长时间，才能从我们的信托账户赎回。

若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过十个营业日)(受吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及适用法律规限)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税项)按比例分配予本公司的公众股东作为赎回，并停止所有业务，但以自愿清盘方式清盘本公司的业务除外，如本文进一步所述。在我们开始任何自动清算之前，任何公众股东从信托账户赎回都应按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求进行。除本文另有说明外，吾等并无义务于任何赎回日期前将资金退还投资者，除非吾等未能在上述期间内完成初步业务合并或未能完成清算，除非吾等在此之前完成初始业务合并，且仅在投资者寻求赎回其普通股的情况下才须于赎回日期前向投资者退还资金。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们被要求赎回公众股票或进行任何清算后，公众股东才有权获得分配。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与IPO有关的协议，吾等保荐人(及/或吾等保荐人的指定人士)及其获准受让人可要求吾等登记创办人股份、私人股份、标的证券及任何因转换营运资金贷款而发行的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者

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要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私人股份持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册时，预计会对我们普通股的市场价格产生的负面影响。

由于我们没有选择特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们最初打算专注于那些与我们管理团队背景互补的行业或部门。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制地灵活。在我们完善我们最初的业务组合的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，因此我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。对我们股票的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

我们可能会在管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑我们最初的业务合并时，我们可能会考虑的行业或商业部门没有限制。因此，我们可能会面临一个我们的管理团队不熟悉的行业的业务合并候选人，但确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在我们管理层的专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或他们对其运营的评估。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布我们的初始业务合并目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股普通股10.00美元，甚至更少的赎回。

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管理层在确定和选择潜在收购候选人方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务合并方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据纳斯达克规则及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，而该等业务合并的公平市价总额须至少为协议订立该等初步业务合并时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，吾等将拥有几乎不受限制的灵活性，以物色及选择预期的收购候选者。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择预期收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们的初始业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议，如果在实施该业务组合后我们普通股的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务组合的情况下解散我们的股东将获得的每股信托清算价值，情况就会是这样。

我们不需要征求独立投资银行公司的意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见。从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股普通股10.00美元，甚至更少的赎回。

我们能否成功地完成最初的业务合并，并在此后取得成功，很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

然而，目前还不能确定这些人在目标企业中的作用。虽然在我们最初的业务合并后，其中一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的管理团队成员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务组合时所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理团队的某些成员可能不希望留任。

与我们的运营相关的风险

我们的执行官员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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Five Wall和我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。第五墙和我们的赞助商以及高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。

Five Wall和我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体展示的商机。例如，Five Wall的附属公司目前正在赞助另一家特殊目的收购公司--Five Wall Acquisition Corp.II。虽然我们打算专注于美国国内外的行业，但Five Wall Acquisition Corp.II也在寻求任何商业、行业、部门或地理位置的收购机会，重点是“Build World”。我们的董事会主席兼首席执行官华莱士先生是第五墙收购公司II的董事会主席兼首席执行官，我们的首席财务官兼董事首席财务官米哈伊洛夫斯基先生是第五墙收购公司II的首席财务官。我们的其他董事阿迪耶米·阿乔、阿拉娜·比尔德、普纳姆·夏尔马·马西斯和阿曼达·帕内斯也是第五墙收购公司的董事。因此，他们在决定应该向哪个实体提供特定商业机会时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃在, 或被提供机会参与任何潜在的交易或事项，而这可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

虽然第五墙的一家附属公司对我们的保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权，但方正投资者已经购买了我们保荐人经济权益的25%，收购价相当于保荐人对我们的初始投资的40%。方正投资者及其附属公司是一个积极的投资者，可能会出现类似的利益冲突。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月24日，我们的保荐人支付了25,000美元，代表公司支付了某些费用和发行成本，以换取发行4,312,500股方正股票。2021年4月，本公司对B类普通股进行了资本化，共发行了7,187,500股B类普通股。所有股份及相关金额均已重新列报，以反映股份资本。2021年5月24日，我们的赞助商向阿德耶米·阿乔、阿拉娜·比尔德、普纳姆·夏尔玛·马西斯和阿曼达·帕内斯各转让了3万股方正股票。在我们的赞助商向该公司初始投资25000美元之前，该公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份将占IPO后已发行股份的20%(不包括私募股份)而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人以每股10.00美元的价格以私募方式购买了总计907,000股A类普通股，该私募与IPO结束同时进行，总购买价为9,070,000美元。私募股份与首次公开发售的A类普通股相同，但某些有限的例外情况除外。我们的保荐人和我们的董事和高管已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

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我们的高级管理人员和董事实益拥有的某些股份不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

本公司保荐人已同意(I)放弃其方正股份的赎回权，及(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则放弃其从信托帐户中就其方正股份进行清算分派的权利。吾等保荐人及吾等董事及行政人员已与吾等订立协议，根据协议，彼等同意放弃对其创办人股份及于首次公开招股期间收购或其后可能因完成吾等初步业务合并而收购的任何公开股份的赎回权利。然而，如果我们的保荐人、董事或高管收购公开发行的股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。因此，如果我们不完善最初的业务合并，方正股票将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。此外，我们的董事和高级管理人员可能在与我们类似的其他特殊目的收购公司(包括保荐人和非第五墙关联公司的特殊目的收购公司)中拥有权益。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。如果我们在贷款人没有放弃对信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的情况下产生任何债务，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在支付递延承销折扣及发售开支约16,100,000美元后，首次公开招股及出售私人股份所得款项净额(不包括未存入信托账户的1,000,000美元净收益)已为吾等提供约275,000,000美元以完成初步业务合并。

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或取决于单一或有限数量的产品或服务的开发或市场接受度。缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股普通股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股普通股10.00美元。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，我们的创始团队认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们的创始团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于首次公开招股结束后24个月内或在行使与吾等初始业务合并有关的赎回权时仍未完成初始业务合并，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股普通股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。根据作为本报告证物提交的函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品，或吾等已与其订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托户口内的资金数额减至以下两者中较低者，即(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托户口截至清盘日期的每股公开股份实际数额，保荐人将对吾等负法律责任。, 若因信托资产价值减少而低于每股普通股10.00美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完善我们与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息很少，我们可能需要决定是否

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在有限信息的基础上寻求潜在的初始业务合并，这可能导致我们与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行初步业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。

吾等可将初始业务组合安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但仅当吾等将成为目标业务的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，而吾等可能拥有该实体的多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人时，吾等才会完成该业务合并。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大份额的公司股票、股份或其他股权。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户，以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的初始业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

对于为批准初始业务合并而举行的任何会议，我们将向每一位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，并仍寻求赎回其股份。

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，我们将向每位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供赎回其普通股以换取现金的权利(受本报告其他部分描述的限制的限制)，无论该等股东投票赞成或反对该建议的企业合并；但股东必须投票赞成或反对建议的企业合并，才能赎回其普通股以换取现金。如果股东未能投票支持或反对拟议的企业合并，该股东将无法如此赎回其普通股。我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的已发行普通股中的大多数投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在其他公司，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛以及在投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如本公司未能及时完成业务合并，公众股东如欲赎回与拟进行的业务合并有关的普通股，或修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以履行其赎回责任的实质或时间安排，我们将要求公众股东遵守特定的赎回规定，使他们更难在行使权利的最后期限前行使其赎回权利。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么(I)在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者如果我们分发代理材料，则最多在投票表决批准企业合并或对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案的两个工作日之前，修改我们赎回义务的实质或时间，如果我们无法完成初始业务，则赎回所有公众股票。

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或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股份交付给转让代理人。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等须在任何股东大会召开前至少10天发出通知，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括Proptech投资基金和竞争收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的权利及其所代表的未来摊薄(使持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得普通股)可能不会被某些目标企业看好。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股普通股10.00美元，甚至更少的赎回。

虽然吾等相信首次公开招股所得款项净额将足以令吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未确定预期目标业务，故我们无法确定任何特定交易的资本需求或确定及完成交易及营运目标业务的成本。如果IPO净收益因一个或多个原因而被证明不足，包括我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。目前的经济环境可能会让企业获得收购融资变得特别困难。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股普通股10.00美元，甚至更少的赎回。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会产生重大影响

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对目标业务的持续发展或增长产生不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约21.7%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们或我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或其成员，以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们的证券未来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

虽然我们在纳斯达克上上市我们的证券，但我们不能向您保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上上市。此外，对于我们的业务合并，纳斯达克可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

由于我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制，或与之相协调。历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括基本上相同的财务报表披露，无论这些文件是否为收购要约规则所要求的。这些财务报表要求可能会限制我们完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，因此我们可能无法在规定的时间框架内完成初始业务合并。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。事实上，我们是一个

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与所有上市公司相比，空白支票公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。在首次公开募股后的五年内，我们仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们的不可转换债务在三年内发行，或者我们的收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们(I)无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及就任何先前未获批准的金降落伞付款获得股东批准的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私人公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

投资者可能会发现我们的股票不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务及股东权利将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如该公司，根据开曼群岛法律，没有检查公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司

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目录

我们的股东可以检查记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理团队、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们与赞助商、高管和董事的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、高管和董事的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募股票的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

我们可能会与一家位于美国以外的公司进行初步业务合并。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施最初业务合并后我们可能在其运营的国家。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡、流行病和政策变化或法规可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难和不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。因为我们不局限于任何特定的行业，所以我们证券的投资者没有基础来评估如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的任何影响的程度。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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目录

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

因为外国法律可以管辖我们的重要协议，我们可能无法在这样的司法管辖区或其他地方强制执行我们的权利。

外国法律可以管辖我们的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，并且在这种外国司法管辖区的法律制度之外可能无法获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。某些国家的司法机构在执行公司法和商法方面可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定程度比通常更高。任何这样的司法管辖区都可能不偏袒外来者，或者可能腐败。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶中心大道6060号10楼，邮编：90045。我们已与赞助商的一家附属公司签订了行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商附属公司支付高达17,500美元的办公空间以及向我们提供的专业、秘书、行政和支持服务。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克上交易，代码是FWAC。我们的A类普通股于2021年5月25日开始公开交易。我们的B类普通股没有交易市场。

持有者

截至2022年3月1日，我们A类普通股有2名登记持有人，B类普通股有5名登记持有人。

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目录

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

在完成首次公开招股及股份发行及出售的同时，本公司完成以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人配售907,000股私募股份，所产生的总收益为9,070,000美元。本次私募并无支付承销折扣或佣金。私募是作为一项非公开交易进行的，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易，根据证券法第4(A)(2)条，可以豁免根据证券法进行注册。私人配售股份与首次公开发售的A类普通股相同，但有若干有限例外，包括保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人配售股份(向若干获准受让人除外)。

收益的使用

我们首次公开募股的S-1表格登记声明(文件第333-255292号)于2021年5月24日被美国证券交易委员会宣布生效。2021年5月27日，本公司完成首次公开发行27,500,000股A类普通股，其中包括2,500,000股因承销商部分行使超额配售选择权而产生的A类普通股，发行价为每股10.00美元。首次公开发售的总收益总额为2.75亿美元。

首次公开发售及私募所得款项净额共计275,000,000美元(包括承销商的递延折扣9,625,000美元)存入信托帐户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。交易成本约为1610万美元，其中约960万美元用于递延承销佣金。本公司在S-1表格的登记声明(第333-255292号文件)中所述的使用所得收益的计划用途并无重大改变。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是第五墙收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其说明一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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概述

Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

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目录

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，并在首次公开发售后寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

​

本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。本公司首次公开招股的注册书于2021年5月24日宣布生效。于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股A类普通股(“公众股”)，包括2,500,000股公开发行股份，因承销商部分行使其超额配售选择权，发行价为每股公开发售股份10.00美元，所得款项总额为2.75亿美元，招致发行成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金。

​

在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发(“定向增发”)907,000股A类普通股(“定向增发股份”)，产生的总收益约为910万美元。

​

在首次公开招股结束时，管理层同意，相当于首次公开招股中出售的每股公开股票至少10.00美元的金额，包括出售私募股票的收益，存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

​

公司管理层对首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

​

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。

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目录

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，公开发行的股票被归类为临时股权。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成企业合并的有权投票的亲自或受托代表的大多数普通股，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东表决，本公司将根据公司完成首次公开发行时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 初始股东(定义见下文)同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行的股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权。

​

尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重订的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经本公司事先同意。

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本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修正案，以修改本公司义务的实质或时间，该义务为本公司的公众股份持有人提供与业务合并有关的赎回其股份的权利，或在本公司未于首次公开招股结束后24个月或2023年5月27日(“合并期”)内完成其业务合并的情况下赎回100%本公司公众股份的权利，或与公众股东权利有关的任何其他条文。除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

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如果本公司在合并期内未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，该等现金相当于当时存入信托户口的款项的总额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息(如有的话)，以支付本公司已缴付或应由本公司支付的税款(如有的话)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(I)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

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初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)每股公开股份实际金额之间的较小者，并在一定范围内对公司承担责任

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目录

在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少，每股公开股票低于10.00美元，则在信托账户中持有。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。

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此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

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经营成果

我们从2021年2月19日(成立)到2021年12月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，然后寻求初步的业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

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自2021年2月19日(成立时)至2021年12月31日止期间，我们录得净亏损约1,101,000美元，其中包括约1,039,000美元的一般及行政开支，以及74,000美元的一般及行政相关开支，部分由信托账户持有的约12,000美元的投资收入抵销。

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流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有73.8万美元，营运资本约为160万美元。

本公司截至2021年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付某些开支，以换取方正股份的发行、保荐人根据票据提供的约109,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。本公司于2021年5月28日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

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合同义务

登记和股东权利

方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)就方正股份而言，根据本公司最初股东订立的函件协议及(Ii)就私募股份而言，于本公司业务合并完成后30天终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

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目录

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承销协议

本公司授予承销商从有关首次公开发售的最终招股说明书起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购入最多3,750,000股额外公开股份以弥补超额配售(如有)。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权，增购250万股A类普通股。

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承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每股公开发行股票0.35美元，或总计约960万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

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信托账户中的投资

该公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

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可能赎回的A类普通股

公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，27,500,000股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

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本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用及累计亏损。

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目录

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

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最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年2月19日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

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管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

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表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

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《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于信托投资。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

该信息以表格10-K的形式出现在本年度报告的第16项之后，并以引用方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。

之前报道的实质性疲软

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对A类普通股的某些复杂特征的解释和会计控制，以及每股收益的列报没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致该公司重述了截至2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致对复杂金融工具、相关账目和披露的账面价值以及每股收益的错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的财务报表编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与本公司发行的某些复杂金融工具的会计有关的主题专家，以及公布每股收益。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

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目录

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为这些情况导致我们的财务报表重述如下。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股的某些复杂特征的会计问题咨询主题专家，以及列报每股收益。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和办公室如下：

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​

布兰登·华莱士担任我们的首席执行官和董事长。华莱士自2016年5月以来一直担任Five Wall的联合创始人兼管理合伙人，并担任该公司投资委员会主席，同时也是Five Wall Acquisition Corp.II的董事会主席兼首席执行长。在创办Five Wall之前，华莱士于2009年1月与人共同创立了由风投支持的数据和分析公司IDENTIFED Inc.，该公司随后于2014年2月被Workday，Inc.收购。华莱士先生还参与了2012年9月成立的西班牙Maxi Mobility公司(d/b/a Cabify)。华莱士一直是一位活跃的投资者，领导了超过65家天使投资公司，其中包括美元剃须俱乐部、Bonobos、Carbon38、Clutter，Inc.、Philz Coffee，Inc.、Allbird，Inc.、Master Class、Roofstock，Inc.、Common Living，Inc.。华莱士的职业生涯始于高盛公司，从事房地产、酒店和博彩投资银行业务，之后加入黑石的房地产私募股权投资集团，参与收购希尔顿酒店和Equity Office Properties。华莱士于2004年以优异成绩获得普林斯顿大学政治学学士学位，2010年在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。基于华莱士先生丰富的投资经验，我们相信他非常适合成为我们的董事会成员。

安德烈·米哈伊洛夫斯基担任我们的首席财务官和董事。米哈伊洛夫斯基自2017年4月以来一直是Five Wall的管理合伙人兼首席运营官，负责公司的日常运营和投资活动。Mykhaylovsky先生还担任Five Wall Acquisition Corp.II的首席财务官。在加入Five Wall之前，Mykhaylovsky先生在2016年1月至2017年3月期间是Elliott Management Corporation旗下专注于技术的私募股权子公司Evergreen Coast Capital的负责人和创始团队成员。米哈伊洛夫斯基之前担任的其他领导职务包括

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2014年5月至2016年1月担任Gores集团副总裁，2013年8月至2014年2月担任数据和分析公司IDENTIFED，Inc.的首席财务官。米哈伊洛夫斯基的职业生涯始于摩根士丹利有限责任公司的投资银行业务，在那里他为全球工业企业提供金融咨询和融资服务，之后加入专注于科技的私募股权公司Francisco Partners担任合伙人。米哈伊洛夫斯基于2007年在普林斯顿大学获得经济学学士学位，2013年在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。我们相信，米哈伊洛夫斯基先生在评估和投资技术和数据分析公司方面的金融专业知识和经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

阿德耶米·阿乔自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。自2021年4月以来，阿乔一直是第五墙收购公司二期的董事成员。阿乔也是Base10 Partners的联合创始人兼管理合伙人，该公司成立于2017年1月。阿乔先生于2005年1月至2010年7月担任Tuenti(西班牙Facebook)的联合创始人兼首席执行官，该公司于2010年被Telefonica以1亿美元收购。在2010年6月至2014年2月期间，他也是IDENTIFIED的联合创始人兼首席执行官，该公司于2014年被Workday收购。他也是2011年7月Cabify的创始投资者之一(Cabify是拉丁美洲最大的拼车公司，目前估值超过10亿美元)。2014年2月至2016年9月在Workday工作期间，Ajao先生领导了Launch to Workday Ventures，这是第一只专注于企业软件应用人工智能的基金，并担任技术战略副总裁。阿乔先生2005年毕业于西班牙伊卡德大学，获得金融学硕士学位和法学博士学位。阿乔先生于2010年毕业于斯坦福大学工商管理硕士学位。阿乔先生还拥有斯坦福大学的机器学习证书。我们相信，阿乔先生以前的领导经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

阿拉娜·比尔德自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。自2021年4月以来，比尔德一直是第五墙收购公司第二期的董事员工。她也是自2021年1月以来，担任非营利组织318基金会的总裁。比尔德女士目前是SmartRent，Inc.董事的一名成员。在加入SVB之前，Alana在2012年4月至2020年1月期间是WNBA洛杉矶火花组织的成员，并在2019年10月至2020年3月期间担任ESPN/ACC女子大学篮球分析师。在火花队的职业生涯中，比尔德四次入选WNBA全明星，在2016年赢得了WNBA总冠军，并在2017和2018赛季被评为WNBA年度最佳防守球员。比尔德女士2004年毕业于杜克大学，获得社会学学士学位。我们相信，比尔德女士以前的领导经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

普纳姆·夏尔马·马西斯自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。自2021年4月以来，马西斯一直是第五墙收购公司II的董事成员。马西斯也是一名连续创业者、房地产业资深人士和公众演说家，她热衷于在建筑业进行创新。最近，她担任Raise公司的首席执行官，她的目标是为未来的工作彻底改变托儿服务。此前，她创立了StealthForce，(房地产的零工经济；CRE的资源和项目管理平台)，并于2019年初退出。在加入StealthForce之前，她是Partners Group AG全球房地产资产管理主管的副主管(400亿澳元)，之前在Gerson Lehrman Group担任13名员工，这是世界上第一个机构专家网络。马西斯女士在哈佛大学获得文学学士学位，在沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并在房地产开发和投资领域工作了十多年。她曾两次被CREtech评为顶级女性CEO，曾出现在《纽约时报》杂志、《哈佛商业评论》、NBC新闻等杂志上。她还是一位作家和有经验的公共演讲者(ULI、ICSC、CRETech等)世卫组织用五种语言出版了四本书，并在世界各地印刷。我们相信，马西斯女士以前的领导经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

阿曼达·帕内斯自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。帕内斯自2021年4月以来一直是第五墙收购公司II的董事员工。2020年1月，帕内斯成为春季咨询服务公司的首席执行官兼创始人。2019年5月至2019年12月，帕内斯女士在魁北克储蓄投资银行(CDPQ)管理美国私募股权基金主管董事。从1998年9月到2019年5月，帕内斯女士是纽约人寿保险公司的私募股权子公司GoldPoint Partners的管理负责人。从1994年1月到1996年7月，帕内斯女士是高盛公司股票研究小组的一名金融分析师。Parness女士于1993年毕业于哥伦比亚大学巴纳德学院，获得经济学学士学位和英国文学学士学位，并于1998年毕业于哥伦比亚商学院金融工商管理硕士学位。我们相信，帕内斯女士以前的领导经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由Alana Beard和Poonam Sharma Mathis组成的第一类董事的任期预计将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由阿曼达·帕内斯和阿德耶米·阿乔组成，任期为

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预计将在我们的第二次年度股东大会上到期。由Brendan Wallace和Andriy Mykhaylovsky组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与首次公开招股同时订立的协议，在完成初始业务合并后，只要保荐人及其获准受让人合共持有保荐人在首次公开招股后所持普通股数量的至少50%(在适当实施任何分拆、股份反向分拆或其他类似公司交易，或与初始业务合并相关的方正股份换算率 的任何调整后)，保荐人第五墙将有权提名一名人士进入我们的董事会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会全部由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

阿德耶米·阿乔、普纳姆·夏尔玛·马西斯和阿曼达·帕内斯担任审计委员会成员，阿曼达·帕内斯担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，Adeyemi Ajao、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness各自在纳斯达克上市标准和适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会规则的含义内是独立的。

审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会认定阿曼达·帕内斯符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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提名委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是阿德耶米·阿乔、阿拉娜·比尔德和普纳姆·夏尔玛·马西斯。阿德耶米·阿乔担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经决定，阿德耶米·阿乔、阿拉娜·比尔德和普纳姆·夏尔玛·马西斯都是纳斯达克董事独立性标准意义上的独立成员。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

Alana Beard、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness担任薪酬委员会成员，Poonam Sharma Mathis担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，Alana Beard、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness各自在适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准意义上是独立的。

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我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

第五墙及我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该等人士必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果第五墙或我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合该人当时负有信托、合同或其他义务的实体首先向该实体(包括第五墙收购公司II)提供该机会，则该人将履行该信托、合同或其他义务向该实体提供该机会，在此情况下，吾等及Five Wall可能不会获得该机会，或该人士只会在该其他实体拒绝该机会且完成交易不会违反该等高级职员及董事所须履行的任何限制性契诺或其他法律义务(包括开曼群岛法律下的受信责任)的情况下，才会向吾等提供该机会。如果为第五墙收购公司II或第五墙收购公司III服务的任何高管或董事意识到与服务于住宅房地产行业的Proptech公司存在业务合并机会(且该等高管或董事可能对其负有任何受信义务、合同义务或其他义务，包括与第五墙收购公司有关联或关联的高管和董事希望寻求此类机会)，则此类高管和董事将向第五墙收购公司II提供机会。在所有其他情况下，机会将首先呈现给第五墙收购公司III。, 第五墙和我们的每一位高级管理人员和董事都有向其他实体保密的责任和义务，并可能在未来同意承担额外的此类责任或义务，这可能会阻止第五墙和该等高级管理人员和董事向我们披露此类信息。第五墙和我们的高级管理人员和董事将履行对此类其他实体保密的职责和义务，在这种情况下，我们可能无法获取此类信息。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与第五墙或某位高管或董事目前负有或未来可能负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成业务合并。任何此类业务合并可能需要获得我们董事、高级管理人员或Five Wall控制之外的第三方的额外同意，包括需要得到由Five Wall管理或建议的一个或多个投资基金的有限合伙人咨询委员会同意的任何此类业务合并。如未取得有关同意，吾等可能会被阻止进行联营收购或其他类似的业务合并。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在参与或被提供机会参与其中的任何利益或预期。, 任何潜在的交易或事项，一方面可能是董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

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目录

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或类似合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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除某些有限的例外情况外，我们的发起人或我们某些持有方正股份(或任何其他允许受让人，如有)的董事不得转让或转让方正股份，直至：(A)在我们完成初始业务合并后一年或(B)在我们初始业务合并后一年，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股普通股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股票不得转让。或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除若干有限的例外情况外，私募股份及A类普通股不得转让、转让或出售予本公司保荐人或其获准受让人，直至本公司首次业务合并完成后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在首次公开招股后直接或间接拥有普通股，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是完成我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们试图通过以下方式完成我们的初始业务合并：(A)与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的业务合并目标，或(B)我们知道或应该合理地知道与保荐人至少拥有5%会员权益的保荐人成员有关联的业务合并目标，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何关联公司在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向他们支付任何寻找人费用、咨询费或其他补偿，除非IPO结束后，我们与保荐人的关联公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们同意向保荐人关联公司支付每月高达17,500美元的办公空间以及向我们提供的专业、秘书、行政和支持服务。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的保荐人已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和公开发行股票。

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高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

项目11.高管薪酬

2021年5月24日，我们的赞助商向Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness各转让了30,000股方正股票。我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。

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*低于1%。

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格里芬可以被视为对A类普通股拥有共同的投票权和处置权。Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4、CSGP和Griffin先生的地址是：131S.迪尔伯恩街131S.迪尔伯恩街32楼，芝加哥，伊利诺伊州60603。

我们的保荐人实益拥有约21.7%的已发行和已发行普通股。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人以及我们的董事和高管已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何方正股份。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年2月24日，我们向我们的赞助商发行了4,312,500股方正股票，以换取代表我们支付某些费用和发行成本的25,000美元。2021年4月，本公司对B类普通股进行了股份资本化，共发行了7,187,500股B类普通股，总收购价约为每股普通股0.003美元。所有股份及相关金额均已重新列报，以反映股份资本。2021年5月24日，我们的赞助商向Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma Mathis和Amanda Parness各转让了30,000股方正股票

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目录

方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%(不包括私募配售股份)而厘定。

由于承销商部分行使超额配售选择权，我们的保荐人没收了312,500股方正股票。转让给我们某些董事的股份不会被没收。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人在IPO结束的同时，以每股普通股10.00美元的价格以私募方式购买了907,000股私募股票，总购买价为9,070,000美元。私募股份与首次公开招股中出售的A类普通股相同，但招股说明书所述的某些有限例外情况除外。

我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。正如本报告题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有当前受托义务或合同义务的任何实体(包括第五墙收购公司II)，他或她将履行其受托义务或合同义务，首先向该实体提供此类机会，在这种情况下，我们可能无法获得此类机会。而Five Wall或该人士只会在该其他实体拒绝该机会且完成交易不会违反该等高级职员及董事所须履行的任何限制性契诺或其他法律义务(包括根据开曼群岛法律须履行的受托责任)的情况下，才会向吾等提供该机会。如果在第五墙收购公司II或第五墙收购公司III任职的任何高管或董事意识到与服务于住宅房地产行业的Proptech公司存在业务合并机会(且该等高管或董事可能对其负有任何受信义务、合同义务或其他义务，包括与第五墙收购公司有关联或关联的高管和董事希望寻求此类机会)，则此类高管和董事将向第五墙收购公司II提供机会。在所有其他情况下，机会将首先呈现给第五墙收购公司III。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

本公司与Five Wall Ventures Management，LLC(“Management Company”)订立行政支援协议(“行政支援协议”)，根据该协议，本公司同意每月向Management Company支付合共17,500元，以支付向本公司提供的办公空间及专业、秘书、行政及支援服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。根据本协议，从2021年2月19日(成立)到2021年12月31日，公司产生了7.4万美元的费用。

于2021年2月24日，保荐人同意凭本票(“票据”)向本公司提供总额达300,000美元的贷款。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。该公司通过首次公开募股借入约10.9万美元。本公司于首次公开发售结束时悉数偿还票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多1,500,000美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。这些股份将与定向增发股份相同，包括行使价、可行使性和行权期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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目录

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等就方正股份(包括方正股份转换后可发行的股份)及私募股份订立登记及股东权利协议。于完成我们的初始业务合并后，只要保荐人及其获准受让人合计持有保荐人在完成IPO时所持普通股数量的至少50%(在适当地实施任何股份拆分、股份反向拆分或其他类似的公司交易，或与初始业务合并相关的方正股份换算率的任何调整之后)，第五墙将有权通过保荐人提名一名人士进入我们的董事会。

关联方交易审批政策

本公司董事会审计委员会章程规定，审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会在其会议上向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

董事独立自主

纳斯达克的适用规则要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定，阿德耶米·阿乔、阿拉娜·比尔德、普纳姆·夏尔玛·马西斯和阿曼达·帕内斯是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议，遵守上述针对新上市公司的过渡规则。

项目14.首席会计师费用和服务

WithumSmith+Brown，PC事务所从2021年2月19日(成立)到2021年12月31日一直是公司的独立注册公共会计师事务所。以下是支付给WithumSmith+Brown，PC所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额约为123,600美元，其中包括从2021年2月19日(成立之初)到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年2月19日(成立)到2021年12月31日，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

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目录

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会认识到这一责任，根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

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目录

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

请参阅从本表格10-K页F-1开始的合并财务报表的“索引”。

所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入合并财务报表及其附注。

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兹将附件中所列展品作为本年度报告的一部分存档。

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目录

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项目16.表格10-K摘要

没有。

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目录

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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目录

第五墙收购公司。(三)

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

第五墙收购公司III

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对财务报表的几点看法

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我们审计了随附的Five Wall Acquisition Corp.III(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月19日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

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自成立以来，我们一直担任公司的审计师2021.

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纽约，纽约

March 30, 2022

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PCAOB ID号100

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F-2

目录

第五墙收购公司。(三)

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

第五墙收购公司。(三)

营运说明书

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

第五墙收购公司。(三)

股东亏损变动表

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

第五墙收购公司。(三)

现金流量表

自2021年2月19日(开始)至2021年12月31日

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​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录

第五墙收购公司。(三)

财务报表附注

F-7

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

F-8

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-9

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

F-10

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

F-11

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-12

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-13

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-14

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-15

目录

第五墙收购公司。(三)

未经审计的简明财务报表附注

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F-16