安吉恩生物医疗公司

高管离职福利计划

(和汇总计划说明)

自2021年11月19日起修订和重新发布

这份经修订和重申的Angion Biomedica Corp.高管离职福利计划(本“计划”)自2021年11月19日(“生效日期”)起生效。本计划的目的是向Angion Biomedica Corp.(“本公司”)的某些员工提供遣散费福利，这些员工在本公司的雇佣关系因控制权变更(定义见下文)而终止。

本计划是一项员工福利计划，受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束。本计划文件也是本计划的概要计划说明。本计划中提及的“您”或“您的”是指承保员工(定义见下文)。

1.一般资格。本计划的合资格员工应为公司的以下员工：(I)全职；(Ii)副总裁及以上级别；(Iii)在美利坚合众国境内为公司提供服务的员工(“受保员工”)。尽管如上所述，如果受保员工根据与公司的个人协议(“个人协议”)有资格获得比本协议下提供的遣散费福利更优惠的遣散费福利，则该受保员工将根据其个人协议获得遣散费福利，以代替本协议下提供的遣散费福利。

2.在控制期变更后非自愿终止。如果您是一名承保员工，并且您在控制权变更期间以外经历了非自愿终止，则在符合以下条件的情况下：(I)您签署并交付实质上如本协议附录A所示形式的索赔免除协议(该协议在解除到期日期(如下定义)或之前生效且不可撤销)，(Ii)您继续遵守以下第16条，(Iii)如果要求，您执行的专有信息和发明转让协议将您在受雇于公司期间创造的所有知识产权转让给公司，(Iv)您在解聘之日之前协助您全面过渡您的职责，以及(V)在您的剩余雇佣期间和离职期间，您在回应其他公司要求提供信息或行动方面的充分合作，则您将有权获得以下遣散费和福利：

A.离别。在离职期间，本公司将继续按照您终止合同之日之前的有效比率向您支付基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的预扣，从根据下文第18条规定的解除生效和不可撤销之日之后的第一个工资发放日开始，第一期付款包括如果解除生效且在您的终止日期不可撤销时应支付的任何金额。

B.眼镜蛇保费付款。如果您及时选择根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4980B条及其下的法规(“眼镜蛇”)获得持续的医疗保险，公司将直接为您和您的受保家属支付或补偿公司部分保费(按终止之日有效的相同费率)，直至(I)免税期结束和(Ii)您和您的受保家属有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期(如果有)。尽管如上所述，(I)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期届满前不受本守则第409A条的适用，或(Ii)本公司因其他原因不能继续在其团体健康计划下承保您而不受适用法律(包括但不限于公共健康服务法第2716条)惩罚，则在这两种情况下，本公司应在此后以基本相等的每月分期付款方式向您支付相当于本守则第409A条的适用范围。在本公司根据第2(B)条停止支付保费后，如果您符合资格，您可以选择继续按照COBRA的规定自费支付医疗保险。如果您被后续雇主的团体健康计划覆盖，您应立即通知公司。

3.控制期变更期间的覆盖终止。如果您在控制变更期间经历了涵盖范围的终止，则在满足以下条件的前提下：(I)您签署并交付在发布到期日期或之前生效且不可撤销的发布，(Ii)您继续遵守以下第16条，(Iii)如果要求，您执行专有信息和发明转让协议，该协议将您在受雇期间创建的所有知识产权转让给公司，以及(Iv)您在终止日期之前协助完全过渡您的职责，您将有权获得适用于您的职位或指定的以下遣散费和福利：

A.离别。在离职期间，本公司将继续按照您终止合同之日之前的有效比率向您支付基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的预扣，从根据下文第18条规定的解除生效和不可撤销之日之后的第一个工资发放日开始，第一期付款包括如果解除生效且在您的终止日期不可撤销时应支付的任何金额。

B.目标奖金。您有权获得一笔奖金，相当于您在所覆盖的终止日期的目标年度奖金乘以分数，分数的分子是服务期内的月数，分母是12，假设绩效目标以目标的100%(100%)的比率在紧接您的终止日期之前生效的比率实现，则在根据下文第18条的解除生效和不可撤销的日期之后的第一个工资日，以现金一次性支付减去适用的扣缴。

C.眼镜蛇保费付款。如果您根据COBRA的规定及时选择获得持续的医疗保险，公司将直接为您和您的受保家属支付公司部分保费(按终止日有效的相同费率)，直至(I)服务期结束和(Ii)您和您的受保家属根据另一雇主的计划有资格获得医疗保险的日期(以较早者为准)。尽管如上所述，(I)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期届满前不受本守则第409A条的适用，或(Ii)本公司因其他原因不能继续在其团体健康计划下承保您而不受适用法律(包括但不限于公共健康服务法第2716条)惩罚，则在这两种情况下，本公司应在此后以基本相等的每月分期付款方式向您支付相当于本守则第409A条的适用范围。在本公司根据第3(C)条停止支付保费后，如果您符合资格，您可以选择根据COBRA的规定继续支付您的医疗费用。如果您被后续雇主的团体健康计划覆盖，您应立即通知公司。

D.授予加速。阁下持有的每一项已发行及未归属的股权奖励(不包括根据达到业绩归属条件而全部或部分归属的任何此类奖励)，包括但不限于每项限制性股票奖励、股票期权、限制性股票单位奖励及股票增值权，将自动成为归属股份，并在适用的情况下可予行使，其上的任何没收限制或回购权利对100%(100%)的股份立即失效(不包括根据达到业绩归属条件而全部或部分归属的任何此类奖励，该等奖励须受适用奖励协议的条款所管限)，从紧接您的终止日期之前开始。

4.定义。就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

A.“原因”是指下列任何行为或事件：(I)您的任何行为或参与任何情况或事件，使您受到广泛的公众诋毁、蔑视、丑闻或嘲笑，或正当地震惊、侮辱或冒犯社区的相当一部分人，或您因任何此类行为或参与此类行为而受到宣传；(Ii)您未能真诚地尝试执行公司明确合理的指令，或未能遵守公司的任何政策和程序，而失败是重大的或在公司发出书面通知后发生的；(Iii)根据美国或其任何州的法律，你犯了任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；。(Iv)你企图

实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(V)故意、实质性违反您与公司(或其任何子公司)之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；(Vi)未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(Vii)您在受雇过程中构成重大疏忽、故意不当行为或违抗命令的行为；或(Viii)在收到有关缺陷的通知并在30天内纠正该等表现缺陷后，继续未能履行你的职位的基本职责和责任。

B.“控制权的变更”应具有公司2021年激励奖励计划中规定的含义，该计划将不时修订。尽管有上述规定，“控制权变更”也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的“控制权变更事件”。

C.“控制变更期间”是指从控制变更结束之日起至控制变更后十二(12)个月内结束的一段时间。

D.对于每一位受保员工而言，“充分理由”是指(I)您的基本工资下降超过10%，(Ii)您的主要工作地点搬迁超过五十(50)英里，(Iii)您的职责或责任大幅减少(但不包括头衔或报告关系的变化)，或(Iv)公司未能从继任者那里获得继续执行该计划的协议，或未能取代该计划或提供同等或更高福利的计划或其他补偿安排；然而，如果您有充分理由辞职，您必须(1)在第一次发生导致您有充分理由辞职的事件后三十(30)天内向公司总法律顾问提供书面通知，说明您辞职的依据，(2)允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内解决该事件，以及(3)如果该事件没有在该期限内合理地解决，则您辞去您在公司的所有职位的辞呈将在治疗期届满后三十(30)天内生效。

E.“非自愿终止”是指被保险员工被公司无故解雇或被被保险员工以正当理由解雇，但不包括因死亡或残疾而被解雇。

F.“计划管理人”是指公司董事会(以下简称“董事会”)、董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何高级职员或高级职员团体。

G.就任何受保员工而言，“离职期”应指从终止之日起至(I)非自愿终止发生在控制变更期间之外的期间，终止日期的周年纪念日计算如下：如果受保员工为公司首席执行官，则为十二(12)个月；如果受保员工为高管并直接向公司首席执行官报告，则为九(9)个月；对于所有其他受保员工，为六(6)个月；以及(Ii)如果非自愿终止发生在控制权变更期间，终止日期的周年纪念日计算如下：如果承保员工是公司首席执行官，则为十八(18)个月；如果承保员工是高管并直接向公司首席执行官报告，则为十二(12)个月；对于所有其他承保员工，为九(9)个月。

5.交税。根据本计划支付的所有款项将受到适当的预扣税款和其他扣除的影响。

6.图则的修订。在完成控制变更之前，计划管理人有权随时以任何理由(或无理由)酌情修改或终止本计划。在控制权变更完成时或之后，不得终止或修改本计划，直至控制权变更完成一周年的较晚日期或根据本协议有资格获得的所有付款和福利均已支付之日。

7.申报程序。

A.通常情况下，您不需要提交正式申请即可获得本计划下的应付福利。

B.如果任何人(“索赔人”)认为福利被不当拒绝、本计划的运作不正确、本计划的受托人违反了他们的职责、或索赔人在本计划方面的合法权利受到侵犯，则索赔人必须以书面形式向计划管理人提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人对本计划的所有索赔，包括对受托人和前受托人的索赔，除非计划管理人自行决定它无权批准索赔人合理寻求的所有救济。

C.除非计划管理人书面同意，否则必须在索赔人首次知道或应当知道索赔所依据的事实之日起九十(90)天内提交正式索赔。计划管理人应应要求向索赔人提供根据第(D)款规定的索赔程序的副本。

D.计划管理人通过了审议索赔的程序(在附录B中提出)，并可在其认为合适的情况下不时加以修改。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可规定，终局和有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段(即使计划管理人或其代表未能遵循关于索赔的规定程序，从而将索赔视为驳回)。根据本计划获得福利的权利取决于索赔人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

8.计划管理。

答：计划管理人负责本计划的一般行政和管理，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，解释和应用本计划以及决定与福利资格有关的所有问题的酌处权。本计划应按照其术语及其预期含义进行解释。但是，计划管理人和所有计划受托人有权自行决定以他们认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或暗示(但被遗漏)的术语，并对本计划管理过程中所需的任何事实作出调查。任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。

B.计划管理人或计划受托人出于善意采取的所有行动和作出的所有决定均为最终决定，并对所有声称在本计划中或在本计划下有任何利益的人具有约束力。在计划管理人或任何计划受托人根据本计划被授予自由裁量权的范围内，计划管理人或计划受托人之前行使这种权力后，不应责成其以类似方式行使其权力。

C.如果由于起草错误，任何计划规定不能准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如计划管理人自行决定的那样，则该规定应被视为含糊不清，计划管理人和所有计划受托人应以与其意图一致的方式进行解释，由计划管理人单独决定。计划管理员可追溯修订本计划，以消除任何此类含糊不清之处。

D.计划受托机构无权回答有关本公司或任何关联公司尚未正式宣布的任何悬而未决或最终的商业决定的问题，无权披露此类事项，甚至不得讨论这些事项，任何人不得依赖任何未经授权的非官方披露。因此，在正式宣布决定之前，没有任何受托人被授权告诉任何员工，例如，该员工将被解雇或不会被解雇，或者公司将或将不会在未来提供离职激励。本款并不妨碍任何受信人充分参与任何商业决定的考虑、作出或正式宣布。

E.任何人不得援引本节要求以与计划管理人或其他计划受托人的解释不一致的方式解释本计划。

9.福利的筹措和发放。本计划的维持方式应被视为ERISA的“无资金支持”。只有当福利到期并应支付时，公司才被要求支付。除针对本公司的无担保一般债权人的权利外，任何人不得就本协议项下支付给或可能根据本协议支付给任何受保障雇员、尚存配偶或受益人的利益享有任何权利。如本公司自行决定设立与本计划有关的储备金或其他基金，任何人士不得因本计划下可能须支付予该人士的款项而对该储备金或基金的任何特定数额或资产享有任何权利或对该储备金或基金的任何资产产生任何利息，除非本计划另有明文规定，否则该人士亦无权根据本计划收取任何款项。任何该等储备金或基金内的资产应为本公司一般资产的一部分，并受本公司控制。

10.计划申请。除非您有资格根据个人协议获得与控制权变更相关的遣散费福利，且该福利比本协议下规定的遣散费福利更优惠，否则本计划应是唯一可在您的雇佣终止时向您提供福利的计划、协议或安排，并取代本公司之前所有关于离职福利或受保员工控制权变更时加速归属福利的协议、安排或相关通信，无论是正式或非正式的，或书面或不成文的。但是，如果先前的计划或协议需要员工同意，本计划才能修改、修改或取代该先前计划或协议，则必须获得该员工的同意，本计划才能取代该先前计划或协议。在符合上述规定的情况下，本计划下的任何福利将代替任何其他离职计划或协议下的福利提供给受保员工。

11.成功之处。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下的任何公司义务。为免生疑问，本公司任何联属公司的任何继承人，包括但不限于本公司附属公司的继承人(无论是直接或间接的，亦不论是以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，对该等联属公司的全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人，均须承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下本公司的任何义务，因为该等义务与本公司联属公司所雇用的承保雇员有关。就本计划下的所有目的而言，“公司”一词应包括公司和/或公司关联公司的业务和/或执行和交付假设协议的资产的任何继承人，或因法律实施而受计划条款约束的任何资产。您在本协议项下的所有权利应符合您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

12.对雇员权利的限制；随意就业。本计划不应赋予任何员工保留在公司服务的权利，也不应干扰或限制公司解雇或退休员工的权利。公司的所有员工都是随意雇用的。

13.没有第三方受益人。本计划不应给予受保员工(或其遗产或受益人，在受保员工死亡的情况下)和公司以外的任何人任何权利或补救。

14.依法治国。本计划是受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，应适用加利福尼亚州的法律，但不包括任何强制使用另一司法管辖区的法律的法律。

15.不分配福利。任何人在本计划下获得付款或福利的权利不得受制于自愿或非自愿转让或法律实施，包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序的选择权或转让，任何违反本款的诉讼均应无效。

16.限制性契约。

A.您特此明确确认，根据《公司行为准则》、保密信息和发明转让协议和/或您与公司之间关于竞业禁止、非征求、不贬损、保密、发明转让或其他类似契约(“限制性契约”)的其他协议的保密条款，您对公司负有持续义务。此外，在不限制前述规定的情况下，您同意您不得公开或私下诋毁、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东、员工、产品、服务、技术或业务。本款(A)项不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。

B.鼓风机保护和商业秘密。尽管本计划或限制性公约中有任何相反规定，但您不得根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)您不应违反本计划，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露该商业秘密，并可以在法庭程序中使用该商业秘密信息，如果您提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

17.其他。在上下文表明的情况下，单数将包括复数，反之亦然。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本计划的基础。除非上下文中明确指出相反的情况，否则对法规或文件的提及应解释为指任何随后颁布、通过或签署的对应文件。

18.第409A条。

A.脱离服务。尽管本计划中有任何相反的规定，除非您的终止雇佣构成了本公司守则第409a节和财政部条例及根据其颁布的其他指导(“离职”)所指的“离职”，否则不应根据本守则第409A条支付构成递延补偿的任何金额。

B.指定的员工。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果您在离职时被视为本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，您根据本协议有权享受的福利的任何部分必须延迟开始，在(A)自你离职之日起的六个月期满或(B)你去世之日起六个月期满之前，不得向你提供这部分福利。在适用代码第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款第18(B)条延期支付的所有款项应一次性付给您，本计划项下到期的任何剩余付款应按本计划另有规定支付。

C.报销费用和实物福利。在根据本计划提供的任何报销或实物福利受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议向您支付的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给您，在一年中报销的费用或提供的实物福利的金额不影响有资格在随后任何一年提供的报销或实物福利的金额，并且您根据本计划获得报销或实物福利的权利不会受到清算或交换其他福利的限制。

D.安装。为本守则第409A条的目的(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的目的)，您在本协议项下收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

E.放手。尽管本计划有任何相反规定，但如果因您终止雇佣而在本计划下到期的任何付款取决于您执行和交付免责条款，(I)如果您未能在免责条款到期日或之前执行免责条款，或未能在之后及时撤销您对免责条款的接受，您将无权获得任何以免责条款为条件的付款或福利，以及(Ii)在任何情况下，您的终止日期和最后一天可能被视为或(如果适用)撤回属于两个不同的纳税年度，根据守则第409a节的规定，任何必须支付给您的款项，如以释放为条件，并被视为不合格的递延补偿，应在较晚的纳税年度支付。在本协议中，“解除有效期”是指(1)如果您在终止之日未满40岁，即公司及时向您交付豁免之日之后的七(7)天，或公司规定的较短时间；(2)如果您在终止之日已满40岁或以上，则为公司及时向您交付豁免之日后二十一(21)天，或，如果您的终止雇佣是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则为该交付日期后的四十五(45)天。因您终止雇佣而根据本协议应支付的任何不合格递延补偿(第409a条所指的)根据本第18(E)条被延迟支付, 这类款项应在免除生效且不可撤销之日后的第一个工资日一次性支付，如果是受第18(E)(Ii)条约束的任何付款，则应在下一个纳税年度的第一个工资日(如果晚些时候)支付。

19.付款限制。即使本计划有任何相反规定，如果您根据本计划或以其他方式收到的任何付款或分配(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较轻，不会导致上述付款的任何部分缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，您将在税后的基础上收到最大的一笔付款，尽管根据《守则》第4999节的规定，这笔付款的全部或部分可能需要纳税。本公司将选择一位在计算守则第280G条和消费税的适用性方面有经验的顾问，但顾问的决定须基于守则第6662条所指的执行上述计算的“实质权力”。本公司应承担根据本合同要求由该顾问作出的决定的所有费用。顾问应在您获得付款的权利被触发之日后十五(15)个日历日内(如果您或公司当时提出要求)或公司要求的其他时间内向您和公司提供其计算结果。顾问根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定。, 对你和公司具有约束力和决定性。根据本第19条的规定，任何支付或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给您的其他福利。

20.没收和偿还福利。如果在您终止合同的日期后一年内，公司认定您在受雇于本公司期间从事了可能构成终止合同的行为，(I)本公司将不再根据第2或3条承担任何义务，您应偿还本公司以前根据第2或3条支付的任何款项；及(Ii)您持有的、根据第3条归属的受股权奖励约束的所有股份将自动没收，您应向本公司支付与出售或以其他方式处置任何该等股份有关的所有收益。

附录A

本索赔发布(“发布”)于20_[__________](“雇员”)和特拉华州的Angion Biomedica公司(“公司”，与雇员一起称为“当事人”)，有效[八天后]1 [自.起]员工在此签字(“生效日期”)[，除非员工按照下面第1(C)段的规定撤销了员工对本新闻稿的接受。]2

1.员工对公司当事人的解聘。员工同意不以任何理由起诉或以其他方式向本公司、TriNet Group，Inc.(“TriNet”)、或其母公司、子公司或附属公司，以及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、保险公司或代理人(统称为“公司当事人”)提起诉讼，或以任何理由向本公司、TriNet Group，Inc.或其母公司、子公司或附属公司，以及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、保险公司或代理人(统称为“公司当事人”)提出索赔，理由如下：

(A)代表雇员和雇员的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人和受让人，雇员特此免除并永远解除公司各方以及由他们或他们中的任何人或他们中的任何人行事的任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼因由或诉讼因由，无论是法律上的还是衡平法上的、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用或开支，无论是已知的还是未知的，固定或或有(下称“索赔”)，员工从本新闻稿生效之日起至本新闻稿签署之日起，因任何事项、原因或事情，现在或以后可能对公司任何一方提出的索赔，包括(但不限于)在不限制前述一般性的前提下，直接或间接产生的、与公司雇用或离职有关的、或以任何其他方式涉及的任何索赔，包括但不限于根据联邦、州或当地法律产生的与雇佣有关的任何和所有索赔；可向任何法院或行政机关提出的任何类型的索赔；根据《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《同工同酬法》、1866年《民权法》、1981年《美国法典》第42编、1993年《家庭和医疗假法》、1990年《美国残疾人法》、《虚假申报法》、《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法》、1935年《国家劳动关系法》、1994年《统一服务业就业和再就业权利法》、《公平信用报告法》, 加州修订后的《加州公平就业和住房法案》。实验室。法典第12940节及以后，加州修订的《加州同工同酬法》。实验室。法典§1197.5(A)、199.5,1991年《摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法》，经修订，加州。《政府法规》第12945.2、19702.3款、《加州劳动法》第1101、1102款；《加州警告法案》、《加州劳工法典》第1400款等。《加州劳动法》第1102.5(A)、(B)节，根据《加州劳动法》和任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律提出的工资索赔，加州的就业和民权法律3，上述法律中的每一个，以及与劳动或雇用、终止劳动或雇用、工资和福利、报复、休假或任何其他雇佣条款或条件有关的任何其他联邦、州或地方法规、条例、法令、宪法或命令；对不公平商业行为的索赔；对侵权行为的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成精神痛苦、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易的默示契约的索赔；以及对任何类型的损害赔偿或其他补救措施的索赔，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、强制令救济和律师费。

(B)尽管前述规定具有一般性，但雇员不会公布任何作为法律事项不能解除的索赔，包括但不限于：(I)雇员申请失业保险福利的权利；(Ii)雇员提出歧视、骚扰、干扰休假权利、不能容纳的指控的权利；或

1新台币：包括员工年龄在40岁或以上。

2新台币：包括员工年龄在40岁或以上。

3 NTD：包括基于参与者就业状况的适用州法规。

与平等就业机会委员会、加利福尼亚州公平就业和住房部或类似的当地机构进行报复，或合作或参与由该机构进行的任何调查；但条件是，该雇员特此解除雇员在由雇员或代表雇员提起的任何此类诉讼中获得损害赔偿的权利，(Iii)雇员有权与美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部或类似机构直接沟通，或合作或参与该机构的任何调查；或(Iv)雇员披露受适用法律举报人条款保护的任何信息的权利。为免生疑问，雇员无须通知本公司或事先获得本公司授权即可行使上述任何权利。此外，雇员并不在此放弃他/她可能拥有的与以下事项有关的任何权利：(I)本公司或其联属公司根据与本公司的任何弥偿协议、本公司的附例或任何适用法律作出的赔偿；(Ii)任何适用董事及高级管理人员或其他第三方责任保险的承保范围；(Iii)雇员在本公司或TriNet各自的福利及补偿计划下的既有累算权益；及(Iv)雇员于终止合约之日根据本公司的行政人员变更控制权离职利益计划(“离职计划”)特别有权获得的任何遣散费权利。

(C)员工确认员工已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

了解上述条款后，员工特此明确放弃员工根据该条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

(d)[雇员承认，上文第1(A)节所述的一般索赔释放包括根据《就业年龄歧视法案》(以下简称ADEA释放)释放索赔。根据《老年工人福利保护法》，员工确认如下：

(I)雇员在签署本免责声明前已获告知征询雇员选择的受权人的意见，而雇员已如此征询律师的意见或自愿决定不征询律师的意见；

(Ii)雇员已获批准[二十一(21)]员工收到此新闻稿后4天，以决定是否签署。员工同意，该期限不得因放行的任何重大或非实质性变化而延长。如果员工在期限届满前签署了本免责声明，员工在有机会咨询律师后自愿这样做，并在此放弃剩余的[二十一(21)]日数周期；

(Iii)员工已仔细审阅和考虑并充分理解本新闻稿中规定的条款，包括本新闻稿中的所有证物；和

(Iv)员工有权在签署本新闻稿后七(7)个日历日内撤销员工的ADEA放行。如果员工希望撤销员工的ADEA释放，员工必须提交书面通知，说明员工打算这样做[插入姓名], [插入地址]，在晚上11：59或之前在员工签署本新闻稿之日后的第七(7)天。]5

2.员工申述。员工声明并保证：

4 NTD：团体终止需更新至45天。

5新台币：包括员工年龄是否在40岁或以上。

(A)员工已将员工所拥有的所有公司财产(公司明确允许员工在其解雇日期后继续保留的任何财产除外)归还给公司，包括但不限于任何手机、笔记本电脑或平板电脑；

(B)雇员并无被拖欠工资、佣金、花红或其他补偿，但截至雇员终止雇用之日为止的工资及在该日期所赚取的任何累积未用假期除外，但遣散费计划所列者除外；

(C)在雇员的受雇期间，雇员并无蒙受雇员根据《工人补偿法》可能有权获得补偿的任何损伤，或雇员已披露雇员目前合理地知道根据《工人补偿法》可能有权获得补偿的任何损伤；及

(D)除本新闻稿明确允许外，雇员没有对本公司或以其身份对本新闻稿中释放的任何其他个人或实体提起任何形式的对抗诉讼，未来也不会这样做。

3.限制性契约；合作。员工重申员工在离职计划第16条下的持续义务。此外，在公司的合理要求下，员工在受雇于公司期间，就涉及员工对公司或其关联公司的职责范围内的事项的任何内部调查或行政、监管或司法程序，应与公司及其关联公司合作(包括但不限于，在合理通知后可与公司进行面谈和事实调查，应公司的合理要求出庭作证，而无需送达传票或其他法律程序，并将雇员在受雇期间掌握的或可能掌握的所有相关公司文件交给公司)；然而，公司的任何此类要求不得造成不适当的负担或干扰员工的个人日程安排或从事有报酬的工作的能力。

4.可伸缩性。本新闻稿的条款是可分割的。如果任何规定被认定为无效或不可执行，则不影响任何其他规定的有效性或可执行性。

5.法律的选择。本免责声明在所有方面均应根据该国法律进行管辖和解释[加利福尼亚]6，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，而不考虑法律原则的冲突。

6.整合条款。本新闻稿和离职计划包含双方关于员工离职的完整协议，并取代和取代任何先前关于这些事项的协议，无论是口头的还是书面的。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非由员工和公司正式授权的高级管理人员或董事签署的书面文件。

7.对口执行。本发布可以与在单个文件中执行的效力和效力相同的副本执行。传真签名与原始签名具有同等效力和效力。

8.待约束的内容。双方仔细阅读了本新闻稿的全文；充分理解并同意其中的条款和规定；打算并同意该新闻稿是终局的，对所有各方都具有约束力。

6新台币：以雇员的就业状况为准。

双方已于下列日期签署前述条款，特此证明，并拟受法律约束。

附录B

详细的索赔和仲裁程序

1.Claims程序

根据该计划提出的福利申请应按照ERISA第503条及其下的劳工部条例进行管理。计划管理人应就任何索赔人的权利作出一切决定。索赔人可授权代理人代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。

首次申索

所有索赔应以书面形式提交给计划管理员。在收到索赔后九十(90)天内，由计划管理人指定的索赔官员应对索赔进行审议，并以书面形式作出裁决。如果计划管理人或理赔官员确定有必要延长时间，理赔官员可以在最初的九十(90)天期限终止之前，向索赔人发出书面通知，说明需要延长时间的特殊情况，从而将确定期限延长至多九十(90)天。索赔人在初始索赔阶段没有真诚地提出的任何索赔，应被视为已被不可撤销地放弃。

索赔决定

如果索赔获得批准，应提供索赔人所寻求的利益或救济。如果索赔被全部或部分驳回，索赔官员应在九十(90)天(或如上所述更长的期限)内向索赔人发出驳回的书面通知，并以索赔人能够理解的方式说明：(1)驳回的具体理由；(2)对驳回所依据的条款的具体提及；(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；以及(4)对被驳回的申诉提出上诉的程序和适用于这种程序的时限的解释，包括关于申请人在上诉被驳回或被视为驳回后提出仲裁请求的权利的说明。如果索赔人能确定索赔官员未能及时答复索赔，索赔人可将索赔视为被索赔官员拒绝。

对被驳回的申索的上诉

每一索赔人应有机会向计划管理人(可以是个人、委员会或其他实体)指定的上诉官员以书面形式就索赔官员拒绝索赔提出上诉。索赔人必须在收到驳回索赔的书面通知后六十(60)天内对被驳回的索赔提出上诉，如果索赔人在截止日期前没有收到，则必须在索赔到期后六十(60)天内提出上诉。索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。应应要求免费向索赔人(或索赔人的正式授权代表)提供合理查阅与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息的机会和复印件。上诉官员在审查期间应考虑到申诉者提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利审查中提交或考虑过。索赔人在上诉阶段没有真诚地提出的任何索赔，例如没有及时提出上诉请求，应被视为已被不可撤销地放弃。

上诉决定

上诉官员的决定应不迟于计划管理人收到书面上诉后六十(60)天作出，但如果上诉官员确定有必要延长期限，上诉官员可将裁定期限延长至

在最初的六十(60)天期限终止之前，向索赔人发出书面通知，说明需要延长时间的特殊情况，从而延长六十(60)天。

但是，如果上诉官员是至少每季度举行一次会议的委员会，则上诉官员的决定应不迟于紧接《计划》收到上诉请求的会议日期，除非上诉请求是在该会议日期前三十(30)天内提出的。在这种情况下，可不迟于本计划收到上诉请求后第二次会议的日期作出福利决定。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，应不迟于计划收到上诉请求后上诉官员的第三次会议作出福利决定。如果需要延长审查时间，上诉官员应在延期开始之前，向索赔人提供关于延期的书面通知，说明特殊情况和确定利益的日期。上诉官员应尽快通知索赔人，但不得迟于作出裁定后五(5)天。

上诉决定应以书面形式作出，应以原告能够理解的方式提出，并应包括以下内容：(1)拒绝的具体理由；(2)具体提及驳回决定所依据的条款；(3)说明原告有权应请求免费获得与其原告有关的所有文件、记录和其他资料及其副本；(4)说明原告有权提出仲裁请求及其截止日期。如果索赔人在上诉决定到期之日仍未收到上诉决定，索赔人可认为上诉已被驳回。在适用法律的约束下，根据本附录B中的索赔程序作出的任何决定都是最终决定，对各方都具有约束力，并应在法律允许的范围内给予最大可能的尊重。

程序

计划管理人应采用审议初次索赔和解决上诉的程序；可以为不同的索赔制定不同的程序。所有程序的设计应使索赔人对其索赔和上诉给予充分和公平的考虑。

被驳回的上诉的仲裁

如果索赔人已通过这些索赔程序的上诉阶段提出索赔，索赔人可通过仲裁对实际或被视为拒绝索赔提出异议，如下所述。在任何情况下，任何被拒绝的索赔都不应以任何方式(如在法庭上)解决，而不是按照下列规定进行仲裁。

2.仲裁程序

仲裁请求

申请人必须在收到驳回上诉的书面通知后60天内(或在收到裁决后六十(60)天内)向计划管理人提交仲裁请求。索赔人或计划管理人可根据这些程序向任何具有适当管辖权的法院提起诉讼，强制进行仲裁。

适用的仲裁规则

如果申请人与公司订立了有效的仲裁协议，仲裁应按照该协议进行。如果不适用，应适用本附录其余部分中规定的规则：仲裁应在司法仲裁和调解机构(“JAMS”)的主持下进行，由未发起仲裁的一方选择。除以下规定外，仲裁应符合JAMS当时的雇佣纠纷解决规则。仲裁员应适用联邦证据规则，并应拥有

有权受理任何一方的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则下管理此类动议的标准。《联邦仲裁法》应管辖根据这些详细的索赔和仲裁程序(或根据这些程序必须进行的仲裁)进行的所有仲裁，并应管辖这些程序或任何仲裁裁决的解释或执行。在《联邦仲裁法》不适用的范围内，应适用加利福尼亚州有关仲裁协议的法律。

仲裁员

仲裁员(“仲裁员”)应是一名熟悉雇员福利事务的律师，并有权在仲裁所在的州从事法律业务。仲裁员应按下列方式从主办组织挑选的11名仲裁员名单中选出，并从其劳动和就业仲裁员小组中挑选。当事各方应指定其认为可以接受的名单上的所有仲裁员；然后，当事各方应从双方都能接受的仲裁员名单中轮流罢免仲裁员，未发起仲裁的一方先罢免。如果双方只接受一名仲裁员，他或她将成为仲裁员。如果双方都不能接受仲裁员，则应从发起组织中选出新的仲裁员小组，并重复遴选过程。

位置

仲裁将在索赔人目前或最后一次受雇于公司或主要管理计划的城市或附近进行，无论是计划管理人指定的，还是索赔人和计划管理人都能接受的其他地点。

仲裁员的权威

仲裁员有权解决与本计划有关或与这些仲裁程序的解释、适用性或可执行性有关的任何事实或法律主张，包括但不限于关于这些程序无效或可撤销的任何主张。只有在以下情况下，仲裁员才可以批准申请人的请求：(1)上诉官员在法律问题上犯了错误；或(2)上诉官员的事实调查结果(如果适用)没有实质性证据支持。仲裁是终局的，对各方都有约束力。

对仲裁范围的限制

申请人不得在仲裁中提出其在上诉中没有提出的任何证据、事实、论点或理论，但对代表仲裁其他当事人提出的新证据、事实、论点或理论作出回应的除外。但是，如果仲裁员确定，由于计划管理人或其代表的程序错误，索赔人不能在索赔和上诉程序中提出补充证据或理论，仲裁员可允许申请人提出补充证据或理论。

行政记录

计划管理人应向仲裁员提交上诉官员作出决定所依据的记录的核证副本。每个索赔人只能向仲裁员提交个别索赔，仲裁员只能审查个别索赔，而不能审查类别索赔。

专家、证词和发现

除非仲裁员在提出实质性需要时另有许可，任何一方当事人均可：(1)指定一名专家证人；(2)录取一名个人和另一方当事人的专家证人的证词；(3)提出出示文件的请求；以及(4)传唤证人和与本款所允许的证据开示有关的文件。

听证前程序

至少在仲裁听证会前三十(30)天，双方当事人必须交换证人名单，包括任何专家证人，以及拟在听证会上使用的所有证物的副本。仲裁员有权审理和裁决听证前争议，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自召开听证前会议。

抄本

任何一方都可以安排一名法庭书记员提供诉讼过程的速记记录，费用由当事人自费。

聆讯后程序

任何一方当事人在听证结束时提出请求时，均可获准在仲裁员确定的时限内提交听证后摘要。

讼费及律师费

申请人和本公司应平均分担仲裁员的费用和费用，但如果这样的要求会使根据本程序进行的强制性仲裁无法执行，则申请人不应被要求支付任何仲裁员费用和费用。在物质困难的情况下，公司可酌情垫付索赔人应承担的全部或部分费用和费用，在这种情况下，索赔人应从索赔人收到的仲裁裁决的收益(如有)中偿还公司。除适用法律另有规定外，各方应自行支付费用和律师费。

向申索人收取讼费的程序

在仲裁开始之前，申请人必须向计划管理人交存由计划管理人合理确定的仲裁员预期费用和费用的份额。在作出裁决前至少两周，仲裁员应将其最后的费用和费用账单送交计划管理人付款。计划管理人应将申索人交存的金额用于支付申索人应承担的仲裁员费用和费用，并退还任何剩余的押金。如果索赔人的保证金不足，将向索赔人支付任何剩余的到期金额。在开具账单后10天内未支付任何金额，即构成申请人不可撤销地选择撤回其仲裁请求并放弃其请求。

仲裁裁决

仲裁员应以劳动仲裁中通常采用的形式作出裁决和意见。在仲裁员的裁决和意见发布后二十(20)天内，任何一方当事人均可向仲裁员提交复议动议，该动议应附有佐证摘要。如果提出这样的动议，另一方当事人应自动议之日起二十(20)天内作出答复，之后仲裁员应重新考虑动议所提出的问题，并迅速确认或迅速改变其决定。该决定即为双方的终局和终局决定。复议动议的仲裁员费用和其他费用由败诉方承担，但仲裁员另有命令的除外。任何一方均可向任何具有适当管辖权的法院提起诉讼，以强制执行仲裁裁决。反对执行仲裁裁决的当事人不得在执行程序中这样做，但必须向有管辖权的法院单独提起诉讼，以撤销裁决。在任何此类诉讼中，复审标准应与复审初审法院在无陪审团审判中所作裁决的上诉法院所采用的标准相同。

可分割性

这些仲裁程序的任何部分的无效或不可执行，不应影响其余程序的有效性。

附录C

附加信息

ERISA规定的权利

作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者将有权：

接收有关您的计划和福利的信息

3.在公司总部免费检查管理该计划的所有文件(如果有)，以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本，该报告可在养老金和福利福利管理局的公共信息发布室获得。

4.经向计划管理人提出书面要求，获得管理计划运作的文件副本，包括最新的年度报告(表格5500系列)和更新的计划概要说明的副本。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。

5.收到该计划的年度财务报告摘要(如果有的话)。法律要求计划管理人向每个参与者提供一份本年度总结报告的副本。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。管理您的计划的人员，即本计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括本公司、您的工会或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或根据ERISA行使您的权利。

强制执行您的权利

如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求获得计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在三十(30)天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意本计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格地位的决定或该决定的缺失，您可以向联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

协助回答您的问题

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。