注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Angion Biomedica Corp.拥有普通股，每股面值0.01美元，根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第12节注册，并在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“AGN”。

普通股说明

以下摘要描述了我们的普通股、我们唯一根据《交易法》注册的证券类别，以及我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程以及特拉华州公司法的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，其副本通过引用分别并入我们的10-K表格年度报告中，作为附件。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，当时所有已发行有表决权股票的662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会或董事会主席或我们的总裁或首席执行官可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期错开三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有表决权股票的至少662/3%的投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼将需要向特拉华州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管辖区提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何针对我们或我们任何董事、高级管理人员的诉讼理由的唯一论坛。, 雇员或代理人，以及根据证券法产生的。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的，或以任何股东的名义提起的外国诉讼，则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的适用条款，并通过向该股东在外国诉讼中的代理律师送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书中任何上述条款的修订，除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，都需要获得当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，我们必须在每一种情况下最大限度地赔偿我们的董事和高级管理人员。

特拉华州法律允许的。我们经修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。