美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

截至2021年12月31日的财政年度

或

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-40721

FINWISE Bancorp

(注册人的确切姓名载于其章程)

(801) 501-7200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

以引用方式并入的文件

根据第14A条向证券交易委员会提交的注册人委托书中与注册人2022年股东年会相关的部分，将在本表格10-K的第三部分中引用。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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FinWise Bancorp

 

索引

 

 

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了该公司目前对未来事件及其财务表现的看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划，”“预测”、“预算”、“目标”、“目标”、“将会”、“目标”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业和管理层的信念以及管理层做出的某些假设的当前预期、估计和预测，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。包含这些前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示这些期望、估计和预测将会实现。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

以下因素可能导致我们的财务表现与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示说明一起阅读，包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些警示说明。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。新的风险和不确定因素可能会不时出现，我们无法预测它们的发生。此外，我们无法评估每个风险和不确定性对我们业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性、或风险和不确定性的组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

第一部分

在本报告中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”、“本公司”和“FinWise Bancorp”是指FinWise Bancorp及其全资子公司FinWise Bank，我们有时将其称为“FinWise Bank”、“FinWise”、“The Bank”或“Our Bank”，提及的“普通股”是指我们有投票权的普通股。

概述

我们是FinWise Bancorp，这是一家总部位于犹他州默里的犹他州银行控股公司。我们通过我们的全资子公司FinWise Bank开展业务，FinWise Bank是犹他州特许的非会员银行。我们目前在犹他州桑迪经营着一个提供全方位服务的银行办事处，并在纽约罗克维尔中心经营着一个贷款制作办事处。我们是面向消费者和小企业的全国性贷款机构。我们认为，由于银行产品和服务的分销和管理方面的技术进步，为银行客户提供服务的传统障碍已大大降低。我们寻求通过利用战略关系以及专有贷款发放系统和数据分析技术来利用这些预付款，以扩大我们在所利用的营销渠道和提供的信贷产品方面的影响力。作为一家专注于技术的银行，我们在我们的战略计划、SBA贷款和POS贷款业务线中利用了以技术为导向的贷款发起平台。我们还部署了自己的内部技术，直接和通过第三方向我们的客户提供贷款和存款解决方案。

该公司成立于2002年，并收购了犹他州社区银行100%的股份，这是一家成立于1999年的当地社区银行，专注于犹他州盐湖城及其周围的房地产贷款。虽然银行是我们的主要资产，但我们也拥有BFG 10%的会员权益，BFG是一家康涅狄格州有限责任公司，是全国重要的SBA贷款转介来源和合法贷款促进者。如下所述，我们有权优先从任何出售会员手中购买BFG的额外权益，并有权在2028年1月1日之前从其余会员手中购买所有权益。请参阅“我们与商业融资集团的关系”。

我们在四个主要贷款领域发起、销售或持有贷款：(I)全国战略计划，(Ii)多州SBA 7(A)贷款计划，(Iii)犹他州盐湖城及其周围的住宅和商业房地产贷款，以及(Iv)主要通过我们的POS贷款计划的多州消费贷款。除了我们最近为购买力平价贷款提供资金的情况外，我们主要依靠核心存款(包括机构存款)为我们的放贷活动提供资金，但也在我们认为合适的时候使用中介存款和借款。2020年，由于购买力平价贷款数额很大，我们访问了SBA Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)，作为2020年CARE法案的一部分。

公司于2021年11月23日完成了4,025,000股普通股的首次公开发行(IPO)，公开发行价为每股10.50美元。该普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“FINW”。在扣除承销折扣和发行费用后，此次IPO为公司带来的净收益总额约为3560万美元。

FinWise Bancorp是本银行的注册银行控股公司，受犹他州金融机构部(“UDFI”)和联邦储备委员会的监管和审查。FinWise Bancorp目前不从事任何与拥有FinWise银行所有股本有关的实质性业务活动。

我们与商业融资集团的关系

BFG是全国重要的小企业贷款转介来源。这些贷款包括由金融机构和其他SBA贷款人提供资金的SBA贷款。BFG与一个由50多家银行组成的网络合作，将商业贷款转给不同行业的小型独立企业。我们与BFG的关系是我们多元化战略的重要组成部分。自2014年我们推出SBA贷款计划以来，BFG一直是本银行转介SBA贷款的主要来源。考虑到向世行提供的营销和转介服务，BFG收取转介给世行的小企业管理局贷款的费用，这些贷款由世行关闭并提供资金。BFG向本行提交的每一笔SBA贷款的费用是基于逐笔贷款并根据本金SBA贷款的金额和条款确定的。自2019年以来，确定此类费用的方法基本上是一致的。此类费用在SBA表格159中披露，并针对每笔融资贷款向SBA备案。

在2018年3月至2018年7月期间，为了换取现金收益，我们根据向联邦储备银行和UDFI提交的控制权变更申请，向四名与BFG有关联的个人和一名与BFG无关联的个人出售了1,476,090股股票，约占出售时我们已发行和已发行普通股的23.4%。联邦储备银行认定，这五名个人的行动是一致的，但根据修订后的1956年《银行控股公司法》，这五名个人购买的股票并不属于BFG。

2019年12月，我们直接从2018年收购我们股份的五名个人中的四人手中收购了BFG 10%的所有权权益，以换取我们普通股的950,784股新发行股票，相当于购买时公司已发行普通股的10.9%。UDFI批准了这四名个人在交易所收购我们普通股的额外股份，联邦储备银行没有反对，前提是任何个人拥有我们已发行和已发行普通股的9.9%以上(根据联邦储备银行的规则和规定计算)。

为了加强我们与BFG的关系，我们还就优先购买权和收购BFG 100%股权的选择权进行了谈判。根据日期为2020年3月31日的某项优先购买权及期权协议的条款，吾等获授予于2021年1月1日至2028年1月1日期间的任何时间收购BFG的所有所有权权益的期权，其盈利倍数为BFG基于紧接行使该期权之前的财政年度的净利润的10至15倍。此外，在行使我们的选择权之前，我们有权优先获得BFG的任何个人所有者希望出售的任何所有权权益。作为优先认购权及选择权的代价，吾等向每名BFG成员(本公司除外)发行认股权证，有权按该等人士于BFG的持股百分比按比例收购本公司普通股股份，总股份不超过270,000股，行使价为每股6.67美元。除非另行行使，否则认股权证将于2028年3月31日到期。除优先购买权及购股权协议及停顿协议外，吾等与BFG之间或各自股东之间并无其他协议。

BFG不是根据《联邦储备法》及其颁布的W条例所界定的本行附属公司。因此，我们不受W规则对与BFG的交易施加的限制，我们也不知道对本行与BFG之间的业务关系有任何其他监管限制。

借贷活动

概述。我们在贷款产品类型和客户特征方面保持着多样化的贷款组合，重点是个人消费者和小企业。

下表列出了截至2021年12月31日按贷款计划划分的我们总贷款组合的构成：

注：上表中的SBA贷款包括截至2021年12月31日的110万美元PPP贷款。

SBA 7(A)贷款。自2014年以来，我们利用与第三方(主要是BFG)的关系，向小企业和专业人士发放由SBA提供部分担保的贷款。我们通常在二级市场以溢价出售贷款中由SBA担保的部分(通常是本金余额的75%)，同时保留所有偿还权和无担保部分。贷款期限一般从120个月到300个月不等，目前的利率从最优惠利率加200个基点到最优惠利率加275个基点不等，按季度调整。在截至2021年12月31日的年度内，我们发起了约1.579亿美元的SBA 7(A)贷款，并在截至2021年12月31日的资产负债表上持有约1.413亿美元的SBA 7(A)贷款，不包括PPP贷款，其中7570万美元由SBA担保，6560万美元未担保。剔除截至2021年12月31日未偿还购买力平价贷款余额总计110万美元的影响，截至该日，我们的贷款组合包括SBA 7(A)贷款中未担保部分的24.8%和SBA 7(A)贷款中有担保部分的28.6%。

作为一家经验丰富的小型企业管理局7(A)贷款人，我们积极参与了第一轮购买力平价贷款。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无发起购买力平价贷款。除了借款人支付1.0%的利率外，购买力平价贷款还导致小企业管理局向银行支付处理购买力平价贷款的费用，这些费用将在适用贷款的有效期内计入利息收入。如果PPP贷款在到期前被免除或还清，剩余的未赚取费用将在那时确认为收入。截至2021年12月31日止年度，本公司确认了约180万美元与PPP相关的SBA通过利息收入增加的递延贷款费用，其中150万美元因PPP贷款豁免而加速。截至2021年12月31日，仍有极少量的递延费用。

SBA的7(A)计划为符合条件的SBA 7(A)贷款提供75%、85%和90%的担保。第7(A)项的最高贷款额为500万元。担保是有条件的，涵盖借款人违约的部分风险，但不包括贷款人不当关闭和服务的风险。

我们现有的SBA 7(A)贷款计划由银行直接通过营销以及BFG和其他机构的推荐来支持。BFG将SBA贷款申请者转介给世行进行审查和考虑。只有世行以其独有的身份有权批准SBA贷款申请。在任何情况下，本行有权拒绝BFG推荐的、被视为不符合其信用标准的SBA贷款。银行以其独有的身份有权决定是否出售或保留其提供资金的任何或所有SBA贷款的担保部分。费用不是根据收到的二级市场溢价或售出的金额支付的。

战略计划。我们与各种第三方消费者和商业贷款发起平台建立了战略计划，这些平台利用技术来简化消费者和小额商业贷款的发起。我们目前有11个战略计划关系。我们战略计划的条款一般要求每个战略计划平台在银行或其他金融机构建立一个准备金存款账户，以便在通过我们的战略计划产生的应收贷款的购买者无法履行其购买合同义务的情况下保护银行。这一金额通常按1：1的比例设置，但在某些情况下可能会随着关系的季节或如果战略计划平台是一家成熟的公司而进行重组。抵押品可包括在本行持有的存款、本行控制账户的另一机构的存款或存款与信用证等其他工具的组合。我们根据Finview™生成的分析以及银行的能力和胃口，有选择地保留了一部分贷款或应收账款。我们还选择性地从我们的战略计划服务提供商那里购买了贷款池。世界银行根据模拟的损失预测，为与为投资而持有的贷款相关的预计贷款损失预留准备金，并根据需要调整这类准备金。我们的战略计划还涵盖了广泛的借款人信用档案、贷款条款和利率。贷款期限从1个月到72个月不等。目前的利率从8%到160%不等。截至2021年12月31日止年度内, 截至2021年12月31日，我们发起了约64亿美元的战略计划贷款，并持有约2510万美元的战略计划贷款和约6070万美元的战略计划贷款供投资。截至2021年12月31日，与战略计划关系相关的业务支票和货币市场活期账户的余额约为1.015亿美元(包括作为抵押品持有的3960万美元)。剔除截至2021年12月31日PPP未偿还贷款余额110万美元的影响，我们的战略计划持有待售贷款占银行贷款组合的23.0%，我们的战略计划持有投资贷款占银行贷款组合的9.5%。

住宅和商业房地产贷款。我们在犹他州桑迪经营着一家分支机构。通过这家分行，我们在犹他州大盐湖城提供商业和个人银行服务。这些产品是使用高接触服务、关系银行方式提供的。大部分贷款产品是住宅非投机性建筑贷款，既产生非利息收入，又产生利息收入。建筑贷款期限一般为9至12个月，目前的利率从最优惠利率到最优惠利率加200个基点不等。通过这个分支机构产生的所有贷款都保存在我们的资产负债表上。截至2021年12月31日，我们以分行为基础的银行业务包括约3370万美元的贷款(包括约2950万美元的住宅和商业房地产贷款)和约5320万美元的存款。我们分行的存款业务专注于寻求个人服务的当地企业和个人客户，以及与我们当地银行家发展的关系。这些存款包括活期存款、NOW账户、MMDA、储蓄账户和25万美元以下的定期存款，这些都不是经纪存款。

我们以房地产作为抵押的贷款，主要是向现有建筑商提供建造住宅物业的贷款，向商业地产投资物业和住宅发展项目的开发商提供贷款，以及向个人消费者提供贷款，以在我们的市场范围内建造独栋住宅。我们的商业房地产贷款主要包括业主自住型和投资型房地产信托契约。我们还为收购未开发的土地提供贷款。剔除截至2021年12月31日购买力平价贷款余额110万美元的影响，我们的住宅房地产贷款占本行总贷款组合的10.2%，我们的商业房地产贷款占本行总贷款组合的0.9%。建筑贷款通常随着建设进度的推进而发放，利率浮动。我们的建设和开发贷款的期限通常从6个月到9个月不等，但可能会根据开发的类型和规模以及借款人/担保人的财务实力等因素而延长。贷款通常在建设期内只收取利息，并在建设完成时到期。

消费贷款。消费贷款主要包括通过我们的POS计划发放的贷款。自2011年以来，世行一直提供无抵押和无抵押贷款，无需支付预付款罚金，为购买零售商品和服务提供资金。贷款申请在销售点通过在线门户提交。从历史上看，所有通过我们的POS贷款计划发放的贷款都保存在我们的资产负债表上。我们的目标是超级优质(FICO得分为720分及以上)、优质(FICO得分为661至719分)和近优质(FICO得分为640至660分)借款人。贷款期限一般为60个月，目前的利率从7.0%到14.5%不等。我们在这个项目中利用了高度自动化，并通过部署Finview™和“现成”技术解决方案的组合，跟踪贷款申请、分析信贷和批准贷款。截至2021年12月31日，未通过我们的战略计划产生的约460万美元未偿还消费贷款中，大部分来自与我们的POS贷款计划有关的贷款。在截至2021年12月31日的一年中，我们发起了约230万美元的POS贷款，并在截至2021年12月31日的资产负债表上持有约380万美元的POS贷款。剔除截至2021年12月31日购买力平价贷款余额110万美元的影响，我们的消费贷款占银行总贷款组合的1.7%。

商业性非房地产贷款。商业非房地产包括向商业企业发放的不以房地产为抵押的贷款和租赁。银行为商业、工业、农业或专业目的向个人、独资企业、合伙企业、公司或其他商业企业提供的任何贷款、信用额度或信用证(包括任何无资金来源的承诺)以及银行从此类贷款中获得的任何利息均包括在这一类别中，但不包括用于个人支出目的。承销一般基于商业信用指标，其中主要还款来源是借款人现金流，次要还款来源是个人担保人现金流(如适用)，第三还款来源是出售质押抵押品。这些贷款通常以企业资产的留置权作为担保。从历史上看，我们将这些贷款和租赁保留在资产负债表上用于投资。剔除截至2021年12月31日购买力平价贷款余额110万美元的影响，我们的商业非房地产贷款占银行总贷款组合的1.3%。

信用管理和贷款审查

我们通过强调市场知识、长期客户关系、数据分析、所有贷款一致和彻底的承保、对我们的贷款组合的监督和监测以及基于风险的信贷文化来保持资产质量。我们寻求在贷款产品类型、信贷人口、地理区域以及我们的商业客户所从事的行业方面保持广泛多样化的贷款组合。我们通过每笔交易的严格承销以及积极的信贷管理流程和程序来控制信贷风险，以管理风险并将贷款生命周期中的损失降至最低，我们的贷款政策确立了指导我们贷款业务的基本指导方针。

承销业务。在评估信用时，我们使用基于判断和统计的方法，具体取决于具体的信用产品。

在采取判断方法时，我们评估每一项潜在的贷款关系，并坚持纪律严明的承保评估流程，包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

在采用统计方法时，我们依靠数据和自动化来为我们的信贷决策提供信息。我们制定了标准化的承保标准，统一一致地应用于每种产品。当与第三方发起贷款时，我们在启动贷款计划之前审查和批准信用审批模型。这些模型还由独立的第三方根据监管指导定期进行验证。对于保留的投资组合，我们进行年份分析，以确保信贷表现符合预期。

贷款审批局。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承保标准和贷款发放程序。我们已经建立了几个级别的贷款权限，董事会已经根据我们的贷款政策授权给我们的贷款委员会和其他人员。与贷款机构相关的门槛因贷款产品而异。我们的贷款委员会由我们的首席执行官、首席信贷官、首席财务官、某些其他管理层成员和选定的高级信贷员组成，他们主要负责日常执行和监督我们的贷款审批程序。世行董事会定期审查贷款权限的级别。授权限额基于借款人和贷款产品的总风险敞口，并以贷款符合贷款政策中的标准为条件。任何贷款政策例外情况都会得到适当的监测，并向审批当局充分披露。我们相信，我们的信贷审批流程提供了全面的承保和高效的决策。

持续信用风险管理。除了上述量身定制的承保流程外，我们还执行持续的风险监控和信用敞口审查流程。个人贷款审查包括贷款的支付状态和历史、借款人和/或担保人当前和预计的支付能力、任何抵押品的当前状况和估计价值、信用和抵押品文件的充分性以及对银行和监管贷款标准的遵守情况。我们及时记录任何必要的冲销，并为贷款组合中可能发生的贷款损失保持足够的拨备水平。管理层定期审查观察名单和分类资产组合的状况以及投资组合中较大的信用额度。一旦贷款被确定为问题贷款或需要锻炼的贷款，世行就会进行评估，并制定处理贷款的计划。在制定这样的计划时，管理层审查贷款文件和任何贷款审查报告中的所有相关信息。我们与借款人进行对话，并更新当前和预计的财务信息(如果可能，包括借款人的全球现金流)和抵押品估值估计。在分析了所有可获得的相关信息后，管理层从下列备选办法中通过了一项行动计划：(A)继续按现有条件收贷，(B)调整贷款条件，(C)出售贷款，(D)注销或部分注销，(E)质押抵押品止赎，或(F)接受代替止赎的契据。通过我们的战略计划获得贷款, 世行目前不对为投资而持有的个人贷款进行评级，因为这些贷款的余额较小，且具有同质性。由于战略计划贷款的信用质量与拖欠水平高度相关，因此战略计划贷款是按计划集体评估的。根据我们的信贷政策，我们的贷款委员会必须在季度会议上考虑贷款等级的更新。

我们的贷款委员会和董事会成员定期更新所有服务和清算工作。我们相信，贷款委员会成员和董事会之间的这种例行和反复的讨论有助于防止在管理不当的贷款组合中可能出现的监督错误。

世行按照审慎的贷款标准，以合理的方式分析每一笔贷款申请。新冠肺炎疫情期间的谨慎承保包括考虑到当前和未来紧急情况对就业、业务运营、现金流和贷款申请者偿还能力的影响。承保期间考虑的其他因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

信贷集中。我们积极监控和管理贷款组合的构成，包括信贷集中。我们的信贷政策按贷款产品设定集中度限制，以管理投资组合多元化。世行的集中管理计划将量化数据与彻底的定性方法结合起来，以提供对其贷款组合集中的深入了解。世行的投资组合分析包括按投资组合产品类型划分的集中趋势、整体增长趋势、集合相关性、风险评级趋势、政策和/或承保例外、不良资产趋势、压力测试、市场和子市场分析以及不断变化的经济状况。世行贷款和催收政策中规定的投资组合集中度限制至少每年由世行董事会审查和批准。集中程度由管理层监测，并每季度向世行董事会报告。

贷款限额

我们的贷款活动受到州和联邦法律规定的各种贷款限制。一般而言，根据犹他州规定的银行资本水平，银行对单一借款人的贷款受到法定的贷款限制。银行贷款限额的美元金额随着银行资本的增加或减少而增加或减少。该银行能够将其较大规模贷款的股份出售给其他金融机构，这使其能够更好地管理较大规模贷款所涉及的风险和敞口，并满足其客户的贷款需求，这些客户需要超过银行或监管限制的信贷展期。截至2021年12月31日，世行对单一借款人的法定贷款上限为1200万美元。

战略计划

概述。目前，我们的大部分贷款来源都来自我们的战略计划。我们的战略计划包括一系列面向优质和次级借款人的产品，包括可能有担保或无担保的消费者和商业贷款，以及开放式或封闭式产品，具体取决于银行和特定战略计划服务提供商所瞄准的特定市场。最低和最高贷款额从500到200万美元不等，贷款期限从6个月到72个月不等。

世行目前的战略计划服务提供商包括代表、OppFi、Liberty Lending、LendingPoint、American First Finance、Elevate、UpStart、Mulrigan Funding、Great American Finance、edly和Empower。我们预计我们战略计划服务提供商的数量和构成会随着业务发展、合同条款到期或与服务提供商的协议以其他方式终止而不时发生变化。自我们在2016年建立第一个战略计划以来，世行一直与其他战略计划服务提供商接洽，我们未来可能会与其他服务提供商签订战略计划。

选拔和监督。我们根据FDIC颁布的第三方指导为我们的战略计划选择服务提供商，包括全面的入职尽职调查，涵盖战略、运营、交易、合规、信用和其他风险，并评估任何潜在的声誉影响。此外，世行根据监管要求，并通过世行政策和世行为监督战略计划服务提供者而开发的合规管理系统，对战略计划服务提供者进行广泛的持续监督和监测。

我们的监督也影响到我们向战略计划服务提供商保留贷款的决定，因为在战略计划服务提供商满足银行的某些审计要求之前，银行可能选择不保留任何贷款或利息。我们寻找服务提供商，向证明有偿还能力的借款人提供侧重于摊销贷款的信贷产品，并根据借款人的信用状况(包括信用记录)适当定价。此外，我们寻找能够向我们灌输推动客户向前发展的价值观的服务提供商。这一特点是高客户服务标准，强调监管合规和消费者保护，这可能是这些客户通过非银行产品无法提供的。

结构。在构建战略计划时，银行和战略计划服务提供商通常审查并商定一套由银行制定的计划指南，该指南是为适应战略计划中的目标借款人而量身定做的。我们要求战略计划服务提供商遵守特定的银行承销标准来发放贷款，以确保根据所有适用的法律和法规要求征求借款人并为其提供服务。指导方针列出了各种贷款审批考虑因素，包括但不限于借款人的姓名、信用评分和其他承保标准。贷款申请由战略计划服务提供商根据世行的指导方针处理，并提交给世行审批。贷款申请通常涉及使用信用模型自动做出贷款决定，通常在向银行提交贷款申请后立即做出决定。除非世行审查并批准借款人的申请，否则不会批准任何贷款。我们通过我们的战略计划向借款人发放贷款，通常包括被认为是超级优质(FICO得分720及以上)、优质(FICO得分661至719)、近优质(FICO得分640至660)和次级(FICO得分660及以下)的消费者，以及没有通过三家信用局之一报告的信用记录的消费者。申请和审批过程通常是以电子方式进行的，但也有一些是手动承保的。本行发放的每笔贷款均符合适用于本行的联邦和州法律。如上所述，世行将我们的战略计划服务提供商视为其供应商, 并使服务提供商服从FDIC对供应商和第三方管理的要求。

我们通常在发放后的若干个工作日内保留战略计划贷款，在此期间，银行将获得与贷款相关的利息收入。在此保留期之后，本行可将部分贷款或全部贷款出售给我们或我们的战略计划服务提供商指定的特殊目的投资工具或其他投资者。这类购买交易通常要求购买者在银行或其他金融机构维持一个储备金账户，以确保购买者履行购买合同义务。我们的一些战略计划服务提供商也可能将通过该计划发放的贷款证券化，出于流动性原因，本行可能选择参与此类证券化。银行亦可持有部分贷款或应收款项作投资之用。我们的留任参数在不同的战略计划中有所不同。对于某些战略计划，世行的留存义务可能是可自由支配的。在其他战略计划中，银行可以选择在战略计划服务提供商满足银行的某些审计要求之前不保留任何贷款或利息。

费用和其他经济学。世行的手续费通常相当于其战略计划下产生的贷款的一定比例。战略计划服务提供商还可能被要求向银行支付最低月费，并偿还银行商定的某些费用。一些战略计划要求服务提供商在与另一家银行或金融机构建立类似的战略关系时向银行支付费用。

2021年10月13日，我们成立了一家有限责任公司，作为公司的全资子公司，持有和管理公司和银行进行的私人投资。该公司目前通过该子公司持有我们某些战略计划服务提供商的股权，未来可能会收购这些股权。截至本报告日期，该子公司持有一家战略计划服务提供商的最低金额的股权证券。

服务。银行一般为通过战略计划发放的贷款提供服务，考虑到相当于根据战略计划产生的贷款的百分比的服务费。反过来，战略计划服务提供者在世行的批准和监督下，作为次级服务机构，履行典型的主要服务职责，包括收取贷款、修改、注销、报告和监测。

资金和存款

我们的存款是贷款、投资和其他一般银行用途的主要资金来源。我们提供全方位的存款产品，包括各种支票和储蓄账户、定期存款和货币市场账户。我们还提供广泛的存款服务，包括借记卡、远程存款捕获、网上银行、手机银行和直接存款服务。我们还提供商务账户和现金管理服务，包括商务支票和储蓄账户和金库服务。我们通过关系驱动型的银行家团队以及以社区为中心的营销吸引存款。

我们采用多元化融资策略，重点是分行业务的核心存款、通过SBA 7(A)贷款计划和战略计划产生的存款，以及根据需要进行经纪存款和借款。我们核心存款的很大一部分包括通过我们的战略计划存放的资金，以支持准备金要求。我们战略计划的条款一般要求每个战略计划平台在银行建立一个准备金存款账户，以便在通过我们的战略计划产生的应收贷款的购买者无法履行其购买合同义务的情况下保护银行。储备存款账户余额通常要求至少等于银行持有的与战略方案有关的待售贷款的未偿还余额总额。银行有权从储备存款账户中提取金额，以履行根据战略计划协议规定的贷款购买者义务。根据银行与我们的战略计划关系之间的关系的强弱，我们可能会降低存款准备金率和/或允许通过信用证满足一部分要求。除了储备存款账户外，某些战略计划关系还在世行开设了运营存款账户。下面的图表说明了截至2021年12月31日我们存款组合的变化构成。

总存款细目

截至2021年12月31日，我们的核心存款占我们资金来源的83.2%，不包括PPPLF(我们的核心存款包括活期存款、NOW账户、MMDA账户、储蓄账户和25万美元以下的定期存款，这些都不是经纪存款)。

 

证券投资组合

我们管理我们的证券投资组合和现金，以保持充足的流动性，并确保投资本金的安全和保存，其次是收益和回报。截至2021年12月31日，我们的投资约为1140万美元。我们的投资政策和投资组合的具体目标如下：

 

 

 

我们的投资政策每年由我们的董事会审查和批准。整体投资目标由我们的董事会通过我们的投资政策制定，并通过我们的资产负债管理委员会进行监督。与证券投资组合有关的日常活动在我们的首席财务官的监督下进行。我们积极持续地监控我们的投资，以确定我们的证券组合中的任何重大变化。我们还至少每季度审查我们的证券的潜在减值(非临时性减值)。

竞争

银行业和金融服务业竞争激烈，我们在我们的市场中与广泛的金融机构竞争，包括地方、地区和国家商业银行、信用社，以及非银行金融服务提供商，如金融科技公司和其他金融中介机构，以获得我们的某些产品和服务。我们的一些竞争对手目前不受适用于我们的监管限制和监管水平的限制。

贷款和存款利率以及收费服务的价格通常是银行和金融服务业内的重要竞争因素。我们的许多竞争对手都是规模大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的财务资源，并积极争夺市场份额。这些竞争对手试图通过他们的金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。

我们行业和市场中其他重要的标准竞争因素包括办公地点和时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、放贷的能力和意愿，以及通过多种渠道提供复杂银行产品和服务的能力。虽然我们寻求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们的银行产品系列、我们的高质量客户服务文化、我们与第三方的战略关系、我们的积极声誉和长期关系将使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们雇佣了116人，其中109人是全职员工。我们的员工没有代表任何集体谈判单位，也不是集体谈判协议的一方。我们相信与员工的关系是良好的。

我们认为，一家企业的成功很大程度上取决于其员工的素质和每个员工的全部潜力的发展。我们鼓励和支持员工的发展，并在可能的情况下努力从内部填补空缺。留住员工帮助我们高效运营并实现我们的业务目标。我们还相信，我们吸引和留住员工的能力是我们成功的关键。因此，我们努力为所有员工提供有竞争力的薪酬和员工福利，并监控我们市场领域的薪酬。

监督和监管

一般信息

我们受到联邦和州法律的广泛监管。这些法律限制允许的活动和投资，并要求遵守适用于贷款、存款、经纪和信托活动的各种消费者保护条款。它们还对银行控股公司向其股东支付股息、回购股票或从其附属银行收取股息的能力施加资本充足率要求和条件。作为一家银行控股公司，该公司受到美联储和UDFI的监管和监督。我们被要求向美联储提交季度和年度报告，以及美联储根据BHC法案可能要求的其他信息。美联储对公司及其子公司进行审查。此外，作为一家不是美联储成员的犹他州特许银行，该银行受到FDIC和UDFI的主要监管、监督和审查。本行的存款由联邦存款保险公司透过存款保险基金(“DIF”)承保。基于这一存款保险职能，联邦存款保险公司对本行以及所有其他联邦存款保险公司受保机构也拥有一定的监管权力。作为一家在犹他州注册的商业银行，该银行还受犹他州法律的某些条款和UDFI的监管。此外，作为一家不是联邦储备系统成员的州特许银行，该银行也受到FDIC的监管和监督。UDFI和FDIC都对世行进行例行检查。本公司及本行的监管机构一般拥有广泛的酌情权，可对本公司的业务施加限制及限制。银行监管旨在保护储户、消费者和商业客户, 而不是股东。这一监督框架可能会对我们活动的进行和盈利产生重大影响。

在下列信息描述法规和法规规定的范围内，通过参考适用的法规和法规条款的文本，这些信息的全部内容都是合格的。立法和监管措施不时推出，这些措施必然会影响金融服务业的监管。我们无法预测是否或何时会制定潜在的立法或新法规，以及如果通过，新法规或任何已实施的法规和监管政策将对我们的财务状况和运营结果产生什么影响。此外，银行监管机构可以更积极地回应审查中发现的关切和趋势，这可能导致向金融机构发出更多执法行动，要求采取行动解决信贷质量、流动性、风险管理和资本充足性以及其他安全和稳健问题。

监管FinWise Bancorp

我们根据BHC法案注册为银行控股公司，并受到美联储的监管和监督。BHC法案和美联储根据该法案颁布的法规要求我们在直接或间接拥有或控制任何银行、储蓄机构、银行控股公司或储蓄控股公司的超过5%的有表决权股份或基本上所有资产之前，必须事先获得美联储的批准，或者与另一家银行或储蓄控股公司合并或合并。此外，根据BHC法案，我们的活动和任何非银行子公司的活动仅限于：(I)美联储认定与银行业务密切相关而被视为适当意外事件的活动，以及(Ii)对与银行业务没有密切相关的公司的投资，但受此类投资价值的数量限制。在从事某些活动之前，可能需要事先获得美联储的批准。在做出这样的决定时，美联储必须权衡对公众的预期好处(如更大的便利、更多的竞争和效率的提高)与可能的不利影响，如资源过度集中、减少或不公平竞争、利益冲突和不健全的银行做法。除各种例外情况外，《BHC法案》和《改变银行控制法》以及相关法规要求任何个人或公司在获得对银行控股公司(如本公司)的“控制权”之前，必须获得美联储的批准。

根据BHC法案，如果一家公司收购一家银行或银行控股公司的未偿还有表决权证券的25%或以上，则最终推定为存在“控制权”，但根据事实和情况，即使所有权低于5.00%至24.99%，也可能出现“控制权”。2020年9月30日，美联储的最终规则生效，该规则修订了美联储关于确定一家公司是否根据《BHC法案》对另一家公司(包括银行控股公司或银行)拥有“控制权”的规定。最终规则根据收购人持有的任何类别有表决权证券的百分比和是否存在其他控制标记，建立了一个分级的非控制推定制度，根据收购人持有的任何类别有表决权证券的所有权百分比，最终规则的四类分级推定为：(一)低于5%，(二)5%至9.99%，(三)10%至14.99%，以及(四)15%至24.99%。通过编纂非控制权推定，最终规则在总股本水平、代表董事、管理层联锁方面提供了更大的透明度，限制了美联储为避免控制权的确定而允许的合同条款和商业关系。美联储的最终规则适用于根据BHC法案做出的控制决定，但不适用于改变银行控制法案。

《银行控制变更法》规定，任何人，包括自然人或实体，如果(1)拥有、控制或有权对银行或银行控股公司的有表决权证券的25%或以上进行投票，(2)控制公司董事、受托人或普通合伙人的选举，(3)对公司的管理或政策具有控制性影响，则直接或间接对该银行或银行控股公司拥有“控制权”，或(Iv)在转让另一公司任何类别有表决权证券的流通股的25%或以上时，以任何方式规定转让该公司25%或以上的有表决权证券。因此，《银行控制权变更法》规定，在收购银行或银行控股公司的任何类别有表决权证券之前，如果在紧接交易后，收购人(或一致行动人)将拥有、控制或持有该银行或银行控股公司任何类别有表决权证券25%或更多的投票权，则必须事先通知美联储。根据《银行控制权变更法》，一名人士(或多名一致行动人士)控制一家银行或银行持有的某类有表决权证券10%或以上(但少于25%)，或(I)已根据《交易所法》注册证券，例如本公司，或(Ii)没有其他人士拥有、控制或持有紧接交易后任何类别有表决权证券较大比例的投票权，则可推翻的控制权推定产生。联邦储备委员会可能会要求投资者进入被动状态，如果其他公司也在进行类似的投资，还可能要求他们做出反联想的承诺。

《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)对《BHC法案》进行了大幅修订，该法案除其他事项外，允许一家“金融控股公司”从事更广泛的非银行活动，并在某些活动中采用比以前所允许的更宽松的条款。这些扩大的业务包括证券承销和交易、保险承销和销售，以及商业银行业务。要成为一家金融控股公司，银行控股公司必须证明它和它控制的所有存款机构都“资本充足”和“管理良好”(按照联邦法律的定义)，并且所有附属存款机构至少都有“令人满意”的CRA评级。到目前为止，我们还没有选择成为一家金融控股公司，目前也没有在不久的将来做出这样的选择的计划。然而，如果将来有令人信服的理由做出这样的选择，公司将考虑做出这样的选择。

法律和监管政策对我们施加了几项限制，旨在将附属存款机构破产时对储户和DIF的潜在损失降至最低。例如，美联储的政策历来要求一家银行控股公司作为其附属存款机构的财务和管理力量的来源，并在没有这一规则的情况下投入资源支持这些机构。《多德-弗兰克法案》将这一政策编纂为一项法律要求。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供这种支持的情况下。公司必须随时准备利用其可用的资源，在财务压力或逆境期间为银行提供充足的资本。该公司还必须保持财务灵活性和筹资能力，以获得协助世行的额外资源。本公司未能履行其力量来源义务，可能构成不安全和不健全的做法，或违反美联储的规定，或两者兼而有之。根据《BHC法案》，美联储还有权要求银行控股公司终止任何活动或放弃对非银行子公司的控制权，前提是美联储认定此类活动或控制权对该银行控股公司的任何银行子公司的财务健全和稳定构成严重风险。

又例如，美联储的Y规则要求控股公司在赎回或回购自己的股本证券时，如果支付的代价连同前一年为任何回购而支付的代价等于或超过银行控股公司综合净值的10%或更多，则必须事先通知美联储。此外，美联储的监管信函SR 09-4要求银行控股公司在回购股票之前与美联储协商，如果回购导致赎回或回购发生的季度初已发行的普通股或优先股的未偿还金额净减少。在通知美联储监管人员赎回和回购时，包括要求批准赎回时，银行控股公司可以提供关于其一级资本构成的拟议交易或给定季度内的多笔交易的信息。这些信息将包括银行控股公司的一级资本构成(即普通股权益、永久优先股和其他一级资本工具)以及其监管资本比率在上一季度初和最近四个季度期间的美元金额和百分比细目。, 以及因其建议的赎回或回购而导致的资本构成和比率的形式上的变化。如果美联储认为这笔交易将构成不安全或不健全的做法，或者违反任何法律或法规，它可能会反对这笔交易。银行控股公司向附属存款机构提供的任何资本贷款，在该机构对存款和某些其他债务的支付权上从属于该机构。此外，在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持其附属存款机构资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权获得优先偿付。

联邦存款保险法“(下称”联邦存款保险法“)规定，在受保存款机构”清盘或其他清盘“的情况下，该机构的存款人的申索(包括作为受保存款人的代位权人的联邦存款保险公司的申索)以及联邦存款保险公司作为接管人的行政费用的某些申索，将优先于针对该机构的其他一般无抵押申索。如果投保的存款机构，如银行倒闭，投保和未投保的储户以及联邦存款保险公司，将优先于无担保的非存款债权人，包括该机构的控股公司，就他们向该投保的存款机构提供的任何信贷扩展优先付款。

任何银行控股公司收购另一家银行控股公司或银行的能力，也受到联邦监管机构(包括政治任命人员)关于任何拟议的合并是否符合国家金融机构政策的自由裁量决定的重大影响。这些观点可能会对任何银行控股公司作为收购者、收购目标或“对等合并”完成合并交易的能力产生影响。我们也受到UDFI的监管。根据犹他州代码安。§7-1-503，未经UDFI批准，禁止我们发行或出售任何证券。

对FinWise银行的监管

本行是一家犹他州特许银行，本行的业务和投资须接受UDFI和FDIC的监督、审查和报告要求。UDFI监督和管理银行业务的所有领域，包括但不限于贷款、证券发行、银行公司事务的处理、资本充足率要求的满足、股息的支付以及银行办事处的设立或关闭。FDIC是世行的主要联邦监管机构。此外，银行的存款账户在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司承保，联邦存款保险公司对银行拥有一定的执法权。

UDFI和FDIC定期审查银行的运营和财务状况，以及对联邦消费者保护法的遵守情况。如果根据对我行的审查，监管机构应确定本行的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面的业务不令人满意，或者本行或我行管理层违反或违反了任何法律或法规，监管机构可以采取各种补救措施。此类补救措施包括有权责令不安全或不健全的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何情况，发布可司法执行的行政命令，指示增加资本金，限制增长，评估民事罚款，罢免高级管理人员和董事，并最终请求联邦存款保险公司终止银行的存款保险。作为一家犹他州特许银行，本行根据法规授权，在一定的限制下，接受和支付储蓄和定期存款的利息，接受活期存款，发放住宅和其他房地产贷款，发放消费和商业贷款，在某些限制下投资于股权证券和银行和公司的债务，并为本行客户的利益提供各种其他银行服务。各种州消费者法律法规也影响着银行的运作，包括州高利贷法、消费者信贷和平等信贷机会法以及公平的信用报告。此外，1991年的《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)一般禁止受保险的州特许机构作为本金从事国家银行不允许的活动。

犹他州注册的银行被要求向UDFI支付监管评估，为其运营提供资金。犹他州银行支付给UDFI的评估金额是根据我们上一年的平均总资产按年计算的。在截至2021年12月31日的一年中，世行向UDFI支付了最低限度的摊款。

资本充足率指引

适用于本公司和本行的《巴塞尔协议III》最低资本充足率及全额保本缓冲载于下表。

立即采取纠正措施

除了上述所要求的最低资本水平外，联邦法律还建立了一个系统，根据联邦监管的存款机构所属的资本类别，要求联邦银行机构采取“迅速纠正行动”，以及它们有权采取的某些行动。条例规定了在任何机构资本不足的情况下立即采取纠正行动的详细程序和标准。根据即时纠正措施规则，如果一家机构的杠杆率、普通股一级资本充足率、一级资本充足率和总资本充足率分别达到或超过5%、6.5%、8%和10%，则被视为“资本充足”。如果一家机构的杠杆率、普通股一级、一级资本比率和总资本比率达到或超过巴塞尔III最终规则中规定的最低联邦监管资本要求，则该机构被视为“资本充足”或更好。如果一家机构未能达到最低资本金要求，那么它就是“资本不足”。如果一家机构的杠杆率、普通股一级资本充足率、一级资本充足率和总资本充足率分别低于3%、3%、4%和6%，则该机构的资本严重不足；如果该机构的有形股本与总资产的比率等于或低于2%，则该机构的资本严重不足。

CARE法案第4012条要求社区银行杠杆率暂时降至8%。联邦监管机构发布了一项规则，从2020年4月23日起实施较低的社区银行杠杆率。该规定还为杠杆率低于8%的社区银行杠杆率要求的合格机构设定了两个季度的宽限期，只要银行的杠杆率保持在7%或更高。发布了另一项规则，将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%，之后提高到9%，从而过渡到9%的社区银行杠杆率。

世行已选择加入社区银行杠杆率框架。

及时纠正措施规定，资本不足的机构必须提交书面资本恢复计划，并由其控股公司或第三方提供履约担保。此外，资本不足的机构将受到某些自动限制的约束，包括禁止支付股息，在某些情况下限制资产增长和扩张，限制向高级管理人员支付奖金或加薪，以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理费”。被归类为资本不足的机构还受到某些额外监管行动的约束，包括增加报告负担和监管监督；限制机构进行收购、开设新分支机构或从事新业务的能力；筹集额外资本的义务；限制与附属公司的交易；以及限制机构支付存款利率。在某些情况下，银行监管机构可能要求更换高级管理人员或董事，或将机构出售给愿意购买的人。如果一家机构被认为“资本严重不足”，并在这一类别中持续了90天，法规要求，除某些有限的例外情况外，该机构应被置于破产管理状态。

受保存款机构的资本水平可能会产生即时纠正措施制度以外的后果。例如，只有资本充足的机构才能接受经纪存款，而不受利率限制，而资本充足的机构必须寻求联邦存款保险公司的豁免才能接受此类存款，并受到利率限制。资本充足的机构可能有资格获得某些申请的快速处理，这是其他机构所没有的优势。截至2021年12月31日，根据上文一般讨论的指导方针，世界银行的资本状况良好。作为已选择加入社区银行杠杆率框架的合格社区银行组织，截至2021年12月31日，世行的杠杆率为17.7%。

安全和健康标准

联邦银行机构已经通过了旨在帮助联邦银行机构在资本受损之前识别和解决潜在的安全和稳健问题的指导方针。准则规定了与以下方面有关的业务和管理标准：(1)内部控制、信息系统和内部审计系统；(2)贷款文件；(3)信贷承保；(4)资产增长；(5)收益；(6)报酬、费用和福利。

此外，联邦银行机构还通过了关于资产质量以及评估和监测收益的安全和稳健准则，以确保收益足以维持充足的资本和准备金。这些准则为建立和维持查明问题资产和防止这些资产恶化的制度提供了六项标准。根据这些标准，受保托管机构应：(1)定期进行资产质量审查，以发现问题资产；(2)估计问题资产的内在损失，并建立足以吸收估计损失的准备金；(3)将问题资产总额与资本进行比较；(4)采取适当的纠正行动以解决问题资产；(5)考虑重大资产集中的规模和潜在风险；(6)定期提供资产质量报告，为管理层和董事会评估资产风险水平提供充分信息。

与关联公司和内部人士的交易

我们受制于联邦法律，例如《联邦储备法》第23A条和第23B条，以及《联邦储备法》第18(J)条对银行等州非成员银行适用的美联储执行条例W，这些法律限制了存款机构可以与其关联机构进行的交易的规模、数量和条款。银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。根据这些规定，银行与非银行关联公司的担保交易(如银行对关联公司的贷款或对关联公司的投资)必须以公平条款进行，通常限制在与任何一家关联公司的所有担保交易的资本和盈余的10%，以及与所有关联公司的所有担保交易的资本和盈余的20%。对附属公司的任何信贷扩展，除有限的例外情况外，必须以特定金额的合格抵押品作为担保。银行还被禁止从附属公司购买任何“低质量”资产。《多德-弗兰克法案》普遍加强了对与附属公司进行交易的限制

法兰克福机场管理局第23A和23B条，包括扩大“担保交易”的定义，以包括衍生工具交易、回购协议、逆回购协议和证券借出或借入交易，以及增加必须符合担保信贷交易的抵押品规定的期限。美联储颁布了W规则，该规则将FRA第23A和23B条下的先前解释编纂在一起，并提供了关于关联交易的解释性指导。银行的附属公司包括银行的控股公司母公司和与银行处于共同控制之下的公司等实体。因此，本公司被视为本行的联属公司。

我们还受到对我们的高管、董事、持有我们普通股10%以上的股东及其相关权益的信贷扩展的限制。具体地说，贷款给执行人员、董事或任何直接或间接、或通过一人或多人或与一人或多人协同行动而拥有、控制或有权投票超过银行任何类别有表决权证券10%的人，或向任何政治或竞选委员会发放的贷款，而其资金或服务将使该等执行人员、董事或10%的股东受益，或由该等执行人员、董事或10%的股东控制，受法兰克福机场管理局第22(G)和22(H)条和美联储执行条例O的约束。除其他事项外，此类信贷延期必须以与当时与第三方进行可比交易时基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，并且不得涉及超过正常偿还风险或呈现其他不利特征。对上述个人和某些关联实体的贷款，连同对该个人和关联实体的所有其他未偿还贷款，不得超过该机构对一个借款人的贷款限额。联邦法规还禁止向拥有机构10%以上股份的董事、高管和股东以及他们各自的附属机构提供超过相应联邦银行机构规定金额的贷款。, 除非这类贷款事先得到该机构董事会多数成员的批准。任何“感兴趣”的董事都不能参与投票。如果贷款总额超过机构未减值资本和盈余的15%加上未减值资本和盈余的额外10%，而贷款是由随时可出售的抵押品完全担保的，或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未减值资本和未减值盈余的总额时，O法规禁止向任何这些个人提供贷款。第22(G)条和条例O确定了允许银行向高管人员提供信贷的有限情况。此外，我们被禁止与我们的高级管理人员、董事或主要股东进行资产购买或出售交易，除非交易是按市场条款进行的，并且如果交易占银行资本和盈余的10%以上，且银行大多数公正的董事批准了交易。

向银行或银行控股公司的任何董事、高管或员工支付的赔偿金受到联邦存款保险公司施加的某些限制。

激励性薪酬

联邦银行机构发布了关于激励性薪酬政策的指导意见，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类组织的安全和稳健。该指导意见涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生重大影响的员工，其依据的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应(I)提供适当平衡风险和回报的激励，其方式不鼓励不谨慎的冒险；(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(Iii)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。根据多德-弗兰克法案，联邦银行机构禁止基于激励的补偿安排，这种安排鼓励担保金融机构(通常是资产超过10亿美元的机构)承担不适当的风险，并被认为过度，或可能导致重大损失。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查公司等银行组织的激励性薪酬安排，这些组织不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据组织活动的范围和复杂程度以及奖励薪酬安排的普遍程度为每个组织量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入组织的监管评级，这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该组织的安全和稳健性构成风险，并且该组织没有采取迅速和有效的措施纠正缺陷，则可对该组织采取执法行动。

美国银行业监管机构关于高管薪酬的政策的范围和内容未来可能会继续演变。目前还不能确定遵守这些政策是否会对公司雇用、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

此外，多德-弗兰克法案要求联邦银行监管机构和美国证券交易委员会建立联合法规或指导方针，禁止总资产至少为10亿美元的特定受监管实体基于激励的支付安排，这些实体通过向高管、员工、董事或主要股东提供可能导致实体重大经济损失的过高薪酬、费用或福利来鼓励不适当的风险。此外，这些监管机构必须制定法规或指导方针，要求加强向监管机构披露基于激励的薪酬安排。

这些机构在2011年4月提出了初步条例，并在2016年第二季度提出了订正条例，将确定适用于所有涵盖实体的一般质量要求。拟议的一般质量要求包括(I)禁止通过提供过高薪酬来鼓励不适当风险的激励安排；(Ii)禁止鼓励可能导致重大经济损失的不适当风险的激励安排；(Iii)确立业绩衡量标准的要求，以适当地平衡风险和回报；(Iv)要求董事董事会监督激励安排；以及(V)授权适当保存记录。截至本文件，这些机构尚未敲定这些拟议的法规。

2015年8月，美国证券交易委员会通过了实施多德-弗兰克法案薪酬比率条款的最终规则，要求公司披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比例。根据2017年9月发布的美国证券交易委员会指导意见，公司能够使用广泛认可的测试来确定谁被算作该规则下的员工，使用现有的内部记录，如工资和税务信息，并将比率描述为估计。该规则不适用于本公司，因为本公司是一家规模较小的报告公司和新兴成长型公司。

存款保险

作为FDIC承保的机构，我们的存款由FDIC的DIF承保，最高可达适用限额。DIF是银行保险基金和储蓄协会保险基金的继任者，这两个基金于2006年合并。存款保险是强制性的。多德-弗兰克法案将大多数存款账户的联邦存款保险上限提高到25万美元，并将证券投资者保护公司的现金上限从10万美元提高到25万美元。

我们被要求每季度向FDIC支付一次评估。评估金额是评估基数乘以评估金额的乘积。适用分摊率以确定某一特定期间应缴纳的总分摊额的评估基数是该存管机构在该分摊期内的平均综合资产总额减去该分摊期内的平均有形权益。有形权益在评估规则中被定义为一级资本，并按月计算，除非投保托管机构的资产低于10亿美元，在这种情况下，投保托管机构以季度末为基础计算一级资本。其他参保存管机构的母公司或控股公司须与其下属存管机构分开申报。

随着时间的推移，FDIC为个别银行设定评估的方法发生了变化，尽管总体政策是，风险较低的机构支付的评估应低于风险较高的机构。联邦存款保险公司现在使用一种被称为“财务比率法”的方法，该方法于2016年7月1日开始适用，以满足“多德-弗兰克法案”的要求。法规规定DIF的最低指定存款准备金率为估计保险存款的1.35%，并要求FDIC在准备金率降至1.35%以下时采取恢复计划。FDIC必须在2020年9月3日之前达到1.35%的存款准备金率目标，但它在2018年11月宣布，DIF已达到1.36%，超过了1.35%的存款准备金率目标。由于准备金率超过了《多德-弗兰克法案》规定的1.35%的目标，因此根据FDIC的规定，存款评估发生了两项变化：(I)对大型银行征收的附加费终止，对大型银行征收的最后一笔附加费于2018年12月28日收取；(Ii)小银行因其评估导致准备金率从1.15%上升至1.35%的部分获得了评估学分，当准备金率至少为1.38%时适用。FDIC计算的银行评估信用约为0美元，并应用于银行2019年9月的存款保险季度发票，并继续按季度应用，直到2019年12月银行的存款保险季度发票耗尽为止。截至2020年9月30日，联邦存款保险公司宣布，这一比率已降至1.30%，这主要是由于新冠肺炎疫情的后果。FDIC通过了一项计划，在八年内将DIF比率恢复到1.35%，但没有改变其评估时间表。

大幅增加保险评估可能会对我们的运营费用和运营结果产生不利影响。我们无法预测未来的保险评估率会是多少。此外，在发现受保存款机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，FDIC可终止存款保险。

对股息的监管限制

美联储关于银行控股公司(如公司)支付现金股息的政策声明和监管指导意见表示，银行控股公司一般应在以下条件下支付普通股现金股息：(1)银行控股公司过去一年的可用净收入足以支付现金股息，(2)收益保留率与组织预期的未来需求和财务状况一致，以及(3)满足最低监管资本充足率。如果由银行控股公司控制的受保存款机构在适用的联邦银行资本比率下“资本严重不足”，或者如果银行子公司“资本不足”且未能提交可接受的资本恢复计划或实质上未能实施此类计划，联邦银行监管机构(就银行而言，即联邦存款保险公司)可以选择要求银行控股公司在进行任何资本分配时事先获得美联储的批准。

 

此外，由于我们是独立于本行的法人实体，不进行独立业务，支付股息的能力取决于本行向本行支付股息的能力，在某些情况下，FDIC和UDFI可能禁止本行向本行支付股息。犹他州公司法还要求，股息只能从合法可用的资金中支付。

美联储的政策声明还规定，银行控股公司在宣布或支付股息超过支付股息期间的收益或可能导致银行控股公司的资本结构发生重大不利变化之前，应合理地通知美联储。银行控股公司还被要求在大幅增加股息之前与美联储协商。美联储的政策还包括，银行控股公司不应维持股息水平，因为这会削弱它们成为其银行子公司的力量来源的能力。联邦储备委员会或联邦储备委员会可以禁止或限制银行控股公司支付股息，如果它确定支付股息将构成不安全或不健全的做法。

此外，考虑到当前的金融和经济环境，美联储已表示，银行控股公司应仔细审查其股息政策，并不鼓励支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都非常强劲。2020年6月25日，美联储在进行压力测试和敏感性分析后，宣布了几项资本评估和相关行动，以确保大型银行在与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的情况下保持弹性。从2020年第三季度开始，美联储要求大型银行通过暂停股票回购、限制股息支付以及根据最近的收入限制股息来保存资本。美联储还要求银行重新评估它们的长期资本计划。虽然这些措施不适用于本公司，但本公司正在监测美联储对新冠肺炎疫情不断演变的监管和监管反应，以防类似的监管预期强加给资产低于100亿美元的银行。我们的政策是保留收益，如果有的话，为我们的业务提供资金。我们从未宣布或支付过普通股的股息。

该公司的主要资金来源是银行的股息。银行不得宣布或支付股息，如果在该日历年度内宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和超过银行在本日历年度的净收益和前两个日历年度的留存净收益的总和，除非股息已得到美联储的批准。在某些情况下，美联储、FDIC和UDFI可能会禁止银行向我们支付股息。犹他州公司法还要求，股息只能从合法可用的资金中支付。

任何金融机构的股息支付都受到根据适用的资本充足率准则和法规保持充足资本的要求的影响，如果支付股息后，金融机构的资本不足，则一般禁止该金融机构支付股息。如上所述，截至2021年12月31日，该行超过了适用监管准则下的最低资本金要求。

商业地产集中指引

2006年12月，联邦银行监管机构发布了题为“商业房地产贷款的集中度，健全的风险管理做法”的指导意见，以解决商业房地产贷款集中度增加的问题。此外，2015年12月，联邦银行机构发布了题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的声明》的额外指导意见。总而言之，这些指南描述了这些机构将用作指标的标准，以确定可能面临CRE集中风险的机构。任何机构如(I)中央结算系统贷款增长迅速，(Ii)对某一特定类别中央结算系统有显著风险敞口，(Iii)申报的建筑、土地开发及其他土地贷款总额占机构资本的100%或以上，或(Iv)非业主自用中央结算系统贷款总额(包括建筑)占机构资本的300%或以上，且机构中央结算系统组合的未偿还余额在过去36个月增加50%或以上，则可被识别以进一步监管分析其中央结算系统集中风险的水平及性质。

于2021年12月31日，本行的建筑贷款与资本总额的比率为20.0%，非业主自住商业房地产贷款总额与资本总额的比率为0.1%，因此低于上文第(Iii)及(Iv)款所述的100%及300%监管指引门槛。因此，在适用的监管指导方针下，我们不被认为集中在商业房地产贷款上。

目前，被归类为“高波动性商业地产”贷款的贷款，即HVCRE贷款，被要求被赋予150%的风险权重，并需要额外的资本支持。高尚可再生能源贷款被定义为包括为房地产的收购、开发或建设提供资金的任何信贷安排，除非它为以下项目提供资金：1-4个家庭住宅物业；某些社区发展投资；用于或可用于农业用途且其价值基于农业用途的农业用地；或商业房地产项目，在这些项目中：(1)贷款价值比低于银行监管机构制定的适用的最高监管贷款价值比率；(2)借款人已提供现金或未设押的可随时出售的资产，或已自掏腰包支付了至少相当于评估的“已完成”价值的15%的开发费用；(3)借款人在银行垫付任何资金之前贡献了15%的资金；及(4)根据合同，借款人贡献的资本以及项目内部产生的任何资金必须保留在项目中，直到该设施转换为永久融资、出售或全额支付为止。

监管救济法案禁止联邦银行机构为HVCRE敞口分配更高的风险权重，除非这些敞口被归类为HVCRE收购、开发和建筑贷款。联邦银行机构在2017年9月发布了一项提案，旨在简化对HVCRE的处理，并创建一种新的商业房地产贷款类别--“高波动性收购、开发或建设”，或HVADC敞口--风险权重较低，为130%。《监管救济法》和各机构的HVADC提案之间的显著差异源于《监管救济法》保留了对借款人贡献至少15%的不动产评估的“完工”价值的项目的豁免。

《社区再投资法案》

1977年《社区再投资法》及其颁布的条例旨在鼓励银行帮助满足其所服务社区的信贷需求，包括其评估区域(根据主要基于分行所在地的适用法规为这些目的而设立)。除了违反某些公平贷款法可能需要的实质性处罚和纠正措施外，联邦银行机构在监管和监督其他活动时可能会考虑遵守此类法律和CRA。根据CRA，各机构被给予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“不满意”的评级。一家机构在满足CRA要求方面的记录是基于绩效评估系统的，并被公开提供，并在评估其向联邦监管机构提交的从事某些活动的任何申请时被考虑在内，包括批准分行或其他存款安排、合并和收购、办公室搬迁或扩展到非银行活动。在最近一次的CRA评估中，我行获得了“满意”评级。

2019年12月12日，OCC和FDIC发布了一份联合提案，修改这两家机构将根据CRA评估银行业绩的方式。除其他修订外，建议(I)扩大评估范围的概念，以包括银行现时评估范围以外的地区，以及银行收到至少5%零售存款的地区，以及(Ii)引入一系列客观测试，以决定银行的推定CRA评级。

尽管OCC于2020年5月20日通过了与拟议规则大体一致的最终规则，但FDIC并未加入最终规则，并表示目前还没有准备好通过最终规则，特别是考虑到新冠肺炎疫情。国会议员和社区团体表达了对新的OCC规则的敌意，并提出了通过立法行动废除该规则的可能性。鉴于这种不确定性，以及FDIC尚未就新规则采取行动的事实，无法预测FDIC修订CRA规则的实质和时间。截至本报告之日，联邦储备委员会尚未在规则制定过程中取得进展。2021年7月，FRB、FDIC和货币监理署发表了一份机构间声明，承诺对CRA采取联合机构行动。这可能预示着，2022年将在这个问题上采取更多监管行动。

《银行保密法》、反恐、反洗钱立法和OFAC

银行须遵守《银行保密法》(“BSA”)和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)。这些法规及相关规则和条例对特定的金融交易和账户以及旨在防止洗钱和资助恐怖主义的其他关系提出了要求和限制。受保存款机构的主要要求包括(1)建立包括培训和审计部分的反洗钱(“AML”)计划；(2)建立“了解你的客户”计划，该计划涉及尽职调查，以确认寻求开户的人的身份，并拒绝向那些无法证明其身份的人开户；(3)提交大量现金存取款的货币交易报告和可能表明洗钱、逃税或其他犯罪活动的可疑活动报告；(4)对为非美国人寻求和管理的账户采取额外的预防措施；(5)核实和证明与私人银行和外国代理银行关系有关的洗钱风险。对于其中的许多任务，银行必须保存记录，以便向其主要联邦监管机构提供。反洗钱规则和政策由金融犯罪执法网络(“FinCEN”)内的一个局制定，但个别机构的遵守情况由其主要联邦监管机构监督。

银行已经建立了AML和客户识别计划，我们认为这些计划符合监管要求。银行还保存现金购买可转让票据的记录，提交某些现金交易超过10,000美元(每日总额)的报告，并根据BSA报告可能意味着洗钱、逃税或其他犯罪活动的可疑活动。在其他方面，银行已实施政策和程序以遵守上述要求。

财政部的外国资产控制办公室(OFAC)负责管理和执行根据各种行政命令和国会法案对目标外国和个人实施的经济和贸易制裁。OFAC公布制裁对象名单，包括特别指定国民和被封锁人员名单。除其他外，金融机构负责封锁受制裁个人和国家的账户和与其进行的交易，禁止与它们进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被封锁和被拒绝的交易。如果公司或银行发现OFAC名单上的任何交易、账户或电汇的名称或其他信息，或以其他方式表明交易涉及制裁目标，公司或银行通常必须冻结或阻止此类账户或交易，提交可疑活动报告，并通知有关当局。银行业监管机构检查银行是否遵守OFAC实施的经济制裁规定。

FinCEN发布了一项最终规则，涉及覆盖金融机构与其BSA和AML政策相关的客户尽职调查要求，该规则于2018年5月生效。最终规则增加了一项要求，要求了解客户关系的性质和目的，并确定法人客户的“受益所有者”(25%或更多的所有权权益)。银行监管机构定期审查机构是否遵守这些义务，在考虑机构提交的监管申请时，必须考虑该机构的反洗钱合规情况，包括银行合并和收购申请。监管部门已对被发现违反这些义务的机构实施了“停止令”和民事罚款制裁。

此外，2021年1月1日，国会通过了《国防授权法案》，该法案对BSA和相关的反洗钱法律进行了自《美国爱国者法案》以来最重大的改革。值得注意的修订包括：(1)对受益所有权信息的收集进行重大修改，并建立受益所有权登记处，要求法人实体(一般是雇员20人或以下、年收入500万美元或以下的任何公司、有限责任公司或其他类似实体)向FinCEN报告受益所有权信息(这些信息将由FinCEN维护，并应金融机构的请求提供)；(2)加强举报人条款，规定在财政部长或律政司提起的任何司法或行政行动中，自愿提供导致成功执行违反反洗钱法的原始信息的一名或多名举报人，将获得超过100万美元的罚款(包括交还资金和利息，但不包括没收、归还或赔偿受害者)，将获得不超过所收取罚款的30%，并将获得更多保护；。(3)增加对违反《反洗钱法》的惩罚；。(4)改进现有的信息共享条款，允许金融机构与外国分支机构、子公司和附属公司(位于中国、俄罗斯或某些其他司法管辖区的分支机构除外)共享与可疑活动报告(SARS)有关的信息，以打击非法金融风险；以及(5)扩大FinCEN的职责和权力。许多修正案，包括与受益所有权有关的修正案，都要求财政部和FinCEN颁布规则。

 

世行已实施政策和程序，以遵守上述要求。如果金融机构未能维持和实施充分的反洗钱和OFAC计划，或未能遵守所有相关法律或法规，可能会对该机构造成严重的法律和声誉后果。

隐私和数据安全

联邦和州法律包含广泛的消费者隐私保护条款。GLBA和联邦监管机构发布的实施条例要求金融机构(包括银行、保险机构和经纪/交易商)采取政策和程序，向非关联第三方披露客户的非公开个人信息。一般来说，金融机构被要求向客户解释其关于披露此类非公开个人信息的政策和程序，除非法律另有要求或允许，否则金融机构不得披露此类信息，除非其政策和程序另有规定。具体地说，GLBA制定了某些信息安全准则，要求每家金融机构在其董事会或其适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全和机密性，防止此类信息的安全或完整性受到预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息。银行须遵守这些标准，以及在发生安全漏洞时通知客户的标准。

 

消费者隐私保护仍然是州立法机构关注的一个领域。包括加利福尼亚州在内的几个州最近通过了消费者隐私保护法，规定了保护个人身份信息的合规义务。该公司继续监测其在消费者隐私保护合规义务方面有实体存在的州。

其他联邦和州法律法规影响银行与关联公司和非关联公司出于营销和/或非营销目的共享某些信息的能力，或与客户联系营销优惠的能力。

与其他贷款机构一样，世行在其承销活动中使用信用局数据。此类数据的使用受《公平信用报告法》(“FCRA”)的监管，FCRA还监管向信用局报告信息、为信用优惠预先筛选个人、在附属公司之间共享信息以及将附属公司数据用于营销目的。类似的州法律可能会对银行提出额外的要求。

网络安全

联邦银行监管机构以及美国证券交易委员会和相关自律组织定期发布网络安全指导意见，旨在加强金融机构的网络安全风险管理。最近针对银行和其他金融机构的网络攻击导致未经授权访问机密客户信息，促使联邦银行业监管机构发布了关于网络安全的广泛指导意见。除其他事项外，预计金融机构将设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程应对客户凭证泄露带来的风险，包括对访问互联网服务的客户进行身份验证的安全措施。金融机构还应该有一个强大的业务连续性计划，以从网络攻击中恢复过来，并制定程序来监控可能可以访问该机构非公开数据的第三方服务提供商的安全。

GLBA对金融机构向非关联第三方披露有关消费者的非公开个人信息的能力进行了限制，并在某些情况下要求金融机构限制金融机构向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息。此外，GLBA要求金融机构披露与关联和非关联实体共享信息的某些隐私政策和做法，并保护个人客户信息。我们从我们的服务以及从第三方来源获得的信息的收集、使用和保护受美国法律法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。除非消费者事先同意，否则出于营销目的向第三方提供信息。

为了控制网络安全风险，我们保持积极的信息安全计划，这些计划旨在符合联邦金融机构审查委员会的指导方针。这些信息安全计划与我们的运营风险保持一致，并由执行管理层和我们的董事会监督。这些计划包括风险评估、持续监测和审查威胁、评估降低风险的控制措施的有效性，以及审查针对每个已识别威胁的事件响应计划。我们还利用网络安全保险，针对与网络安全风险相关的某些损失、费用和损害提供保护。

2021年11月，联邦银行监管机构发布了一项联合规则，确立了对银行组织及其服务提供商的“计算机安全事件”通知要求。这项规则要求我们在发生任何重大计算机安全事件时通知FDIC。通知事件被定义为计算机安全事件，该事件已经或合理地很可能严重破坏或降低银行组织的以下能力：(1)在正常业务过程中执行银行业务、活动或流程的能力，或向其客户群的重要部分提供银行产品和服务的能力；(2)业务线，包括相关的业务、服务、功能和支持，一旦发生故障将导致收入、利润或特许经营价值的重大损失；或(3)业务，包括相关的服务、职能和支持，如适用，其故障或中断将对美国的金融稳定构成威胁。例如，通知事件可能包括重大计算机系统故障；与网络有关的中断，如分布式拒绝服务或勒索软件攻击；或其他类型的重大操作中断。FDIC监管的银行组织，包括银行，将被要求尽快通知FDIC，并且不晚于银行组织确定发生了上升到通知事件级别的计算机安全事件后36小时。最终规则将于2022年4月1日生效，完全遵守期限延长至2022年5月1日。

 

消费者金融保护局

多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局(“CFPB”)，这是一个独立的机构，拥有广泛的权力来监管消费金融行业，包括受监管的金融机构、非银行机构和其他参与向消费者提供信贷的机构。CFPB有权通过规则制定、命令、政策声明、指导和执法行动来管理和执行联邦消费金融法，监督以前不受联邦监管机构监督的几个实体和市场部门，并在确定一种做法不公平、欺骗性或滥用时实施自己的法规并采取执法行动。联邦消费者金融法及其相关的所有职能和责任，其中许多以前由其他联邦监管机构执行，于2011年7月21日移交给CFPB。虽然CFPB有权解释、管理和执行联邦消费者金融法，但多德-弗兰克法案规定，如果联邦银行监管机构的资产低于100亿美元，则联邦银行监管机构继续拥有对其监管的金融机构的审查权和执法权，这些金融机构涉及CFPB管辖范围内的事项。多德-弗兰克法案还赋予州总检察长执行联邦消费者保护法的能力。

按揭贷款发放

多德-弗兰克法案授权CFPB为住房抵押贷款的发放建立某些最低标准，包括确定借款人的偿还能力。根据多德-弗兰克法案和CFPB通过的实施最终规则，即ATR/QM规则，金融机构不得向消费者发放住宅抵押贷款，除非它首先做出消费者具有偿还贷款的“合理能力”的“合理和善意的决定”。此外，ATR/QM规则限制了提前还款处罚，并允许借款人在获得CFPB定义的“合格抵押贷款”以外的任何贷款时提出某些抗辩措施以取消抵押品赎回权。为此，ATR/QM规则将“合格抵押贷款”定义为包括借款人债务收入比小于或等于43%的贷款，或者，在联邦托管或接管下运营期间，房利美和房地美有资格购买的贷款，以及有资格获得联邦住房管理局、退伍军人管理局或美国农业部保险或担保的贷款。此外，合格的抵押贷款不得：(I)包含过多的预付点数和费用；(Ii)期限超过30年；或(Iii)仅包括利息或负的摊销付款。ATR/QM规则规定了在确定偿还能力时可考虑的收入和资产类型、可供核实的来源以及计算贷款月还款额所需的方法。ATR/QM规则于2014年1月生效。

《监管救济法》规定，对于合并总资产低于100亿美元的某些投保存款机构和投保信用社，其发起并保留在投资组合中的抵押贷款将自动被视为满足“偿还能力”的要求。要符合这一条件，投保的存款机构和信用社必须满足与提前还款罚金、积分和费用、负摊销、仅限利息的特征和文件有关的条件。

监管救济法指示联邦银行机构发布规定，免除某些资产在100亿美元或以下的受保存款机构和受保信用社为某些住房抵押贷款建立托管账户的要求。

在前两年每年发放少于500笔封闭式抵押贷款或500笔开放式信用额度的投保存款机构和投保信用社，只要在最近的审查中获得了一定的最低CRA评级，就可以免于遵守《住房抵押贷款公开法》(Home Mortgage Disrupt Act，简称HMDA)规定的披露要求的子集(CFPB最近施加的要求)。

《管制救济法》还指示OCC进行一项研究，评估上述豁免对国家和地方一级可获得的HMDA数据量的影响。

此外，《多德-弗兰克法案》第941条修订了《交易所法案》，要求资产支持证券(ABS)的保荐人保留证券标的资产至少5%的信用风险，并普遍禁止保荐人转移或对冲该信用风险。2014年10月，联邦银行监管机构通过了实施这一要求的最终规则(风险保留规则)。除其他事项外，风险保留规则要求证券化人通过发行ABS将证券化人转让、出售或转让给第三方的任何资产的信用风险保留不低于5%；并禁止证券化人直接或间接对冲或以其他方式转移证券化人必须保留的信用风险。在某些情况下，最终规则允许证券化公司将一部分风险保留要求分配给证券化资产的发起人，前提是发起人在证券化中贡献了至少20%的资产。风险保留规则还对完全由合格住宅抵押贷款(QRM)抵押的ABS的风险保留要求提供豁免，并将QRM的定义与CFPB为评估消费者偿还抵押贷款的能力而建立的“合格抵押贷款”的定义联系在一起。联邦银行机构已同意在CFPB对其“合格抵押贷款”监管进行自己的审查后，在2019年审查QRM的定义。对于住房抵押贷款证券化，风险保留规则于2015年12月24日生效。对于所有其他证券化，该规定于2016年12月24日生效。

短期小额分期付款贷款

2020年7月22日，CFPB发布了与发薪日、车辆所有权和某些高成本分期付款贷款有关的最终小额美元贷款规则(“小额规则”)。小美元规则于2020年10月20日全面生效。具体地说，CFPB撤销了以下条款：(I)规定贷款人在没有合理确定消费者有能力根据其条款偿还这些贷款的情况下，发放担保短期或较长期气球贷款(包括发薪日贷款和车辆所有权贷款)是一种不公平和滥用的做法；(Ii)规定做出偿还能力确定的强制性承保要求；(Iii)豁免某些贷款的强制性承销要求；以及(Iv)建立相关的定义、报告和记录保存要求。然而，在2020年11月19日之前，或者在挑战小额美元规则的诉讼中的法院取消合规日期之前，没有贷款人被要求遵守。

联邦银行机构还于2020年5月20日发布了跨部门指导意见，鼓励银行、储蓄协会和信用社为消费者和小企业目的向客户提供负责任的小额贷款。

第三方借贷审核指导意见

2016年7月29日，FDIC发布了与第三方贷款关系(例如，依赖第三方执行贷款过程的重要方面的贷款安排)相关的修订审查指南。本指导意见一般要求包括世行在内的金融机构确保评估与此类第三方贷款关系相关的风险，包括贷款活动的类型、贷款计划的复杂性、该关系产生的预计和已实现的金额，以及该机构已建立的第三方贷款关系的数量。

沃尔克规则

2013年12月10日，联邦监管机构通过了最终法规，以实施多德-弗兰克法案下沃尔克规则对自营交易和私募基金的禁令。根据最终规定，银行实体一般是被禁止的，但以下情况除外：(I)作为证券和其他金融工具本金的短期自营交易，以及(Ii)赞助、收购或保留私募股权和对冲基金的所有权权益。2019年对沃尔克规则的修订将于2020年生效，对没有重大交易活动的银行的合规要求进行了简化和精简。2020年，OCC、美联储、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会敲定了对沃尔克规则的进一步修订。修正案包括沃尔克规则对银行实体投资和赞助私募股权基金、对冲基金和某些其他投资工具(统称为“备兑基金”)的新排除。最终规则中的修正案于2020年10月1日生效，澄清并扩大了沃尔克规则下允许的银行活动和关系。

《多德-弗兰克法案》的其他条款

《多德-弗兰克法案》在整个金融监管领域实施了影响深远的改革。除了前面提到的改革，多德-弗兰克法案还包括：

 

 

 

虽然《多德-弗兰克法案》规定的许多规则和条例已经最后确定，但许多要求尚未落实，可能需要在几年内执行条例。鉴于各机构将以何种方式执行《多德-弗兰克法案》的条款存在不确定性，这些要求对金融机构运作的全面影响尚不清楚。

联邦住房贷款银行会员资格

世行是联邦住房贷款机构的成员。联邦住房抵押贷款机构的每一名成员都必须保持对住房抵押贷款机构B类股票的最低投资。如果FHLB董事会得出结论认为需要额外资本才能满足自己的监管资本要求，则可以提高最低投资要求。超出规定范围的最低投资要求的任何增加都需要得到联邦住房金融局的批准。由于增加FHLB投资水平的任何义务的程度完全取决于未来事件的发生，我们目前无法确定未来需要向FHLB支付的潜在款项的范围。此外，如果一家成员金融机构破产，FHLB要求偿还借给该机构的资金的权利将优先于所有其他债权人的权利(超级留置权)。

其他法律法规

我们的业务受到其他几项法律的约束，其中一些法律是专门针对银行业的，另一些法律则适用于一般的商业运营。例如，关于我们的贷款做法，我们受以下法律和法规的约束，以及其他几项法律和法规：

 

 

 

 

 

 

 

我们的存款业务受适用于存款账户的联邦法律的约束，包括：

 

 

 

 

我们还受到各种法律法规的约束，这些法规并不局限于银行组织。例如，在向商业和消费者借款人放贷，以及在拥有和运营我们自己的财产时，我们受到州和联邦环境法规定的法规和潜在责任的约束。此外，我们必须遵守联邦和州一级的隐私和数据安全法律法规。

我们受到联邦和州一级监管机构的严格监管。像我们的大多数竞争对手一样，我们已经并预计将继续面临更严格的监管以及监管和政治审查，这给我们以及整个金融服务业带来了巨大的不确定性。

强制执行权力

联邦监管机构有大量的惩罚措施可用来对付存款机构和某些“机构关联方”。机构关联方主要包括金融机构的管理层、员工和代理人，以及独立承包商和顾问，如律师、会计师和其他参与金融机构事务处理的人。由于未能及时提交所需的报告、提交虚假或误导性信息或提交不准确的报告，或从事其他不安全或不健全的银行行为，机构可能会受到执法行动的影响。

《金融机构改革、恢复和执行法》为监管机构提供了更大的灵活性，可以对机构和机构关联方采取执法行动，并终止机构的存款保险。它还扩大了银行业监管机构发布监管命令的权力。除其他事项外，这类命令可能要求采取平权行动，以纠正因违反或做法而造成的任何损害，包括恢复原状、补偿、赔偿或保证不受损失。金融机构也可以被命令限制其增长，处置某些资产，撤销协议或合同，或采取命令机构认为适当的其他行动。多德-弗兰克法案加强了适当监管机构对银行、银行控股公司及其各自子公司的监管、监督和审查。

UDFI对我们也有广泛的执行权，包括强制执行命令、罢免高级管理人员和董事、处以罚款以及任命监督和保护人员的权力。

新冠肺炎大流行的政府与监管对策

新冠肺炎疫情在美国的爆发在某些方面至少暂时影响了本公司的运营和风险管理，并导致其安全和稳健性法规发生变化。例如，联邦银行机构鼓励银行组织以建设性和审慎的方式与受新冠肺炎疫情影响的借款人合作，以满足借款人的金融需求。美联储发布的指导意见鼓励银行机构考虑在发生重大灾难或新冠肺炎疫情等国家紧急状态期间采取各种努力，包括：免除ATM机、透支费和滞纳金，以及对定期存款的提前取款处罚；提高ATM机每日取现限额；放宽新贷款的信贷条件；提高信用客户的信贷限额；提供付款便利，如允许贷款客户推迟或跳过部分付款或延长付款到期日，这将避免因灾害相关中断而导致的违约和信用局的负面报告；以及对受影响借款人的财务状况进行审查，以努力实施审慎的贷款安排。联邦银行机构表示，即使重组后的贷款导致不良分类或信用风险降级，他们也不会批评为受影响客户实施审慎贷款安排的银行组织。此外，这些机构在2020年第二季度暂停了考试活动，以允许银行机构专注于客户的需求，并修订了考试指南，要求考试人员在进行监管评估时考虑, 银行机构是否针对新冠肺炎疫情带来的压力采取了适当的行动，并妥善管理了相关风险。在新冠肺炎疫情期间，根据监管机构的指导，本公司一直并将继续与客户合作，为他们提供更多资金渠道，免除某些费用，并为需要帮助的借款人提供短期延期付款。

为了应对新冠肺炎大流行，国会通过CARE法案的颁布，以及联邦银行机构，通过规则制定、解释性指导以及对机构政策和程序的修改，采取了一系列行动，以解决银行组织的监管资本、流动性风险管理、财务管理和报告以及运营考虑因素。上面没有讨论的值得注意的事态发展包括以下几点。

 

 

 

有关监管机构为缓解因新冠肺炎疫情而受到不利影响的消费者而采取的行动的更多信息，请参阅下面“管理层对新冠肺炎疫情财务状况和运营结果的讨论和分析”下的讨论。

可用信息

本公司设有一个网站www.finwise ebancorp.com，在该网站上免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内对上述报告的所有修订。此外，股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取这些报告和文件。本报告引用的本公司网站或任何其他网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本报告的一部分，也不应通过引用并入本报告，因此不应作为决定是否做出投资决定的依据。

 

以下风险可能会对我们的业务或财务表现产生重大不利影响，进而影响我们上市证券的价格。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前没有意识到的其他风险，或者我们目前认为不重要的风险，但这些风险可能在未来变得重要。如果本文件中包含的任何信息构成前瞻性陈述，下面的风险因素应作为警告性陈述予以审查，以确定可能导致实际结果与我们或以我们名义作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的重要因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

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正在进行的新冠肺炎大流行的影响和程度(包括出现任何新的变种)以及政府当局对新冠肺炎大流行的反应；

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运营和战略风险，包括我们可能无法实施我们的增长战略的风险，以及与网络安全漏洞和系统故障相关的风险，我们与战略计划服务提供商建立关系的持续能力，以及我们高级领导团队关键成员的可能流失；

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信用风险，包括与SBA 7(A)的重要性、我们投资组合中的战略计划和建筑贷款、我们与BFG的关系、我们有效管理我们的信用风险的能力以及我们市场的商业和经济状况可能恶化的风险；

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流动资金和资金风险，包括我们因资金来源风险而无法履行义务的风险；

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市场和利率风险，包括与利率波动和美联储理事会的货币政策和法规有关的风险；

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第三方风险，包括我们可能无法维持或增加通过我们的战略计划促成的贷款来源的风险；

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声誉风险，包括我们可能受到关于我们或我们行业的负面宣传的风险，包括我们贷款产品或分销渠道的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性；

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与我们的战略计划相关的立法、法规、法律和声誉风险，包括与我们的小额美元贷款计划有关的风险；

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逆转监管声明，这些声明为“真正的贷款人”规则的战略计划提供了明确性；

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法律、会计和合规风险，包括与我们运营所依据的广泛的州和联邦法规以及此类法规的变化相关的风险；

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影响我们的战略计划的监管监督环境的变化或我们的战略计划服务提供商不遵守联邦和州消费者保护法；以及

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投资风险，包括我们普通股交易的波动性和我们支付股息的能力的限制。

网络安全和技术相关的风险

系统故障或网络安全漏洞可能会使我们的网络安全面临更高的运营成本以及诉讼和其他潜在损失。

我们的计算机系统和网络基础设施可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。我们也可能遇到员工或其他内部来源故意或疏忽的行为造成的违规行为。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们创建和依赖的技术，包括Finview™，可能无法正常运行，或者根本不能正常运行，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。我们的网上银行系统对公司运营的重要性意味着其功能上的任何问题都将对公司的运营、商业模式和增长战略产生重大不利影响。

我们的运营还取决于我们是否有能力保护我们的计算机系统和网络基础设施免受物理入侵、网络安全漏洞和其他由互联网或其他用户造成的破坏性问题的破坏。此类电脑入侵和其他破坏将危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能导致重大责任，损害我们的声誉，并阻碍现有和潜在客户使用我们的网上银行服务。我们也可能成为各种网络攻击的目标。我们定期为我们的计算机系统和网络基础设施增加额外的安全措施，以减少网络安全漏洞的可能性，包括防火墙和渗透测试。然而，很难或不可能防御不断变化的技术和网络犯罪行为带来的每一种风险。网络罪犯和恐怖分子日益老练，使得应对新威胁变得困难，并可能导致系统崩溃。我们的信息技术部门和云供应商采用的控制措施可能会被证明是不够的。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与我们的日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们已经按照政府的要求，为员工实施了远程工作和工作场所协议。在我们的网络保护之外工作可能会增加我们面临网络安全漏洞的风险。异地工作员工数量的增加可能对应于我们对网络中断的风险敞口的增加。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将继续取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度及其任何其他变体，以及重新开放的影响，包括可能出现的额外浪潮，这些影响是不确定的，也是无法预测的。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们的战略计划平台的计算机系统，以及IT和数据安全系统和服务的其他承包商和顾问以及第三方供应商，都容易受到安全漏洞、计算机病毒、欺诈和涉及丢失或未经授权访问机密信息的类似事件的破坏和中断。

我们不能确定我们持续的数据保护努力和对信息技术的投资能否防止未来的重大故障、数据泄露、我们的系统或我们的第三方承包商和合作者的系统被破坏，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。

 

我们可能没有资源跟上业界急速的科技转变，或无法有效地推行新科技。

金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，并在我们继续增长和扩大产品和服务的同时，在我们的运营中创造更多的效率，从而满足客户的需求。当我们实施这些新技术增强或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会削弱我们实现此类新技术预期收益的能力，或者需要我们产生巨额成本来及时补救任何此类挑战。

 

我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们的技术需求所依赖的第三方可能无法在成本效益的基础上开发系统，使我们能够跟上这种发展的步伐。因此，我们规模较大的竞争对手可能能够提供比我们能够提供的产品更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新的技术驱动的产品和服务的客户，以至于我们无法提供此类产品和服务。跟上技术变革的步伐是很重要的，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

如果我们的第三方服务提供商或Strategic Program服务提供商遇到运营或其他系统困难或终止他们的服务，我们的运营可能会中断。

我们将我们的一些业务活动外包给第三方和交易对手，以提供某些服务，包括但不限于贷款营销和发起、核心系统支持、信息网站托管、互联网服务、在线账户开立和其他处理服务。我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断的运作。我们还利用我们战略计划服务提供商的金融技术能力来满足我们的企业风险框架，并使我们能够实现运营效率。

因此，如果这些第三方服务提供商或我们的战略计划服务提供商遇到困难，受到网络安全漏洞的影响，或终止他们的服务，而我们无法用其他服务提供商或替代交易对手取代他们，特别是在及时的基础上，我们的业务可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们可以更换第三方服务提供商或战略计划服务提供商，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的银行业务相关的风险

作为一家从事金融服务业的企业，我们的业务和运营可能会受到经济疲软的多方面和复杂的不利影响。

我们的业务和运营主要包括以贷款的形式向客户放贷，以存款的形式从客户那里借钱，并投资于在其他银行和证券中赚取利息的存款，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况很敏感。我们在全美范围内征集存款和发放贷款。如果美国经济疲软，我们的增长和贷款、存款和投资业务的盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程、联邦政府中长期财政前景和未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。不利的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，对国际经济的表现，特别是欧洲和新兴市场的表现，以及亚洲的经济状况，特别是中国、韩国和日本的经济状况的担忧，可能会影响美国的经济和金融市场。如果国家、区域和地方经济的经济状况恶化，包括高失业率，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。我们的业务受到美国联邦政府、其机构和政府支持实体的货币和其他监管政策的重大影响。这些政策的任何变化都会受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响，这些因素很难预测，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，由于经济状况、最近税法的变化或其他事件导致我们服务区域内的房地产价值下降，可能会对用作我们贷款抵押品的财产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外，经济状况的恶化可能会使贷款损失水平超过我们全部拨备的水平，这反过来可能需要增加我们的贷款损失拨备，从而减少我们的收益和资本。这些因素可能单独或综合起来对我们的业务不利，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

恐怖主义行为、地缘政治和其他外部事件可能会影响我们开展业务的能力。

金融机构一直是、并将继续是旨在破坏运营和通信系统的恐怖主义威胁的目标，并且仍然是潜在恐怖主义行为的中心目标。此类事件可能会造成重大损害，影响我们设施的稳定性并导致额外费用，削弱借款人偿还贷款的能力，降低保证偿还贷款的抵押品价值，并导致收入损失。虽然我们已经建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，金融市场可能会受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间不断升级的军事行动、恐怖主义或其他地缘政治事件。

与新冠肺炎疫情相关或由此导致的不可预测的未来事态发展可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们的商业和消费者银行客户参与我们的房地产贷款计划和SBA 7(A)贷款计划，他们集中在某些地理区域，我们对这些地区经济体的不利变化非常敏感。

 

我们房地产贷款计划的成功在很大程度上取决于犹他州的总体经济状况，而我们无法肯定地预测到这一点。犹他州当地经济的不利条件，如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响参与我们房地产贷款计划的借款人偿还贷款的能力，这可能会影响我们的净利息收入。此外，我们参与SBA 7(A)贷款计划的借款人跨越多个州，主要集中在纽约和新泽西。与犹他州的情况一样，我们同样无法预测或控制这些州的经济状况。这些地区经济普遍下滑，可能会令借款人更难偿还贷款，并可能导致贷款损失。由于这些原因，任何影响我们服务地区或这些地区现有或潜在借款人的全国性、地区性或地区性经济低迷，都可能对我们的房地产和SBA 7(A)贷款以及业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行服务的公司的激烈竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自我们主要市场和产品线内外的金融机构争夺客户的激烈竞争。我们与商业银行、储蓄银行、信用合作社、非银行金融服务公司和在我们市场领域和全国范围内运营的其他金融机构竞争，在我们的金融技术倡议方面，我们还与金融技术行业的其他实体竞争，包括少数制定了与我们的战略计划类似的战略计划的其他银行。

 

我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管，在竞争业务方面可能有更大的灵活性。我们无法在我们经营的市场上成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意外损失。

我们的业务依赖于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息无法及时支付或根本不能支付的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值将不足以弥补我们的未偿还风险敞口。此外，我们还面临与偿还贷款的期限有关的风险，与适当的贷款承销、关闭、服务和清算有关的风险，经济和行业条件变化造成的风险，以及与个别贷款和借款人打交道所固有的风险。如果美国总体或我们任何市场的整体经济环境发生实质性破坏，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品可能会贬值或变得缺乏流动性，拖欠、不良贷款和冲销的水平可能会上升，需要为贷款损失增加大量额外拨备。

 

我们的风险管理做法，如监测我们的贷款在特定市场的集中程度，以及我们的信贷审批、审查和管理做法，可能不足以降低信贷风险。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能需要我们大幅增加我们的所有贷款，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的所有可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。

 

我们维持一个代表管理层对我们贷款组合中可能的损失和风险的判断的All。津贴水平反映了管理层对总体经济状况、贷款组合的多样化和调整、历史损失经验、已查明的信贷问题、拖欠债务水平和抵押品的充分性的持续评估。确定我们所有人的适当水平本质上是高度主观的，要求管理层对当前的信用风险做出重大估计和假设，所有这些风险都可能发生重大变化。不准确的管理假设、影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别或恶化、问题贷款的获得以及其他因素(包括第三方审查和分析)，这些都是我们无法控制的，可能需要我们增加我们的所有。如果我们因任何原因被要求大幅提高我们所有人的水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时地实施或获取新的业务线或试点计划，或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。我们可能达不到引进和开发新业务线和新产品或服务的目标时间表，而价格和盈利目标可能证明是不可行的。外部因素，如法规遵守义务、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会在通过并购实现增长的过程中面临一定的风险。

 

我们有可能在未来收购其他银行机构、其他金融服务公司、银行和服务平台或银行的分支机构。收购通常涉及支付高于账面价值和交易价值的溢价，因此可能导致我们每股有形账面价值和/或每股收益的稀释。我们未来进行合并和收购的能力取决于各种因素，包括：(1)我们寻找合适的合并伙伴和收购机会的能力；(2)我们以可接受的条款和可接受的价格融资和完成交易的能力；以及(3)我们获得必要的监管和必要的股东批准的能力。此外，合并和收购涉及许多风险和挑战，包括我们实现计划中的协同效应和整合我们收购的分支机构和业务的能力，内部控制和监管职能纳入我们目前的业务，以及管理层的注意力从现有业务转移，这可能对我们成功开展业务的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府，我们面临着与发起SBA贷款相关的特定风险。

我们的SBA贷款计划依赖于美国联邦政府。我们是SBA优先贷款人计划(“PLP”)的获批参与者。作为SBA优先贷款人，我们能够向我们的客户提供SBA贷款，而不会受到非SBA优先贷款人所需的可能漫长的SBA申请、服务或清算行动的SBA审批程序的约束。如果我们失去SBA优先贷款机构的地位，我们可能会失去部分或全部客户，而这些贷款机构是SBA优先贷款机构，因此我们可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。SBA计划的任何变化，包括但不限于联邦政府为SBA贷款提供的担保级别的变化，影响担保计划下批量资格的计划特定规则的变化，以及国会授权的计划金额的变化或SBA计划可用资金的耗尽，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国政府的任何违约或任何长期的政府停摆都可能会阻碍我们发放SBA贷款或在二级市场出售此类贷款的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当我们发起SBA贷款时，我们会在贷款的非担保部分招致信用风险，如果客户拖欠贷款，我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追回。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，SBA可要求我们赔偿与该缺陷相关的本金损失。

 

由于SBA 7(A)贷款担保部分的融资和销售是我们业务的主要部分，也是我们非利息收入的重要部分，因此对SBA 7(A)计划的任何重大变化，如其资金或资格要求，都可能对我们的前景、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们能够继续在二手市场发行和销售SBA 7(A)贷款，我们可能无法在出售这些贷款的担保部分时继续实现保费，或者由于经济和竞争因素，保费可能会下降。此外，当我们在正常业务过程中出售SBA贷款的担保部分时，我们必须就SBA贷款及其发放方式向买方作出某些陈述和担保。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能被要求回购SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

一般而言，我们不会为这类潜在索赔保留准备金或损失准备金，任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况和收益产生重大不利影响。

 

适用于SBA贷款产品的法律法规和标准操作程序未来可能会发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响了所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，尤其是我们的组织，因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。

 

我们依赖BFG提供与我们的SBA 7(A)贷款计划相关的贷款推荐，但这种关系的任何中断都可能对我们的SBA贷款业务产生不利影响。

 

BFG是全国重要的小企业贷款转介来源。自2014年世行启动SBA贷款计划以来，BFG一直是世行转介SBA贷款的主要来源。BFG转介了截至2021年12月31日的年度SBA 7(A)贷款的96.9%。这种关系使世行能够专注于开发小型企业管理局7(A)贷款的承销、处理和服务专业知识。我们与BFG关系的任何中断或SBA 7(A)贷款转介的减少都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长计划产生重大不利影响。

 

由于我们在当地贷款计划和SBA 7(A)贷款计划中为投资而持有的贷款组合中有很大一部分是以房地产为抵押的，因此经济中影响房地产价值和流动性的负面变化可能会削弱我们房地产贷款的抵押品价值，并导致贷款和其他损失。

 

截至2021年12月31日，我们持有的投资贷款总额中，约有2950万美元，即14.4%是以房地产为主要或次要抵押品的贷款。截至2021年12月31日，我们还拥有约1.346亿美元，占我们持有的用于投资的SBA贷款总额的65.7%，这些贷款是以房地产作为抵押品的组成部分。房地产的市场价值可以在短时间内大幅波动。因此，影响一级市场房地产价值和房地产流动性的不利事态发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并可能导致亏损，从而对我们的信用质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。经济的负面变化影响我们市场领域的房地产价值和流动性，可能会严重损害抵押贷款的财产价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。抵押品可能不得不以低于贷款未偿还余额的价格出售，这可能导致此类贷款的损失。这种下降和亏损将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们在评估和监控以房地产、其他拥有和收回的房地产企业和个人财产担保的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确描述资产净值。

 

在考虑是否以房地产为抵押的贷款时，我们一般要求对贷款后可能无法准确描述房地产抵押品净值的财产进行评估。因此，如果我们取消抵押品赎回权，并出售有关物业，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们拥有的其他房地产或OREO的价值，以及我们通过止赎程序获得的企业和个人财产的价值，并确定某些贷款减值。如果这些估值中的任何一个是不准确的，我们的合并财务报表可能不反映我们的OREO的正确价值，我们的所有可能不反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

 

在房地产抵押贷款违约的情况下，我们可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，使我们面临与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者消费者保护倡议或州或联邦法律的变化，这可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能会在一段时间内拥有和经营这些财产，在这种情况下，我们将面临房地产所有权固有的风险。我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险规模，或减记所拥有的其他房地产的价值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

此外，消费者保护举措，包括与新冠肺炎相关的举措，或者州或联邦法律的变化，可能会大大增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本就阻止我们丧失抵押品赎回权。近年来，一些州考虑或通过了止赎改革法，使贷款人对违约房产进行止赎的难度和成本大大增加。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这些法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，法院可能会因新冠肺炎而关闭，一旦开放，可能会遇到积压的活动，从而延误我们的止赎工作。

 

我们可能无法保护我们的知识产权，并可能卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

 

我们依靠版权、商标、商业秘密法律和保密条款的组合来建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地维护、保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。同样，如果我们侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或盗用我们的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些产品或服务的中断或其他竞争损害。我们还可能需要花费大量资源来监督和监管我们的知识产权。其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术、复制我们的产品或服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密或专有信息时提供足够的补救措施。我们可能不得不提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权、商业秘密和专有技术的范围和可执行性，这可能既耗时又昂贵，可能导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得与第三方知识产权有关的权利可能会损害我们的业务和竞争能力。此外, 由于我们行业的技术变化速度很快，我们的业务、产品和服务的某些方面依赖于第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款或根本不从这些第三方获得许可和技术。

 

我们发起的建筑贷款使我们面临更大的贷款风险。

 

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来抵御不利的商业发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

 

中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩大或竞争，经营结果可能会出现很大的波动，任何这些都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小企业的成功往往取决于一小部分人的管理技能、才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生实质性的不利影响。如果我们的借款人无法偿还贷款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们将大额贷款集中到有限数量的借款人手中，可能会增加我们的信用风险。

 

截至2021年12月31日，我们最大的10个借款关系约占我们持有的投资贷款总额的18.8%。借款人的高度集中给我们的贷款业务带来了风险。如果这些借款人中的任何一个因经济或市场条件或个人情况(如离婚或死亡)而无法偿还贷款义务，我们的非应计贷款和我们的所有贷款都可能大幅增加，这可能对我们的资产、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

缺乏流动性可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

流动性对我们的业务至关重要。我们依靠创造存款和有效管理贷款和投资证券的还款和到期日的能力，以确保我们有足够的流动资金为我们的运营提供资金。

我们最重要的资金来源是存款。截至2021年12月31日，约1.105亿美元，占我们总存款的43.9%，是无息活期账户。由于某些我们无法控制的因素，这些存款可能会受到剧烈波动的影响，例如客户对我们或整个银行业失去信心，客户对我们的财务健康状况和一般声誉的看法，任何这些因素都可能导致存款在短时间内大量流出，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。如果本公司的存款余额相对于本公司的整体银行业务减少，本公司可能不得不更多地依赖批发或其他外部资金来源，或者可能不得不提高存款利率以维持未来的存款水平。任何这种对批发融资的依赖增加，或融资利率普遍上升，都可能对公司的净利息收入产生负面影响，从而对其经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

我们的战略计划通常要求每个战略计划平台在银行建立一个储备存款账户，以便在通过我们的战略计划产生的应收贷款的购买者无法履行其购买合同义务的情况下保护我们。储备存款账户余额通常要求至少等于银行持有的与战略方案有关的待售贷款的未偿还余额总额。如果贷款购买者拖欠其在战略计划协议下的义务，而储备存款账户余额低于持有以供出售的贷款，本行可能无法从储备存款账户中提取足够的金额来履行贷款购买者的义务，我们的流动性可能会受到不利影响。

 

我们还可以从第三方贷款人，如其他金融机构借入资金。我们目前使用由FHLB、PPPLF和美联储提供的三个有担保信贷额度，以及由西岸银行家银行和锡安银行提供的两个无担保信贷额度。我们获得足以为我们的活动提供资金或将其资本化的资金来源，或以我们可以接受的条件获得资金来源，可能会受到直接影响我们或金融服务业或一般经济的因素的影响，例如金融市场的中断或对金融服务业前景的负面看法和预期。我们获得资金来源的途径也可能受到针对我们的一项或多项不利监管行动的影响。

 

可用资金的任何减少都可能对我们发起贷款、投资证券、满足我们的支出或履行偿还借款或满足存款提取要求等义务的能力造成不利影响，任何这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

我们在我们的战略计划服务提供商那里有集中的存款账户，这是我们资金的重要来源，这些战略计划服务提供商失去这些存款或拖欠信用证可能会迫使我们通过更昂贵和更不稳定的来源为我们的业务提供资金。

 

截至2021年12月31日，我们的战略计划服务提供商的存款账户约为1.015亿美元，约占我们总存款的40.3%。一般来说，我们的战略计划条款要求每个战略计划服务提供商或采购实体在银行建立一个准备金存款账户，其金额至少等于银行持有的与战略计划相关的待售贷款的未偿还余额总额。这一要求旨在保护银行，以防通过我们的战略计划产生的贷款应收账款的购买者无法履行其购买合同义务。视银行与我们的战略计划服务提供商之间关系的强弱而定，我们可能会降低存款准备金率和/或允许通过信用证满足一部分要求。除了储备存款账户外，某些战略计划服务提供商还在世行开设了运营存款账户。如果战略计划服务提供商在信用证上违约，或者我们的战略计划存款水平出现额外的意外波动，我们可能会被迫更多地依赖其他可能更昂贵和更不稳定的资金来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

如果我们无法吸引更多的商家，并保留和发展我们现有的商家关系，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

 

我们的持续成功在一定程度上取决于我们扩大商户基础和增加POS贷款收入的能力。此外，拥有多样化的商家关系组合对于降低与不断变化的消费者消费行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素相关的风险非常重要。如果我们未能保留我们的任何商家关系，如果我们不获得新的商家关系，如果我们不不断扩大来自商家关系的收入和数量，或者如果我们不吸引和保留多样化的商家关系组合，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。

 

由于利率波动可能对我们的收入产生不利影响，我们受到利率风险的影响。

 

我们的银行资产和负债大多属货币性质，容易受到利率变动的影响。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们收益的主要组成部分，净利息收入是我们从贷款和投资证券等利息资产中赚取的利息与我们为存款和借款等计息负债支付的利息之间的差额。我们预计，我们的资产和负债的利率敏感度会出现周期性的“缺口”，这意味着要么我们的计息负债对市场利率的变化比我们的赚取利息的资产更敏感，要么反之亦然。在任何一种情况下，如果市场利率与我们的立场背道而驰，这种差距将对我们的收益产生负面影响。当收益率曲线的斜率变平时，对收益的影响更为不利；也就是说，当短期利率的增幅超过长期利率，或者长期利率的降幅超过短期利率时。

 

未来未能对财务报告保持有效的内部控制可能会损害我们财务报表的可靠性，这反过来可能会损害我们的业务，削弱投资者对我们财务报告的准确性和完整性以及我们进入资本市场的信心，并导致我们的普通股价格下跌，使我们受到监管机构的惩罚。

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并对该内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制包括一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，以及根据公认会计原则或GAAP为外部目的编制财务报表的过程。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会受到监管机构的处罚，我们的普通股价格可能会下跌。

 

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

 

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。我们的关键会计政策包括在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，描述了在编制我们的综合财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法至关重要，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果有关此类分析的未来事件或监管机构的观点与我们关键会计政策中的判断、假设和估计有重大差异，这些事件或假设可能会对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响，在每种情况下，都会导致我们需要修改或重述前期财务报表，对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们可以确认证券投资组合中持有的投资证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

 

我们将总资产的一部分(截至2021年12月31日为3.0%)投资于投资证券，主要目标是提供流动性来源、提供适当的投资资金回报、管理利率风险和满足质押要求。截至2021年12月31日，所有证券均被归类为持有以供投资。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大负面影响。由于不断变化的经济和市场条件影响利率、证券发行人的财务状况以及相关抵押品的表现，我们可能会在未来期间确认已实现和/或未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户、员工或第三方欺诈。

员工错误和员工或客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。防止员工错误和不当行为并不总是可能的，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工失误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。

 

此外，我们在很大程度上依赖于第三方提供的信息，包括信贷申请、财产评估、产权信息以及就业和收入文件中包含的信息，以决定我们将发起哪些贷款，以及这些贷款的条款。如果我们所依赖的任何信息被虚假或无意地歪曲，并且在贷款融资之前没有发现虚假陈述，那么贷款的价值可能会大大低于预期，或者我们可能会为我们不会提供资金的贷款提供资金，或者我们的条款不符合我们的一般承保标准。虚假陈述的来源往往很难找到，而且我们可能遭受的任何由此造成的金钱损失往往很难挽回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们严重依赖我们的执行管理团队和其他关键员工，他们的服务意外损失可能会对我们造成不利影响。

 

我们由经验丰富的核心管理团队领导，在我们所服务的市场拥有丰富的经验，我们的经营战略侧重于通过长期的关系经理提供产品和服务，并确保我们的最大客户与我们的高级管理团队建立了关系。因此，我们的成功在很大程度上取决于这些关键人员的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质高级和中层管理人员的能力。如果我们的任何高管、其他关键人员或董事离开我们或我们的银行，我们的财务状况和经营结果可能会因为他或她的技能、对我们市场的了解、多年的行业经验以及难以迅速找到合格的人员来接替他或她而受到影响。

 

对公司的负面舆论或未能在我们所服务的行业和我们的产品线中维护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的业务增长。

如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，包括对我们的成功网络攻击或其他未经授权的客户信息泄露或丢失，我们可能会在吸引新人才和客户方面不那么成功，或者可能失去现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，负面舆论可能会使我们面临诉讼和监管行动，并拖延和阻碍我们实施扩张战略的努力，这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

此外，对我们或我们行业的负面宣传，包括我们贷款产品或渠道的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性，包括汽车贷款、建筑贷款、SBA贷款、销售点融资或我们的总体战略计划，我们风险模型的有效性，我们有效管理和解决投诉的能力，我们的隐私和安全实践，诉讼，监管活动，资金来源，发起银行合作伙伴，服务提供商，或我们行业的其他人，消费者和投资者对我们贷款产品、渠道或服务或销售点贷款平台的总体体验，或已通过我们或其他销售点贷款平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们服务的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的业务中断。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们获得贷款或偿还贷款的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

 

如果我们继续以目前的速度增长，我们可能无法筹集到所需的额外资本，无论是绝对资本还是我们可以接受的条件，为未来的增长战略提供资金。

我们相信，我们有足够的资本来满足我们近期增长计划的资本需求。然而，我们将继续需要资金来支持我们的长期增长计划。如果资本在我们需要的时候不能以有利的条件获得，我们将不得不以不理想的条件发行普通股或其他证券，或者降低我们的增长率，直到市场状况变得更有利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件，或限制新活动的开始，并可能对客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们进行收购的能力、以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

与监管相关的风险

我们受到监管，这增加了监管合规的成本和支出，从而减少了我们的净收入，并可能限制我们的增长和收购其他金融机构的能力。

 

根据联邦法律，作为一家银行控股公司，我们受修订后的1956年《银行控股公司法》或BHC法案的监管，以及美联储的审查和报告要求。除了监督和审查我们之外，美联储还通过实施BHC法案的法规，对被认为是允许银行控股公司从事的活动施加了某些限制。允许活动的数量或范围的变化可能会对我们实现战略目标的能力产生不利影响。

 

作为一家不是联邦储备系统成员的犹他州特许银行，该银行分别受到FDIC和UDFI的监管。FDIC和UDFI监管银行业务的许多方面，包括充足的资本和财务状况、允许的信贷和投资延伸类型和金额、允许的非银行活动以及对股息支付的限制。该银行接受FDIC和UDFI的定期检查。经审查后，本行可能被要求更改其资产估值或所需贷款损失拨备的数额，或限制其业务，以及增加其资本水平，这可能会对本行的经营业绩造成不利影响。银行监管机构对公司和银行的监督、监管和审查主要是为了保护消费者、商业客户、银行储户和FDIC的存款保险基金，而不是我们普通股的持有者。特别是由于多德-弗兰克法案下的法规和监管机构的任何变化，我们可能需要投入大量的管理注意力和资源来评估和做出任何必要的变化，以遵守适用的法律和法规。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

 

现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或运营结果。

 

联邦和州监管机构经常对其法规进行修改，或改变现有法规的适用方式，包括《多德-弗兰克法案》和《监管救济法案》。这些变化和其他变化在“监督和监管”一节中有更充分的讨论。如果制定或通过适用于金融业的法律的监管或立法变化，可能会影响我们的业务活动的盈利能力，需要更多的监督或改变我们的某些业务做法，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、发放贷款和实现令人满意的利差的能力，并可能使我们面临额外成本，包括增加的合规成本。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的改变，以符合要求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

由于《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条的规定，我们可能无法扣除部分高管的全部薪酬，包括我们未来可能收购的公司的高管。

该法第162(M)条一般将支付给任何“上市公司”的“受保雇员”的补偿扣减额度限制在每年100万美元以内。“公众持股公司”包括根据1934年《证券交易法》第12条规定发行必须登记的证券的任何公司，或根据《交易法》第15(D)条规定必须提交报告的公司，自该公司纳税年度的最后一天起确定。因此，《守则》第162(M)条将从截至2021年12月31日的一年开始，将承保员工的补偿扣除额限制在100万美元。根据2020年12月18日最终敲定的财政部条例，“覆盖员工”的定义通常包括在应税年度内的任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人；根据美国证券交易委员会规则确定的薪酬最高的三名高管(首席执行官或首席财务官除外)；以及在从2017年1月1日或之后的任何时候，即使在员工终止雇佣之后的纳税年度内的任何时候都是覆盖员工的任何个人，包括“前任公司”。我们预计，在大多数情况下，如果不是所有情况下，我们未来可能收购的上市公司将是“前身公司”。因此，我们预计，如果FinWise Bancorp未来收购一家或多家上市公司，我们覆盖的员工数量将会增加。

值得注意的是，根据2021年3月11日签署成为法律的2021年美国救援计划法案或ARPA，从2026年12月31日之后的纳税年度开始，“受保员工”的定义将扩大到包括FinWise Bancorp接下来的五名薪酬最高的员工(除了上述定义中目前包括的员工)。

 

由于上述原因，根据现行法律，我们可能无法扣除在2021年和FinWise Bancorp有资格成为“上市公司”的未来几年支付的所有补偿。失去《守则》第162(M)条规定的扣除可能会增加我们的所得税，减少我们的净收入。净利润的减少可能会对我们的股票价格产生负面影响。

 

由于多德-弗兰克法案和相关规则的制定，该公司受到更严格的资本金要求。

 

银行未能维持《监管宽免法》下的社区银行杠杆率框架下的最低杠杆率，可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动施加限制或条件，包括我们的增长计划，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力、以及我们的业务、运营结果和财务状况。见“监督和监管--资本充足率准则”。

 

 

作为银行监管流程的一部分，美联储、联邦存款保险公司和犹他州金融机构部(“UDFI”)定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。如果根据检查，UDFI或联邦银行机构确定我们的任何业务的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性、资产敏感性、风险管理或其他方面已变得不令人满意，或公司或其管理层违反任何法律或法规，它可能会采取其认为适当的补救行动。如果我们成为此类监管行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

 

《银行保密法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》或《美国爱国者法》以及其他法律法规要求金融机构制定和维持有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。为了管理《银行保密法》，FinCEN有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、药品监督管理局和美国国税局进行了协调执法工作。此外，对财政部外国资产控制办公室管理和执行的制裁计划和规则的遵守情况也进行了更严格的审查。

 

我们对反洗钱法律的遵守在一定程度上取决于我们是否有能力充分审查和监督我们的客户是否遵守这些法律。我们已经制定了政策和程序来筛选和监控这些客户。为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序，我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续我们业务计划的某些方面，包括收购和从头开始分支。

 

我们受到反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》，或FCPA，如果我们的业务扩展到美国以外的司法管辖区，我们可能还会受到其他反腐败法律、反洗钱和制裁法律以及其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们继续寻求美国以外的存款来源机会。我们目前受制于反腐败法，包括《反海外腐败法》。《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构贿赂、被贿赂或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得其他业务优势。我们还可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或其他司法管辖区的反腐败法律承担责任。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》。如果我们不遵守《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，美国或我们开展业务的其他司法管辖区的当局对任何潜在违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

 

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。多个州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外，美国的立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们收集、使用、共享、保留和保护消费者或员工信息，以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括联邦贸易委员会在联邦一级以及在州一级增加与隐私有关的执法活动。遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致重大的监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和我们的声誉受损。, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们受到许多旨在保护消费者的法律和法规的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律或法规，可能会受到各种制裁。

社区再投资法案，或CRA，指示所有有保险的存款机构帮助满足它们所在的当地社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。每一家机构都由其主要联邦监管机构定期审查，评估机构的表现。《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。CFPB、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。CFPB是根据多德-弗兰克法案成立的，目的是集中消费者金融保护的责任，拥有广泛的规则制定权，以管理和执行联邦消费者金融法关于向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的目的和目标。CFPB还有权规定适用于任何受覆盖个人或服务提供商的规则，识别和禁止在与消费者进行消费金融产品或服务的任何交易或提供消费金融产品或服务时“不公平、欺骗性或滥用”的行为或做法。CFPB目前广泛的规则制定权力可能会对提供消费金融产品或服务的金融机构的运营产生重大影响。CFPB表示，它可能会就透支和其他消费金融产品或服务提出新的规则，如果任何此类规则限制了我们提供此类金融产品或服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

根据CRA、公平贷款或消费贷款法律法规，监管机构对机构业绩的成功挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务线。私人当事人也可以在私人集体诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现。此类行动可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们可能要为可能违反掠夺性贷款法的行为承担责任，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

 

美国已经颁布了各种联邦、州和地方法律，旨在阻止“掠夺性”放贷行为。1994年的美国住房所有权和权益保护法(HOEPA)禁止在利率或融资成本超过规定水平的抵押贷款中包含某些条款，并要求借款人在融资前披露某些信息。《军事贷款法》限制了向现役军人及其家属收取的利率。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些抵押贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这样的测试可能是高度主观性的，并有可能被解释。因此，法院可能会裁定，例如，住房抵押贷款不符合测试，即使相关的发起人合理地相信测试是满足的。如果我们的任何抵押贷款或其他贷款被发现违反了掠夺性或滥用贷款法，我们可能会招致损失，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

 

监管机构和消费者权益倡导团体声称，贷款人和贷款服务商的做法对受保护阶层造成了不同的影响。

FHA和ECOA等反歧视法规禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统歧视贷款申请人和借款人。包括美国司法部和商品期货交易委员会在内的多个联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，而且还适用于对具有债权人在作出信贷决定时可能不会考虑的特征的群体产生不同影响的面子中立做法(即，对受保护类别的个人具有不成比例的负面影响的债权人或服务做法)。

这些监管机构，以及消费者权益倡导团体和原告律师，都将更多的注意力集中在“不同影响”的索赔上。美国最高法院确认，“不同影响”理论适用于根据FHA提起的案件，同时强调，必须证明被告的特定政策与不符合被告合法目的的歧视性结果之间存在因果关系。尽管目前尚不清楚这一理论是否适用于ECOA，但监管机构和私人原告可能会在抵押贷款和服务的背景下继续将其适用于FHA和ECOA。在“不同影响”理论继续适用的情况下，我们面临着试图遵守的重大行政负担，以及不遵守的潜在责任。

 

除了声誉损害，违反《联邦住房法》和《公约》的行为还可能导致实际损害、惩罚性损害赔偿、强制令或衡平法救济、律师费和民事罚款。

 

FDIC保险费的增加可能会对我们的收益和经营业绩产生不利影响。

我行的存款由联邦存款保险公司按法定限额投保，因此，按照《监管-存款保险》中所述的计算方法，支付联邦存款保险公司的存款保险评估。未来的任何特别评估、评估费率的提高或所需的FDIC保险费预付可能会降低我们的盈利能力或限制我们追求某些商业机会的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的战略计划相关的风险

本银行和我们的战略计划服务提供商受借款人保护法以及联邦和州消费者保护法的约束，并可能受到消费者权益倡导团体的公开批评。

本行和我们的战略计划服务提供商必须遵守各种法律和法规，包括那些适用于消费信贷交易的法律和法规，这些法律和法规的各个方面在适用于市场时未经测试。某些州的法律一般监管利率和其他费用，并要求披露某些信息。此外，其他联邦和州法律可能适用于通过我们的战略计划提供便利的贷款的发起和服务。特别是，我们的战略计划服务提供商可能会受到法律的约束，包括但不限于联邦贸易委员会法第5条、贷款真实性法、公平信用报告法、公平债务催收行为法、电话消费者保护法以及其他联邦、州和市政消费者保护法律和法规，这些法律和法规对公平贷款、贷款披露和条款、信用歧视、信用报告、偿债和催收、通信以及不公平或欺骗性的商业行为施加了要求。当银行是消费信贷交易的持有者时，与信用报告、偿债和催收、通信以及不公平或欺骗性商业做法有关的法律可能特别相关；持有者的这种身份的时间段可能会有所不同。

我们的战略计划服务提供商可能并不总是、可能不总是、可能会受到法律诉讼，指控他们没有完全遵守这些法律。遵守这些法律既昂贵又耗时，并限制了操作的灵活性。此外，我们和我们的战略计划服务提供商可能会因遵守公平贷款或消费者贷款法律法规而受到第三方消费者权益倡导团体的批评，这可能会导致我们的战略计划服务提供商和银行的负面宣传。不遵守或被指控不遵守的行为可能会导致战略计划服务提供商和/或银行遭受损害、所需许可证的吊销、仲裁、诉讼(包括集体诉讼)、执法诉讼、加强对银行内部控制的监管审查以及对我们第三方供应商风险管理的监督、处罚、终止我们与战略计划服务提供商的关系、要求停止或削减战略计划或银行业务的禁令、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任。

任何这些行为都可能损害银行和/或我们的战略计划服务提供商，并可能导致借款人撤销贷款、对银行和/或我们的战略计划服务提供商施加经济处罚、和/或对银行和/或我们的战略计划服务提供商实施强制救济，要求银行和/或我们的战略计划服务提供商停止或限制某些业务。如果与我们有业务往来的任何战略计划服务提供商遭受任何这些后果，我们可能会被迫与战略计划服务提供商建立新的关系，如果没有形成这种关系，可能会对我们的增长战略、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，银行可能会因经济处罚或损害赔偿或禁令救济而遭受经济处罚和后果。如果本行和/或与我们有业务往来的任何战略计划服务提供商遭受上述任何后果，本行可能无法从战略计划服务提供商那里追回本行产生的经济损失和/或成本，无论是根据赔偿权利还是根据针对该服务提供商的其他诉讼。上述情况可能会对我们的增长、业务前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

本银行和我们的战略计划服务提供商可能会受到消费者仲裁或诉讼的影响，无论索赔是否具有法律依据。鉴于州和联邦消费者金融保护法的多样性，消费者索赔是任何消费者贷款和服务企业的常规和普通组成部分。本银行及其战略计划服务提供商可能面临州或联邦法律规定的消费者索赔(包括集体诉讼)，这些法律涉及公平收债、公平信用报告、电子资金转账、贷款真实性、不公平或欺骗性行为或做法、电信或其他消费者保护法。银行或我们的战略计划服务提供商可能被要求在法庭上或通过仲裁对此类消费者索赔进行抗辩。在对这些索赔进行辩护时随之而来的诉讼风险，我们打算大力开展，可能包括增加的法律费用、相关的成本和费用以及声誉损害。由于诉讼风险通常是不可预测的，我们无法估计在任何情况下可能判给的损害赔偿额(如果有的话)。

主管法庭可以施加的其他形式的救济，或以其他方式预测消费者索赔对银行或任何战略计划服务提供商的运营或收入的影响。

 

如果我们无法维持与战略计划服务提供商的关系，我们的业务将受到影响。

我们很大一部分贷款是通过我们的战略计划进行的。在截至2021年12月31日的一年中，我们通过我们的战略计划创造了约5510万美元的收入，占总收入的68.0%。我们与战略计划服务提供商的协议是非排他性的，并不禁止服务提供商在支付费用后与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。此外，根据我们的协议，战略计划服务提供商的表现可能不符合预期，包括可能无法适应我们预计的贷款额和收入增长。尽管我们已采取措施确保与我们的战略计划服务提供商的关系和关键的第三方关系，但我们未来可能会与我们的战略计划服务提供商发生分歧或纠纷，这可能会对我们的关系产生负面影响或威胁。

 

此外，我们与第三方的协议可能会受到我们监管机构的审查，我们的监管机构可能会对此类协议中的任何条款或条款，或此类第三方对银行业务或客户采取的任何行动提出问题或提出反对，从而对我们造成实质性的不利影响，包括但不限于罚款和/或罚款，以及重大重组或终止此类协议。

 

对我们与战略计划服务提供商和POS商户关系的监管不足可能会导致针对银行的监管行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

FDIC发布了指导意见，概述了对第三方服务提供商监管和金融机构监督的期望。包括FDIC在内的联邦银行机构也对金融机构采取了执法行动，原因是这些机构在为金融机构提供服务时未能监督第三方提供商，并违反了联邦银行法。我们未能充分监督第三方服务提供商的行为，可能会导致监管机构对银行采取行动。此外，我们的监管机构可能要求我们终止与战略计划服务提供商或POS商家的某些关系，或限制我们与其他战略计划服务提供商或POS商家建立新关系的能力，这两种情况中的任何一种都可能导致我们的贷款来源减少，进而可能对我们的增长、业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

战略计划的监管框架正在演变和不确定，因为联邦和州政府正在考虑制定新的法律来监管我们这样的在线市场。新的法律法规，包括对通过战略计划提供的服务征税，以及关于潜在新法律或法规的持续不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们战略计划的监管框架正在演变和不确定。美国和国际上可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规可能会被修改、删除或以新的方式解释，这将影响我们的战略计划服务提供商的运营以及他们与借款人和投资者互动的方式。

 

认识到在线市场的增长，2015年7月，财政部发布了一份关于在线市场贷款行业的白皮书，要求提供研究市场贷款行业的信息，这导致财政部于2016年5月10日发布了一份关于在线市场贷款行业的白皮书。白皮书向联邦政府和私营部门参与者提出了几项建议，以鼓励安全增长和获得信贷。我们无法预测是否会真的出台任何立法或拟议的规则制定，或者任何立法或规则制定将如何影响我们的业务和未来市场贷款人的运营结果。

 

如果通过市场发放的贷款被发现违反了一个州的高利贷法律和/或战略计划的服务提供商被确定为在其市场上发放的贷款的“真正贷款人”，我们和我们的战略计划服务提供商可能不得不改变我们的业务模式，因此，我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到损害。

向借款人收取的利率和构成通过市场向投资者付款的基础的利率是通过法律原则实现的，这些原则包括：(1)适用联邦法律，使发起贷款的发证银行能够出口其所在地的利率；(2)根据贷款文件的条款和贷款交易完成地等因素，适用普通法的“法律选择”原则，向借款人提供统一的利率；或(3)适用允许贷款受让人继续收取贷款文件中规定的利息的原则。某些州对个人贷款没有法定利率限制，而其他司法管辖区则有最高利率。在一些司法管辖区，最高利率低于世行通过某些战略计划提供的当前最高利率。如果发现这些司法管辖区的法律适用于银行通过市场发放的贷款，这些贷款可能违反此类法律，也可能影响向投资者销售此类贷款的能力。在截至2021年12月31日的一年中，约有2,880万美元，或我们总收入的35.5%来自年利率高于36%的战略计划。

 

在银行或其他第三方发放贷款，然后将其出售并转让给协助发放和偿还贷款的实体的情况下，已经有(并可能继续)对贷款安排提出质疑的诉讼。如果借款人或监管机构成功地就违反州消费者贷款法律(包括高利贷和许可要求)向Strategic Program服务提供商提出索赔，Strategic Program服务提供商可能会受到罚款和处罚，包括作废贷款以及向借款人和投资者偿还本息。除其他外，我们的战略计划服务提供商可能决定限制通过战略计划服务提供商的平台提供的某些贷款的最高利率和条款，可能决定不提供某些产品，可能决定不在某些地理位置提供产品，可能决定根据提供商自己的州特定许可证发起贷款，以获得银行执照，或者与另一家金融机构合作发起贷款产品。这些行动可能会大大降低战略计划服务提供商的运营效率和/或对投资者的吸引力，可能导致服务提供商的运营业绩下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果银行不被视为“真正的贷款人”，那么银行和我们的战略计划服务提供商可能会受到借款人的索赔以及监管机构的执法行动的影响。

此外，如果借款人或监管机构成功地起诉Strategic Program服务提供商和/或银行违反了州消费者贷款法律，则Strategic Program服务提供商和/或Bank可能会受到损害赔偿、所需许可证的吊销、个人和集体诉讼、执法诉讼、处罚、要求停止或削减Strategic Program或银行业务的禁令、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任。这些行动可能会导致战略合作伙伴和/或银行的经营业绩下降，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

2020年5月25日，货币监理署(OCC)发布了一项最终规则，重申国家银行贷款在出售、转让或转移后的利率条款的可执行性。FDIC紧随其后，于2020年6月25日发布了一项最终规则，同样重申了国有特许银行和有保险的外国银行分支机构(统称为国有银行)在出售、转让或转让贷款后发放贷款的利率条款的可执行性。规则还规定，是否允许贷款利息在贷款发放时确定，不受国家法律的变化、相关商业票据利率的变化或贷款的出售、转让或其他转让的影响。这些规定受到了州总检察长的挑战。2021年5月11日，美国参议院以52票赞成、47票反对的结果废除了OCC通过的“真实贷款人”规则。2021年6月24日，美国众议院以218票对208票通过了美国参议院的这项决议。2021年6月30日，拜登总统签署了一项联合决议，废除了OCC的真正贷款人规则。废除OCC规则预计会带来不确定性，即州或联邦法律是否适用于本银行在我们的战略计划服务提供商的帮助下在市场上发放的贷款。

 

几个州也通过了影响我们战略计划的立法。2021年，伊利诺伊州和缅因州颁布了法律，对直接或间接持有、获取或维护银行等豁免实体发放的贷款的主要经济利益的任何人进行监管。这些法律还适用于营销、经纪、安排或促进贷款并拥有购买贷款、应收账款或贷款利息的权利、要求或优先购买权的任何个人或实体。这些许可计划可能适用于我们的战略计划，也规定了低于犹他州法律允许的利率上限。这些和其他事项可能会潜在地影响战略计划的业务，包括可以收取的最高利率和费用，以及某些消费者保护法规的适用。此外，这些问题可能会使我们面临更大的诉讼风险，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们继续评估这些最终规则对我们的业务和我们的战略计划的影响。

 

与战略计划服务提供商相关的欺诈活动可能会对经营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致战略计划贷款产品和服务的使用量减少，欺诈损失增加。

 

我们的战略计划服务提供商面临与其市场、发行银行、借款人、投资者和第三方处理或处理借款人和投资者信息相关的欺诈活动的风险。一家公司的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。高调的欺诈活动或欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，对公司的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致公司采取措施降低欺诈风险，这可能会增加其成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

与潜在战略交易相关的风险

我们未来可能会寻求战略收购，但我们可能无法克服与此类交易相关的风险。

虽然我们计划继续有机地发展我们的业务，但我们可能会探索投资或收购其他金融机构、金融服务公司和我们认为将补充我们现有业务的业务的机会。我们的投资或收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及许多风险，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法成功克服这些风险或在潜在投资或收购方面遇到的其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们实施业务战略和提高股东价值的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们记录了与任何收购相关的商誉，如果该商誉被确定为减值，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这将需要我们计入减值费用。

 

我们已经并将继续进行合资、战略合作、合作和其他业务安排，这些活动涉及风险和不确定因素。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们已经并预计将继续达成重要的合资企业、战略合作、合作和其他安排，包括我们与各种第三方消费者和商业贷款发起平台建立的战略计划。这些活动涉及风险和不确定性，包括合资企业或适用的战略计划平台未能履行其义务的风险，这可能导致我们对任何相关承诺承担某些责任，在实现战略目标和业务安排的预期利益方面的挑战带来的不确定性，我们与我们的业务合作之间产生冲突的风险，以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监控此类业务安排的困难。此外，在这些合资企业、战略合作和联盟中，我们可能对资产和业务的运营有一定的重叠控制。因此，此类合资企业、战略合作和联盟可能涉及风险，例如商业安排中的交易对手可能破产、无法履行其合同义务、经济或商业利益或目标与我们的商业利益或目标不一致，或采取违反我们的指示或适用法律法规的行动。此外，我们可能无法在没有业务合作伙伴批准的情况下采取行动，或者我们的合作伙伴可以在没有我们同意的情况下采取具有约束力的行动。因此，合作伙伴或其他第三方的行为可能使我们面临损害赔偿、经济处罚和声誉损害的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响。, 以及手术的结果。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

收购和战略合作可能永远不会实现。

 

我们打算探索与我们现有的战略计划服务提供商或其他第三方以及各州的相关业务进行各种收购和战略合作。在寻找合适的收购或战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而这些收购和战略合作可能会很复杂，谈判和记录可能会很耗时。我们可能无法以可接受的条款谈判收购和战略合作，或者根本无法谈判，而且我们无法预测何时(如果有的话)将进行任何此类收购或战略合作，因为与之相关的许多风险和不确定性。

 

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间转售您的股票。有很多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，其中大部分都不在我们的控制范围之内。

近年来，股票市场和金融机构股票市场经历了大幅波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

 

我们的执行管理层和董事会对我们的业务有很大的控制权。

 

截至2021年12月31日，我们的董事和高管实益持有的股票总数为3,233,718股，约占我们已发行和已发行普通股的24.2%。因此，我们的执行管理层和董事会可能会对董事选举的结果以及提交我们股东投票表决的其他事项的潜在结果产生重大影响，例如合并、出售我们几乎所有的资产和其他非常公司事项。这些内部人士的利益可能会与包括您在内的其他股东的利益发生冲突。

 

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的监管和报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用降低的监管和报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些措施包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求、减少财务报告要求、减少关于高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬或金降落伞付款举行不具约束力的股东咨询投票的要求。JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已经选择，并预计将继续利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。此外，《就业法案》只允许我们提交两年的经审计的财务报表，以及只有两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

如果我们的年总收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们成为一家“大型加速申报公司”，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司，我们可能会在长达五年的时间内或更早的时间内利用其中的部分或全部条款，不再符合新兴成长型公司的资格。

 

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要向审计师提供我们对财务报告的内部控制的证明，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于我们高管薪酬安排的披露。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们打算依赖其中某些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，我们股价的波动性增加。

 

我们的管理文件和犹他州法律中的条款可能具有反收购效果，而且对银行控股公司控制权的变更存在实质性的监管限制。

我们的公司组织文件以及受我们约束的联邦和州法律的条款包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的收购尝试，或试图更换我们的董事会或管理层。

 

本公司的章程及经修订及重新修订的附例(“本附例”)可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止尝试收购或更改控制权或更换吾等的董事会或管理层。我们的管理文件和犹他州法律包括规定交错董事会的条款，以及对股东召开特别股东大会的能力的限制，这可能会使少数股东在董事会中的代表性变得更加困难。此外，犹他州的公司法规包含旨在保护犹他州公司和员工免受敌意公司收购的不利影响的条款。这些法定条款降低了第三方在没有我们现任董事支持的情况下改变控制权的可能性，并可能通过限制股东改变董事会组成、影响其政策以及从现任董事会反对的行动中受益的能力来加强现任管理层的地位。

此外，银行法对寻求直接或间接控制FDIC保险的存款机构或其控股公司的任何股东或其他方施加通知、批准和持续的监管要求。这些法律包括《BHC法案》和《改变银行控制法》。这些法律可能会推迟或阻止收购。由于本银行是《联邦存款保险法》和《银行控制变更法》所指的“有保险的存款机构”，而我们是《犹他州金融机构法》所指的“金融机构控股公司”，因此联邦和犹他州的法律和法规一般禁止任何个人或公司在未经FDIC或UDFI专员(视情况而定)事先书面批准的情况下获得对本公司或间接本银行的控制权。根据《银行控制变更法》，除其他事项外，如果一个人或一家公司获得我们任何类别有表决权股票的25%或更多，则最终推定控制权。如果一个人或一家公司获得了我们任何类别有表决权股票的10%或更多，并受到适用法规中规定的若干特定“控制因素”的约束，就会出现可推翻的控制权推定。尽管本银行是《联邦存款保险法》和《银行控制变更法》所指的“受保存款机构”，但对本公司的投资不受FDIC或任何其他机构的保险或担保，有可能遭受损失。根据犹他州金融机构法案，控制权被定义为个人对我们任何类别的有投票权证券的投票权为20%或更多，或由个人以外的人投票我们任何类别的有表决权证券的投票权超过10%。投资者有责任确保他们不会直接或间接地, 收购我们普通股的股份超过无需监管机构批准即可收购的金额。

 

我们的章程和细则包含独家法院条款，限制我们的股东可以在司法论坛对我们和我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼和某些其他法律程序。

我们的条款和细则规定，美国犹他州地区法院和位于犹他州盐湖县的任何犹他州法院，在法律允许的最大范围内，将是以下方面的唯一和独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东的受托责任的诉讼；(C)根据犹他州修订的《商业公司法》、我们的条款、或本公司的附例，或(D)任何其他针对本公司或本公司任何董事或高级职员的诉讼，而该等诉讼受内务条例所管限。我们的条款和章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。或者，如果法院发现我们的条款和细则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股不是保证金，有损失风险。

我们的普通股不是银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款账户或其他义务，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。对我们普通股的投资受到投资风险的影响，包括可能的损失。

不适用。

我们的总部目前位于德克萨斯州默里84107号温彻斯特东区100室756号。下表总结了我们租用的办公物业的相关细节。

我们相信，我们受制于的租约条款与现行市场条款大体一致。所有租赁均不涉及我们的任何董事、高级管理人员或持有超过5%的有投票权证券的实益拥有人或上述任何关联公司。我们相信，我们的设施状况良好，足以满足我们在可预见的未来的运营需求。

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。除其他外，这些索赔和诉讼可能包括违反银行业和其他适用法规、竞争法、劳动法和消费者保护法的指控，以及与知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。我们打算针对任何悬而未决或未来的索赔和诉讼积极为自己辩护。

在管理层目前看来，这种普通课程程序的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。然而，在针对我们的任何索赔或诉讼中，一个或多个不利结果可能会在解决这些问题的期间产生实质性的不利影响。此外，无论其优点或最终结果如何，这类问题都代价高昂，转移了管理层的注意力，即使解决方案对我们有利，也可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。

不适用。

第二部分

市场信息

该公司的普通股自2021年11月19日起公开交易，目前在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“FINW”。

持有者

截至2021年12月31日，公司普通股大约有167名登记在册的股东。这一数字不反映通过银行、经纪公司或其他被提名人以被提名人名义持有股票的个人或实体的数量。

分红

 

我们普通股的持有者只有在董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息，目前我们也没有在可预见的未来支付股息的计划。

 

由于我们是一家银行控股公司，不直接从事实质性的商业活动，我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们从银行获得的股息，根据犹他州和联邦银行的法律、法规和政策，银行在支付股息方面也受到许多限制。见“项目1.业务--监督和监管--对股息的监管限制”。

 

我们未来向股东支付股息的能力将取决于监管限制、我们的流动性和资本要求、我们的收益和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还任何优先于我们普通股的股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

近期出售未登记证券和发行人回购普通股

 

2021年第四季度，公司股票没有未经登记的销售。公司在2021年第四季度没有回购任何股份，也没有任何授权的股份回购计划。

 

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日的信息，涉及公司现行股权激励计划下的未偿还期权和可用于未来奖励的股票。

收益的使用

 

2021年11月23日，我们完成了4,025,000股普通股的IPO，IPO价格为每股10.50美元，其中包括525,000股，这是根据承销商行使认购权购买我们普通股的额外股份。在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的某些估计发售费用后，我们筹集了约4,230万美元的毛收入和3,560万美元的净收益。Piper Sandler&Co.和Stephens Inc.担任此次IPO的联合簿记管理人。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、关联公司、拥有任何类别股权证券10%或以上的人士或其联系人。

 

本公司首次公开招股发行及售出的股份，是根据美国证券交易委员会于2021年11月18日宣布生效的S-1表格注册书(第333-257929号文件)(以下简称《注册书》)根据证券法注册的。我们已经使用了截至2021年11月18日的最终招股说明书中披露的首次公开募股所得资金，并于2021年11月19日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交了备案文件，募集资金的计划用途没有实质性变化。目前，IPO没有剩余的收益。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本报告其他部分包括的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”的章节以及本报告的其他地方进行了讨论。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

以下是关于我们的历史成果的综合讨论。然而，由于我们通过我们的全资子公司FinWise Bank进行所有重大业务操作，因此讨论和分析主要涉及在子公司层面进行的活动。

有关2022年将会或可能影响公司业务、经营结果和财务状况的趋势、不确定性和风险的讨论，请参阅“影响我们经营结果的主要因素”和“影响我们财务状况的主要因素”。

本节表格中的所有美元金额均以千美元为单位，除非每股数据或另有特别说明。除非另有说明，否则本报告中的所有信息均适用于2021年7月26日完成的普通股六送一拆分。股票拆分对流通股和每股数字的影响追溯适用于本报告所述的所有期间。

概述

该公司是犹他州的一家公司，也是FinWise银行的母公司。本公司的资产主要包括其在本行的投资，其所有重大业务活动均透过本行进行。该公司是一家注册银行控股公司，受UDFI和美联储的监管。作为一家不是联邦储备系统成员的犹他州特许银行，该银行分别受到UDFI和FDIC的监管和监督。银行的存款由联邦政府投保，最高可达法定上限。请参阅“监督和监管”。

我们的银行业务是我们唯一的业务。我们的银行业务提供各种各样的商业和零售银行产品和服务，主要由不同行业的原始贷款组成。在全国范围内吸引公众、企业和其他金融机构的存款，并将这些存款与借款和其他资金来源一起投资，对我们的银行业务也是至关重要的。虽然我们的分支机构提供的商业和住宅房地产贷款以及其他产品和服务继续集中在犹他州盐湖城及其周边地区，但我们的第三方贷款来源关系使我们能够扩展到美国各地的新市场。这些关系的发展是为了支持我们在不同的消费者和商业市场产生大量贷款的能力，并一直是我们显著增长和卓越盈利能力的主要来源。我们的分析平台Finview™增强了我们收集和解释原始数据的能力，并为管理层提供了识别有吸引力的、经风险调整的行业以实现增长的能力。这些洞察力，再加上每年数十亿美元的资金来源，以及我们出售贷款或保留投资的能力，增强了我们的独特地位。我们的记录表明，这些品质带来了卓越的增长和盈利能力，我们模型中固有的灵活性增强了我们管理信用风险的能力。

我们的财务状况和经营结果主要取决于我们是否有能力(I)利用我们与第三方贷款发放平台的战略关系发放贷款以赚取利息和非利息收入，(Ii)利用Finview™寻找有吸引力的经风险调整的贷款机会，并在限制信贷损失的同时为选择投资贷款提供信息，(Iii)吸引和保留低成本、稳定的存款，以及(Iv)按照适用法规高效运营。

我们的贷款主要集中在四个主要贷款领域：(I)小型企业管理局7(A)贷款，(Ii)战略计划，(Iii)住宅和商业房地产，以及(Iv)消费贷款。有关公司贷款类别的说明和分析，请参阅“-影响我们财务状况的主要因素”。

Covid 19大流行

自2020年3月以来，由于新冠肺炎大流行，我国经历了一场大规模的健康和经济危机，它继续对数以百万计的人和企业的健康和财务产生负面影响，并对全球和国家经济产生显著影响。为了控制新冠肺炎病毒的传播，世界各国政府大范围关闭了经济，导致在几周内就出现了创纪录的失业率。新冠肺炎疫情引发的经济动荡给许多银行带来了潜在的信贷质量和收入问题。关于大流行的持续时间、深度和可能卷土重来及其对经济的最终长期影响的不确定性，进一步加剧了这些问题。为了减少经济停摆的影响，美国国会通过了CARE法案、对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法案、2021年综合拨款法案，以及最近的2021年美国救援计划法案。这些救济措施向个人提供了刺激付款，扩大了失业救济金，并创建了通过EIDL和PPP等产品向小企业提供关键融资的项目，这两个产品都由SBA管理。此外，美国政府同意支付六个月的SBA贷款，并将SBA 7(A)贷款的SBA担保提高到90%，从2020年2月1日到2021年9月30日。SBA已经为符合条件的SBA 7(A)客户支付了为期六个月的全额P&I付款。对于我们的大部分SBA投资组合(遗留贷款), 从2020年4月到2020年9月，SBA支付了借款人的本金和利息。这些被正式称为第一轮第1112条的付款，因为它们来自CARE法案的第1112条。为了有资格获得第一轮第1112条规定的全部六个月付款，SBA贷款必须：(I)处于“定期服务”状态；(Ii)在2020年3月27日之前获得SBA的批准；以及(Iii)在2020年9月27日之前全额支付。根据经济援助法案，SBA将为符合条件的SBA客户额外支付两笔款项，每笔贷款的上限为每月9000美元。每月贷款还款额超过9,000美元的借款人负责支付差额。对于我们的传统投资组合，SBA将在2021年2月至2021年3月期间支付借款人每月本金和利息或每月9000美元中的较小者。这些被称为第二轮第1112条付款。

小企业管理局发布了一份NAICS代码清单，这些代码被认为受到新冠肺炎疫情的特别影响。符合所有其他第1112条资格标准并在特定NAICS代码范围内运营的SBA客户有权获得额外三个月的付款。截至2020年12月31日，世行有35笔符合条件的小型企业管理局贷款，总计约490万美元的小型企业管理局7(A)无担保余额，获得了额外三个月的第二轮第1112款付款，每月和每笔贷款的上限为9,000美元。截至2021年12月31日，35笔符合条件的SBA贷款中有5笔已全额偿付。其余30笔贷款都是履约贷款，总计约450万美元的SBA 7(A)无担保余额。截至2021年12月31日，剩余的30笔贷款中没有一笔有权获得第1112条的额外付款。我们参与了第一轮购买力平价贷款，在截至2020年12月31日的一年中，我们向大约700家企业提供了购买力平价贷款，总额约为1.266亿美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无发起购买力平价贷款。

我们认为，尽管面临与新冠肺炎疫情相关的不利条件，但世行多样化的贷款组合和相关的收入流使其能够维持和发展业务。在2020年第一季度和第二季度，我们记录了高于正常水平的拨备，以应对大流行导致贷款损失增加的可能性。拨备数额反映了我们早期对大流行影响的不确定性。当我们确定当时我们的贷款组合没有受到实质性影响时，第三季度和第四季度的拨备停止了。在截至2020年12月31日的一年中，贷款损失准备金为520万美元。在截至2021年12月31日的一年中，贷款损失准备金为800万美元。虽然与新冠肺炎大流行有关的一些不利条件在2021年扭转，并在2022年初继续这种逆转，但持续的改善在很大程度上取决于经济状况的加强。新冠肺炎疫情继续造成经济不确定性，可能再次对我们的财务状况和运营结果造成这些和其他不利影响。我们相信，我们的小型企业管理局7(A)承保计划在整个新冠肺炎大流行期间一直保持强劲，与小型企业管理局行业整体相比，我们的小型企业管理局7(A)贷款有良好的抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未归类为问题债务重组的持有投资贷款的短期修改金额分别为50万美元和120万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

净收入。净收入的计算方法是利息和非利息收入减去我们做生意的成本，如贷款损失准备金、利息费用、工资、税金和其他运营费用。

净利息收入。净利息收入代表利息收入减去利息支出。我们从利息和从利息资产收到的费用中获得利息收入，这些资产包括贷款、在其他银行、美联储和我们拥有的投资证券的利息存款。我们因计息负债所支付的利息而产生利息支出，包括计息存款、借款及其他形式的负债。净利息收入是我们2020年和2021年净收入的最大贡献者。为了评估净利息收入，我们衡量和监测：(I)贷款和其他生息资产的收益率；(Ii)存款和其他资金来源的成本；(Iii)净息差；以及(Iv)净利差。净息差是指赚取利息的资产所赚取的利率与计息负债支付的利率之间的差额。净息差是指净利息收入除以同期平均可赚取利息资产的比率。由于非计息资金来源，如无息存款和股东权益，也是计息资产的资金来源，净息差包括这些非计息来源的收益。

利率下降，以及持续的经济不确定性，可能会减少我们未来期间的净利息收入和净息差，而利率上升预计将增加我们未来期间的净利息收入和净利差。我们预计联邦基金利率将在2022年上调，预计这将有利于我们的净利息收入和净息差。联邦公开市场委员会在2022年1月26日发布的声明中表示，很快就会适当地将联邦基金利率的目标区间提高到0.0%至0.25%的范围以上，以应对高于2.0%目标的通胀和强劲的劳动力市场。截至2021年12月31日，我们持有的投资贷款中约有79.9%与市场利率挂钩，预计市场利率将与联邦基金利率一起重新定价。市场利率和我们从计息资产或计息负债上赚取的利息，以及我们的计息资产、负债和股东权益的数量和类型的变化，对我们的净息差、净利差和净利息收入的影响最大。我们衡量计提贷款损失准备金前后的净利息收入。

计提贷款损失准备金。贷款损失准备是指根据我们当时的判断，需要将我们的所有维持在适当的水平，以吸收我们的贷款组合中可能存在的损失，并且根据我们管理层的判断，在相关会计指导下是适当的。对所有人的判断是复杂的，涉及高度的判断和主观性。关于我们在确定所有因素时考虑的因素的描述，请参阅“-影响我们财务状况的主要因素-贷款损失拨备”。

非利息收入。非利息收入包括：(I)战略计划费用；(Ii)贷款服务费；(Iii)存款相关费用；(Iv)贷款销售收益；以及(V)其他非利息收入。战略计划费用由贷款发起平台向我们支付，包括每月最低费用、基于每月贷款发放量的费用、测试和监督费、电汇费用、ACH费用和计划设置费。存款相关费用包括支票手续费、账户维护费、资金不足手续费、透支费、止付费、境内外电汇和卡处理手续费收入。

非利息支出。除其他外，非利息支出包括：(I)工资和员工福利；(Ii)占用和设备费用；(Iii)通信和数据处理费用；(Iv)专业服务费；(V)联邦存款保险评估；(Vi)代理银行费用；(Vii)营销费用；以及(Viii)其他一般和行政费用。

工资和员工福利包括薪酬(包括与员工相关的股票薪酬)、员工福利和员工的税费。占用费用包括折旧费用、租赁物业的租赁费用和其他与占用相关的费用。设备费用包括与家具、固定装置、设备和软件相关的费用。数据处理费用包括向我们的第三方数据处理系统提供商和其他数据服务提供商支付的费用。通信费用包括电话费和互联网费。专业费用包括法律、会计、咨询和其他外包安排。联邦存款保险费与FDIC根据我们的存款水平进行的评估有关。代理银行手续费包括电汇手续费、交易费和与代理关系结算的交易相关的手续费。营销费用包括营销材料制作、参加贸易展会、与战略计划相关的营销费用、网站增强、外包营销和品牌服务。其他一般和行政费用包括与旅行、餐饮、广告、促销、培训、用品和邮费有关的费用。

监管环境。我们受到联邦和州的监管和监督，随着管理我们业务的法律和监管框架继续变化，这些监管和监督也在继续发展。目前的经营环境包括在消费者合规、BSA和反洗钱合规、风险管理和内部审计等领域进行广泛的监管和监督。我们预计，对该行业来说，这种广泛的监管和监督环境将继续下去。因此，监管环境的变化可能会导致额外的合规、风险管理和审计人员成本，或者与顾问和顾问相关的专业费用。

经营成果

净收入概览

下表列出了所示期间净收入的主要组成部分。

 

截至2021年12月31日的年度净收益为3,160万美元，较截至2020年12月31日的年度净收益1,120万美元增加2,040万美元，增幅为182.0%。增加主要是由于利息收入增加1,970,000美元或66.9%及非利息收入增加1,750万美元或121.6%，但被非利息开支增加7,800,000美元或35.7%及所得税拨备增加6,700,000美元或171.1%所抵销，详情如下。

净利息收入和净息差分析

净利息收入是我们2021年和2020年收益的主要贡献者。我们相信，通过使用Finview™来识别有吸引力的风险调整贷款机会，并帮助选择我们选择持有用于投资的战略计划贷款，我们的净利息收入业绩得到了提高。净利息收入受生息资产和有息负债的数量和组合变化的影响，称为“数量变化”。它还受到生息资产的收益率以及计息存款和其他借款资金的利率变化的影响，这些变化被称为“利率变化”。

平均余额和收益率。下表列出了资产和负债的平均余额、平均生息资产的利息收入总额、平均计息负债的利息支出总额以及由此产生的平均收益和成本。所示期间的收益和成本的计算方法是将收入或支出分别除以列示期间的资产或负债平均余额。贷款费用包括在贷款利息收入中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为360万美元(包括与PPP贷款相关的SBA费用约180万美元)和140万美元(包括与PPP贷款相关的SBA费用约120万美元)。平均余额是使用每日平均数计算的。

 

速率/体积分析。下表列出了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。Rate列显示可归因于Rate更改的影响。体积栏显示了可归因于体积变化的影响。就本表而言，由于费率和业务量变化而导致的变动不能分开，已根据费率变动和业务量变动按比例分配。

 

	截至十二月三十一日止的年度，
​	2021													2020
​	因…而增加(减少)													因…而增加(减少)
(千美元)	费率				卷				总计					​速率			卷				总计
利息收入：														​
存放在美联储、非美国中央银行和其他银行的有息存款	$	(219	)		$	79			$	(140	)		$	​(790	)		$	327			$	(463	)
投资证券		(6	)			19				13				​(3	)			21				18
持有待售贷款		(1,990	)			13,891				11,901				​(1,036	)			3,814				2,778
为投资而持有的贷款		6,735				1,228				7,963				​(2,185	)			7,950				5,765
利息收入总额		4,520				15,217				19,737				​(4,014	)			12,112				8,098
利息支出：														​
需求		15				(24	)			(9	)			​30				32				62
储蓄		(13	)			7				(6	)			​—				4				4
货币市场账户		(113	)			84				(29	)			​(18	)			13				(5	)
存单		(992	)			591				(401	)			​(52	)			112				60
其他借款		(2	)			(44	)			(46	)			​87				86				173
计息负债总额		(1,105	)			614				(491	)			​47				247				294
净利息收入	$	5,625			$	14,603			$	20,228			$	​(4,061	)		$	11,865			$	7,804

贷款损失准备金

贷款损失拨备是从收入中扣除，以使我们的一切达到管理层认为合适并经董事会批准的水平。我们根据我们每月对我们所有贷款的充分性的评估来确定每月的贷款损失准备金。关于我们在确定所有因素时考虑的因素的描述，请参阅“-影响我们财务状况的主要因素-贷款损失拨备”和“-关键会计政策和估计-贷款损失拨备”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的贷款损失准备金分别为800万美元和520万美元。增加280万美元的主要原因是我们的战略计划贷款拨备整体增加，这是我们决定在此期间增加某些保留的战略计划贷款余额的结果，以及我们在此期间决定增加SBA 7(A)贷款余额的结果。

非利息收入

我们非利息收入的最大部分与我们的战略计划费用有关。其他非利息收入来源包括出售贷款的收益、SBA贷款服务费、BFG投资的公允价值变动和其他杂项费用。

下表列出了所示期间的主要非利息收入类别：

非利息支出

 

随着我们的发展，随着我们扩大和现代化我们的运营基础设施，并实施我们的计划，建立一个具有巨大增长能力的高效、技术驱动的银行业务，非利息支出也在增加。

(千美元)		在过去几年里 十二月三十一日，								变化
​		2021				2020				$					%
非利息支出：
薪酬和员工福利		$	22,365			$	16,835			$	5,530				32.9	%
入住率和设备费用			810				694				116				16.7	%
SBA服务资产减值			800				—				800				100.0	%
投资于高炉煤气的损失			—				50				(50	)			-100.0	%
其他运营费用			5,536				4,170				1,366				32.8	%
总非利息支出		$	29,511			$	21,749			$	7,762				35.7	%

​		截至12月31日，
​		2021								2020
​		金额				的百分比 总计 贷款				金额				的百分比 总计 贷款
SBA(1)		$	142,392				53.6	%		$	203,317				77.7	%
商业、非房地产			3,428				1.3	%			4,020				1.5	%
住宅房地产			27,108				10.2	%			17,740				6.8	%
战略计划贷款			85,850				32.3	%			28,265				10.8	%
商业地产			2,436				0.9	%			2,892				1.1	%
消费者			4,574				1.7	%			5,543				2.1	%
总计		$	265,788				100.0	%		$	261,777				100.0	%

2021年12月31日		持有投资的剩余合同到期日
(千美元)		一年 或更少				一次过后 年和 穿过 五年				五点以后 年和 穿过 十五 年份				之后 十五 年份				总计
固定利率贷款：
SBA(1)		$​	644			$	732			$	259			$	114			$	1,749
商业、非房地产			1,168				2,112				142				6				3,428
住宅房地产			2,876				1,519				—				—				4,395
战略计划贷款			18,121				6,981				—				—				25,102
商业地产			1,565				639				7				1				2,212
消费者			1,500				2,793				66				—				4,359
​
浮动利率贷款：
SBA			7,920				31,598				58,493				42,632				140,643
商业、非房地产			—				—				—				—				—
住宅房地产			22,234				291				188				—				22,713
战略计划贷款			—				—				—				—				—
商业地产			224				—				—				—				224
消费者			62				153				—				—				215
总计		$	56,314			$	46,818			$	59,155			$	42,753			$	205,040

2020年12月31日		持有投资的剩余合同到期日
(千美元)		一年 或更少				一次过后 年和 穿过 五年				五点以后 年和 穿过 十五 年份				之后 十五 年份				总计
固定利率贷款：
SBA(1)		$	53,093			$	54,376			$	339			$	158			$	107,966
商业、非房地产			1,746				2,203				70				1				4,020
住宅房地产			4,788				1,392				—				—				6,180
战略计划贷款			6,547				770				—				—				7,317
商业地产			1,902				766				17				—				2,685
消费者			1,737				3,226				20				—				4,983

​		截至12月31日，
(千美元)		2021				2020
非权责发生制贷款：
SBA		$	657			$	816
商业、非房地产			—				—
住宅房地产			—				—
战略计划贷款			—				15
不良贷款总额		$	657			$	831
​
逾期90天或以上的应计贷款总额		$	54			$	1
非应计问题债务重组		$	25			$	53
问题债务重组总额			106				870
拥有的其他房地产			—				—
较少的非应计问题债务重组			(25	)			(53	)
不良资产总额和问题债务重组		$	763			$	1,701
不良贷款总额占贷款总额的比例			0.2	%			0.3	%
不良贷款总额与总资产之比			0.2	%			0.3	%
不良资产总额和不良债务重组占贷款总额的比例			0.3	%			0.6	%
不良资产总额和问题债务重组与总资产之比			0.2	%			0.5	%
不良资产总额和问题债务重组占总资产的比例(减去购买力平价贷款)(1)			0.2	%			0.8	%

​		截至2021年12月31日
(千美元)		经过 1-4级				特价 提到 五年级				分类/ 疑团 6-7年级				损失 8年级				总计
SBA		$	139,985			$	1,435			$	972			$	—			$	142,392
商业、非房地产			3,382				46				—				—				3,428
住宅房地产			27,108				—				—				—				27,108
商业地产			2,436				—				—				—				2,436
消费者			4,574				—				—				—				4,574
未进行风险分级
战略计划(1)贷款			—				—				—				—				85,850
总计		$	177,485			$	1,481			$	972			$	—			$	265,788

​		截至2020年12月31日
(千美元)		经过 1-4级				特价 提到 五年级				分类/ 疑团 6-7年级				损失 8年级				总计
SBA		$	200,360			$	2,040			$	917				—			$	203,317
商业、非房地产			3,960				60				—				—				4,020
住宅房地产			16,984				—				756				—				17,740
商业地产			2,892				—				—				—				2,892
消费者			5,543				—				—				—				5,543
未进行风险分级
战略计划(1)贷款			—				—				—				—				28,265
总计		$	229,739			$	2,100			$	1,673				—			$	261,777

•	对已确定的减值贷款的特定拨备。对于被确认为减值的这类贷款，当减值贷款的贴现现金流(或如果贷款依赖抵押品，则为抵押品价值)或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。

•

一般估值免税额。这一构成部分是扣除减值贷款后，对贷款组合中剩余部分的估值津贴。对于这部分津贴，贷款是根据行业、阶段和结构进行审查的，并根据类似贷款的历史贷款损失经验分配津贴百分比，这些贷款具有类似的特征和趋势，经定性因素调整。根据管理层的判断，截至评价日影响资产组合可回收性的定性因素可能包括：贷款政策和程序的变化；国家和地方经济和商业状况的变化，包括各市场部门的状况；资产组合的性质和数量的变化；贷款管理人员和工作人员的经验、能力和深度的变化；逾期和分类贷款的数量和严重程度以及非应计项目、问题债务重组和其他贷款修改的数量和严重程度的变化；任何信贷集中的存在和影响，以及这种集中程度的变化；以及外部因素，如竞争和法律和监管要求，对我们当前投资组合中估计的和内在的信贷损失水平的影响。

​		截至该年度为止 十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
全部：
期初余额		$	6,199			$	4,531
贷款损失准备金			8,039				5,234
冲销
SBA			(154	)			(197	)
商业、非房地产			(63	)			(332	)
住宅房地产			—				—
战略计划贷款			(4,684	)			(3,262	)
商业地产			—				—
消费者			(4	)			(17	)
复苏
SBA			46				—
商业、非房地产			103				—
住宅房地产			—				—
战略计划贷款			372				236
商业地产			—				5
消费者			1				1
期末余额		$​9,855				$	6,199

​		2021年12月31日
(千美元)		金额				贷款总额				的百分比 总计 津贴				年贷款的百分比 类别 贷款总额
SBA		$	2,739			$	142,392				27.8	%			53.6	%
商业、非房地产			132				3,428				1.3	%			1.3	%
住宅房地产			352				27,108				3.6	%			10.2	%
战略计划贷款			6,549				85,850				66.5	%			32.3	%
商业地产			21				2,436				0.2	%			0.9	%
消费者			62				4,574				0.6	%			1.7	%
总计		$	9,855			$	265,788				100.0	%			100.0	%

​		2020年12月31日
(千美元)		金额				贷款总额				的百分比 总计 津贴				年贷款的百分比 类别 贷款总额
SBA		$	920			$	203,317				14.8	%			77.7	%
商业、非房地产			232				4,020				3.8	%			1.5	%
住宅房地产			855				17,740				13.8	%			6.8	%
战略计划贷款			4,111				28,265				66.3	%			10.8	%
商业地产			19				2,892				0.3	%			1.1	%
消费者			62				5,543				1.0	%			2.1	%
总计		$	6,199			$	261,777				100.0	%			100.0	%

​		截至12月31日，
​		2021				2020
全部归因于不良贷款			1,499.1	%			745.7	%
按贷款类别划分的平均未偿还贷款的净撇账
SBA			0.1	%			0.1	%
商业、非房地产			(1.0	%)			5.9	%
住宅房地产			0.0	%			0.0	%
战略计划贷款			5.7	%			9.6	%
商业地产			0.0	%			(0.1	%)
消费者			0.1	%			0.3	%

​

12月31日。2021年

​

一年或更短时间

一到五年后

(千美元)

摊销 成本

加权 平均产量

摊销 成本

加权 平均产量

抵押贷款支持证券

$

—

—

$

—

—

​		2021年12月31日
​		经过五到十年的加权								十年后加权
(千美元)		摊销 成本				加权 平均产量				摊销 成本				加权 平均产量				总计 摊销 成本
抵押贷款支持证券		$	1,541				1.3	%		$	9,882				1.5	%		$	11,423

		截至12月31日止年度，
​		2021								2020
(千美元)		总计				百分比				总计				百分比
期间结束：
无息活期存款		$	110,548				43.9	%		$	88,067				53.5	%
计息存款：
需求			5,399				2.1	%			6,095				3.7	%
储蓄			6,685				2.7	%			7,435				4.5	%
货币市场			31,076				12.3	%			17,567				10.7	%
定期存单			98,184				39.0	%			45,312				27.6	%
期末存款总额		$	251,892				100.0	%		$	164,476				100.0	%
平均数：
无息活期存款		$	107,481				49.8	%		$	80,537				49.2	%
计息存款：
需求			6,060				2.8	%			3,237				2.0	%
储蓄			7,897				3.7	%			6,234				3.8	%
货币市场			21,964				10.2	%			16,327				9.9	%
定期存单			72,311				33.5	%			57,496				35.1	%
总平均存款		$	215,713				100.0	%		$	163,831				100.0	%

(千美元)		三 月份 或更少				多过 三个月 至六个月				多过 六个月 到12点 月份				多过 十二 月份				总计
定期存款，未投保		$	—			$	128			$	501			$	155			$	784

​		十二月三十一日，
资本比率		2021				2020				好的- 大写 要求
杠杆率(根据CBLR)			17.7	%			16.6	%			8.5	%(1)

(千美元)		总计				少于 一年				一比一 三 年份				三到 五年				更多 比五个还多 年份
合同义务
未注明到期日的存款		$	115,947			$​115,947				$	—			$	—			$	—
定期存款			98,184				41,567				37,023				19,594				—
长期借款(1)			1,050				573				—				477				—
经营租赁义务			8,717				946				2,212				2,204				3,355
总计		$	223,898			$	159,033			$	39,235			$	22,275			$	3,355

​		截至12月31日，
(千美元)		2021				2020
循环的、无限制的信贷额度		$	1,259			$	757
商业地产			15,402				14,468
其他未使用的承付款			377				928
总承诺额		$	17,038			$	16,153

•	预期期限。预期期限代表我们的奖项预期未完成的时间段。我们使用一种允许的简化方法来计算预期期限，该方法基于每一批授予的归属期限和合同期限。

•	预期的波动性。预期波动率是基于几家可比上市公司在与奖励预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率，因为我们没有任何交易历史来使用我们自己的普通股波动率。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期阶段和专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。

•	无风险利率。无风险利率是基于授予时与预期寿命相对应的期间内有效的美国国债收益率曲线。

•	预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

•	我们的财务业绩、资本结构和所处的发展阶段；

•	我们的管理团队和经营战略；

•	影响我们行业的外部市场条件，包括竞争和监管格局；

•	我们的财务状况和预期的经营业绩；

•	我们的股权缺乏活跃的公开或私人市场；

•	我们与潜在的私人投资者进行了历史性的讨论；

•	实现流动性事件的可能性，如出售公司或首次公开发行我们的股权；以及

•	本行业同类公司的市场表现分析，包括股价估值。

•	“每股有形账面价值”的定义是每股账面价值减去商誉和其他无形资产，除以每个期末的已发行普通股数量。最直接可比的GAAP财务指标是每股账面价值。截至所显示的任何日期，我们没有商誉或其他无形资产。在本次计算中，我们没有将还款权视为无形资产。因此，在所显示的每个日期，每股有形账面价值与每股账面价值相同。

•	“不良资产和不良债务重组总额与总资产之比(减去购买力平价贷款)”的定义是不良资产和问题债务重组总额除以总资产减去购买力平价贷款。GAAP最直接的财务衡量标准是不良资产和问题债务重组占总资产的总和。我们认为这一措施很重要，因为我们认为PPP贷款不会被纳入不良资产或问题债务重组，因为PPP贷款是由SBA 100%担保的。我们认为，非GAAP指标更准确地披露了不良资产和问题债务重组占总资产的比例，与购买力平价贷款出现之前的时期一致。

​		年终 十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
不良资产总额与不良债务重组		$​	763			$	1,701
总资产		$	380,214			$	317,515
购买力平价贷款		$​	1,091			$	107,145
总资产减去购买力平价贷款		$	379,123			$	210,370
不良资产总额和问题债务重组占总资产的比例(减去购买力平价贷款)			0.2	%			0.8	%

	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 173)	77
合并资产负债表	78
合并损益表	79
合并股东权益变动表	80
合并现金流量表	81
合并财务报表附注	82

​		十二月三十一日，
​		2021				2020
资产
现金和现金等价物
现金和银行到期款项		$	411			$	405
计息存款			85,343				46,978
现金和现金等价物合计			85,754				47,383
持有至到期日的投资证券，按成本计算			11,423				1,809
投资于联邦住房贷款银行(FHLB)股票，按成本计算			378				205
应收贷款净额			198,102				232,074
战略计划贷款，以较低的成本或公允价值持有待售			60,748				20,948
房舍和设备，净额			3,285				1,264
应计应收利息			1,548				1,629
递延税金，净额			1,823				452
SBA服务资产，净额			3,938				2,415
投资于商业融资集团(BFG)，按公允价值计算			5,900				3,770
投资FinWise Investments，LLC			80				—
其他资产			7,235				5,566
总资产		$	380,214			$	317,515
​
负债和股东权益
负债
存款
不计息		$	110,548			$	88,067
计息			141,344				76,409
总存款			251,892				164,476
应计应付利息			48				195
应付所得税，净额			233				709
购买力平价流动性工具			1,050				101,007
其他负债			11,549				5,256
总负债			264,772				271,643
​
承付款和或有事项(附注8)
​
股东权益
优先股，面值为.001美元，授权为4,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有发行和发行的股票			—				—
普通股，面值.001美元，授权股份40,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别发行和发行了12,772,010股和8,660,334股			13				9
追加实收资本			54,836				16,853
留存收益			60,593				29,010
股东权益总额			115,442				45,872
总负债和股东权益		$	380,214			$	317,515

​		截至12月31日止年度，
​		2021				2020
利息收入
贷款的利息和费用		$	49,135			$	29,271
有价证券利息			47				34
其他利息收入			61				201
利息收入总额			49,243				29,506
​
利息支出
存款利息			1,138				1,583
购买力平价流动资金的利息			127				173
利息支出总额			1,265				1,756
净利息收入			47,978				27,750
​
贷款损失准备金			8,039				5,234
计提贷款损失准备后的净利息收入			39,939				22,516
​
非利息收入
战略计划费用			17,959				9,591
出售贷款收益，净额			9,689				2,849
SBA贷款服务费			1,156				1,028
投资BFG的公允价值变动			2,991				856
其他杂项收入			49				49
非利息收入总额			31,844				14,373
​
非利息支出
薪酬和员工福利			22,365				16,835
入住率和设备费用			810				694
SBA服务资产减值			800				—
投资于高炉煤气的损失			—				50
其他运营费用			5,536				4,170
非利息支出总额			29,511				21,749
所得税前收入支出			42,272				15,140
​
所得税拨备			10,689				3,942
净收入		$	31,583			$	11,198
​
基本每股收益		$​3.44				$​1.29
稀释后每股收益		$​3.27				$​1.28
​
加权平均流通股，基本股			8,669,724				8,025,390
加权平均流通股，稀释后			9,108,163				8,069,634

​		普通股
​		股票				金额				其他内容 已缴费 资本				留用 收益				总计 股东的 权益
2019年12月31日的余额			8,709,756			$​9				$	15,274			$	17,812			$	33,095
基于股票的薪酬费用			—				—				1,756				—				1,756
向BFG发行认股权证			—				—				50				—				50
回购限制性股票以支付员工预扣税			(73,770	)			—				(268	)			—				(268	)
行使的股票期权			34,776				—				82				—				82
普通股回购			(10,428	)			—				(41	)			—				(41	)
净收入			—				—				—				11,198				11,198
2020年12月31日余额			8,660,334			$​9				$	16,853			$	29,010			$	45,872
基于股票的薪酬费用			—				—				2,100				—				2,100
普通股发行			4,025,000				4				35,572				—				35,576
行使的股票期权			86,676				—				311				—				311
净收入			—				—				—				31,583				31,583
2021年12月31日的余额			12,772,010			$​13				$	54,836			$	60,593			$	115,442

​		截至12月31日止年度，
​		2021				2020
经营活动的现金流：
净收入		$	31,583			$	11,198
将净收入与经营活动的现金净额进行调整
折旧及摊销			743				1,012
贷款损失准备金			8,039				5,234
证券折价和溢价中的净摊销			25				14
资本化维修资产			(2,753	)			(1,139	)
出售SBA贷款的收益，净额			(9,689	)			(2,849	)
持有待售战略计划贷款的来源			(6,335,194	)			(2,312,697	)
持有待售战略计划贷款的收益			6,295,394				2,316,858
高炉煤气的公允价值变动			(2,991	)			(856	)
SBA服务资产减值			800				—
投资于高炉煤气的损失			—				50
基于股票的薪酬费用			2,100				1,756
递延所得税优惠			(1,371	)			(312	)
净变动量：
应计应收利息			81				(686	)
应计应付利息			(147	)			131
其他资产			(1,669	)			(2,212	)
其他负债			5,817				4,083
经营活动提供(用于)的现金净额			(9,232	)			19,585
​
投资活动产生的现金流：
应收贷款净增(减)			41,622				(128,734	)
购买贷款池			(6,000	)			—
对FinWise Investments，LLC的投资			(80	)			—
来自BFG的分配			861				545
购买银行房舍和设备			(2,334	)			(592	)
持有至到期证券的到期日和偿付所得收益			678				375
购买持有至到期的证券			(10,317	)			(1,745	)
购买FHLB股票			(173	)			(65	)
投资活动提供(用于)的现金净额			24,257				(130,216	)
​
融资活动的现金流：
存款净增量			87,416				22,455
首次公开募股收益，净额			35,576				—
行使股票期权所得收益			311				82
购买力平价流动资金工具的收益			5,558				115,975
偿还购买力平价流动资金			(105,515	)			(14,968	)
回购限制性股票以支付员工预扣税			—				(268	)
普通股回购			—				(41	)
融资活动提供的现金净额			23,346				123,235
​
现金和现金等价物净变化			38,371				12,604
期初现金和现金等价物			47,383				34,779
期末现金和现金等价物		$	85,754			$	47,383
​
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金
所得税		$	10,473			$	3,329
利息		$	1,265			$	1,625

​		2021年12月31日
(千美元)		摊销 成本				未实现 利得				未实现 损失				估计数 公允价值
抵押贷款支持证券		$	11,423			$	23			$	(114	)		$	11,332

​		2020年12月31日
(千美元)		摊销 成本				未实现 利得				未实现 损失				估计数 公允价值
抵押贷款支持证券		$	1,809			$	70			$	—			$	1,879

​		2021年12月31日
		少于12个月								12个月或更长时间								总计
(千美元)		公允价值				未实现 损失				公允价值				未实现 损失				公允价值				未实现 损失
抵押贷款支持证券		$	8,961			$	(114	)		$	—			$	—			$	8,961			$	(114	)

(千美元)		摊销 成本				估计数 公允价值
持有至到期的证券
在一年或更短的时间内到期		$	—			$	—
应在一年至五年后到期			—				—
在五年到十年后到期			1,541				1,548
十年后到期			9,882				9,783
​		$	11,423			$	11,332

​		十二月三十一日，
​		2021				2020
(千美元)
SBA		$	142,392			$	203,317
商业、非房地产			3,428				4,020
住宅房地产			27,108				17,740
战略计划贷款			85,850				28,265
商业地产			2,436				2,892
消费者			4,574				5,543
贷款总额		$	265,788			$	261,777
持有待售贷款			(60,748	)			(20,948	)
持有用于投资的贷款总额		$	205,040			$	240,829
递延贷款成本(费用)，净额			2,917				(2,556	)
贷款损失准备			(9,855	)			(6,199	)
净贷款		$	198,102			$	232,074

​		十二月三十一日，
​		2021				2020
(千美元)
保留的战略计划贷款		$	25,102			$	7,317
持有待售战略计划贷款			60,748				20,948
战略计划贷款总额		$	85,850			$	28,265

2021年12月31日
(千美元)		SBA				商业广告， 非真实 地产				住宅 房地产				战略 计划贷款				商业广告 房地产				消费者				总计
期初余额		$	920			$	232			$	855			$	4,111			$	19			$	62			$	6,199
冲销			(154	)			(63	)			—				(4,684	)			—				(4	)			(4,905	)
复苏			46				103				—				372				—				1				522
规定			1,927				(140	)			(503	)			6,750				2				3				8,039
年终余额		$	2,739			$	132			$	352			$	6,549			$	21			$	62			$	9,855
个别评估减值的期末余额			—				—				—				—				—				—				—
期末余额集体评估减值		$	2,739			$	132			$	352			$	6,549			$	21			$	62			$	9,855
应收贷款		$	142,392			$	3,428			$	27,108			$	25,102			$	2,436			$	4,574			$	205,040
个别评估减值的期末余额			972				—				—				—				—				—				972
期末余额集体评估减值		$	141,420			$	3,428			$	27,108			$	25,102			$	2,436			$	4,574			$	204,068

2020年12月31日
(千美元)		SBA				商业广告， 非真实 地产				住宅 房地产				战略 计划贷款				商业广告 房地产				消费者				总计
期初余额		$	907			$	64			$	55			$	3,430			$	14			$	61			$	4,531
冲销			(197	)			(332	)			—				(3,262	)			—				(17	)			(3,808	)
复苏			—				—				—				236				5				1				242
供应(重新捕获)			210				500				800				3,707				—				17				5,234
年终余额		$	920			$	232			$	855			$	4,111			$	19			$	62			$	6,199
个别评估减值的期末余额			—				—				—				—				—				—				—
期末余额集体评估减值		$	920			$	232			$	855			$	4,111			$	19			$	62			$	6,199
应收贷款		$	203,317			$	4,020			$	17,740			$	7,317			$	2,892			$	5,543			$	240,829
个别评估减值的期末余额			917				—				756				—				—				—				1,673
期末余额集体评估减值		$	202,400			$	4,020			$	16,984			$	7,317			$	2,892			$	5,543			$	239,156

2021年12月31日
​		录下来 投资				未付 本金 天平				相关 津贴				平均值 录下来 投资				利息收入 公认的
(千美元)
没有相关津贴记录
SBA		$	972			$	972			$	—			$	945			$	47
商业、非房地产			—				—				—				—				—
住宅房地产			—				—				—				189				—
战略计划贷款			—				—				—				—				—
商业地产			—				—				—				—				—
消费者			—				—				—				—				—
总计		$	972			$	972			$	—			$	1,134			$	47

2020年12月31日
​		录下来 投资				未付 本金 天平				相关 津贴				平均值 录下来 投资				利息收入 公认的
(千美元)
没有相关津贴记录
SBA		$	917			$	917			$	—			$	892			$	45
商业、非房地产			—				—				—				123				—
住宅房地产			756				756				—				378				—
战略计划贷款			—				—				—				—				—
商业地产			—				—				—				—				—
消费者			—				—				—				—				—
总计		$	1,673			$	1,673			$	—			$	1,393			$	45

2021年12月31日
(千美元)		当前				30-59天 逾期				60-89天 逾期				90多天 逾期& 仍在增加				总计 逾期				非应计项目				总计
​
SBA		$	141,488			$	247			$	—			$	—			$	247			$	657			$	142,392
商业、非房地产			3,428				—				—				—				—				—				3,428
住宅房地产			27,108				—				—				—				—				—				27,108
战略计划贷款			84,065				1,041				690				54				1,785				—				85,850
商业地产			2,436				—				—				—				—				—				2,436
消费者			4,554				20				—				—				20				—				4,574
总计		$	263,079			$	1,308			$	690			$	54			$	2,052			$	657			$	265,788

2020年12月31日
(千美元)		当前				30-59天 逾期				60-89天 逾期				90多天 逾期& 仍在增加				总计 逾期				非应计项目				总计
SBA		$	202,501			$	—			$	—			$	—			$	—			$	816			$	203,317
商业、非房地产			4,020				—				—				—				—				—				4,020
住宅房地产			17,740				—				—				—				—				—				17,740
战略计划贷款			27,886				235				128				1				364				15				28,265
商业地产			2,892				—				—				—				—				—				2,892
消费者			5,543				—				—				—				—				—				5,543
总计		$	260,582			$	235			$	128			$	1			$	364			$	831			$	261,777

2021年12月31日
(千美元)		经过 1-4级				特别提及 五年级				分类/ 可疑/损失 6-8年级				总计
SBA		$	139,985			$	1,435			$	972			$	142,392
商业、非房地产			3,382				46				—				3,428
住宅房地产			27,108				—				—				27,108
商业地产			2,436				—				—				2,436
消费者			4,574				—				—				4,574
未进行风险分级
战略计划贷款															85,850
2021年12月31日合计		$	177,485			$	1,481			$	972			$	265,788

2020年12月31日
(千美元)		经过 1-4级				特别提及 五年级				分类/ 可疑/损失 6-8年级				总计
SBA		$	200,360			$	2,040			$	917			$	203,317
商业、非房地产			3,960				60				—				4,020
住宅房地产			16,984				—				756				17,740
商业地产			2,892				—				—				2,892
消费者			5,543				—				—				5,543
未进行风险分级
战略计划贷款															28,265
2020年12月31日合计		$	229,739			$	2,100			$	1,673			$	261,777

(千美元)		数量 合同				前- 改型 杰出的 录下来 投资				后- 改型 杰出的 录下来 投资
2021年12月31日
SBA			2			$	106			$	106
2021年12月31日合计			2			$	106			$	106
非应计项目
SBA			1			$	25			$	25
2020年12月31日
SBA			3			$	114			$	114
住宅房地产			1				756				756
2020年12月31日合计			4			$	870			$	870
非应计项目
SBA			1			$	53			$	53

​		十二月三十一日，
​		2021				2020
(千美元)
租赁权改进		$	80			$	80
家具、固定装置和设备			2,218				1,782
在建工程			2,333				436
总房舍和设备		$	4,632			$	2,298
减去累计折旧			(1,347	)			(1,034	)
房舍和设备，净额		$	3,285			$	1,264

截至2022年12月31日的年度		$	946
截至2023年12月31日的年度			1,108
截至2024年12月31日的年度			1,104
截至2025年12月31日的年度			1,086
截至2026年12月31日的年度			1,118
此后			3,355
总计		$	8,717

​		十二月三十一日，
​		2021				2020
(千美元)
需求		$	115,947			$	94,162
储蓄			6,685				7,435
货币市场			31,076				17,567
定期存单			98,184				45,312
总存款		$	251,892			$	164,476

截至2022年12月31日的年度		$	41,567
截至2023年12月31日的年度			20,721
截至2024年12月31日的年度			16,302
截至2025年12月31日的年度			10,070
截至2026年12月31日的年度			8,784
此后			740
总计			98,184

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
期初余额		$	2,415			$	2,034
服务资产的附加功能			2,753				1,139
SBA服务资产减值			(800	)			—
维修资产摊销			(430	)			(758	)
期末余额		$	3,938			$	2,415

​		实际								资本充裕 要求
(千美元)		金额				比率				金额				比率
2021年12月31日
杠杆率(CBLR选举)		$	65,503				17.7	%		$	31,442	*			8.5	%
2020年12月31日
杠杆率(CBLR选举)		$	37,806				16.6	%		$	18,212	*			8.0	%

​		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
循环的、无限制的信贷额度		$	1,259			$	757
商业地产			15,402				14,468
其他未使用的承付款			377				928
​		$	17,038			$	16,153

​		截至12月31日止年度，
​		2021				2020
无风险利率			0.4% - 1.3	%			0.5% - 1.8	%
预期期限(以年为单位)			5.0 - 7.5				5.0 - 7.5
预期波动率			45.7% - 47.6	%			41.3% - 43.7	%
预期股息收益率			-				-

​		股票期权				加权 平均值 行权价格				加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位)				集料 内在价值
截至2019年12月31日未偿还			507,840			$	3.16				9.3			$	243,061
授予的期权			390,600				4.7				4.0				70,626
行使的期权			(34,776	)			2.36								68,863
被没收的期权			(225,000	)			4.87							22,235
截至2020年12月31日未偿还			638,664			$	3.54				8.6			$	653,991
授予的期权			906,600				6.27				3.3
行使的期权			(86,676	)			3.6								511,339
被没收的期权			(596,100	)			6.42							1,460,581
截至2021年12月31日的未偿还债务			862,488			$	4.41				8.2			$	8,088,660
在2021年12月31日归属并可行使的期权			492,756			$	4.23				8.2			$	4,712,963

​		数量 股票				加权 平均值 格兰特 价格
截至2020年1月1日未授权			720,870			$	3.64
既得			(99,204	)			3.64
截至2020年12月31日未授权			621,666			$	3.64
既得			(621,666	)			3.64
截至2021年12月31日未归属			—			$	—

​						2021年12月31日								2020年12月31日
(千美元)		水平				携带 金额				估计的公平 价值				携带 金额				估计的公平 价值
金融资产：
现金和现金等价物			1			$	85,754			$	85,754			$	47,383			$	47,383
持有至到期的投资证券			2				11,423				11,332				1,809				1,879
对FHLB股票的投资			2				378				378				205				205
为投资而持有的贷款			3				198,102				197,412				232,074				211,299
持有待售贷款			2				60,748				60,743				20,948				20,948
应计应收利息			2				1,548				1,548				1,629				1,629
SBA服务资产			2				3,938				3,938				2,415				2,532
投资于BFG			3				5,900				5,900				3,770				3,770
财务负债：
总存款			2				251,892				249,488				164,476				164,845
应计应付利息			2				48				48				195				195
购买力平价流动性工具			2				1,050				1,050				101,007				105,886

(千美元)						公允价值计量使用
金融工具描述		公允价值				1级				2级				3级
2021年12月31日
非经常性资产
减值贷款		$	972			$	—			$	—			$	972
2020年12月31日
非经常性资产
减值贷款		$	1,673			$	—			$	—			$	1,673

(千美元)		公允价值			估值 技术		看不见 输入		射程 (加权平均)
2021年12月31日
减值贷款		$	972		市场 可比		调整到 评估价值			0.50	%
​
2020年12月31日
减值贷款		$	1,673		市场 可比		调整到 评估价值			0.73	%

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
当期税费
联邦制		$	9,589			$	3,385
状态			2,471				869
递延税项支出(福利)
联邦制			(1,156	)			(252	)
状态			(215	)			(60	)
所得税费用		$	10,689			$	3,942

​		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
递延税项资产
贷款损失准备金		$	1,630			$	872
应计奖金			72				11
非限制性股票期权			156				32
其他			250				15
递延税项资产总额			2,108				930
递延税项负债
股票薪酬			—				(291	)
无形资产			(3	)			(2	)
固定资产账面净值			(217	)			(185	)
其他			(65	)			—
递延税项负债总额			(285	)			(478	)
递延税项净资产		$	1,823			$	452

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
按法定税率计算的联邦所得税支出		$	8,877			$	3,171
永久性差异的影响			50				67
州所得税支出，净额			1,662				603
其他			100				101
所得税费用		$	10,689			$	3,942

​		截至12月31日止年度，
​		2021				2020
分子：
净收入		$	31,583			$	11,198
分配给参股普通股股东的金额(1)			(1,780	)			(837	)
分配给普通股股东的净收入		$	29,803			$	10,361
分母：
加权平均流通股，基本股			8,669,724				8,025,390
稀释证券的加权平均效应：
股票期权			371,240				44,244
认股权证			67,199				—
加权平均流通股，稀释后			9,108,163				8,069,634
基本每股收益		$	3.44			$​1.29
稀释后每股收益		$	3.27			$​1.28

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
利息收入
利息收入，不在范围内
贷款的利息和费用		$	49,135			$	29,271
有价证券利息			47				34
其他利息收入			61				201
利息收入总额		$	49,243			$	29,506
非利息收入
范围内的非利息收入
存款账户手续费		$	31			$	35
战略计划设施费			96				148
非利息收入，不在范围内
战略计划费用			17,119				8,992
出售贷款的收益			9,689				2,849
SBA贷款服务费			1,156				1,028
投资BFG的未实现收益			2,991				856
其他杂项收入			18				14
战略计划服务费			744				451
非利息收入总额		$	31,844			$	14,373

​		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
资产
现金和现金等价物		$	38,697			$	2,217
对子公司银行的投资			71,186				40,717
投资于商业融资集团(BFG)，按公允价值计算			5,900				3,770
投资FinWise Investments，LLC			80				—
递延税金，净额			82				—
其他资产			322				105
总资产		$	116,267			$	46,809
负债和股东权益
递延税金，净额		$	—			$	46
应付所得税			233				11
其他负债			592				880
股东权益			115,442				45,872
总负债和股东权益		$	116,267			$	46,809

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
非利息收入
投资BFG的公允价值变动		$	2,991			$	856
子公司未分配收益中的权益			30,469				11,390
非利息收入总额			33,460				12,246
非利息支出
薪酬和员工福利			742				572
投资于高炉煤气的损失			—				50
其他运营费用			680				485
非利息支出总额			1,422				1,107
所得税前收入支出			32,038				11,139
所得税拨备			455				(59	)
净收入		$	31,583			$	11,198

​		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
经营活动的现金流：
净收入		$	31,583			$	11,198
将净收益调整为现金净额的调整
经营活动
高炉煤气的公允价值变动			(2,991	)			(856	)
投资于高炉煤气的损失			—				50
基于股票的薪酬费用			2,100				1,756
递延所得税费用			222				(56	)
净变动量：
应收所得税			(128	)			46
其他资产			(217	)			(74	)
其他负债			(288	)			866
经营活动提供的净现金			30,281				12,930
投资活动产生的现金流：
对子公司银行的投资			(30,469	)			(11,390	)
投资FinWise Investments，LLC			(80	)			—
高炉煤气的分布			861				545
用于投资活动的净现金			(29,688	)			(10,845	)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益			311				82
首次公开募股收益，净额			35,576				—
回购限制性股票以支付员工预扣税			—				(268	)
普通股回购			—				(41	)
用于融资活动的现金净额			35,887				(227	)
现金和现金等价物净变化			36,480				1,858
现金和现金等价物，年初			2,217				359
现金和现金等价物，年终		$	38,697			$	2,217
非现金融资和投资活动：
发行普通股用于投资BFG		$	—			$	—
发行普通股代替现金红利		$	—			$	—

第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

第9A项。

控制和程序

项目9B。

其他信息

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

第10项。

董事、高管与公司治理

第11项。

高管薪酬

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第14项。

首席会计师费用及服务

	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 173)	77
合并资产负债表	78
合并损益表	79
合并股东权益变动表	80
合并现金流量表	81
合并财务报表附注	82

		FINWISE Bancorp
日期：	March 30, 2022	由以下人员提供：	/s/Kent Landvatter
			肯特·兰德瓦特
			总裁兼首席执行官

签名				标题	日期
由以下人员提供：		/s/Kent Landvatter		总裁兼首席执行官兼董事 (首席行政主任)	March 30, 2022
		肯特·兰德瓦特
由以下人员提供：		/s/贾维斯·雅各布森		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)	March 30, 2022
		贾维斯·雅各布森
由以下人员提供：		/s/小拉塞尔·F·希利		董事会主席	March 30, 2022
		小拉塞尔·F·希利
由以下人员提供：		霍华德·I·雷诺兹		董事会副主席	March 30, 2022
		霍华德·I·雷诺兹
由以下人员提供：		詹姆斯·N·佐丹诺		董事	March 30, 2022
		詹姆斯·N·佐丹诺
由以下人员提供：		/s/小托马斯·E·吉布森		董事	March 30, 2022
		小托马斯·E·吉布森
由以下人员提供：		/s/丽莎·安·尼瓦德		董事	March 30, 2022
		丽莎·安·尼瓦德
由以下人员提供：		/s/Jeana Hutchings		董事	March 30, 2022
		珍娜·哈钦斯
由以下人员提供：		/s/Gerald E.Cunningham		董事	March 30, 2022
		杰拉尔德·E·坎宁安