附件4.10

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证券说明

以下是对我们股本的描述、公司注册证书和公司章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款。以下描述不完整，受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的相关规定以及特拉华州公司法的相关规定的约束和限制，这些证书和章程作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

截至本招股说明书发布之日，本公司的公司注册证书授权本公司发行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

股利、投票权和清算

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，但没有累计投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错三年，在我们的股东年度会议结束。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得股息(如果有的话)。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，本次发行完成后将发行的普通股将缴足股款且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的资产。

全额支付和不可评税

我们所有已发行的普通股，以及将在本次发行中发行的普通股，都是全额支付和不可评估的。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股。截至2021年12月31日，335,273股我们的优先股流通股为6%可转换优先股(见下文“6%可交换优先股”)，264股我们的优先股流通股为A系列可转换优先股(见下文“A系列可转换优先股”)，237,745股我们的优先股流通股为B系列可转换优先股(见下文“B系列可转换优先股”)。下文对优先股条款的描述并不完整，并受我们的公司注册证书和与每一系列优先股相关的指定证书的整体约束和限制。

董事会有权不经普通股持有人同意，指定发行一系列或多系列优先股，这些优先股可以按董事会确定的比例转换为普通股。一系列优先股在投票权、股息、赎回、清算、解散或清盘时的分配以及其他相对权利和优先权方面可能具有优于普通股的权利。董事会可以为任何一系列优先股设定以下条款：

附件4.10

优先股流通股的股息将在支付或宣布任何股息之前支付或宣布，并留作支付，以便就同一股息期支付普通股。

如在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，可供分配予优先股持有人的资产不足以支付持有人有权获得的全部优先股金额，则可用资产将按照就每个系列应支付的各自优先股金额(包括未支付的累计股息，如有)按比例分配给所有优先股系列的股份。

优先股持有人将无权优先购买或认购公司任何类别股本的任何股份。优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。优先股持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

我们此前已发行了三个系列的优先股，编号为6%.可转换优先股，其中335,273股目前已发行；A系列可转换优先股，其中264股已发行；以及B系列可转换优先股，其中237,745股目前已发行，在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYCCP”。

6%可转换可交换优先股

一般信息

我们的董事会指定了2,046,813股优先股，于2004年11月3日作为可转换优先股发行。可转换优先股的股票已正式有效发行、已缴足股款且无需评估。如果我们发行其他系列优先股，这些股票将不具有任何优先购买权。可转换优先股不受任何偿债基金的约束。我们没有义务注销可转换优先股。可转换优先股具有永久到期日，并可无限期地保持未偿还状态，但须受持有人转换可转换优先股的权利以及吾等有权促使转换可转换优先股及根据我们的选择交换或赎回可转换优先股的权利所限。我们转换、交换、赎回或收购的任何可转换优先股在注销时将具有可转换优先股的授权但未发行股份的地位。我们将能够重新发行这些被注销的可转换优先股。

分红

当我们的董事会宣布从合法可用资金中撤出时，可转换优先股的持有者有权按可转换优先股清算优先股的6%的年率获得现金股息。股息在2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果任何股息没有宣布，股息将在我们董事会决定的较晚日期(如果有的话)应计和支付。可转换优先股的股息将从发行日起累积。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，不超过我们董事会确定的支付日期前60天或不少于10天。如果可转换优先股在股息记录日和股息支付日之间的赎回日被赎回，而持有人没有转换可转换优先股(如下所述)，持有人将在赎回日与所有其他应计和未支付的股息一起收到股息支付，而不是在股息日收到股息。可转换优先股的任何期限内的应付股息

附件4.10

全额股息期将以360天的年度为基础计算，其中包括12个30天的月。应计但未支付的股息将不计息。

如果我们不按与股息相同的基准全额支付或拨备可转换优先股和任何其他优先股的累计股息，则就可转换优先股和任何其他优先股按与股息相同的基准宣布的所有股息将按比例公布，直到所有应计股息全部支付为止。就此等目的而言，“按比例”是指可转换优先股和任何其他优先股在股息相互承担的基础上宣布的每股股息数额，将与可转换优先股和该等其他优先股的股份的每股应计和未支付股息彼此承担的比率相同。我们将无法赎回、购买或以其他方式获得与可转换优先股相同的任何股票评级，除非我们已支付或预留所有可转换优先股已发行股票的全部累计股息(如果有的话)。

除非我们已在与股息相同的基础上全额支付或拨备可转换优先股和任何其他可转换优先股的累计股息：

根据特拉华州的法律，我们只能从以下方面向我们的股东支付股息或分配：

在截至2021年12月31日的一年中，该公司宣布季度股息为每股0.15美元。这些股息分别于2021年5月1日、8月1日和11月1日、2022年2月1日支付。

转换

转换权

我们可转换优先股的持有者可以随时将可转换优先股转换为一定数量的普通股，方法是将10.00美元的清算优先权除以39,480.00美元的转换价格。这一转换价格相当于每股可转换优先股对应约0.00025股普通股的转换率。我们不会在转换时对应计或未支付股息的转换价格进行任何调整。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。然而，我们将根据普通股在转换日期前最后一个工作日的市场价格为每股零碎股票支付现金。如果我们要求赎回可转换优先股，除非我们没有支付赎回价格，否则持有人转换可转换优先股的权利将在紧接指定赎回日期前一个营业日的营业结束时失效。

自动转换

除非我们赎回或交换可转换优先股，否则我们可以选择将部分或全部可转换优先股转换为我们普通股的股票，前提是我们普通股的收盘价在截至前五个交易日的连续30个交易日中至少有20个超过了转换价格的150%。

附件4.10

自动转换的通知。如果我们选择转换少于全部可转换优先股的股份，我们将酌情选择按批次或按比例或以其他公平方式转换的股票。于二零零七年十一月三日或之后，如可转换优先股过去所有股息期间的累计股息尚未支付或拨备支付，吾等不得选择自动转换可转换优先股。

折算价格调整-一般

 $39,480.00的转换价格将在以下情况下进行调整：

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如果我们实施股东权利计划，这个新的权利计划必须规定，在现有的可转换优先股转换时，除了在转换后可发行的普通股之外，持有者还将获得该权利计划下的权利，无论权利在转换之前是否已从普通股分离。在特定触发事件发生之前，根据股东权利计划分配权利或认股权证不会导致调整可转换优先股的转换价格。

上述某些调整的发生和幅度取决于我们普通股的当前市场价格。就这些目的而言，“当前市场价格”通常指以下两项中的较低者：

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如果我们的董事会认为降低可转换优先股的转换价格符合我们的最佳利益，我们可能会暂时降低转换价格。如果我们的董事会认为避免或减少普通股持有人的任何所得税是可取的，我们可以选择降低转换价格。

附件4.10

任何股息或股票分派或收购股票的权利，或因所得税目的而被视为股息或分派的任何事件所产生的。

折算价格调整--资产合并、合并或出售

如果我们参与将普通股的股份转换为接受其他证券、现金或其他财产的权利的交易，或出售或转让我们所有或几乎所有资产的交易，根据该交易，我们普通股的持有人有权获得其他证券、现金或其他财产，则应作出适当的拨备，使可转换优先股的股份转换为：

以合并、合并、资产收购、股份收购等方式成立的公司，应当在组织文件中规定这一权利。本组织文件还应作出调整，使组织文件在实际操作上与本节中对组织文件生效日期之后发生的事件的调整几乎等同。

除其他外，这项调整将涵盖以下类型的交易：

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根本变化转换价格调整

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如果发生根本性变化，转换价格将调整如下：

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附件4.10

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可转换优先股的持有者在转换时可能会得到显著不同的对价，这取决于根本变化是非股票基本变化还是普通股根本变化。在非股票发生根本变化的情况下，可转换优先股的股份将转换为股票和其他证券或财产或资产，包括现金，由转换时按上文(2)调整的转换价格确定的应收普通股股份数量确定。在普通股发生根本性变化的情况下，在某些情况下，可转换优先股持有人将获得不同的对价，这取决于持有者是否在普通股根本性变化时或之后转换其可转换优先股股份。

根本性变化调整条款的定义

“适用价格”是指：

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附件4.10

“普通股根本性变化”是指任何根本性变化，即我们的董事会真诚地确定，我们的普通股持有人所收到的对价的50%以上是在紧接该根本性变化之前的10个交易日内，在发出发行通知后在全国证券交易所上市或在全国市场上市的普通股，但根本性变化不应是普通股根本性变化，除非：

“根本性变化”是指发生任何交易或事件或一系列交易或事件，据此，我们的所有或几乎所有普通股将被交换、转换、收购或仅构成接受现金、证券、财产或其他资产的权利，无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、重新分类、资本重组或其他方式。然而，为了调整转换价格，在任何一系列交易或事件的情况下，当基本上所有普通股都已被交换、转换为或获得该等现金、证券、财产或其他资产，或仅构成接收该等现金、证券、财产或其他资产的权利时，应被视为发生了根本变化，但调整应基于以下考虑：我们普通股的持有者在该交易或事件中获得了超过50%的普通股，因此将交换、转换或获取超过50%的普通股，或仅构成接收该现金、证券、财产或其他资产。

“非股票根本性变动”是指普通股根本性变动以外的任何根本性变动。

“购买者股票价格”是指普通股持有人在确定有权获得普通股的日期之前的10个交易日内，在普通股根本性变化中收到的普通股的每日收盘价的平均值，如果没有这样的日期，则指普通股持有人有权获得普通股的日期之前的10个交易日的平均收盘价。

清算权

在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，可转换优先股的持有者将获得每股10 美元的清算优先权，以及截至分配日期的所有应计和未支付股息。与可转换优先股具有相同清算基础的任何类别或系列优先股的持有人，也有权在分派日之前获得全部各自的清算优先权以及任何应计和未支付的股息。只有在优先股持有人收到他们的清算优先权以及任何应计和未支付的股息后，我们才会在清算时将资产分配给普通股持有人或任何其他级别低于可转换优先股的股票。如果在上述解散、清算或清盘时，我们没有足够的资产来全额支付与可转换优先股相同的可转换优先股和任何其他优先股的到期金额，则可转换优先股和该等其他优先股的持有人将按比例分享我们的任何此类资产分配：

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附件4.10

在我们支付任何清算优先权和应计股息后，可转换优先股的持有者将无权进一步参与我们的资产分配。下列事件不会被视为Cyclacel的解散、清算或清盘：

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可选的赎回

公司可根据自己的选择，按下述每股赎回价格，从合法可用资金中赎回全部或部分优先股，外加相当于截至赎回日的应计和未支付股息的金额：

如果我们赎回的可转换优先股少于全部股份，我们将全权酌情选择按批次或按比例或以其他公平方式赎回的股份。

外汇条款

我们可以在2005年11月1日或之后的任何股息支付日将可转换优先股全部(但不是部分)交换为债券，换取债券本金为每股已发行可转换优先股10 美元。债券的面值为1,000美元， 为1,000美元的整数倍。如果交换产生的债券金额不是 $1,000的整数倍，我们将以现金支付超过最接近的整数倍 $1,000的金额。我们将在交换日期前不少于30天，也不超过60天，将我们打算交换可转换优先股的书面通知邮寄给每一位记录持有人。

我们将可转换优先股转换为债券的固定日期称为“交换日期”。在交易日，持有者作为Cyclacel股东的权利将终止，可转换优先股的股票将不再流通股，只代表接受债券和任何应计和未支付股息的权利，不计利息。在下列情况下，我们可能不会行使以可转换优先股交换债券的选择权：

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投票权

我们可转换优先股的持有者没有投票权，除非如下所述或法律要求。由我们或由我们控制的任何实体持有的我们的可转换优先股股票将没有任何投票权。

附件4.10

优先股指定证书规定，如果公司在六个季度期间未能支付优先股股息，优先股持有人有权提名和选举两名董事进入公司董事会。

未经持有至少过半数可转换优先股的股东投票或同意，我们不得：

除法律或董事会决议另有规定外，在授权、发行或增加任何级别低于可转换优先股或与可转换优先股平价的股本的授权、发行或增加额度时，无论是在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，包括我们的普通股和可转换优先股在内的资产的分配，都不需要可转换优先股进行集体投票。

此外，未经持有至少多数可转换优先股股份的股东投票或同意，我们不得：

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除非可转换优先股仍未发行且其权利、特权及优先股不受影响，或该可转换优先股转换或交换为尚存实体的可转换优先股，其权利、优先及限制与可转换优先股大致相似但不低于可转换优先股。

在根据这些投票条款确定多数时，可转换优先股的持有者将与任何其他优先股的持有者一起投票，这些优先股在股息方面排名相同，并且拥有类似的投票权。

A系列优先股

本公司A系列优先股于2017年7月21日以包销方式公开发行8,872股(以下简称“2017年7月包销公开发行”)。根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为若干普通股，即1,000美元除以每股40.00美元的初始转换价格，但须遵守4.99%的阻止条款，或在A系列优先股发行前由持有者选择9.99%，并受股票拆分、股票分红、分配、拆分和组合的调整。

在截至2017年12月31日的年度内，8,608股A系列优先股转换为215,000股普通股。截至2021年12月31日，A系列优先股仍有264股已发行和流通股。2021年12月31日发行和发行的264股A系列优先股，可转换为6,600股普通股。

如果发生清算，A系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股的持有者一起参与公司向普通股持有者的任何资产分配。除其他事项外，A系列指定证书规定，我们不应支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非和直到这样做

附件4.10

我们在转换后的基础上支付每股A系列优先股股息的时间。除前一句所述外，A系列指定证书规定，A系列优先股不得支付其他股息，除非我们同时遵守前一句，否则我们将不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定证书并无对本公司回购A系列优先股作出任何限制，而A系列优先股的股息支付有任何拖欠。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

除A系列指定证书中所述的某些例外情况外，A系列优先股没有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列指定股票证书规定，未经当时尚未发行的A系列优先股的大多数持有人的赞成票，我们不得(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利改变或更改或修订A系列指定证书，(B)增加A系列优先股的授权股份数量，或(C)对A系列优先股进行股票拆分或反向股票拆分或任何类似事件。

A系列优先股的每股可随时根据持有者的选择权转换为相当于1,000美元除以A系列转换价格的普通股。“A系列转换价格”最初为40.00美元，可能会根据股票拆分、股票分红、分配、细分和合并进行调整。尽管如上所述，A系列指定证书还规定，我们不得对A系列优先股进行任何转换，但在某些例外情况下，A系列优先股的持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%的普通股数量(或在持有人的选择下，9.99%)行使此项权利后，当时已发行的普通股股份(“优先股受益所有权限制”)；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少优先股实益所有权限额，但在任何情况下，优先股实益所有权限额不得超过9.99%，而对优先股实益所有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加通知后61天方可生效。

在符合某些条件的情况下，在A系列优先股发行后的任何时间，如果(I)我们的普通股连续30个交易日的成交量加权平均价(“测算期”)超过A系列优先股初始转换价格的300%(受正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，我们将有权促使A系列优先股的每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股。(Ii)在该衡量期间内每个交易日的每日成交量超过500,000美元，及(Iii)持有人并无持有构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料的任何资料。我们促使A系列优先股的每位持有人全部或部分转换该持有人的A系列优先股的权利应在当时已发行的优先股持有人中按比例行使。

A系列优先股没有到期日，将带有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。在公司发生任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，A系列优先股在资产分配方面优先于普通股。

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B系列优先股

公司于2020年12月18日发行237,745股B系列优先股，与登记直接发售(“2020年12月登记直接发售”)有关。B系列优先股的每股可根据持有者的选择随时转换为5股普通股，但须遵守9.99%的阻止条款，并可对股票拆分、股票分红、分配、细分和合并进行调整。

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附件4.10

截至2021年12月31日，B系列优先股仍有237,745股已发行和流通股。2021年12月31日发行和发行的237,745股B系列优先股可转换为1,188,725股普通股。

如果发生清算，B系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股持有者一起参与公司向普通股持有者分配公司资产的任何活动。除其他事项外，B系列指定证书规定，我们不会就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我们按转换后的基准就每股B系列优先股支付股息。除前一句所述外，B系列指定证书规定，不得向B系列优先股支付其他股息，除非我们同时遵守前一句，否则我们将不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。

除B系列指定证书中所述的某些例外情况外，B系列优先股没有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，B系列指定证书规定，在没有当时未发行B系列优先股的大多数持有人的赞成票的情况下，我们不得(A)对给予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或更改或修改B系列指定证书，(B)以任何对给予B系列优先股持有人的权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，(C)增加B系列优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

B系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为五股普通股。“B系列转换价格”最初为4.18美元，可能会根据股票拆分、股票分红、分配、细分和合并进行调整。尽管有上述规定，B系列指定证书进一步规定，吾等不得对B系列优先股进行任何转换，但在某些例外情况下，B系列优先股的持有人(连同该等持有人的联营公司，以及任何人士连同该等持有人或任何该等持有人的联属公司作为一个集团)将实益拥有若干普通股，超过当时已发行普通股的9.99%。

认股权证

截至2021年12月31日，有3,234,379份认股权证未结清。截至2017年，未偿还认股权证374,525份，截至2020年4月，未偿还认股权证2,190,000份，截至2020年12月，未偿还认股权证669,854份。

2017年权证的行使价为每股40.00美元，是与2017年7月的承销公开发行相关发行的，可立即行使。2017年的认股权证将于2024年到期。在2020年4月的认股权证中，有2,090,000份认股权证为预融资权证，行使价为每股0.001美元，可随时行使，直至全部行使为止。余下的4,000,000份2020年4月认股权证为普通股认股权证，行权价为每股5.00美元，到期日为2025年。2020年12月的权证的行使价为每股4.13美元，是与2020年12月的注册直接发行相关发行的。2020年的认股权证将于2025年到期。

除有限的例外情况外，如果认股权证持有人(连同认股权证持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个团体)将实益拥有超过4.99%(或经买方选择，超过当时已发行普通股股份的9.99%)的普通股股份，则认股权证持有人将无权行使其任何部分认股权证。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行的股票数量将受到适当调整。权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价，除非权证持有人正在利用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将自动通过“无现金”行使条款行使。

附件4.10

在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

截至2021年12月31日止年度内，并无与2017或2020年12月认股权证相关之认股权证行使。截至2021年12月31日止年度，共有909,000份认股权证被行使，涉及2020年4月的认股权证。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程的条款，其中某些条款总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

于本次发售结束时生效的公司注册证书及附例

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可能能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别的日期之前，以书面同意的方式采取行动。股东特别会议可由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。我们修订和重述的章程为提交给我们的股东年度会议的股东建议建立了一个预先通知程序，包括建议提名的人进入我们的董事会。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。

上述规定使得另一方难以通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是：(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则，针对吾等或吾等的任何董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对吾等提出索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。然而，特拉华州一家法院最近裁定，根据特拉华州法律，此类与联邦法院有关的排他性法院条款不可执行，除非特拉华州法院的裁决在上诉时被推翻或以其他方式被废除，否则我们不打算在根据证券法提出诉因的投诉情况下执行此类条款。这些选择对我们的论坛规定进行了修改和重述

附件4.10

公司注册证书不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。