目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

(标记一)

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Cyclacel制药公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(908) 517-7330

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否已提交所有报告：(1)所需根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交，以及(2)在过去90天内符合此类提交要求。 是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中 的定义：大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司：

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

截至2021年6月30日(基于纳斯达克资本市场5.92美元的收盘价)，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司(不承认其股票不包括在计算中的任何人是关联公司)持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值为美元54,665,931.

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截至2022年3月24日，有9,993,135注册人已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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无

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主要风险因素摘要

本摘要简要列出了我们的业务面临的主要风险和不确定性，这些风险只是这些风险中的一小部分。本年度报告第一部分题为“风险因素”的项目1A对这些风险和不确定性进行了更全面的讨论。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

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与我们的业务和财务状况相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

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证券监管与我国证券投资的相关风险

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第一部分

项目1.业务

以下商业部分包含前瞻性陈述。由于某些风险、不确定因素和其他因素，包括本年度报告10-K表格第I部分第1A项中列出的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyclacel制药公司。

一般信息

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，我们的愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。

转录调控计划正在评估CDK2/9抑制剂Fadraciclib在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤中的作用。该抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂CyC140在晚期癌症中的应用。我们的战略是在解决肿瘤学和血液学适应症的新药候选管道的基础上建立一个多元化的生物制药业务。

我们保留将我们的临床开发候选项目商业化的权利，我们的业务目标是与这些项目达成选择性的合作伙伴关系安排。到目前为止，我们几乎所有的努力都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

细胞周期调控生物学

细胞周期是细胞生长和分裂的过程，失去对细胞周期的控制是癌症的核心。在正常细胞中，一组复杂的相互作用的蛋白质在细胞生长、复制DNA和分裂的细胞周期各阶段严格调控进展。这一过程还包括称为细胞周期检查点的机制，以确保在开始下一阶段之前完成每个细胞周期阶段的所有必要事件。在参与细胞周期检查点的众多基因和蛋白质中，特定亚型的细胞周期蛋白依赖性蛋白激酶(CDK)和Polo样蛋白激酶(PLK)是一些关键的调节因子。如果检查点控制事件没有正确完成，癌细胞可能会通过称为细胞凋亡的程序性细胞死亡过程自杀。我们寻求增强和促进癌细胞的凋亡结果，目的是遏制疾病并使各种癌症患者受益。

CDK与称为细胞周期蛋白的蛋白质相互作用，调节细胞周期检查点，控制转录、DNA修复和转移扩散。2001年诺贝尔生理学或医学奖表彰了CDK和Cyclins的发现及其对细胞周期检查点控制的调控。我们的创始人，国际公认的细胞周期生物学权威David Lane教授博士发现了P53，这是一种关键的肿瘤抑制基因，在大约三分之二的人类癌症中起作用，他首先确定CDK2/9抑制是转录活性CDK抑制剂的最佳靶点。

我们的主药是转录调控程序是Fadraciclib(也称为CyC065)，一种CDK2/9抑制剂。

我们的前首席科学家大卫·格洛弗教授首先在果蝇中发现了马球蛋白和其他有丝分裂蛋白。PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或有丝分裂中起核心作用。特别是，PLK1调节有丝分裂进入、纺锤体形成、有丝分裂退出、胞质分裂，是DNA损伤检查点的重要调节因子。癌细胞比具有完整细胞周期检查点的正常细胞对PLK1耗尽更敏感。抑制PLK1通过延长有丝分裂停滞和随后癌细胞死亡来阻止增殖。

我们的主药是抗有丝分裂程序CyC140，一种PLK1抑制剂。

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在我们的DNA损伤反应，或DDR，计划，我们也一直在发展沙巴滨，一种口服核苷类似物。

临床开发管道

我们的创新药物流水线旨在为患者提供安全有效的抗癌治疗选择，并结合口服给药的便利。虽然我们最初对Fadraclib和CyC140都进行了静脉或静脉给药的评估，但我们最近和计划的1/2期临床研究使用口服给药。在大流行期间，医院严格限制患者获得临床研究，这尤其影响了接受静脉注射的患者。治疗。我们临床研究的经验数据也表明，每日口服给药是我们两种药物的首选策略。因此，我们迅速采取行动，将我们的研究从静脉注射转向。口服Fadraciclib和CyC140。目前简化研究的目的是评估安全性并确定可能导致注册结果的临床活动的信号。

下表汇总了我们当前的开发计划：

注：AML：急性髓系白血病；CDK：细胞周期蛋白依赖性激酶；CLL：慢性淋巴细胞白血病；MDS：骨髓增生异常综合征；PLK：Polo样激酶。

我们目前保留与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的所有全球营销权，但日本的萨巴他滨除外。

转录调控计划

Fadraclib-Cyclin依赖性激酶(CDK)抑制剂

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CDK是一个酶家族，最初是作为细胞周期的调节器被发现的，但现在被认为也在转录、DNA修复和转移扩散的调节中发挥关键功能。不同的CDK抑制剂药物选择性地靶向不同的CDK。单个CDK抑制剂分子对某些特定CDK的精确选择性是靶向特定肿瘤类型并通过非特异性或非靶向活性将不良副作用降至最低的关键。

最具特性的CDK酶包括CDK2、-4、-6和-9。

根据David Lane教授的见解，我们的药物发现和开发计划集中在CDK2/9亚型，它是p53途径的关键组成部分。

在针对某些癌症类型的临床前和临床研究中，如Fadraciclib等药物对CDK2/9亚型的药理抑制已被证明具有强大的抗癌作用，包括一些对批准的治疗具有耐药性的癌症。人们希望用Fadraciclib治疗将导致选定癌症类型患者的临床相关肿瘤细胞死亡。Fadraciclib抑制由Cyclin E激活的CDK2，Cyclin E是癌细胞上瘾的癌基因。当CDK2/9抑制剂与一种或多种药物联合使用时，CDK2/9抑制剂可能能够克服细胞周期蛋白E依赖的对CDK4/6抑制剂加激素治疗方案的耐药性。

FDA批准的CDK4/6抑制剂，Palbociclib，riociclib和abemaciclib，代表着一项重要的治疗进展，与激素受体阳性、HER2阴性的乳腺癌患者单用激素治疗相比，与激素联合治疗具有临床意义的生存优势和良好的耐受性。最近的临床数据表明，CDK4/6抑制剂治疗失败与细胞周期蛋白E的扩增有关(Turner NC等人，JCO，2019年)。对CDK4/6抑制剂失效的患者使用CDK2/9抑制剂，如Fadraclib，可能会为这些患者提供更多的好处。临床前数据表明，使用曲妥珠单抗和Fadraciclib的组合治疗对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞会导致这些难以治疗的癌细胞的消退(Scaltriti M等，PNAS, 2011).

不同的CDK负责控制增殖的不同方面，当不受调控时，这些增殖可能是特定癌症亚群的驱动因素。CDK2和CDK9抑制剂已被证明可诱导癌细胞凋亡。抑制CDK2/9也可能克服某些非恶性增殖性疾病中异常的细胞周期控制。

Fadraciclib目标：

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Fadraciclib是一种选择性的第二代CDK2/9抑制剂，可导致亚微摩尔浓度的癌细胞凋亡，可通过口服和静脉途径获得生物利用度。在临床前模型中，以耐受性良好的剂量每天口服一次，已经取得了抗肿瘤的效果。翻译生物学数据支持Fadraclib在MCL1依赖癌症中的发展。在Fadraciclib的第一阶段人类研究中，实现了MCL1至少24小时的长期减少，并观察到了抗癌活性。Fadraciclib已被证明可以抑制依赖CDK9的致癌和致白血病途径，包括MYCN和混合血统白血病重排，或MLL-r。Fadraciclib抑制MCL1介导的癌细胞存活途径，导致MCL1依赖的癌细胞快速诱导凋亡，并能逆转与癌细胞对CDK2的伴侣蛋白Cyclin E上瘾相关的耐药性。

临床发展

实体瘤

晚期癌症(CYC065-01，静脉注射，NCT02552953)

Fadraciclib，静脉注射。已经在一项人类首例单剂递增剂量1期试验中对其进行了评估，以评估其安全性、耐受性、在晚期实体肿瘤患者中的药代动力学和药效学。在研究的第一部分，26名患者接受了Fadraclib的治疗，每3周一次，每次4小时。第二部分测试了一种更密集的给药方案，24名患者接受了1小时的Fadraclib治疗每3周1、2、8、9天输液或口服。1例mcl1基因扩增的子宫内膜癌患者在4个周期后出现部分缓解，并继续接受Fadraclib单药治疗两年多。靶肿瘤病变减少100%，PET扫描阴性。另一例Cyclin E扩增的卵巢癌患者，在4个周期后，靶肿瘤病变缩小了29%。在研究的第三部分中，报告了口服非曲利布制剂的高度生物等效性。在32岁时^发送2020年10月EORTC-NCI-AACR(ENA)研讨会. 剂量限制毒性包括可逆性中性粒细胞减少症、血小板减少症、发热中性粒细胞减少症、腹泻、低镁血症、白细胞溶解综合征及其相关的电解质异常和肝酶升高。

在强大的临床前活性、患者体内持续抑制MCL1的观察以及来自这项研究的抗癌活性的初步证据的支持下，我们有在广泛的实体肿瘤中开始了1/2期临床研究。

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晚期实体瘤和淋巴瘤(CYC065-101，剂量口头，NCT04983810)

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第1/2阶段登记指导试验采用简化设计，将首先确定单药口服Fadraciclib的推荐第2阶段剂量(RP2D)。一旦RP2D被确定，试验将立即进入概念验证和队列阶段，采用Simon 2阶段设计，其中单剂Fadraciclib将用于最多8个队列中的患者，这些队列被组织学定义为对药物的作用机制敏感，并在以前的研究中被告知Fadraciclib的临床活性。队列将包括乳腺癌(因转移、激素受体阳性、HER-2阴性、CDK4/6抑制剂后；HER-2难治性；或三重阴性)、结直肠癌(包括KRAS突变)、子宫内膜癌、肝胆管和卵巢癌以及某些淋巴瘤的患者。一个额外的篮子队列将纳入具有机械相关生物标记物的患者，包括MCL1、MYC和Cyclin E，而不考虑组织学。该协议允许根据应答扩大队列，这可能允许加快Fadraciclib的临床开发和注册计划。到目前为止，已有12名患者服用了药物。

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白血病

慢性淋巴细胞白血病(CYC065-02，静脉注射，NCT03739554)

CLL细胞的存活依赖于抗凋亡蛋白的表达，包括MCL1和BCL2。在这种情况下，靶向MCL1或BCL2会释放促死亡信号，并促使CLL细胞发生凋亡。在临床前研究中，在短期暴露于Fadraclib后，CLL和多发性骨髓瘤患者来源的细胞系中的细胞迅速死亡，即使在提供标准治疗保护的基质细胞的存在下也是如此。观察到MCL1表达下调。

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与Fadraciclib的促凋亡机制一致。Fadraciclib与万乃馨在临床前模型中以临床可达到的浓度协同作用，支持Fadraciclib和万乃馨联合方案的临床研究。

在一项第一阶段研究中，静脉注射。对复发性或难治性慢性淋巴细胞性白血病患者进行了非曲奇利联合万乃馨治疗的评价。研究设计和初步数据在海报上展示。在2019年世界银行年会期间美国血液病学会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉滴注4h，同时每日口服环磷酰胺。初始剂量增加33%，发生第一次剂量限制毒性或DLT时，增加25%。主要目标是确定推荐的第二阶段剂量，或RP2D，定义为在第一个治疗周期中，至少六名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。定期进行实验室检查和CT扫描，根据标准标准评估疗效。

在参加CYC065-02的5名R/RCLL患者中，所有患者均未通过伊布鲁替尼治疗，1例也未通过CAR-T细胞治疗。单用万乃馨治疗5周后，患者的微小残留病或MRD仍为阳性。静脉滴注联合Fadraclib每2周给药1次，CT扫描可见肿大的淋巴结持续缩小。CAR-T细胞治疗失败的患者和另外两名患者在联合治疗中获得MRD阴性状态。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，静脉注射，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐药性被归因于高水平的MCL1等。AML细胞系对Fadraclib高度敏感，5-8小时的处理足以诱导细胞死亡。Fadraciclib在AML异种移植中具有单一药物疗效，并有可能与已批准的AML疗法相结合。在含有重排混合系白血病基因(MLLr)的白血病细胞中，Fadraciclib降低了MLL调节的白血病基因的MCL1表达和CDK9依赖的转录。

我们完成了对静脉注射进行评估的第一阶段研究。Fadraciclib联合万乃馨治疗复发或难治性AML或MDS研究设计和初步数据在海报上展示。在2019年世界银行年会期间美国血液病学会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉注射4小时，并在第1天到第15天每日静脉滴注。发生DLT后，初始剂量增加33%和25%。主要目标是确定RP2D，其定义为在第一个治疗周期中，至少6名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。

根据研究人员的报告，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母细胞减少。

白血病或骨髓增生异常综合征(CYC065-102，口服，NCT05168904)

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本阶段1/2注册指导试验 采用流线型设计，将首先确定单药口服Fadraciclib的推荐第二阶段剂量(RP2D)。一旦建立了RP2D，试验将立即进入概念验证、队列阶段，使用Simon 2阶段设计。口服Fadraciclib，作为单一药物和联合使用，将在最多7个与药物作用机制相关的队列中用于患者，并根据先前研究中Fadraciclib的临床活性进行了解。

单用药队列将包括反应不佳或用去甲基化药物(HMA)或小剂量阿糖胞苷(Ara C)联合静脉滴注的急性髓系白血病(AML)或MDS患者；具有Flt3、Kit或MAPK通路(包括N和K-RAS、BRAF、PTPN11、NF1)的复发/难治性AML或MDS患者。这项试验还将包括慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者，他们在至少两种治疗方法后进展，包括BTK抑制剂和万乃馨。

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AML或MDS患者的联合队列是：Fadraciclib和azacitidine用于去甲基化(HMA)治疗进展的AML或MDS患者，以及Fadraciclib和ventoclax用于静脉注射治疗后进展的患者。Fadraclib和万乃馨的进一步联合队列将纳入在万乃馨治疗后进展的CLL或小淋巴细胞性淋巴瘤(SLL)患者。另一个篮子队列将评估具有与药物机制相关的生物标记物的患者，包括MCL1和MYC。

该协议允许根据应答扩大队列，这可能允许加快Fadraciclib的临床开发和注册计划。到目前为止，已经有两名患者在这项研究中服用了药物。

已公布的临床前数据

临床前数据表明，Fadraciclib可能有益于成人和儿童的血液系统恶性肿瘤，包括AML、急性淋巴细胞白血病或ALL，特别是混合血统白血病基因重排(MLL-r)、CLL、B细胞淋巴瘤、多发性骨髓瘤和某些实体瘤患者，包括乳腺癌、子宫癌和神经母细胞瘤。

MYCN癌基因在几种类型的癌症中过度表达，尤其是神经母细胞瘤，以及横纹肌肉瘤、髓母细胞瘤、星形细胞瘤、肾母细胞瘤和小细胞肺癌。MYCN扩增是侵袭性神经母细胞瘤最常见的基因组改变，与临床预后不良有关。在2016年儿童癌症会议上公布的临床前数据表明，Fadraciclib延长了MYCN成瘾神经母细胞瘤模型的生存时间。具有MYCN扩增和过表达的神经母细胞瘤细胞被发现特别敏感。Fadraciclib可抑制MYCN转录，下调MYCN蛋白表达，抑制神经母细胞瘤细胞增殖，诱导细胞凋亡。目前还没有直接针对MYCN的药物，这促使人们研究间接方法，如通过抑制CDK9来抑制MYCN基因的表达，或者利用MYCN扩增/过表达与抑制CDK2之间的合成致死关系。

Fadraciclib作为单一药物可诱导依赖细胞周期蛋白E而对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞的生长延迟，而Fadraciclib与曲妥珠单抗联合应用可导致肿瘤消退或持续抑制肿瘤生长。

研究人员由弗兰克·麦考密克，博士学位加州大学旧金山分校和NCI的弗雷德里克国家癌症研究实验室据报道，过度活跃的KRAS突变体受到CDK9抑制(培莱L，等人，SLA发现 I-II 2021)。这些数据扩展了之前的报道，即双抑制CDK2/9是治疗结直肠癌的最佳策略(Somarelli JA等人，MOL癌症治疗, 2020)，KRAS突变的胰腺癌对CDK9抑制敏感(布莱克博士等人，科学信号, 2019)，Fadraciclib在临床前PDX模型中显示出对KRAS突变肺癌的疗效(Kawakami M，et al J Natl癌症研究所，2017)。总而言之，这些出版物表明，Fadraciclib有可能用于治疗KRAS突变的癌症，包括结直肠癌、肺癌和胰腺癌。

Fadraciclib针对依赖CDK9的致癌和致白血病的关键生存途径。在美国癌症研究协会2018年年会上公布的数据表明，

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Fadraciclib和ventoclax在原发CLL中，从患者那里获得的细胞，包括那些17p缺失的患者。此外，在两个单独对任何一种药物产生抗药性的CLL样本中，这种结合都是有效的。

在美国癌症研究协会2016年年会上公布的数据表明，Fadraciclib可以诱导细胞死亡，并与BCL2和BET(溴域和末端外结构域)抑制剂类的抗癌药物有益地结合，在体外培养B细胞淋巴瘤模型，包括双重打击淋巴瘤。Fadraciclib与BCL2抑制剂ventoclax或BET抑制剂的组合都具有协同作用。短期暴露于Fadraciclib足以下调MYC和MCL1的表达，并诱导细胞死亡。Fadraciclib治疗对bcl2水平无影响。

这些发现支持这样的假设，即MCL1和BCL2依赖的机制的双重靶向可以通过凋亡诱导协同细胞死亡，并突出了合理破坏促进白血病细胞存活的途径的机会。

有丝分裂调控计划

Polo-like-Kinase抑制剂--CyC140

在我们的Polo-like Kinase或PLK抑制剂计划中，我们发现了PLK1的有效和选择性小分子抑制剂。Polo Kinase是由我们的前首席科学家大卫·格洛弗教授发现的。

PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或细胞周期的有丝分裂相中起核心作用，是DNA损伤检查点的重要调节因子。PLK1过表达的肿瘤包括结直肠癌、食道癌、胃癌、白血病、肺癌、淋巴瘤、卵巢癌和鳞状细胞癌，以及包括乳腺癌在内的MYC扩增的癌症。最近的数据和另一种PLK1抑制剂的临床开发表明，PLK1抑制可能对KRAS突变的转移性结直肠癌有效。

CyC140是一种新型的、小分子、选择性的PLK1抑制剂，在无毒剂量下对人肿瘤移植瘤显示了有效的、选择性的靶向抑制(PLK1IC50~3 nM)和显著的疗效。与早期临床阶段的PLK抑制剂相比，CyC140具有更好的药学性能。我们的翻译生物学计划支持在急性白血病和实体瘤中开发CyC140。

临床发展

晚期白血病与MDS(140-01，静脉注射，NCT03884829)

在这项首次静脉给药的人用单药剂量递增研究中招募了7名晚期白血病患者，并完成了登记。没有观察到剂量限制的毒性。

晚期实体瘤和淋巴瘤(CYC140-101，口服)

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在强大的临床前活动的支持下，我们已经在广泛的实体肿瘤中开启了简化的1/2期临床研究。这项1/2期登记指导试验将在剂量递增过程中确定单药口服CyC140的推荐2期剂量(RP2D)。一旦建立了RP2D，试验将立即进入概念验证、队列阶段，使用Simon 2阶段设计。在这个阶段，CyC140将被应用于最多7个机械相关队列中的患者，外加一个篮子队列，该队列将登记具有与药物机制相关的生物标记物的患者。

这项研究计划在随后进行一项类似的研究，以评估口服CyC140在血液系统恶性肿瘤中的作用。这些研究的目的是确定可能导致注册研究的临床活动。

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已公布的临床前数据

在2016年第28届EORTC-NCI-AACR分子靶标和癌症治疗研讨会和美国癌症研究协会2017年年会上公布的临床前数据表明，CYC140作为一种靶向抗癌剂具有治疗潜力。结果表明，CYC140是一种选择性的PLK1抑制剂，对实体和液体肿瘤模型都有很高的活性，在恶性和非恶性细胞中优先诱导生长抑制和细胞死亡。

用CyC140处理增殖细胞后，PLK1底物磷酸核磷脂的磷酸化程度降低，有丝分裂中的细胞聚集，有丝分裂细胞中单极纺锤体的比例增加，这些都与PLK1抑制的特征一致。在来自食道癌和各种非恶性实体组织的细胞系面板中，CYC140对恶性细胞具有优先的细胞毒性。对CyC140敏感的恶性细胞在治疗后会受到完全的生长抑制和诱导细胞死亡。相比之下，非恶性细胞只是暂时被阻止，正常的细胞周期传递被恢复。

我们保留了将CYC140商业化的全球权利。

DNA损伤反应计划

沙巴他滨

沙巴滨及其主要代谢物CNDAC在临床前研究中均显示出强大的抗肿瘤活性。沙巴滨是CNDAC的口服前体药物，是一种新型的核苷类似物，或结构类似于核苷的化合物。前药是一种在体内代谢后具有治疗效果的化合物。当CNDAC在体内通过沙巴他滨的代谢产生时，它在血液中的滞留时间比直接通过静脉给药时要长得多。沙巴滨通过一种新的机制发挥作用，在复制或修复过程中，该化合物通过将CNDAC掺入DNA中来干扰DNA的合成，引发β消除反应，并导致单链DNA断裂或SSB的形成。在随后的几轮复制中，SSB被转化为双链断裂，或DSB，可通过同源重组或HR修复途径修复，如果未修复，则会导致细胞死亡。

沙巴他滨已经在血液系统肿瘤和实体肿瘤中得到了评估。1,000多名患者在1期、2期和3期试验中接受了沙巴滨治疗。

我们在世界范围内拥有沙巴滨商业化的权利，但日本除外，第一三共株式会社或第一三共拥有第一谈判权。2008年，萨西他滨从欧洲药品管理局(EMA)获得了治疗急性髓细胞白血病和MDS的孤儿药物指定，该机构提供了一系列好处，包括在批准这两种适应症后的10年内获得市场排他性。2010年，FDA授予沙巴滨治疗急性髓细胞白血病和MDS的孤儿药物称号，这带来了一系列好处，包括自批准之日起七年内的市场排他性。

临床发展

沙巴他滨和万乃馨

我们在一项1/2期研究(NCT01211457)中给13名患者服用了沙巴滨，评估了口服联合万乃馨治疗复发或难治性AML或MDS患者的疗效。这项研究招募复发性或难治性AML或MDS患者，主要目的是确定联合用药的安全性和有效性。次要目标包括CR、CRP、PR或主要HI、反应持续时间、输血要求、住院天数和总存活率。

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研究者赞助的沙巴西他滨和奥拉帕布治疗BRCA突变乳腺癌患者的1/2期试验

已批准的晚期乳腺癌和卵巢癌的治疗方法，包括BRCA突变，包括聚合ADP-核糖聚合酶，或PARP，抑制剂奥拉帕布，尼拉帕利，鲁卡帕利和他唑巴利布。我们认为，沙巴他滨可能与PARP或CDK抑制剂一起使用，可能在这一未得到满足的医疗需求领域提供一种补充方法。在转移性乳腺癌患者的1/2期研究和扩大队列研究数据的支持下，达纳-法伯癌症研究所正在对萨巴他滨和奥拉帕里布的组合方案进行评估，该试验由研究人员赞助。这项试验在临床供应方面得到了我们的支持，并将招募大约64名患有PARP抑制剂的转移性HER2阴性乳腺癌患者，这些患者带有种系BRCA1/2突变(NCT03641755)。到目前为止，已有7名患者入选，其中2人部分缓解，5人病情长期稳定。赞助商已通知我们，他们已决定因招生人数较少而关闭此研究。

沙巴他滨在急性髓系白血病中的应用

沙巴他滨在老年AML患者中的无缝、随机、3期关键试验

Seamless是一项多中心、随机的第三阶段研究，对482名70岁或70岁以上的新诊断AML老年患者进行一线治疗，这些患者不是密集诱导化疗的候选者或拒绝接受强化诱导化疗。将口服沙巴他滨与静脉注射地西他滨交替给药的研究组与单独静脉注射地西他滨的对照组进行比较。随机分组的分层因素包括既往血液病、基线骨髓母细胞和基线外周血白细胞计数。这项研究由Hagop M.Kantarian医学博士主持，他是德克萨斯大学MD Anderson癌症中心白血病系主席兼教授。

2017年2月23日，我们宣布该试验没有达到其主要终点，即在总体存活率(OS)方面显示出统计上的显著改善。在分析时已经停止治疗的患者中，观察到了完全缓解率或CR(次要终点)的改善。两臂之间的其他次要终点和安全性相似。在基线外周血白细胞计数低的分层患者亚组中，约占总人口的三分之二，观察到试验组患者的OS有改善的趋势。而对于白血球计数较高的患者则相反。无缝成果在2017年美国血液学会年会上公布，随后发表在同行评议期刊上(Kantarkin HM等人，口服沙巴他滨在新诊断的急性髓系白血病(无缝)老年患者中的随机3期研究的结果，癌 2021).

Seamless于2014年12月完成注册，在美国和欧洲约有110个中心。2014年12月，独立的数据安全监测委员会(数据安全监测委员会)对247起事件或患者死亡后的无效性进行了计划中的中期分析，并审查了470名随机患者的安全性。虽然没有发现安全问题，但计划的徒劳边界已经被越过，dsmb确定这项研究不太可能在OS方面达到统计学上的显著改善，但认为没有理由停止招募的患者，并建议他们继续治疗。因此，我们按照方案对患者进行了随访，直到观察到了预先指定的424个事件。

分层和探索性亚组分析确定了可能受益于试验性ARM治疗的患者群体。我们已经收到了来自三个欧洲监管机构的一致的科学建议指导，关于沙巴他滨的潜在批准途径。在提交了统计和探索性分析后进行了讨论，这些分析证明了萨巴他滨在一组患者中的潜在临床益处，对这些患者来说，萨巴他滨方案可能比单独使用地西他滨的低强度治疗有所改善。我们已经收到了提交给EMA的儿科调查计划的验证。

研究人员赞助的试验(IST)

临床前数据表明，cdk2/9抑制剂，如Fadraciclib和相关分子，阻止了细胞周期的进展，可能有利于自身免疫性和炎症性疾病以及细胞失控疾病的患者。

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增殖。据报道，潜在的益处包括肾小球肾炎、移植物抗宿主病、特发性肺纤维化、狼疮性肾炎、多囊肾病和类风湿性关节炎。根据这些数据，研究人员已经要求为ISTS提供口服塞利西利，这是Fadraciclib的前体。

两个IST正在评估赛利康在晚期内分泌和炎症适应症中的作用。在美国国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所和FDA的资助下，位于加利福尼亚州洛杉矶的锡达斯-西奈医学中心正在评估赛利康在治疗库欣病的第二阶段IST中的作用。库欣病的特点是皮质醇水平高，并与脑垂体瘤有关。在1/2期IST中，在英国医学研究理事会的资助下，正在评估seliclib作为一种针对增殖的成纤维细胞的晚期类风湿性关节炎(RA)的治疗方法。如果得到证实，这可能是一种与标准护理类风湿关节炎疗法相比的新方法。

经营策略

我们计划继续建立一个多元化的生物制药业务，专注于血液学和肿瘤学，基于一系列新的候选药物，并利用我们在癌细胞周期和有丝分裂生物学机制方面的历史专业知识。我们的临床开发战略集中在转录调控和有丝分裂控制生物学方面的两个正在进行的项目上。

关注细胞周期与癌症

我们的核心专业领域是细胞周期生物学，我们的科学家包括该领域公认的领导者。此外，我们的高级管理团队在研究、临床前和临床开发以及销售和营销方面拥有丰富的经验。我们正在开发的这种新型的、针对细胞周期的机制药物与传统的化疗相比具有高度的选择性，可能会导致癌细胞死亡，同时避免了大多数正常细胞，这可能会产生较少的副作用。

因此，我们相信，我们处于有利地位，可以利用这一领域为新药发现和开发提供的重要机会。

在细胞周期的所有阶段开发抗癌候选药物和针对特定细胞周期靶点的多种化合物

以关注细胞周期多个阶段的广泛开发计划为目标，使我们能够在最大限度地降低风险的同时最大化成功的潜力，并开发出相辅相成的产品。

有选择地参与合作安排，同时发展我们自己的销售和营销能力

我们目前保留了与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的几乎所有营销权。为了优化我们的商业回报，我们打算达成选定的合作安排，并保留适当的联合促销权。一般来说，我们计划在寻找合作伙伴之前，通过第二阶段的疗效证明阶段来开发化合物。在适当的情况下，我们可能比第二阶段概念验证试验更早地达成合作安排，或者与我们在肿瘤学核心能力之外的药物计划有关。

许可证

我们的几个项目是基于从其他公司获得许可的技术。我们违反现有许可或未能获得开发、测试和商业化产品所需技术的许可，可能会严重损害我们的业务。

与Daiichi Sankyo签订许可内协议

2003年9月10日，我们与Daiichi Sankyo就涉及萨巴他滨的专利和专利申请达成了一项许可协议。Daiichi Sankyo提交了专利申请，要求Sapacitabine，某些晶体形式及其制备和使用方法，包括我们选择的商业开发形式，以及

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相关技术诀窍和资料。该许可证授予我们独家开发和再许可Sapacitabine以及Daiichi Sankyo拥有的专利和专利申请所涵盖的任何其他产品的权利。许可证最初受与某些地区相关的某些第三方权利的约束，但后来许可证已扩展到全球领土。许可协议还授予我们对CNDAC的非排他性、再许可权，CNDAC既是沙巴滨的前体化合物，也是沙巴滨的初始代谢物。

我们有义务以合理的努力开发产品，并获得监管部门的批准才能销售产品。我们同意向Daiichi Sankyo支付预付费用、Daiichi Sankyo列举的费用、里程碑付款和按国家计算的版税。根据这项协议，2011年4月支付了160万美元，根据具体合同里程碑的实现和我们继续这些项目的决定，可能还会支付总计约1,000万美元的进一步里程碑付款。预付费用和某些过去的补偿已经支付。各国在本国的专利保护期内或在该国首次商业销售许可产品后的十年内支付使用费，以较晚的时间为准。特许权使用费按净销售额支付。净销售额的定义是我们或我们的附属公司或被许可人开出的发票总额减去折扣、信用、税款、运输和坏账损失。该协议从生效之日起延长至不再拖欠任何款项之日。如果我们希望指定第三方在日本开发或商业化基于saacitabine的产品，在一定的限制范围内，必须通知第一三共并赋予其在日本开发和/或商业化的优先购买权。自2011年7月11日起，许可证被修改为不可撤销地放弃第一三共根据协议条款所拥有的终止权，该条款要求我们在2011年9月之前获得监管部门的批准才能在至少一个国家销售沙巴他滨，并免除我们根据该条款产生的所有索赔和责任。修正案还规定，我们应向第一三共支付的未来Sapacitabine净销售额的特许权使用费将增加1.25%至1.50%之间的百分比, 取决于沙巴他滨实现的净销售水平。但是，通常情况下，我们可能会因技术、科学、疗效、安全或商业原因而终止许可，但需提前六个月发出通知，或在基于沙巴滨的产品推出后提前十二个月通知终止，或因重大违约而由任何一方终止。

专利和专有技术

专利和专有权利

我们拥有18项在美国授权的专利，8项由欧洲专利局(EPO)授权的专利，以及43项在世界其他国家授权的专利。此外，我们还拥有在美国、欧洲专利局或世界各地授予的23项专利的许可证。

我们有2项专利申请在美国待决，3项在欧洲专利局之前，24项在其他国家待决，2项PCT申请仍在国际申请阶段。不能保证将就未决的申请颁发任何专利，也不能保证这些权利要求将在所有司法管辖区提供同等的覆盖范围。

知识产权战略

我们认为知识产权至关重要，并使用各种方法来确保、保护和评估这些权利。这些方法包括专利权的所有权和强制执行、专利申请、与第三方的许可协议、发明转让、与关键员工和顾问的保密和竞业禁止协议、材料转让协议和商标保护。

我们优先在美国、欧洲专利局、日本和其他重要市场获得物质索赔，如果有这种保护的话。我们更喜欢物质的组成主张，因为它们为我们提供了化合物本身的权利，而不仅仅是一种特定的用途。除了物质声称的组成外，我们还寻求涵盖固态形式、多晶型和结晶型、医疗用途、联合疗法、特定疗法、我们化合物的药用形式以及可用和适当的合成路线。涵盖联合疗法、特定方案和药物形式的索赔可能很有价值，因为当以特定组合使用个别疗法或以某种方式服用时，抗癌领域使用的药物的治疗效果往往会得到增强。然而，在这些领域中可获得的保护可能因管辖范围的不同而有所不同，对于许多发明来说，组合权利要求尤其难以获得。

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由于科学或专利文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不确定是第一个使我们每一项未决专利申请涵盖的发明或第一个提交这些专利申请的公司。一般来说，专利申请被保密18个月或更长时间，这增加了我们面临的不确定性。此外，生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，或它们的可执行性。第三方或竞争对手可能会挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们将我们的任何产品商业化之前，任何相关专利都可能到期，或在商业化后只存在一小段时间，从而削弱专利的任何优势和产品的商业机会。

如果向其他人颁发的专利包含有效声明，涵盖我们的化合物或其制造、使用或相关的筛选分析，我们可能需要获得这些专利的许可证，或开发或获得替代技术。我们知道有几项已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，将涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下我们的候选药物Fadraciclib、CyC140和Sapacitabine的特殊使用，或其他治疗候选药物的使用，或我们在研发和制造运营过程中使用的物质、工艺和技术。

此外，我们了解到还有其他与Fadraclib、CyC140和Sapacitabine的潜在用途相关的申请和专利，这些申请和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。虽然我们打算继续监测未决的申请，但无法预测这些申请最终是否会获得批准，或者它们是否会获得批准，其广度是多少。此外，我们可能需要开始诉讼，以强制执行向我们颁发的任何专利，或确定第三方专有权的范围和有效性。例如，在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。诉讼将产生巨额费用。我们知道，存在其他要求保护物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。如果竞争对手在美国准备并提交了声称拥有我们也声称拥有的技术的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定哪项发明具有优先权。即使最终结果对我们有利，这些诉讼也可能导致巨额费用。诉讼中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们向第三方寻求有争议权利的许可证，或者停止使用该技术，即使是治疗产品，如果此类许可证不可用或过于昂贵。

为Fadraciclib化合物颁发的专利覆盖了美国、欧洲专利局和其他11个国家。为CYC140颁发的专利覆盖了美国、欧洲专利局和其他七个国家。

制造业

我们没有内部制造能力，目前也没有为重要的临床或商业生产建立制造设施的计划。我们没有直接制造我们任何产品的商业批量的经验，而且我们目前缺乏资源或能力来制造我们的任何临床或商业规模的产品。因此，我们依赖企业合作伙伴、被许可方或其他第三方来生产我们所有产品的临床和商业规模的数量。我们相信，这一战略将使我们能够将运营和财务资源引导到我们候选产品的开发上，而不是将资源转移到建立制造基础设施上。

政府监管

FDA、EMA和州和地方司法管辖区的类似监管机构对药物的临床开发、制造、营销和分销提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们的候选药物和商业化药物的测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广。

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例如，在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案对药品进行监管，并执行法规。FDA在我们的候选药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

这一测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选药物。临床前和其他非临床测试包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及对动物毒性的评估研究。临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床前试验的充分性或临床试验的拟议进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。我们提交的IND或我们的合作者提交的IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的医疗中心，独立的机构审查委员会或IRB必须在临床试验在该地点开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且必须监督临床试验直到完成。FDA或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床测试还必须满足广泛的良好临床实践或GCP要求，包括与知情同意有关的要求。

临床试验

出于提交保密协议的目的，临床试验通常按以下三个连续阶段进行，可能会重叠：

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在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行第四阶段为条件，批准候选药物的NDA，其中包括额外的临床试验，以在NDA批准后进一步评估该药物的安全性和有效性。

新药申请

候选药物开发、非临床测试和临床试验的结果作为NDA的一部分提交给FDA。保密协议还必须包含大量的制造信息。一旦提交的申请被接受备案，根据法律，FDA有六到十个月的时间审查申请并回应申请人。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程往往会大大延长。FDA可以将NDA提交给一个咨询委员会，以审查、评估和建议是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。如果不满足适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准NDA，或者可能需要额外的临床数据或额外的关键3期临床试验。即使提交了这样的数据，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。临床试验的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们或我们的合作者不同。一旦发布，如果持续的监管要求得不到满足，或者药物上市后出现安全问题，FDA可能会撤回药物批准。此外，FDA可能需要进一步的测试，包括第四阶段临床试验和监测计划，以监测已商业化的批准药物的效果。FDA有权根据这些上市后计划的结果来阻止或限制药物的进一步销售。药品只能按照批准的适应症或适应症销售，并按照批准的标签的规定销售。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化, 我们可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要我们开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。

快速通道指定

FDA的快速通道计划旨在促进用于治疗严重或危及生命的疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快车道计划，新药候选的赞助商可以要求FDA将特定适应症的候选药物指定为候选药物的快车道。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

如果获得快速通道指定，FDA可以在申请完成之前启动对NDA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。

此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销该指定。

在某些情况下，候选药物还可能符合以下一个或多个计划的资格：

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在适当的时候，我们和我们的合作者可能会为我们的候选药物寻求快速通道指定或加速批准。我们无法预测我们的候选药物是否会获得快速通道或加速审批指定，或者快速通道或加速审批过程对FDA批准任何候选药物的时间或可能性的最终影响(如果有的话)。

满足FDA法规和要求或州、地方和EMA当局的类似要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。通常，如果候选药物用于治疗慢性病，就像我们的一些候选药物一样，必须在较长的一段时间内收集安全性和有效性数据。政府的法规可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止候选药物的上市，并对我们的活动施加昂贵的程序。FDA或EMA可能不会及时批准我们的候选药物的新适应症(如果有的话)。即使候选药物获得了监管部门的批准，批准也可能明显限于特定的疾病状态、患者人数和剂量。此外，即使在获得监管部门的批准后，后来发现一种药物存在以前未知的问题，可能会导致该药物受到限制，甚至完全从市场上撤出。延迟获得或未能获得我们任何候选药物的监管批准将损害我们的业务。此外，我们无法预测未来美国或外国政府的行动可能会产生哪些不利的政府法规。

特殊协议评估

如果2期临床试验是与FDA在2期会议结束时讨论的主题，赞助商可以要求进行特殊方案评估，或SPA，其目的是与FDA就3期临床试验方案设计和分析的设计达成一致，这将构成疗效声明的主要基础。如果达成这样的协议，它将被记录下来，并成为管理记录的一部分，它将对FDA具有约束力，不得更改，除非赞助商未能遵循商定的协议，支持请求的数据被发现是错误或不完整的，或者FDA确定在测试开始后发现了对确定药物安全性或有效性至关重要的重大科学问题。即使就《行动纲领》达成一致，也不能保证《不扩散条约》获得批准，因为最终确定商定的议定书是否满足特定目标，如证明效力，或支持批准决定，将基于对《不扩散条约》中所有数据的全面审查。

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其他监管要求

我们或我们的合作者根据FDA或EMA批准制造或分销的任何产品都必须受到FDA或EMA的持续监管，包括记录保存要求和与药物相关的不良反应报告(药物警戒)。药品制造商及其分包商必须向FDA或EMA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA或EMA和某些州机构的定期突击检查，以了解是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管要求的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA或EMA法规要求。如果我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA或EMA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，或撤回对该产品的批准。

FDA或EMA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。一家公司只能提出与FDA或EMA批准的安全性和有效性有关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为未在药物标签中描述的用途开出经批准的药物，并且这些药物与我们测试并经FDA或EMA批准的用途不同。这种标签外的使用在某些医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA或EMA通常不会监管医生在选择治疗时的行为。然而，FDA或EMA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。

竞争

生物技术和生物制药行业变化迅速，竞争激烈。我们正在寻求开发和销售候选药物，这些候选药物将与现有或正在开发的其他产品和疗法竞争。其他公司正在积极寻求开发具有类似于我们正在追求的疾病目标的产品。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业、制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、制造、营销和药物开发资源。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或消失。此外，竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得技术和技术许可证等领域展开竞争。其中一些因素可能会推迟我们的临床试验招募工作的完成。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病和淋巴瘤、MDS、胃肠道、泌尿生殖、妇科和胸部癌症以及其他晚期实体肿瘤。几家生物制药公司的CDK或MCL1抑制剂正在进行临床试验，包括Amgen、阿斯利康、Blueprint、Cothera、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Treeutics、Kronos Bio、Mei Pharma、默克、诺华、大冢、辉瑞、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Vincerx。加的夫肿瘤学公司(前身为Troovene)有一种PLK1抑制剂正在进行临床试验，我们认为，Arbutus、Boehringer Inglheim、葛兰素史克、默克、Onconova和武田公司已经并可能继续评估PLK抑制剂在血液肿瘤方面的适应症。几家生物制药公司在市场上或正在试验中的核苷类似物在血液肿瘤适应症上可能与萨巴他滨竞争，这些公司包括AbbVie、阿斯利康、BMS、CTI Biophma、Daiichi Sankyo、Jazz、葛兰素史克、强生、礼来公司、美药公司、大冢公司、辉瑞公司、赛诺菲公司和Teva公司。有几家公司正在我们的研究和药物开发计划的每个其他领域进行发现和研究活动。

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环境、社会和政府(“ESG”)事务

我们认识到ESG事项的重要性，并特别关注人力资本管理，认为这是为我们的长期业务战略创造可持续基础所不可或缺的。我们支持所有级别的专业发展。我们还处理涉嫌违反我们行为准则的报告，并采取认真适当的行动。

由于我们不经营实验室或制造产品，我们相信我们对环境的影响相对较小。我们参与了减少办公室垃圾的实践。我们主要是远程工作人员，这进一步减少了我们的碳足迹。我们努力提供优厚的福利和长期激励措施，以帮助留住我们的员工。

我们的人力资本资源和目标包括识别、招聘、留住和激励我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和我们的成功。

我们认识到，我们的行业是专业化和充满活力的，我们成功的一个重要方面是我们继续执行我们的人力资本战略，吸引、吸引、发展和留住高技能人才。在我们的行业内部和我们为高技能人才设立办事处的地理位置都存在着激烈的竞争，我们提供一系列强有力的福利、职业提升学习体验和与我们的使命、愿景和价值观相一致的计划，以吸引合格的潜在员工，并留住和激励我们的员工。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬，并在设定和调整薪酬时强烈奉行按绩效支付的理念。

我们的行为准则清楚地勾勒出我们对多样性和包容性的承诺，在这种环境中，欢迎所有员工，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向如何，都能让他们感到舒适、尊重和接受。我们有一套明确的政策，明确提出我们对不歧视和没有骚扰的工作环境的期望。我们也是一个自豪的平等机会雇主，并培养高度合作和创业的文化。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务行为相关的例行诉讼。截至2021年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。

公司信息

我们于1997年8月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于新泽西州伯克利高地07922号康奈尔大道200号Suite1500，我们的电话号码是908517-7330。我们的员工分布在美国和英国。

可用信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息的副本可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为美国证券交易委员会总部公共资料室，邮编：20549。公众可致电美国证券交易委员会公共资料室获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关Cyclacel的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.

我们还将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们当前的Form 8-K报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和委托书的副本，以及对这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快通过我们的网站免费提供这些材料的副本。我们没有在本10-K表格年度报告中引用有关或可访问的信息

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通过我们的网站。新泽西州伯克利高地，康奈尔大道200号Suite1500，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.也可以免费提供。

第1A项。风险因素

在分析我们公司时，您应该仔细考虑以下风险因素。可能导致或导致我们实际结果不同的因素包括以下小节中讨论的因素，以及下面“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所讨论的因素。以下每个风险因素，无论是单独或综合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们公司的投资价值产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能会损害我们的业务运营。

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

临床试验是昂贵、耗时的，可能会被推迟，并可能需要在我们可用资金之外继续进行，我们不能确定我们是否能够筹集足够的资金来完成开发并将我们目前处于临床开发中的任何候选产品商业化，如果它们成功的话。

临床试验也可能有不确定的结果。我们估计，我们最先进的候选药物的临床试验可能需要在我们可用的资金之外继续进行，可能还需要几年时间才能完成。我们的一些试验中使用的设计还没有被其他制药公司广泛使用。失败可能发生在测试的任何阶段，我们可能会在临床试验过程中或由于临床试验过程而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们当前或未来候选药物的商业化，包括但不限于：

如果我们的临床试验遭遇重大延误、挫折或负面结果或终止，我们可能无法继续开发我们的候选药物或产生收入，我们的开发成本可能会大幅增加。在我们的临床试验中观察到了不良事件，可能会迫使我们停止开发我们的候选产品或阻止监管部门批准我们的候选产品。

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我们的临床试验的不利或不确定的结果可能会大大推迟或完全停止我们候选药物的任何进一步开发。尽管在早期临床试验中取得了有利的结果，但许多公司在后期临床试验中未能证明候选药物的安全性或有效性。以前不可预见和不可接受的副作用可能会中断、推迟或停止我们候选药物的临床试验，并可能导致FDA或EMA拒绝批准我们的候选药物。我们需要证明特定使用适应症的安全性和有效性，并在整个开发过程中监测安全性和对临床试验方案和其他良好临床实践要求的遵从性。到目前为止，我们的任何候选药物的临床试验都没有证明长期的安全性和有效性。

我们已经或可能在一个以上的适应症中进行Fadraclib和CyC140的临床试验。在一个适应症的试验中观察到不可接受的毒性或不良事件，可能会导致涉及同一候选药物的所有试验延迟或暂停。即使我们相信从我们候选药物的临床试验中收集的数据在安全性和有效性方面是有希望的，监管机构也可能认为这些数据不足以保证产品获得批准。监管官员可能会以与我们不同的方式解读这些数据，这可能会推迟、限制或阻止监管审批。FDA、EMA或我们可以随时暂停或终止临床试验。我们候选药物临床试验的任何失败或重大延误，或我们候选药物商业化的监管批准，都可能严重损害我们的业务和声誉。

我们正在使用未经科学验证的生物标记物，我们对生物标记物数据的依赖可能会导致我们低效地引导我们的资源。

我们正在利用生物标记物来努力促进我们的药物开发和优化我们的临床试验。生物标志物是蛋白质或其他物质，它们在血液中的存在可以作为特定细胞过程的指示器。我们相信，这些生物标志物在帮助我们评估候选药物是否通过其假定的机制产生预期效果方面发挥了有用的作用，从而使我们能够在早期阶段识别更有前途的候选药物，并有效地使用我们的资源。我们还相信，生物标记物最终可能使我们能够改善与临床试验相关的患者选择，并监测患者对试验方案的依从性。

然而，就大多数目的而言，生物标记物尚未得到科学验证。如果我们对生物标记物的理解和使用是不准确或有缺陷的，或者如果我们对生物标记物的依赖是错误的，那么我们不仅不会意识到使用生物标记物的任何好处，而且可能会导致低效地投入时间和财力来试图开发不合适的候选药物。此外，虽然FDA已就可能在临床开发中使用生物标记物数据发布了一份指导文件草稿，但目前FDA或美国、欧盟或其他地方的监管机构在对候选药物的监管批准申请中不接受此类数据，也不能保证此类数据永远会被相关当局在这方面接受。我们的生物标记物数据不应被解释为疗效的证据。

由于我们依赖合同研究机构和其他第三方进行临床试验，我们可能无法直接控制临床试验的时间、进行和费用。

我们没有能力独立进行为我们的候选药物获得监管批准所需的临床试验。我们必须依靠第三方，如合同研究机构、数据管理公司、合同临床研究助理、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行我们的临床试验。此外，我们依赖第三方来协助我们的候选药物的临床前开发。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务或未能在预期期限内完成，如果第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。

如果我们未能为我们的候选药物建立并保持成功的战略联盟，我们可能不得不减少或推迟我们的候选药物开发或增加我们的支出。

我们开发、制造和商业化候选药物的战略的一个重要因素是与制药公司、研究机构或其他行业参与者建立战略联盟，以推进我们的计划，使我们能够保持我们的财务和运营能力。

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在寻求合适的联盟方面，我们面临着激烈的竞争。我们可能无法在可接受的条件下谈判联盟，如果真的有的话。此外，这些联盟可能不会成功。如果我们不能建立和维持合适的联盟，我们可能不得不限制我们的一个或多个药物开发或研究计划的规模或范围，或推迟这些计划。如果我们选择自己资助药物开发或研究项目，我们将不得不增加我们的支出，并需要获得额外的资金，这些资金可能无法获得或只有在不利的条件下才能获得。

在我们能够进行战略交易的情况下，我们将面临与这些合作和联盟相关的风险。

我们希望进入战略交易，以完成我们的一些候选药物的开发和商业化，包括但不限于在临床测试的第二阶段之后。这些安排可能使我们的候选药物的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一系列风险，包括以下风险：

我们没有制造能力，我们可能开发或销售的任何药物的后期临床试验、开发和商业化都将依赖第三方制造商。

我们目前没有为我们正在开发的候选药物的临床或商业生产运营制造设施。我们目前缺乏资源或能力来生产我们的任何临床或商业规模的产品。我们预计未来将依赖于数量有限的第三方制造商，直到我们能够或决定扩大我们的业务，以包括制造能力。如果FDA或EMA批准我们的任何候选药物用于商业销售，或者如果我们大幅扩大我们的临床试验，我们将需要更大规模的生产，并将被要求确保现有供应商的额外或替代第三方供应商。到目前为止，我们的候选药物已经小批量生产用于临床前测试和临床试验，我们可能无法成功地提高产能，无论是与我们现有或未来的第三方制造商合作，还是我们自己，以及时或经济的方式，或根本无法提高我们的候选药物的生产能力。大规模生产可能需要额外的验证研究，FDA和EMA必须审查和批准。如果我们无法成功地提高候选药物的生产能力，无论是用于后期临床试验还是用于商业销售，或者无法获得我们现有供应商的替代第三方供应商，任何相关药物的药物开发、监管批准或商业推出可能会推迟或受阻，或者可能出现供应短缺。即使任何第三方制造商对我们的候选药物的制造工艺进行了改进，我们也可能不拥有或可能不得不共享, 这类创新的知识产权。制造商的任何业绩失误都可能推迟我们的药物的后期临床试验和开发或监管批准，推迟我们的药物商业化或我们销售商业产品的能力，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

此外，由于目前的地缘政治紧张局势，以及俄罗斯最近和正在入侵乌克兰之后俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国、欧洲联盟、日本和其他司法管辖区的政府最近宣布对俄罗斯的某些工业部门和各方实施制裁，并加强对某些产品和行业的出口管制。这些和任何额外的制裁和出口

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控制以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施都可能直接或间接地对全球供应链产生不利影响，对原材料的供应和价格、能源价格、我们的客户以及全球金融市场和金融服务业产生负面影响。

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随着我们从一家主要从事发现和开发的公司发展成为一家也参与药品和设备商业化的公司，我们可能会在管理我们的增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难。

为了执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的开发、控制和监管能力，并发展财务、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们管理运营和任何增长的能力将要求我们在必要时对我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序进行适当的更改和升级，无论我们在哪里运营。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的候选药物受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，我们可能无法获得任何候选药物商业化的批准。

我们候选药物的临床开发、制造、销售和营销在美国、欧盟和其他地方都受到FDA和EMA的广泛监管。这些规定在重要而有意义的方面也因国而异。在我们获得FDA的NDA或EMA的MAA批准之前，我们不被允许在美国或欧洲销售潜在的药物。我们还没有收到FDA或EMA对我们任何候选药物的NDA或MAA批准。

获得NDA或MAA批准的成本很高，而且是一个复杂、漫长和不确定的过程。

例如，FDA对新药的审批流程涉及提交IND，其中必须包括有关临床前研究、建议的临床方案和生产信息的信息。IND下的临床开发通常包括三个阶段的研究：第一阶段、第二阶段和第三阶段。与临床开发相关的最重要的成本通常是关键的第二阶段或第三阶段临床试验，因为它们往往是药物开发过程中进行的时间最长、规模最大的研究。在完成临床试验后，可以向FDA提交一份NDA。在答复保密协议时，FDA可以拒绝提交申请，或者如果被接受提交，FDA可以要求提供更多信息，或者如果它确定申请不能提供足够的批准基础，则可以拒绝申请。如果NDA支持候选药物的安全性和有效性，并满足其他要求，FDA可以批准上市。如果不遵守FDA和其他适用的外国和美国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些措施包括警告信、民事和刑事处罚、禁制令、产品扣押或扣留、产品召回、完全或部分停产以及拒绝批准待决的新发展区或已批准的新发展区的附加品。

准备和提交NDA或EMA需要投入大量的时间和费用，而且永远不能保证获得监管部门的批准。根据我们无缝研究的最终数据，我们可能会与美国和欧盟的监管机构会面，讨论用于AML适应症的沙巴他滨的注册申请。由于试验没有达到其主要终点，即显示与积极对照相比，试验组的总体存活率在统计上有显著改善，因此不能保证无缝技术的数据足以提交注册申请，也不能保证监管机构将接受或批准任何此类申请。

FDA和美国的其他监管机构以及欧盟和其他地方的EMA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权。FDA或EMA批准所需的临床前研究和临床试验的数量、规模和设计将根据候选药物、候选药物拟用于治疗的疾病或情况以及适用于任何特定候选药物的法规和指导文件而有所不同。FDA或EMA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选药物，包括但不限于：

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此外，英国退出欧盟的决心导致了将EMA从英国迁至荷兰的决定，该决定于2020年12月完成。这一过渡可能会导致行政和医学科学联系的中断，包括延迟授予临床试验授权或营销授权。

我们的监管审批申请可能会被推迟或拒绝，因为在我们向一些候选产品授予权利之前进行的研究存在问题。

我们目前从第三方获得了我们研究计划中使用的一些化合物和候选药物的许可。其中包括Sapacitabine，它是从第一三共获得许可的。我们目前涉及这些化合物的研究依赖于之前由我们无法控制的第三方进行的研究，在我们对候选药物进行许可之前。为了获得候选药物的监管批准，我们必须提供在我们的研究和开发过程中获得的所有相关数据和信息，包括在我们为候选药物颁发许可证之前进行的研究。尽管我们目前没有意识到任何此类问题，但在我们获得许可之前进行的临床前研究和测试出现的任何问题都可能影响未来的结果或我们记录先前研究和进行临床试验的能力，这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选药物。

即使我们的产品候选获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

如果我们的候选产品获得批准，还将遵守持续的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的法规要求。此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA和EMA广泛的法规要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合FDA或EMA的cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA和EMA报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的某些要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能为未经批准的用途推广我们已批准的产品(如果有)。

如果我们或监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意产品的促销、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们的候选产品不符合适用的法规要求，FDA和EMA可能会采取其他措施：

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即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败。

即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败，包括但不限于候选产品将：

如果我们无法获得所需的监管批准、保护我们的知识产权、将任何不良副作用的发生率降至最低或无法与竞争对手的产品竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出比我们的候选药物更便宜、更安全或更有效的药物。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病、实体肿瘤，包括乳腺癌、子宫内膜癌/子宫癌和卵巢癌以及淋巴瘤。几家制药和生物技术公司在市场上或临床试验中都有CDK抑制剂、PLK1抑制剂或其他产品，这些产品在血液学和肿瘤学适应症上可能与我们的药物竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能拥有更多的财务资源和研发人员。我们的竞争对手也可能拥有更多经验：

我们的竞争对手可能会成功地获得专利保护和监管批准，并可能在我们之前销售药品。如果我们的竞争对手销售比我们的潜在药物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的药物，或者比我们的潜在药物更早上市的药物，我们可能无法取得商业成功。我们竞争对手的科学、临床或技术发展可能会使我们的候选药物过时或缺乏竞争力。我们预计，随着新公司进入市场和科学发展的进步，我们未来将面临日益激烈的竞争。如果我们的候选药物获得监管部门的批准，但不能在市场上有效竞争，我们的业务将受到影响。

我们候选药物的商业成功取决于他们在医生、患者、保健提供者、付款人和医学界中的市场接受度。

如果我们的候选药物获得批准，或由FDA或EMA与另一种药物(如地西他滨)一起批准，所产生的药物(如果有)仍必须获得医生、医疗保健提供者和付款人、患者和医疗界的市场接受。市场对我们批准的任何药物的接受程度将取决于各种因素，包括：

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如果我们开发的任何候选产品没有提供至少与当前护理标准一样有益的治疗方案，或者在其他方面没有提供比当前护理标准更多的患者福利，该产品将无法获得市场接受，我们也不会产生足够的收入来实现盈利。

如果我们的候选药物或分销合作伙伴的产品无法获得市场接受，我们可能无法产生大量收入，我们的业务将受到影响，我们的业务可能会受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低。如果我们开发的候选产品获得批准，市场对该产品的接受度和销量将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。联邦层面的讨论仍在继续，这些政策将要求制造商在Medicare Part D中支付更高的回扣，在Medicaid计划涵盖的药品方面给予各州更大的灵活性，以及其他可能影响我们产品报销的政策建议。我们不能确定我们开发的候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定报销政策不会降低对我们产品的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

包括佛罗里达州、科罗拉多州和缅因州在内的几个州已经颁布了法律或拟议中的立法，旨在为从加拿大和其他国家进口处方药提供便利。其他州可以采取类似的方法，也可以寻求不同的政策变化，以继续努力降低医疗成本。此外，国会还提出了一些提案，旨在彻底改革《患者保护和平价医疗法案》的条款，允许从外国重新进口处方药，并使联邦医疗保险能够与生物制药制造商谈判药品价格。

我们的业务可能会受到政府和第三方通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

如果不能吸引和留住技术人员和关键关系，可能会损害我们的药物开发和商业化努力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的临床开发、科技人员。失去我们的任何高级管理人员、临床开发人员、科学或技术人员的服务可能会大大推迟或阻碍药物开发和其他业务目标的实现，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的战略。我们所有的顾问和顾问要么是个体户，要么受雇于其他组织，他们可能存在利益冲突或其他承诺，例如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们为我们做出贡献的能力。我们打算扩大和开发新的候选药物。我们将需要雇佣更多的员工来继续我们的临床试验和营销我们的候选药物。这一战略将要求我们招聘更多的执行管理和临床开发、科学、技术以及销售和营销人员。目前，对具有相关临床开发、科学、技术以及销售和营销专业知识的熟练管理人员和员工的竞争非常激烈，这一竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的临床开发、科学、技术和管理人员，可能会限制或推迟我们的产品开发努力，这将

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对我们候选药物的开发和我们潜在药物的商业化以及我们业务的增长产生不利影响。

我们正在经历一个日益紧张和竞争激烈的劳动力市场，并可能在劳动力可获得性方面面临不可预见的挑战，就像我们自新冠肺炎爆发以来所经历的那样。新冠肺炎或疫苗授权等相关问题或一般宏观经济因素导致员工群体持续劳动力短缺或流动率上升，已经并在未来可能导致成本增加，例如为了满足需求而增加加班时间，以及为了吸引和留住员工而增加工资。我们也受到了负面影响，并可能继续受到劳动力短缺或我们合作伙伴遇到的限制的负面影响。如果不能建立和保持多元化的员工队伍和领导团队，不能以具有竞争力和公平的方式补偿我们的员工，不能维护安全包容的环境或促进我们员工的福祉，可能会影响我们的声誉，还会导致业绩下降和无法留住有价值的员工。

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我们可能面临产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉，我们可能无法获得足够的保险。

因为我们在人体上进行临床试验，所以我们面临着使用我们的候选药物将导致不良反应的风险。我们相信，我们已经为我们的试验获得了相当充足的产品责任保险。然而，我们无法预测我们的临床试验可能产生的危害或副作用。此类索赔可能会损害我们的声誉，我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何债务，或者如果保险金额不足以支付任何索赔引起的任何债务。

我们还可能面临产品责任索赔的额外风险。这些风险甚至存在于由FDA或美国、欧盟或其他地方的其他监管机构批准用于商业销售的药物，并在FDA、EMA或其他此类监管机构许可和监管的设施中生产。我们已获得有限的产品责任保险，但可能无法以可接受的条款、足够的保险范围或合理的费用维持此类保险。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。即使我们最终在产品责任诉讼中获胜，诉讼也将消耗我们大量的财务和管理资源，并可能超出保险覆盖范围，从而造成负面宣传，所有这些都将削弱我们创造诉讼产品和其他潜在药物销售的能力。

我们可能会被要求就涉嫌或实际违反医疗保健法规(如欺诈和滥用法律)的行为进行辩护或支付损害赔偿金，而且我们的公司合规计划永远不能保证我们始终遵守所有相关的法律和法规。

我们在美国和其他地方的商业化努力受到与促销、医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律的约束，包括联邦和州反回扣、欺诈和虚假索赔法律。反回扣法规定，制造商提供或支付任何报酬，以换取或诱使业务推荐，包括购买产品，都是非法的。联邦政府已经公布了许多与反回扣法规相关的法规，包括许多安全港或某些安排的豁免。虚假索赔法律禁止任何人在知情和自愿的情况下向包括Medicare和Medicaid在内的第三方支付者提交或导致提交付款，对虚假或欺诈性的报销产品或服务的索赔，对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。

我们与产品销售和营销相关的活动将受到这些法律和法规的审查。可能很难确定我们的活动是否符合这些复杂的法律要求。违规者可被处以巨额刑事和/或民事罚款和其他处罚，以及可能将该产品排除在包括Medicare和Medicaid在内的政府医疗保健计划的覆盖范围之外。如果政府对我们或我们的任何员工进行调查或提出指控，或者制裁或定罪我们或我们的任何员工，违反任何这些法律要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的股价。由于许多原因，我们的活动可能会受到挑战，包括这些法律和条例的广泛和复杂，解释和适用这些法律要求的困难，以及高度的检察资源和对生物制药工业和卫生的关注

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执法部门的护理欺诈行为。在过去的几年里，许多生物制药公司因涉嫌违反这些要求而支付了数百万美元的罚款，并达成了繁重的和解协议，其他公司正在积极接受调查。尽管作为我们商业化努力的一部分，我们已经制定并实施了公司和现场合规计划，但我们不能向您保证，我们或我们的员工、董事或代理人过去、现在或将来都遵守所有法律和法规，也不能保证我们不会受到调查、指控或制裁。

此外，我们可能被要求准备与产品定价相关的信息，并向联邦和州政府当局报告，如退伍军人事务部和医疗补助计划。用于生成与定价相关的信息的计算是复杂的，需要进行判断。如果我们未能准确和及时地报告与产品定价相关的信息，或未能遵守这些或任何其他法律或法规，可能会导致各种负面后果，包括刑事和/或民事起诉、重大刑事和/或民事处罚、将批准的产品排除在包括Medicare和Medicaid在内的政府医疗保健计划的覆盖范围之外、代价高昂的诉讼以及重述我们的财务报表。此外，我们为遵守这些广泛的法律和规例所作的努力，现在和将来都是既耗时又昂贵的。

如果我们所依赖的供应商未能及时按我们要求的数量生产成品，或未能达到质量标准并保持监管机构的必要许可，我们可能无法满足对我们产品的需求，可能会导致收入损失。

如果任何第三方制造商服务提供商不符合我们或我们的许可方对质量、数量或及时性的要求，或者没有达到并保持遵守所有适用的法规，对我们产品的需求或我们继续供应此类产品的能力可能会大幅下降。由于第三方制造商是产品的独家供应商，任何延误都可能影响我们的销售。

在我们可以销售我们产品的所有国家，都有政府法规来定义制造、包装、标签和储存的标准。我们所有的原材料供应商和合同制造商都必须遵守这些规定。如果不这样做，可能会导致供应中断。在美国，FDA要求所有药品原料药供应商和所有在美国境内或境外销售的药品制造商达到并保持遵守FDA的cGMP。类似的要求也通过EMA在欧盟中存在。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对他们或我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、退货、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，在我们制造商生产的任何产品批次可以发货之前，它必须符合药品含量的发布规范。如果我们的一个或多个制造商的运营因任何原因而不可用，FDA或EMA对替代供应商运营的任何必要审查和批准都可能导致我们产品的生产延迟。

我们产品的商业化将在很大程度上取决于我们发展有效销售和营销能力的能力。

对于正在开发的候选产品，我们的主要战略之一是通过临床测试的第二阶段开发化合物，并销售或共同推广我们的某些药物。我们目前没有销售、营销或分销能力。我们将主要依靠与第三方的战略联盟，这些第三方已经建立了分销系统和销售队伍，以使我们的药品商业化。如果我们自己或通过战略联盟不能成功地将任何药物商业化，产品收入可能会受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，我们的股价将受到负面影响。

如果我们营销产品的方式违反了医疗欺诈和滥用法律，或者如果我们违反了政府价格报告法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

除了FDA对药品营销的限制外，近年来还应用了几种其他类型的州和联邦医疗保健法，通常被称为“欺诈和滥用”法，以限制制药业的某些营销行为。欧洲等其他司法管辖区也有类似的法律。这些法律包括虚假声明和反回扣法规。如果我们销售我们的产品，而我们的产品是由政府项目支付的，我们的一些商业活动可能会受到这些法律中的一项或多项的挑战。

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联邦虚假申报法禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致虚假陈述以获得虚假索赔。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划涵盖的任何医疗保健项目或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者或处方经理之间的安排。虽然有几个法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉，但豁免和避风港的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假申报法的法规或法规，适用于医疗补助和其他州计划涵盖的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。根据这些联邦和州法律，可以实施行政、民事和刑事制裁。

在过去的几年里，一些制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；报告夸大的平均批发价，然后被联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。

我们面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们或我们的合作者提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们已经为我们在美国和我们正在进行临床试验的选定其他司法管辖区的临床试验获得了有限的产品责任保险。我们在美国临床试验的主要产品责任保险承保金额至少为1,000万美元，而在美国以外，我们承保的金额较小的保险金额因国家而异。因此，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。我们打算扩大产品的保险范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的产品候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务产生不利影响。

对与不当处理、储存或处置危险化学、放射性或生物材料有关的索赔进行辩护可能既耗时又昂贵。

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我们的研究和开发涉及危险材料的受控使用，包括化学品、放射性和生物材料，如化学溶剂、磷和细菌。我们的业务产生危险废物产品。我们不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。各种法律法规规范着危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们可能会因使用这些材料或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉。遵守环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力。

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我们的无缝第三阶段研究未能达到其主要终点，即显示试验组与主动对照组相比，总体存活率在统计学上有显着改善。虽然我们可能会与监管机构讨论无缝第三阶段研究的数据，但我们可能无法确定继续开发该产品的可行途径，也无法获得监管部门的批准或将其商业化。

我们投入了大量的研究、开发和临床工作以及财政资源来开发沙巴他滨。2017年2月23日，我们宣布了关键的第三阶段无缝研究的首要结果，该研究针对70岁或以上的新诊断AML老年患者，这些患者不是或拒绝接受强化诱导化疗。这项试验没有达到其主要终点，即显示试验组与积极对照组相比，总体存活率在统计上有显著改善。我们在血液肿瘤学适应症方面的临床发展战略现在更多地集中在我们正在进行的转录调控和有丝分裂控制生物学方面的两个临床项目上，其中包括我们在癌细胞周期生物学方面的历史专业知识领域。

在分析时已经停止治疗的患者中，观察到了完全缓解率的提高，这是一个次要终点。虽然我们已经与欧洲和美国监管机构讨论了无缝第三阶段研究的数据，并从他们那里获得了一致的指导，但我们可能无法从第三阶段试验中挽救任何价值，也可能无法确定继续开发该产品适应症的可行计划。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。

我们受有关数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，我们可能受到州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束，这些法律对个人信息的收集、使用、披露和传输提出了要求。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获得个人身份的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为而受到惩罚或制裁。

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许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。2016年5月，欧盟正式通过《一般数据保护条例》(GDPR)，自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国，取代了《欧盟数据保护指令》。该规定在欧盟引入了严格的新数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。它增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。GDPR是一项复杂的法律，监管指南仍在发展中，包括关于GDPR应如何应用于临床研究的指导意见。此外，欧洲联盟内的许多国家仍在起草GDPR允许国家差异的关键领域的补充数据保护立法，包括临床研究和其他与健康有关的信息领域。法律上的这些变化可能会增加我们的合规成本，并导致更大的法律风险。

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与我们的业务和财务状况相关的风险

当我们需要额外资金时，我们可能无法以合理的条件获得未来筹集额外资本的能力。如果我们发行额外的普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们现有的股东将进一步稀释。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物Fadraciclib和CyC140的开发和商业化，也无法继续为我们的研发计划提供资金。

我们通过发行公开股本证券、私募证券、投资利息、许可收入、政府拨款、研发税收抵免和产品收入为我们所有的运营和资本支出提供资金。为了进行漫长而昂贵的研究、临床前测试和临床试验，以完成我们候选药物的开发和营销，我们将需要大量额外资金。我们可能没有足够的可供发行的公共股本来筹集所需的额外大量资金来实施我们的运营计划，并且我们可能无法在我们可能需要额外资金的时间内获得必要的适当股东批准来增加我们可供发行的公共股本。根据我们目前的运营计划，我们预计现有资源足以为2023年年中之前的计划运营提供资金，尽管我们的估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源。为了满足我们的长期融资需求，我们可以通过公开或私募股权发行、债务融资或战略联盟来筹集资金。通过发行股票或可转换债券筹集额外资金可能会导致我们的股东的所有权权益大幅稀释，新投资者可能拥有高于其他股东权利的权利。通过债务融资筹集更多资金，如果可行，可能涉及限制我们的商业活动和选择的契约。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的药物发现和其他技术、研究计划或候选药物的宝贵权利。, 或按可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能不会以优惠的条件获得额外的资金，或者根本没有，特别是考虑到目前的经济状况。与研发税收抵免相关的英国税收立法的变化可能会减少或消除我们从这些税收抵免中获得的现金流好处。如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫推迟或终止我们目前的临床试验以及我们候选药物的开发和营销，包括Fadraciclib和CyC140。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会继续发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的金融市场恶化或不改善，可能会使任何必要的融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长产生实质性的不利影响

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战略、财务业绩和股票价格，可能要求我们推迟或放弃临床开发或业务的其他运营或战略计划。

英国退出欧盟可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

继最近的欧洲议会选举和英国大选之后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，进入到2020年12月31日结束的过渡期。

英国退欧及其引发的动荡对英国和欧盟的政治和经济未来的影响是不确定的，我们可能会受到目前无法预见的不利影响。英国退欧的影响将取决于英国为在过渡期或更永久地保留欧盟市场准入而达成的任何协议。这些措施可能会扰乱我们经营的市场和税收管辖区，包括我们根据英格兰和威尔士法律成立的全资子公司Cyclacel Limited，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响，并可能导致我们失去潜在客户、供应商和员工。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。我们可能会发现，由于监管复杂性增加，以及可能对货物、资本和人员的流动施加新的限制，以及可能对英国的进出口征收关税，我们可能会发现在英国和欧盟开展业务变得更加困难。

英国退欧的实施还可能造成全球经济不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控他们的成本，并减少他们的支出预算。

英国脱欧的任何影响都可能对我们的业务、商机、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

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如果我们不能在我们的市场上成功竞争，就会损害我们的业务。

市场上有现有的产品与我们的产品竞争。公司可能会开发与我们的产品竞争的新产品。其中一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更长的经营历史、更强大的产品开发能力以及财务、科学、营销和销售资源。竞争对手和潜在竞争对手也可能开发比我们的产品更安全、更有效或具有其他潜在优势的产品。此外，其他人的研究、开发和商业化努力可能会使我们的产品过时或缺乏竞争力。我们的某些竞争对手和潜在竞争对手拥有更广泛的产品供应和广泛的客户基础，使他们能够采取激进的定价政策，使他们能够获得市场份额。竞争压力可能会导致降价、利润率下降和市场份额的丧失。我们可能会遇到潜在客户，由于我们与竞争对手的现有关系，他们致力于这些竞争对手提供的产品。因此，这些潜在客户可能不会考虑购买我们的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，我们没有、也可能永远不会有任何能够产生可观收入的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，用来评估我们的业务和前景的运营历史有限。虽然在2012年9月30日终止Align业务之前，我们从Align业务中获得了少量的产品收入，但我们目前正在开发的产品候选产品尚未产生任何产品收入。我们不能保证我们目前正在开发的任何候选产品都会成为适销对路的产品。我们必须在FDA、EMA和美国、欧盟和其他地方的其他监管机构面前，证明我们的候选药物满足其预期用途的严格安全性和有效性标准。在我们向FDA或EMA提交申请批准我们的候选药物之前，需要进行大量的额外研究、临床前测试和临床测试。此外，为了有效地竞争，我们的药物必须易于管理，成本效益高，并能经济地进行商业规模的生产。我们可能无法实现这些目标中的任何一个。由于我们的AML第三阶段研究没有达到其主要终点，即显示试验组与积极对照相比总体存活率在统计上有显著改善，我们的临床开发计划目前都处于1/2阶段的早期测试阶段。我们不能确定这些或任何其他处于临床前测试或临床开发中的候选药物的临床开发是否会成功，我们是否会获得将其商业化所需的监管批准，或者我们的任何其他研究和药物发现计划是否会产生适合通过临床试验进行研究的候选药物。我们目前正在开发的候选产品的商业收入，如果有的话，将来自销售在几年内不会上市的药物, 如果真的有的话。

我们有运营亏损的历史，我们可能永远不会盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

自1996年开始运营以来，由于与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本，我们每年都发生运营亏损，我们可能永远不会实现盈利。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3.661亿美元和3.85亿美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为850万美元和1890万美元。我们的候选药物正处于临床测试的早期到中期阶段，我们必须进行重大的额外临床试验，然后才能寻求开始我们的药物商业销售所需的监管批准。随着我们继续研究和开发我们的候选药物，寻求监管部门的批准，并将任何批准的药物商业化，我们预计将在几年内继续蒙受损失。如果我们的候选药物在临床试验中不成功，或者我们无法获得监管部门的批准，或者如果我们的药物在市场上不成功，我们将无法盈利。如果我们无法实现并保持盈利，或者如果我们无法弥补持续的亏损，特别是在当前的经济状况下，您可能会损失全部或部分投资。

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如果我们不能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括最低股东权益不低于250万 ，我们普通股的最低买入价为每股1.00美元，否则我们将面临退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会减少。

2020年，为了遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，即投标价格规则，我们于2020年4月15日对我们的普通股进行了20股1的反向拆分，并于2020年4月29日接到纳斯达克的通知，由于我们的普通股在2020年4月15日至2020年4月28日的连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，我们已重新遵守最低投标价格规则。

尽管我们进行了反向股票拆分并遵守了纳斯达克资本市场的要求，但我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的要求，或者我们是否会遵守其他继续上市的要求。如果我们的普通股失去其在纳斯达克资本市场的地位，我们相信我们的普通股很可能有资格在由Pink OTC Markets Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统(通常称为粉单，现在称为场外交易市场)上报价。我们的普通股也可以在柜台公告牌上报价，这是一种由金融行业监管机构维护的电子报价服务。这些市场通常被认为没有纳斯达克资本市场那么有效，也没有它那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，如果我们的普通股股票被摘牌，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。

如果我们选择自费资助候选药物的开发或药物的商业化，我们将需要大量的额外资金。

我们计划自己营销药物，无论有没有合作伙伴，这些药物都可以有效地商业化，并在不需要大量销售队伍才能具有竞争力的集中市场销售。为了实现这一目标，我们需要建立自己的专业销售队伍、营销组织和配套分销能力。我们候选药物的开发和商业化是非常昂贵的。如果我们选择自费资助候选药物的全面开发或药物的商业化，我们将需要筹集大量额外资金，以：

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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如果我们无法在需要时获得额外资金，特别是在当前的经济状况和金融市场动荡的情况下，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划或未来的商业化努力。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、工人补偿、产品责任和临床试验(美国和外国)，以及董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

资金紧张可能会对我们的研发产生负面影响，迫使我们推迟开发某些候选产品的努力，转而开发其他候选产品，这可能会阻止我们尽快将我们的候选产品商业化。

研发是一个昂贵的过程。作为我们运营计划的一部分，我们决定将我们的临床开发战略集中在我们正在进行的转录调控和有丝分裂控制生物学方面的两个血液肿瘤学临床项目上，其中包括我们在CDK和PLK抑制剂方面的历史专业领域。由于预算限制，我们必须确定开发候选产品的优先顺序，因此我们可能无法及时充分实现产品候选产品的价值。

我们面临着与外币汇率相关的风险。

我们的一些成本和费用是以外币计价的。我们的大部分海外支出与我们的研发支出有关，包括我们在英国的全资子公司的运营成本。当美元对英镑或欧元走弱时，以外币计价的费用的美元价值增加，而当美元对英镑或欧元走强时，以外币计价的费用的美元价值减少。因此，汇率的变化，特别是美元的疲软，可能会对我们的业务结果产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。这些数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息有关，我们面临四个主要风险：失去访问权限；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。

我们利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。随着数字技术的使用增加，网络事件，包括蓄意攻击和企图

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为了获得对计算机系统和网络的未经授权的访问，它们的频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

尽管采取了安全措施，我们的内部和基于云的计算机系统以及我们的承包商和顾问的计算机系统很容易受到这种网络攻击的破坏，包括计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的候选产品正在进行或已完成的临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的成本。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会遭受重大法律索赔和责任，我们的声誉受到损害，我们的知识产权遭受损失或损害，我们的产品和候选产品的进一步研究、开发和商业努力可能会被推迟。药物开发或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

目前仍不确定新冠肺炎疫情将对公司产生什么影响，以及疫情将在多大程度上对我们的业务产生不利影响。

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2020年3月，世界卫生组织描述了一种新的冠状病毒株(COVID-19)作为大流行。为了应对病毒的迅速传播，国家、州和地方政府发布了命令和建议，试图减少新冠肺炎的传播。我们遵循了美国疾病控制中心(CDC)的指导方针，并实施了推荐的安全协议，新冠肺炎的传播也促使我们修改了业务做法(包括减少员工差旅和必要时强制实施在家工作政策)。

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这场大流行导致了全球供应链挑战，对材料的可用性和成本产生了负面影响。新冠肺炎在全球的爆发也有不利影响我们的临床试验。例如，对临床材料旅行和/或运输的限制，以及医院工作人员和资源被转移到新冠肺炎感染患者身上，推迟了我们的临床试验操作，也影响了患者招募和我们临床试验的招募速度。

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新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎或新变种的严重性或遏制和治疗新冠肺炎及其变种的行动的有效性，尤其是在我们或我们的第三方供应商、合同制造商或合同研究机构开展业务的地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。然而，如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于获得和维护对我们的候选药物的专利和商业秘密保护，制造这些候选药物的方法，以及使用这些候选药物的患者的治疗方法。

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我们获得专利的能力是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。一些法律原则仍然悬而未决，美国、欧盟或其他地方的专利中允许的权利要求的广度或解释仍然很难确定或预测。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容具有高度不确定性。美国、欧盟或其他地方的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，我们一般不控制我们向他人许可的标的物的专利起诉，也没有控制专利起诉的早期阶段。因此，我们无法像控制我们自己的知识产权那样，对这一知识产权进行同样程度的控制。

即使我们的候选药物或使用方法获得了专利，我们的竞争对手也可能会挑战这些专利，他们可能会辩称这些专利是无效的和/或不可强制执行的。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造或使用这些候选产品的方法，专利也不会保护我们的候选药物。FDA和FDA的法规和政策以及其他司法管辖区的等价物为制造商提供了挑战专利有效性或创造药物的修改、非侵权版本的激励措施，以促进非专利替代品的简化新药申请的批准。这些相同类型的激励措施鼓励制造商提交依赖于文献和临床数据的NDA，这些文献和临床数据不是为药物赞助商准备的，也不是由药物赞助商准备的。

专有的商业秘密和非专利的专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获得并使用商业秘密的主张既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

如果我们没有通过延长专利期限和为我们的候选产品获得数据独占权来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外的类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准萨巴他滨和我们的其他候选产品上市的时间、期限和细节(如果有)，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求而不被批准延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

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我们可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将某些潜在药物商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们在药物发现和小分子药物开发的高科技领域开展业务，我们在一定程度上依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。我们与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向一方透露的所有机密信息。这些协议还一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。强制执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

第三方的知识产权可能会增加我们的成本，或者延迟或阻止我们能够将我们的候选药物商业化。

存在着我们正在或将侵犯第三方专有权的风险，因为在我们的研究领域中，属于第三方的专利和未决申请存在于美国、欧盟和世界其他地方。其他人可能是第一个使我们或我们的许可人的每一项未决专利申请和颁发的专利涵盖的发明，并可能是第一个为这些发明提交专利申请的人。我们知道有几项已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，可能会涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下对我们的候选药物Fadraciclib、CyC140和Sapacitabine的特殊使用，或我们在研发和制造过程中使用的物质、工艺和技术。我们知道，存在其他要求保护物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。此外，我们了解到，存在与Fadraciclib、CyC140和Sapacitabine的潜在用途相关的其他申请和专利，这些应用和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。在激酶领域存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决申请，包括CDK和PLK，我们对这些专利有研究计划。例如，一些悬而未决的专利申请包含广泛的主张，如果不改变发布的话，这可能代表着我们的一些激酶计划的操作自由受到限制。虽然我们打算继续监控这些申请，但我们无法预测最终将允许哪些索赔，以及如果允许，它们的范围将是什么。此外, 由于专利申请过程可能需要几年时间才能完成，因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，涵盖我们候选药物的生产、制造、商业化或使用。如果我们希望使用其他人拥有的已发布和未到期专利中声称的技术或化合物，我们将需要从所有者那里获得许可，进入诉讼程序以质疑专利的有效性，或者在所有者声称我们侵犯了其专利的情况下招致诉讼风险。在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。

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在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。针对第三方索赔进行辩护，特别是诉讼，将是昂贵和耗时的，并将转移管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的开发或商业化努力的延迟。如果第三方索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他对我们的业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

如果我们选择诉诸法院，阻止另一方使用我们获得的任何专利中所声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定该等专利无效或不应对该第三方强制执行。这些诉讼代价高昂，会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力，即使我们成功地阻止了对此类专利的侵犯。此外，还有一种风险，即法院将裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了过去20年美国专利商标局(USPTO)在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术公司的专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果做出对我们不利的决定，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局或USPTO的标准是不确定的，未来可能会改变。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。

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美国专利和专利申请也可能受到干扰程序，美国专利可能受到各方之间美国专利商标局的知识产权审查(IPR)、授权后审查(PGR)或复审程序(外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序)，这些程序可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。同样，反对或无效程序可能导致在外国管辖范围内丧失权利或缩小一项或多项专利权利要求的范围。此外，这种干预、复审和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。

如果我们不能获得并保持对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少我们的潜在收入，并对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

证券监管与我国证券投资的相关风险

如果未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定实现和维持内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们未能维持我们的内部控制或未能实施所需的新的或改进的控制，因为该等控制标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们会增加成本和管理资源，而且我们可能无法履行上市公司的义务。

作为一家上市公司，我们面临并将继续面临作为上市公司我们不会招致的法律、会计、行政和其他成本和支出的增加。遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的其他规则，给我们带来了巨大的初始成本以及持续的合规成本。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案中关于财务报告内部控制的第404条。我们已经完成了根据第404条对我们的内部控制进行评估的正式程序，并得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。随着我们业务的发展和变化，我们不能保证我们能够保持对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所没有就截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性提供意见，因为我们是一家规模较小的报告公司。如果我们的独立审计师未来被要求就此类控制提供意见，审计师可能会得出此类控制无效的结论。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。我们已经完成了评估我们财务报告内部控制的正式程序。然而，监管当局在内部控制领域的指导仍在继续发展，我们在适用的最后期限前遵守的持续能力存在很大的不确定性。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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我们的普通股可能会有一个波动的公开交易价格。

我们普通股的活跃公开市场还没有发展起来。我们的股票可以小批量交易，这可能会使我们的股票价格波动很大。我们股票的最新报告价格可能不代表您能够买卖股票的价格。与我们相当的公司的证券市场价格一直非常不稳定。通常，这些股票经历了重大的价格和成交量波动，原因既与个别公司的经营业绩有关，也与个别公司的经营业绩无关。此外，股市作为一个整体，特别是生物技术和其他生命科学类股，最近经历了大幅波动。像我们的普通股一样，由于与个别公司的经营业绩无关的原因，这些股票经历了显著的价格和成交量波动。造成这种波动的因素可能包括：

我们营业亏损的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的运营亏损可能会在季度基础上大幅波动。可能导致我们的运营亏损在不同时期波动的一些因素包括我们的临床前和临床开发计划的状况、与我们的临床前和临床开发计划相关的费用水平、与第三方的合作、许可、制造或其他重要协议的实施或终止、任何此类协议下的非经常性收入或费用，以及对法规要求的遵守。对我们历史和未来财务业绩的逐期比较可能没有意义，投资者不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们的波动亏损可能达不到证券分析师或投资者的预期。如果我们达不到这些预期，可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果分析师不发布研究报告，或者发布研究报告的一位或多位分析师停止报道我们的情况，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件中的反收购条款和特拉华州法律的条款可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的巩固。

我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律的反收购条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可能会使控制权的变更或撤换管理层的努力变得更加困难。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会可能会采取额外的反收购措施。

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我们有权发行最多500万股优先股，并有权决定这些股票的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。如果董事会行使这一权力发行优先股，第三方可能更难收购我们大多数已发行的有表决权的股票，并投票罢免管理层或董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也为我们的董事会成员提供了交错的条款。根据特拉华州公司法第141条，我们的董事只能由股东出于原因和当时已发行的大多数有表决权股票的持有人投票的方式罢免。这些规定可能会阻止股东在单一的代理权竞争中取代整个董事会，从而使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下获得对我们的控制权。这些规定还可能推迟董事会在有理由或无理由的情况下解除管理层职务。此外，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职，修订和重述的法律限制了我们的股东召开股东特别会议的能力。

截至2021年12月31日，我们有335,273股6%的可转换优先股，237,745股B系列优先股和264股A系列优先股已发行和流通。

根据特拉华州公司法第203条，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有者持有股份满三年，除非董事会批准交易等可能性。我们的董事会可以利用这一条款来阻止管理层的变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

在我们的高管雇佣协议中，某些与遣散费相关的协议可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的巩固。

2008年3月(经随后修订，最近于2021年7月8日续签)，我们与我们的总裁兼首席执行官以及执行副总裁、财务、首席财务官和首席运营官签订了雇佣协议，其中包含在该高管被无故终止聘用或因“控制权变更”而被解雇的情况下的遣散费安排(每个此类术语在每个协议中都有定义)。这些条款引发的财务义务可能会阻止对股东具有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

如果收购我们的普通股，我们不能向我们的普通股股东保证，我们将能够谈判的条款提供与我们普通股当时的交易价格相同或更有利的价格。

未经持有我们优先股至少多数股份的持有人投票或同意(除我们普通股股东的批准外)，我们不得与另一实体进行合并或合并，除非仍未发行的优先股及其权利、特权和优先股不受影响，或被转换为或交换为尚存实体的优先股，其权利、优先和限制与我们的可转换优先股基本相似，但不低于我们的优先股。

此外，如果第三方寻求收购我们的公司或通过合并获得对我们公司的控制权，但此类要约的条款没有规定我们的优先股继续流通，或转换为或交换为具有与我们的优先股基本相似但不低于我们的优先股的权利、优先权和限制的幸存实体的优先股，则我们的优先股指定证书的条款规定对我们的优先股的转换比例进行调整，根据任何此类交易的条款，优先股股东可以根据其条款有权获得每股10.00美元的普通股。导致我们的普通股股东获得的价格不像此类股票在任何此类交易时的交易价格那么优惠。截至2021年12月31日，我们发行和发行的优先股有335,273股。如果交易的收益由我们收到并分配给股东，并且优先股的指定证书条款得到严格遵守，则在向普通股股东进行任何分配之前，将向优先股持有人支付约400万美元，尽管交易形式可能会影响优先股持有人的待遇。在这种情况下，尽管这样的交易需要得到我们普通股持有人的批准，但我们不能向我们的普通股股东保证，我们将能够谈判的条款提供与我们普通股当时的交易价格相同或更有利的价格。因此，我们优先股的条款可能会阻碍第三方收购我们公司。

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我们的公司证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会推迟或阻止我们管理层的变动，并使第三方更难收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们董事会和管理团队的变动。其中一些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制了大股东与我们完成业务合并或收购我们的能力。这些条款可能会阻止对股东具有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

这些规定也使我们的股东更难更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们目前管理团队的尝试。此外，这些条款可能会阻止对股东具有吸引力的收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们支付优先股现金股息的能力可能有限，也不能保证未来会宣布季度股息。

特拉华州的法律可能会限制我们支付优先股现金股息的能力。根据特拉华州的法律，我们优先股的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司本财年或上一财年的净利润中支付。特拉华州法律将“盈余”定义为一家公司的总资产减去其总负债后超出公司资本的数额，这是由董事会决定的。

由于我们没有盈利，我们支付现金股息的能力将需要有足够的盈余。即使有足够的盈余支付优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付优先股的股息，或者我们可能选择不宣布股息。

我们的普通股和优先股可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能会导致代价高昂的证券相关诉讼，包括证券集体诉讼或证券相关调查，这可能会降低对我们的投资吸引力。

我们普通股和优先股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

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股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了公开交易证券的市场价格。生物技术公司证券的市场价格，特别是像我们这样没有产品收入和收益的公司，市场价格一直非常不稳定，未来可能仍然非常不稳定。这种波动往往与特定公司的业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司往往会面临证券集体诉讼和衍生品诉讼，作为一家上市公司，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，生物技术和技术公司股票的市场价格经常达到与这些公司的业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，波动性很大。

无论是否有正当理由，对我们提起的诉讼都可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和运营结果。

未来出售我们的普通股和可转换优先股，以及在转换我们的优先股后未来发行我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们普通股的现有持有者造成稀释。

如果我们的普通股或优先股股东在公开市场上大量出售我们的股票，或者市场认为可能发生这种出售，我们的普通股和优先股的市场价格可能会下降。如果更多的可转换优先股持有者选择以重新谈判的价格将其股票转换为普通股，这种转换以及大量普通股的出售可能会对现有普通股持有者造成稀释，从而也对我们普通股的价格产生负面影响。例如，2013年，在我们与接洽我们建议交易所的其他各方进行的公平谈判中，我们发行了总计140,373股我们的普通股，以换取总计877,869股我们的优先股。

如果我们将可转换优先股转换为债券，交换将是纳税的，但我们不会提供任何现金来支付任何可转换优先股股东可能产生的任何税收义务。

将可转换优先股交换为债券，以及以我们的普通股支付的任何股息全额或利息全额支付，将是美国联邦所得税的应税事项，这可能导致可转换优先股持有人在没有收到任何相应现金的情况下承担纳税义务。此外，债券可被视为具有原始发行折扣，其中一部分通常被要求计入持有人的毛收入中，即使可归因于该收入的现金在债券到期或赎回之前不会收到。我们不会向证券持有人分配任何现金来支付这些潜在的纳税义务。

如果我们自动转换可转换优先股，我们普通股的价格从我们选择自动转换的日期到转换日期有很大的波动风险。

如果我们普通股的收盘价超过每股59,220美元，我们可以自动将可转换优先股转换为普通股。在我们可能首先选择自动转换优先股和自动转换日期之间，我们普通股的价格存在波动的风险。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对我们的战略选择的审查结果以及其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者将不得不依赖资本增值(如果有的话)来从他们对我们普通股的投资中获得回报。此外，我们未来可能会受到合同对支付股息的限制或禁止。

登记的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与我们目前已发行的普通股相比非常重要，可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。

登记转售的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与目前已发行普通股的数量相比是相当大的。如果证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，在没有市场价格下跌的情况下，市场上可能没有足够的需求来购买股票。

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普通股。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的数量的股票，甚至是如此大量的股票可用，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

如果有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，我们普通股的价格可能会下降。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道自己实际上可以通过行使期权或权证来回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他抛售可能会对证券的市场价格造成下行压力。由于行使认股权证后市场上可获得的额外股票数量，进一步出售在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下降，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，由于卖空我们的普通股，您的投资价值可能会下降。

我们面临着与我们可能购买的有价证券相关的风险。

我们可以将不需要偿还短期债务的现金投资于短期有价证券。根据批准的投资政策，我们可以购买美国政府、政府支持的机构的证券，以及高评级的公司和资产支持证券。从历史上看，对这些证券的投资一直具有很高的流动性，只经历了非常有限的违约。然而，最近金融市场的波动给这些投资的流动性和安全性带来了额外的不确定性。虽然我们相信我们的有价证券投资是安全和高流动性的，但我们不能保证我们的投资组合不会受到最近或未来的市场波动或信贷限制的负面影响。

我们的管理团队将对最近出售我们证券的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

2020年4月21日，我们与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets达成了一项共同配售代理协议，并与某些购买者达成了一项证券购买协议，以购买和出售(I)1,910,000股普通股，(Ii)购买最多2,090,000股普通股的预融资权证，以及(3)附带的普通股认股权证，以购买最多4,000,000股普通股。

普通股和附带的普通股认股权证的股票以每股5.00美元的综合公开发行价和普通股认股权证出售。与普通股一起出售的每一份普通股认股权证代表着以每股5.00美元的行使价购买一股普通股的权利。

预融资认股权证和随附的普通股认股权证以每股预融资认股权证和普通股认股权证的综合公开发行价4.999美元出售。

联席配售代理于发售结束时获支付一笔总现金费用，相当于我们于公开发售中出售证券所得现金收益总额的7%。扣除配售代理费和其他发售费用后，公开发售的总收益净额约为1,830万美元。

于二零二零年十二月十八日，吾等与橡子生物风险投资有限公司(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意向买方提供、发行及出售(I)登记直接发售，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(B)合共237,745股B系列可转换优先股(“优先股”，与普通股合称“股份”)，面值每股0.001美元(“B系列优先股”)；及(Ii)于同时进行的私募中，认股权证(“认股权证”)可购买合共669,854股普通股(“认股权证”)。

每股股票的综合购买价，加上一份购买0.4股普通股的认股权证，为4.18美元。每份认股权证的行使价为每股认股权证股票4.13美元，自发行之日起12个月起可行使，为期五年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

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​

B系列可转换优先股的每股将转换为五股普通股。

​

发售于2020年12月22日完成，扣除吾等应付的发售费用后，吾等获得的净收益约为690万美元。

​

于2021年3月12日，吾等与代表承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司订立承销协议(“承销协议”)，根据协议，吾等同意以每股7美元的公开发行价发行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一项为期30天的超额配售选择权，以公开发行价额外认购最多271,071股普通股，减去承销折扣及佣金。发售于2021年3月16日完成，扣除配售代理费及吾等应付的其他发售费用后，吾等所得款项净额(包括行使超额配售选择权)约为1,350万美元。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的允许，我们重述的公司注册证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们重述的公司注册证书和重述的公司章程规定，我们应在特拉华州公司法授权的最大范围内，赔偿每个因现在或过去是我们公司的高管，或应我们的请求正在或曾经是另一实体的高管或董事而参与任何诉讼或其他程序的人，使其不承担与此相关的一切合理产生或遭受的费用、损失或责任。我们重述的公司注册证书规定，获得赔偿的权利包括有权获得支付在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用，但前提是只有在董事或其代表向我们交付承诺，在最终确定该董事无权获得赔偿的情况下，才会预付款项。

如果我们没有在收到书面赔偿要求后60天内全额支付适当的赔偿要求，除非是预支费用的索赔，在这种情况下，期限是20天，我们重述的公司证书和我们重述的章程授权索赔人对我们提起诉讼，并规定如何构成对该诉讼的抗辩。

特拉华州一般公司法第145条允许公司赔偿任何董事或公司高级职员因该人是或曾经是董事或公司高级职员而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额，如果该人真诚地行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在衍生诉讼(即由法团或代表法团提起的诉讼)中，任何董事或高级人员如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则只可就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支而提供弥偿，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院裁定被告人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支的范围内，即使该等法律责任已被裁定。

重述的公司注册证书和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任。虽然我们获得了董事和高级职员责任保险的保险，但我们的赔偿义务所涵盖的某些债务或费用可能不在该保险或保险限额的范围内。

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可能会超过金额。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们公司提出索赔的股东可用的资金。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租用位于新泽西州伯克利高地的公司总部。我们相信我们现有的设施足以满足我们的业务需求。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务行为相关的例行诉讼。截至2021年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“CyCC”。目前，我们的优先股在纳斯达克上的交易代码是“CYCCP”。

普通股持有者

截至2022年3月24日，我们已发行的9993,135股普通股中，约有19名登记持有人。据纳斯达克报道，2022年3月24日，我们普通股的收盘价为每股3.17美元。

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分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不预期在可预见的将来宣布或支付任何现金股利给我们已发行的普通股。然而，我们被要求为我们的优先股支付或应计季度股息。除了优先股可能支付的股息外，我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为运营提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含的某些陈述可能被认为是美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。该等陈述乃基于管理层根据其经验及对历史趋势、现状、预期未来发展及他们认为适当的其他因素的看法而作出的若干假设及评估。可能导致结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同的某些因素在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式在标题下阐述“第1A项--风险因素”。

我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫你不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，我们的愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。我们的战略是打造多元化的生物制药业务基于针对肿瘤学和血液学适应症的新药候选流水线.

在2021年期间，我们的主要重点一直是我们的转录调控计划，这是对CDK2/9抑制剂Fadraciclib的评估实体瘤与血液系统恶性肿瘤。该抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂CyC140在晚期癌症中的应用。

我们目前保留了与我们的药物计划相关的化合物在全球范围内的几乎所有营销权。

出售证券的协议

于2021年8月12日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Cantor作为销售代理发行及出售合共发行价高达5,000万美元的普通股股份。康托尔可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这种方式被视为证券法第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。根据销售协议的条款和条件，Cantor将根据我们的指示，按照我们的指示(包括我们指定的任何价格、时间或规模限制)，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力不时出售我们的普通股。我们为康托提供了惯例

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赔偿权利，康托将有权获得相当于每股出售总收益3.0%的固定费率的佣金。吾等并无义务出售任何股份，并可随时根据销售协议暂停销售或终止销售协议。销售协议将于出售销售协议项下所有股份时终止，除非销售协议所允许的任何一方提前终止。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据销售协议出售了752,425股股票，净收益约为400万美元。

​

于2021年3月12日，吾等与代表承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司订立承销协议(“承销协议”)，根据协议，吾等同意以每股7美元的公开发行价发行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一项为期30天的超额配售选择权，以公开发行价额外认购最多271,071股普通股，减去承销折扣及佣金。发售于2021年3月16日完成，扣除配售代理费及吾等应付的其他发售费用后，吾等所得款项净额(包括行使超额配售选择权)约为1,350万美元。

2020年12月18日，我们与专注于生物技术的基本面投资者橡子生物风险投资公司达成了一项最终的证券购买协议。根据协议，橡子生物风险投资公司同意在登记的直接发售中购买485,912股普通股和237,745股新指定的B系列优先股(按1：5的比例可转换为普通股)，并在同时进行的私募中购买669,854股普通股的认股权证，总净收益约为690万美元。此次发行是根据纳斯达克股票市场规则按市场定价的。认股权证从发行之日起12个月开始可行使，将于发行之日起5年内到期，行使价为每股4.13美元。

2020年4月24日，我们宣布公开发行(I)400万股我们的普通股(或用于购买普通股的预融资权证)和(Ii)普通股认股权证，以购买最多400万股普通股。每股普通股及(如适用)每份预筹资权证与普通权证一起出售，以按综合有效价格向公众购买一股普通股。$5.00每股及随附的普通股认股权证，及/或$4.999根据预付资助权证和随附的普通权证。对于我们出售的每一份预先融资的权证，我们提供的普通股数量都是在一对一的基础上减少的。普通权证可立即以以下价格行使$5.00每股普通股，自发行之日起五年期满。普通股和/或预筹资权证的股份，以及附带的普通权证，在发行时一起购买，但分开发行，并在发行时立即可分离。扣除配售代理费及本公司应付的其他发售费用后，公开发售的总收益净额约为1,830万元。 

优先股股息

2021年12月13日，董事会宣布在我们的优先股上派发季度现金股息，每股0.15美元。现金股息于2022年2月1日支付给截至2022年1月14日交易结束时登记在册的优先股持有人。

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经营成果

截至2020年和2021年12月31日的年度

持续经营的结果

收入

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年里，该公司没有收入。

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未来

我们预计在可预见的未来不会有任何收入。

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研发

我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：

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下表提供了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度我们的研发支出信息(除百分比外，以千计)：

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​

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，研发费用分别占我们运营费用的45%和67%。

研发费用增加了1070万美元，从截至2020年12月31日的年度的480万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1550万美元。转录调控方案的支出与各自的比较期间相比增加了740万美元。这是因为临床试验费用增加了440万美元，这是因为在没有纳入MD Anderson联盟的1/2期研究中为评估Fadraclib开设了临床试验地点，临床用品的采购增加了120万美元，临床前和毒理学研究的开始费用增加了110万美元，雇佣费用增加了0.7美元

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百万美元。与各自的比较时期相比，与CYC140有关的研究和开发费用增加了300万美元。这主要是由于临床前评估成本增加了70万美元，临床试验用品制造成本增加了170万美元，雇佣成本增加了40万美元。

未来

我们预计，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的总体研究和开发费用将增加，因为我们的临床开发进入了简化的1/2阶段计划，而这些计划并未包括在已达成的MD Anderson联盟中。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了2020年12月31日和2021年12月31日终了年度的一般和行政费用总额(除百分比外，以千计)：

​

​

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，一般及行政开支总额分别占我们营运开支的55%及33%。

我们的一般和行政支出增加了160万美元，从截至2020年12月31日的年度的590万美元增加到截至2021年12月31日的年度的750万美元。增加的原因是与转让我们在苏格兰邓迪的租赁设施有关的40万美元成本，以及与扩大临床团队有关的法律和专业成本增加50万美元，雇佣和招聘成本增加20万美元，以及股票补偿成本增加50万美元。

未来

我们预计截至2022年12月31日的年度的一般和行政支出将低于我们截至2021年12月31日的年度支出，原因是招聘和专业成本降低。

其他收入(费用)，净额

下表汇总了2020年12月31日和2021年12月31日终了年度的其他收入(支出)(除百分比外，以千计)：

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​

净其他收入总额从截至2020年12月31日的年度的约100万美元减少到截至2021年12月31日的年度的约20万美元，减少了约80万美元。其他收入的减少主要是由于根据2005年12月的资产购买协议(APA)收到的特许权使用费较低，根据该协议，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(我们在3月收购的一项业务2006)通过APA将某些资产和知识产权出售给ThermoFisher科学公司或TSC(前生命技术公司)，并

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其他相关协议。在2006年3月Xcell和我们之间的交易之后，这些资产和技术不是我们产品开发计划的一部分。因此，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别确认了与此项交易相关的销售产生的891,000美元和144,000美元的其他收入。我们对TSC的活动一无所知，也无法预测我们何时可以根据APA获得收入(如果有的话)。

汇兑损益

在截至2021年12月31日的一年中，外汇收益增加了22,000美元，达到44,000美元，而截至2020年12月31日的一年，外汇收益约为22,000美元。

我们在新泽西州的母公司和苏格兰的子公司之间有公司间贷款。未偿还的公司间贷款预计在可预见的将来不会得到偿还，预付资金的性质属于长期投资性质。因此，在可预见偿还公司间贷款之前，公司间贷款产生的所有未实现汇兑收益或损失都在其他全面收益中确认。与公司间贷款相关的不利未实现外汇变动导致截至2021年12月31日的年度亏损210万美元，截至2020年12月31日的年度收益760万美元。

未来

除其他收入(支出)外，净额将继续受到汇率变化和《行政程序法》收入的影响。由于我们不能控制台积电的销售，我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有的话)。

由于通过公司间贷款垫付的资金本质上是一种长期投资，此类资金的未实现汇兑损益将在其他全面收益(亏损)中确认，直至公司间贷款的偿还可以预见。

所得税优惠

向英国税务和海关管理局(HMRC)申请的研究和开发税收抵免是针对符合条件的研究和开发成本而获得的。这一贷项抵销了综合业务报表中记录的研究和开发支出。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度所得税优惠总额(除百分比外，以千为单位)：

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所得税优惠大幅增加了约260万美元，从截至2020年12月31日的一年的120万美元增加到截至12月31日的一年的380万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的符合条件的研究和开发支出直接挂钩。

未来

我们预计，在截至2022年12月的财年，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。2022年以后，我们不能确定是否有资格获得这一税收抵免。我们将获得的税收抵免完全取决于我们产生的符合条件的研发费用的金额，并可能受到HMRC未来推出的任何上限的限制。由于我们预计在截至2022年12月31日的财年我们符合条件的支出将更高，预计2022年可收回的税收抵免水平将高于截至2021年12月31日的财年。

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流动性与资本资源

以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日的重要流动性指标摘要(单位：千)：

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自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外的资金来自研发税收抵免、政府拨款、出售产品权利、投资利息、许可收入、特许权使用费收入以及2012年9月停产的有限数量的产品收入。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.85亿美元。

现金流

2020年和2021年12月31日终了年度业务、投资和融资活动提供(用于)的现金摘要如下(以千计)：

​

经营活动

用于经营活动的净现金增加了1060万美元，从截至2020年12月31日的年度的790万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1850万美元。经营活动使用的现金增加，主要是由于我们的净亏损同比增加1,040万美元，营运资本增加120万美元，但被基于非现金股票的薪酬增加70万美元和我们的租赁负债变化30万美元所抵消。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金减少了69,000美元，原因是IT软件的资本支出减少。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2170万美元，直接原因是获得了大约：

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在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2950万美元，主要是因为收到了大约：

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营运资本及资本开支要求

我们预计未来将继续出现大量运营亏损，并且不能保证在候选产品在其他国家获得FDA或EMA批准并成功商业化之前，我们将产生任何可观的产品收入。

我们相信，现有资金加上运营产生的现金(包括研发税收抵免)和最近的融资活动，足以满足我们计划到2023年年中的营运资本、资本支出和其他财务承诺。然而，我们目前没有足够的资金来完成我们的任何候选药物的开发和商业化。目前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性和我们未来获得资金的能力产生不利影响，这可能会推迟或阻碍我们将目前处于临床流水线中的药物推进到FDA或EMA批准进行商业化的进程。此外，我们计划继续评估许可内和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计未来的现金需求主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来筹集。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能撤回信贷的约束，但我们依赖于可用资金和股票市场的活动。我们不知道是否会以可接受的条件获得额外资金，或者以

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全。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划，或对我们的运营计划进行更改。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对我们的经济价值。

合同义务

下表汇总了截至2021年12月31日我们的长期合同义务(单位：千)：

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表外安排

自我们成立以来，我们没有与未合并实体或金融合伙企业有任何表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或可变利息实体的实体，这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上审查我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同。我们认为下列会计政策所要求的判断和估计在编制我们的综合财务报表时至关重要。

我们的重要会计政策在附注中有更全面的描述2列入本报告其他部分的综合财务报表。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

应计研究和开发成本

应计研发成本包括我们对截至报告期末已发生但未支付或未开具发票的临床试验、实验室和制造活动成本的最佳估计。

根据我们的标准操作程序，我们的临床试验的数据管理和监控是在合同研究组织或CRO或临床研究助理或CRA的协助下进行的。通常，CRO和CRA每月对所提供的服务或根据实现的里程碑进行计费。我们根据每个时期提供的服务水平的估计来应计未开账单的临床试验费用。此外，随着患者进入试验并在试验中取得进展，与患者登记相关的临床试验成本也会累积。

我们还从事外包实验室和制造活动。我们根据第三方在完成所要求的任务方面取得的进展估计，计入第三方进行的未开账单的实验室和制造活动。

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截至2021年12月31日，我们累积了230万美元的临床试验、实验室和制造成本，我们认为这些成本截至年底已经发生，但尚未开具发票。这约占我们截至2021年12月31日的年度研发总支出的15%。截至2020年12月31日，未开账单的研究和开发成本的可比应计项目约为80万美元。这一应计费用约占我们截至2020年12月31日的年度研发费用总额的16%。

在记录这些应计项目时，我们必须对各种临床活动的进展做出判断。我们(以及我们的CRO和CRA)依赖于进行研究的众多诊所和医院及时和准确地提供的信息，其中一些位于国际上。我们还必须估计我们的第三方供应商在完成实验室和制造活动方面取得的进展。

基于股票的薪酬

我们根据2018年股权激励计划(2018年计划)和2020年激励股权激励计划向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票。我们在授予之日以公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并确认必要的服务期内的补偿。限制性股票和限制性股票单位的公允价值是根据授予的股份数量和授予之日我们普通股的报价确定的。股票期权授予的授予日期公允价值的确定是使用期权定价模型来估计的，该模型包括诸如我们股价的预期波动性、我们员工的预期行使行为、利率和股息收益率等变量。这些变量是基于我们的历史数据、经验和其他因素进行预测的。这些变量中的任何一个的变化都可能导致对以股份为基础的支付确认的费用进行重大调整。

近期会计公告尚未生效

2021年11月, FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。本ASU要求企业实体通过类比ASC 958-605或国际会计准则第20号下的赠款或捐款会计模式，对其与政府的交易进行年度披露.ASU 2021-10将于2022年1月1日对我们生效。我们已经评估了这一指引将对我们的合并财务报表产生的影响，并确定它不会产生实质性影响。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04, 每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)。新的ASU解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交易的会计问题。本修正案适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们不认为这一新指引将对其过去任何交易的财务报表产生实质性影响，但它可能会改变我们对我们未偿还认股权证的后续修订(如果有的话)的核算方式。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要对这一项目提供信息回应。

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项目8.财务报表和补充数据

Cyclacel制药公司索引。财务报表

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独立注册会计师事务所报告

致Cyclacel制药公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Cyclacel制药公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营表(亏损)、全面亏损、股东权益和现金流量的变化，以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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临床试验应计项目和费用

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如综合财务报表附注2和附注8所述，截至2021年12月31日，公司用于研究和开发的应计费用总额为230万美元，其中包括截至2021年12月31日发生但尚未支付的临床前和临床试验费用的估计债务。本公司的临床试验费用是基于本公司根据与代表本公司进行研究和开发的第三方达成的协议在每个期间提供的服务水平的估计，这导致在期末应计或预付。

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我们将公司的应计临床试验费用确定为关键审计事项，因为审计对已提供但尚未开具发票的服务的估计的重大管理层判断的应用需要大量的审计工作，以及高度的审计师判断力和主观性来评估所获得的审计证据。具体地说，确认的应计临床试验费用金额取决于做出估计的信息的可用性，包括来自多个来源的信息、截至资产负债表日期的努力水平以及此类服务的相关成本。此外，由于从第三方收到发票的时间，实际发生的金额通常不知道公司发布财务报表的日期。

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我们评估公司根据其临床试验对截至期末产生的服务的估计的审计程序包括：

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/s/ RSM US LLP

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约，纽约

March 30, 2022

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Cyclacel制药公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Cyclacel制药公司

合并业务报表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Cyclacel制药公司

综合全面损失表

(单位：千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Cyclacel制药公司

合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

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