根据2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Snowflake。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 46-0636374 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
东巴布科克街106号3A套房
蒙大拿州博兹曼59715
(844) 766-9355
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
Snowflake。2020年股权激励计划
Snowflake。2020年员工购股计划
(图则全称)
德克·卢皮内克
总法律顾问
Snowflake。
东巴布科克街106号3A套房
蒙大拿州博兹曼59715
(844) 766-9355
(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)
复制到：
赛斯·J·戈特利布
亚历克斯·K·卡赛
Cooley LLP
汉诺威街3175号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
(650) 843-5000
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | | | | 加速文件管理器 | | ☐ |
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| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
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| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
增发股份登记
根据一般指令E
根据表格S-8的一般指示E，Snowflake(“注册人”)现以表格S-8向证券交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书(“注册说明书”)，以便(I)根据注册人2020年股权激励计划(“2020计划”)登记(I)17,528,958股A类普通股的额外股份，依据2020年计划规定于2022年2月1日自动增加注册人A类普通股预留和可供发行的股份数目。以及(Ii)注册人2020年员工购股计划(“2020年员工购股计划”)下A类普通股的3,123,767股额外股份，根据2020年员工购股计划的规定，自动增加注册人A类普通股预留和可供于2月1日发行的股份数量，2022年。根据委员会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本登记声明中略去。
注册人之前登记了其A类普通股，以便根据2020年9月16日提交给委员会的S-8表格登记说明(第333-248830号文件)和2021年3月31日提交给委员会的S-8表格登记说明(第333-254920号文件)的计划进行发行。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用并入上述注册声明的内容，但以下陈述除外。
第二部分
项目3.通过引用并入某些文件
登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：
(A)登记人于2022年3月30日向委员会提交的截至2022年1月31日的财政年度10-K表格年度报告。
(B)载于(I)根据经修订的1934年交易所法案(“交易法”)于2020年9月9日提交的注册人8-A表格(文件编号001-39504)的注册人A类普通股的描述，及(Ii)为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括上文(A)提及的注册人年度报告表格10-K的附件4.3。
(C)注册人其后依据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有其他报告及文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明当日或之后，但在提交对本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或撤销所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，而该文件亦被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。
项目5.指名专家和律师的利益
截至本注册声明发表之日，GC&H Investments和GC&H Investments，LLC，由Cooley LLP的合伙人和联营公司组成的实体，以及Cooley LLP的某些合伙人共同实益拥有注册人的A类普通股2945股。
项目8.展品
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展品
数 | | 描述 | | 以引用方式并入 | | 提交日期 |
| | 进度表
表格 | | 文件号 | | 展品 | |
| 4.1 | | 《Snowflake公司注册证书》的修订和重新发布。 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | 2020年9月18日 |
4.2 | | 修改修改后的《Snowflake章程》格式。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 3.4 | | 2020年9月8日 |
4.3 | | 退休证明。 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | March 3, 2021 |
4.4 | | A类普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 4.1 | | 2020年9月8日 |
| 5.1* | | Cooley LLP的意见。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | | | | | | | | |
| 23.2* | | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | |
| 99.1 | | 2020年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.6 | | 2020年9月8日 |
| 99.2 | | 股票期权授予通知、全球股票期权协议和2020年股权激励计划下的行使通知的格式。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.5 | | March 30, 2022 |
| 99.3 | | 2020年股权激励计划限制性股票奖励协议格式。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.6 | | March 30, 2022 |
| 99.4 | | 2020年员工购股计划。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.9 | | 2020年9月8日 |
107.1* | | 备案费表的计算。 | | | | | | | | |
_________________
*随函存档
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月30日在蒙大拿州博兹曼市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。
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| Snowflake。 |
| |
| 由以下人员提供： | /s/Frank Slotman |
| 姓名： | 弗兰克·斯劳特曼 |
| 标题： | 首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Frank Slotman和Michael P.Scarpelli为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他们的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每个人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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| 签名 | 标题 | 日期 |
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| /s/Frank Slotman | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | March 30, 2022 |
| 弗兰克·斯劳特曼 |
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| 迈克尔·P·斯卡佩利 | 首席财务官 (首席财务会计官) | March 30, 2022 |
| 迈克尔·P·斯卡佩利 |
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| /s/Benoit Dageville | 董事 | March 30, 2022 |
| 伯努瓦·达格维尔 |
| | |
| /s/特蕾莎·布里格斯 | 董事 | March 30, 2022 |
| 特蕾莎·布里格斯 |
| | |
| /s/杰里米·伯顿 | 董事 | March 30, 2022 |
| 杰里米·伯顿 |
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| /s/卡尔·M·埃申巴赫 | 董事 | March 30, 2022 |
| 卡尔·M·埃申巴赫 |
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| /s/马克·S·加勒特 | 董事 | March 30, 2022 |
| 马克·S·加勒特 |
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| /s/Kelly A.Kramer | 董事 | March 30, 2022 |
| 凯利·A·克莱默 |
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| 约翰·D·麦克马洪 | 董事 | March 30, 2022 |
| 约翰·D·麦克马洪 |
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| /s/迈克尔·L·斯皮塞 | 董事 | March 30, 2022 |
| 迈克尔·L·斯皮塞 |
| | |
| //Jayshree V.Ullal | 董事 | March 30, 2022 |
| 杰什里·V·乌拉尔 |