美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托档案号001-40725

Oxbridge Acquisition Corp.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

爱德华街42号201号套房

乔治敦，大开曼群岛

开曼群岛, KY1-9006

(主要执行办公室地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(345) 749-7570

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)，(1)已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ NO ☐

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记指示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如注册人为新兴成长型公司，则用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ NO ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的证券尚未公开交易。注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2021年10月1日开始在纳斯达克证券市场独立于其单位(定义如下)交易。截至2021年12月31日，注册人发行的A类普通股的总市值约为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外。116,033,850.

截至2022年3月30日，有11,615,000A类普通股，平价0.0001美元，以及2,875,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用合并的文档：无.

目录表

关于前瞻性陈述的建议

本年度报告包括牛津和剑桥收购公司代表不时作出的口头陈述。本年度报告Form 10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中有更多风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所预测的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求

零件

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“OXAC”或“我们的公司”是指获得开曼群岛豁免的公司牛桥收购公司。“管理”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是OAC赞助商有限公司，一家开曼群岛豁免的公司。我们的“初始股东”指的是我们的保荐人，也就是我们首次公开发行之前持有我们B类普通股的股东。

项目1.公事。

引言

我们是一家空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的执行办公室位于开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201室，我们的电话号码是+1(345)749-7570。我们的公司网站地址是Www.oxbridgeaq.com。本公司的网站及该网站所载或可透过该网站查阅的资料，并不被视为纳入本年报，亦不被视为本年报的一部分。阁下在决定是否投资本公司的证券时，不应依赖任何该等资料。

公司历史

2021年4月12日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股B类普通股(我们的“方正股份”)，总回购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后一对一地自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目是基于预期于首次公开发售(“首次公开发售”)完成后，方正股份将占已发行A类普通股及我们的B类普通股(统称为“我们的普通股”)的20%。

2021年8月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的毛收入，产生了约6,624,000美元的发行成本，其中包括约3,500,000美元的递延承销佣金。承销商获授予为期45天的选择权，由与首次公开招股有关的最终招股说明书日期起计，以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。于2021年8月16日，承销商全面行使超额配股权，并额外购入1,500,000股超额配售单位，产生额外毛收入15,000,000元，并产生额外发售成本825,000元，包括约525,000元递延承销佣金。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出若干调整。

与此同时，随着首次公开招股的完成，我们完成了向保荐人和我们的首次公开发行(“私募认股权证”)的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证，每份私募认股权证的价格约为1美元，产生的总收益为5,760,000美元。首次公开招股及私募认股权证所得款项合共116,725,000元已存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有116,725,000元。经若干调整后，每股私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

2021年9月30日，我们宣布，自2021年10月1日起，首次公开募股(IPO)中出售的11,500,000个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股的股份和单位内的认股权证。该等未分开的单位继续在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)买卖，代号为“OXACU”，而分开的A类普通股及认股权证则分别以“OXAC”及“OXACW”的代号买卖。

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

影响企业合并

我们的业务战略

我们认为，区块链技术、人工智能和保险科技行业高度分散，发展迅速。我们的业务战略是确定并完善与一家专注于区块链技术、人工智能或保险技术的颠覆性和差异化技术公司的初步业务组合。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的但可能需要财务、运营、战略或管理重新定位以实现价值最大化的现有业务。我们还可以考察那些显示出有潜力改变其参与的行业的早期公司，这些公司将提供持续高水平收入增长和盈利途径的潜力。

我们打算采用主题收购战略，专注于长期股东价值增长和建立领先的特许经营权。我们的战略是：

以具有颠覆性和差异化技术的公司为目标；

充分利用我们的高管、董事会成员和顾问的行业经验和广泛的网络，以确定潜在的投资机会并成功执行收购交易；

提供创造性的交易采购方法，同时执行定价纪律；以及

利用对全球金融市场和事件、融资、重组和整体公司战略选择的了解。

我们的业务组合战略将利用我们管理团队的以下属性：

广泛的网络、专有联系、公司关系，包括融资提供者和投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、会计师事务所、目标管理团队以及代表卖方的公司或个人)；

通过保险行业的经营、管理、营销和业务发展积累了行业经验；

以独特的市场洞察力在保险和保险技术领域投资和建立公司；

在经营上市公司的挑战方面拥有丰富经验；以及

与公开市场分析师和投资者接触，帮助公司更好地沟通其商业模式、机会和战略，为股东实现价值最大化。

除了协助寻找潜在交易外，我们的管理团队成员还可以作为董事会成员或高级管理人员加入被收购公司，或协助被收购公司的运营，以通过改善合并后公司的运营业绩和采取更广泛的战略举措来提高股东价值。

业务合并标准

我们的意图是在全球范围内寻找潜在的目标业务。我们团队的成熟度和判断力将指导我们的收购过程。在评估潜在目标时，我们希望使用下面列出的非排他性标准来确定机会。我们将在评估业务合并机会时使用这些标准，但我们可能会决定与不符合所有或部分这些标准的目标企业进行初始业务合并：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征求材料或收购要约文件的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会。

其他关闭

我们的收购流程

我们的每位董事及高级职员目前对其他实体负有额外的、受信责任或合约义务，而根据该等义务，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，并就我们最初的业务合并签署最终协议。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还将规定，任何初始业务合并必须得到我们董事会至少75%的批准。

我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和未偿还股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数权益，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和未发行的股本、股份或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在此情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。若一项或多项目标业务之股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购之部分将按80%公平市价进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。

延长完成企业合并的时间

我们将在2022年11月16日之前完成初步的业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在2022年11月16日之前完成我们的初始业务合并，我们将应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间再延长三个月，最多延长两次(至2023年5月16日，总共21个月完成业务合并)(每次“延长期”)，条件是发起人将额外资金存入如下所述的信托账户。对于任何此类延期，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议，为将吾等完成初步业务合并的时间再延长三个月，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须于截止日期当日或之前向信托账户存入1,150,000美元。我们只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(总共六个月)。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每一次延期。此外，我们将在截止日期后第二天发布新闻稿，公布资金是否已及时存入。我们的保荐人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长这一时间。

设施

我们在开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201号套房保留我们的主要行政办公室。根据我们与赞助商之间的行政服务协议条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将不再支付这些月费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行干事。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此等人士在任何时间段内为本公司所投入的时间会有所不同，视乎是否已为我们最初的业务合并选定目标业务，以及业务合并过程的当前阶段而定。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

竞争

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些人士和实体中，很多都有良好的地位和丰富的经验，能够直接或间接地物色和收购在不同行业经营或提供服务的公司。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业的知识。与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人回复的。虽然我们相信，我们可以用首次公开募股和私募认股权证的净收益潜在地收购许多目标业务，但如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.15美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。

新兴成长公司

我们“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的顾问投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。

我们有我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

项目1 A。风险因素。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年报所载的其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及与本公司首次公开招股有关的招股说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

对我们寻找、完善或无法完善的企业合并和企业后合并风险的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。根据开曼群岛法律或纳斯达克规则，通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股本或股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对此类业务合并的批准。除适用法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使不可赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一家或多家企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些人士和机构中，很多都是有实力的人士和实体，在直接或间接物色和收购在不同行业经营或提供服务的公司方面，都有丰富的经验。这些竞争对手中，有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业的知识，与这些竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有很多目标业务可透过首次公开招股及出售认股权证所得款项净额收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们购买我们的A类普通股，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可供选择的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或业务合并后的运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可以寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，吾等只会于紧接完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(以免吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求之后，才会赎回公开发售的股份。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基准发行A类普通股，则这种摊薄将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年11月16日或任何延长期之前完成我们的初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在洽谈业务组合时获得我们的筹码，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法与任何目标业务完成我们的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在指定时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2022年11月16日或任何延长期内完成。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息(扣除应付税款后的利息，以及用于支付解散费用的最高不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分派的权利)，(I)在任何情况下(如有)，(I)在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回该等股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，每宗个案均须受开曼群岛法律赋予债权人的债权及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一种“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的重大爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续存在，我们可能无法完成业务合并，旅行受到限制，与潜在投资者会面的能力受到限制，或者目标公司的人员、供应商或服务提供商无法及时谈判和完成交易。CoVID-19对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的联营公司，可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份，尽管彼等并无义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则出售股份的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得我们证券的报价、上市或交易。

如果A股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股份的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约文件或委托书材料(视何者适用而定)，将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程(A)修改我们义务的实质或时间，以赎回与初始业务合并相关的我们的公众股票，或如果我们不在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在2022年11月16日或之前完成首次业务合并或在任何延长期内完成初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票，但须遵守适用法律，并如上所述。在任何其他情况下，公众股东将不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开招股和定向增发后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者没有得到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以使我们的业务至少持续到2022年11月16日(或通过3或6个月的延长期)，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少运营到2022年11月16日(或之后的3或6个月)。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股和从我们的某些关联公司获得潜在贷款来满足这一资本需求。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付支出。未来的任何此类事件都可能对我们在这种时候作为持续经营的企业继续存在的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金足以让我们在2022年11月16日之前运营，但我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签署了一份关于我们为获得目标业务独家经营权而支付费用并随后被要求没收这类资金(无论是否由于我们的违规行为)的信函，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或就目标业务进行应有的努力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更低)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。

如果首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的可用资金，我们将依赖从我们的初始股东或管理团队获得的贷款来为我们的寻找提供资金并完成我们的初始业务合并。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的初始股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契诺，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资的美德而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公众股份时，倘吾等未能于指定时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的保荐人同意，如果供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可提取以纳税的利息，除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致可用于分配给我们公众股东的信托账户中的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托户口于清盘当日因信托资产价值减少而持有的每股股份金额较少者(在每宗个案中均扣除可能被提取以缴税的利息)，而吾等保荐人声称其无法履行其清偿责任或其并无与特定申索相关的赔偿责任，吾等的独立董事(亦为吾等保荐人的成员)将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前期望我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的涉及破产或清盘的申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交了未被驳回的涉及破产或清盘的申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的涉及破产或清盘的申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的涉及破产或清盘的申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方针对我们的索赔负责，但以他们在赎回他们的股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法支付，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清盘人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及经纪公司明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高18,292美元的罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成后，我们才能召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，吾等不得迟于纳斯达克上市后首个会计年度结束后一整年内召开股东周年大会。根据《公司法》，并无规定我们必须举行年度或特别股东大会才能委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命我们的董事。我们的初始股东同意，在符合适用法律的情况下，我们的初始股东不会投票表决他们的创始人股票来改变我们董事会的规模，或者在没有其他人同意的情况下，就董事的任命进行投票。作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有就董事的任命投票的权利。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成我们的业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明要约收购要约的重大内容或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一名业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可以通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

只要我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级职员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立注册会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一家实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初步业务合并，我们将被要求如上所述征求意见。

由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表和信息披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的内部控制财务报告的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但吾等只会于紧接完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费及佣金(即吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关吾等初始业务合并的任何较大有形资产净额或现金要求后，方可赎回公开发售的股份。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的联属公司。倘若吾等须就所有有效提交赎回的普通股支付的总现金代价，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予其持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则或管理文件，而我们的股东可能不会支持。

为了实现企业合并，空白支票公司过去曾修改其章程的各种条款，并修改管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的期限。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件，或延长吾等通过修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则来完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，吾等至少需要我们股东的特别决议案。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司首次业务合并前活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)，包括修订准许从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清盘时所获得的每股金额大幅减少或取消，可在出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少三分之二普通股持有人的批准下修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与首次公开募股和私募认股权证的活动相关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或修正案，允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款可予修订。如果我们的初始股东在只有最低法定人数出席的会议上投票赞成任何这样的修正案(如果代表股份投票赞成修正案)，我们将需要大约1,600,001，或16%。, 于首次公开招股中发行的公开招股股份将投票赞成任何该等修订以供批准(假设承销商不行使超额配售选择权，且本公司的初始股东或其关联公司不会在首次公开招股中或其后购买公开招股股份)。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信首次公开发售及出售认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，因为吾等尚未确定任何潜在目标业务，但无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们的初始业务合并的规模、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份的股东那里赎回大量股份的义务，还是与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易的条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，我们将以可接受的条件提供这种融资。如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能会申请额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额-我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.15美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。

我们的关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

Ourkey人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金支付及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在完成我们的初始业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定，将在我们最初的业务合并时作出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留股东身份的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。过度合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初步业务合并时的角色。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将面临可能对我们的业务产生负面影响的各种额外风险。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将考虑与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会不利地影响我们的运营结果和财务状况。

我们可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会不利地影响我们的杠杆和财务状况，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告Form10-K的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式承诺在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发售及出售认股权证所得款项净额中，116,725,000元可用于完成业务合并及支付相关费用及开支(其中最多4,025,000元用于支付递延包销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交预制财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，因此我们缺乏多元化，可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

多元化的缺失可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。在多个业务合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可供选择的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或业务合并后的运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们面临着与保险行业公司相关的风险。

业务与保险行业的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生负面不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅仅局限于保险行业。因此，倘若吾等收购另一行业的目标业务，该等风险可能不会影响吾等，而吾等将受制于与吾等经营的特定行业或吾等收购的目标业务相关的其他风险，而这些风险目前均无法确定。

我们可能面临与保险技术部门的业务相关的风险。

与保险技术部门的企业合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们与金融服务业的企业或向金融行业提供技术服务的企业完成初步业务合并，我们将面临以下风险，其中任何一项都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于保险技术领域的企业。因此，倘若吾等收购另一行业的目标业务，该等风险可能不会影响吾等，而吾等将受制于与吾等所收购的目标业务所经营的特定行业相关的其他风险，而这些风险目前均无法确定。

向我们的赞助商和管理团队致敬

我们能否成功地完成我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功地实现我们最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理很可能会继续存在。虽然我们打算密切审查我们在初步业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

离职取决于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官Madhu先生、我们的首席财务官Timothy先生和我们的董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

由于我们的初始股东、高管和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年4月12日，我们的发起人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票，约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。我们的初始股东拥有我们约20%的已发行和流通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和Maxim(首次公开招股的承销商代表)购买了5,760,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，我们的保荐人和Maxim分别购买了4,897,500和862,500份认股权证，但如果我们没有完成最初的业务组合，这些认股权证将一文不值。我们的每一位高管(和董事)都对我们的赞助商进行了投资，并且都是我们赞助商的成员。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束15个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，但(I)方正股份持有人在我们最初的业务合并前有权就我们董事的任命投票，(Ii)方正股份受某些转让限制，(Iii)我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的其创始人股票和公众股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃他们从信托账户获得关于其创始人股票的清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得关于他们持有的任何公众股票的清算分配)，以及(Iv)创始人股票将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股。或更早由持有人选择，以一对一的方式，根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。

Ourofficers和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

Ourofficers和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务为我们的事务贡献每周任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

本公司若干高级职员及董事现时与从事业务活动的实体有关联，而他们所有人在未来可能会成为从事业务活动的实体的附属公司，与本公司拟进行的业务类似，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在完成我们的初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的初始股东、高管和董事是，或者未来可能成为从事在类似业务中进行和管理投资的实体(如运营公司或投资工具)的关联企业，尽管在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们可能不会参与组建或成为拥有根据交易所法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高管或董事。

Ourofficers和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们将有责任向某些客户或其他实体提供收购机会。因此，我们的高级管理人员和董事在决定向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的经纪人、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的初始股东、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事有关联的一项或多项业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个该等实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类受损实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易获得我们独立董事的多数批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得任何真实的、有记录的自掏腰包费用的补偿，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将为代表我们的活动产生的任何真诚的、有记录的自付费用提供资金，例如识别潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成初始业务组合的动机。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在该交易后拥有少于我们已发行及已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的重大利益。因此，他们将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份，将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等规定，只可在股东大会上获本公司至少90%的普通股投票通过特别决议案后方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

我们的初始股东，据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时，将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于其在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中认购任何额外的普通股，这将增加其对这些行动的影响。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前是如此。

对我国证券市场的风险评估

我们可以将信托账户中持有的资金投资的期限可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们很快就产生了负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会采取与美国类似的政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，例如公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务组合，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终您的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被优先监管我们证券的销售，但联邦法律允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售(爱达荷州除外)，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或“一群”股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动的任何其他人士或ASA“集团”(根据交易所法案第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开招股售出股份总数15%的赎回权，但我们将其称为“超额股份”。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元及4,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类及B类普通股分别为371,125,000股及37,125,000股，金额计及可向承销商发行的股份及在行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。我们首次公开招股后，将不会立即发行优先股和流通股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，经建议及重述的组织章程大纲及细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

本公司目前并未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，而当投资者欲行使认股权证时，此类登记可能并不存在，因此该等投资者或投资者除以无现金方式行使其认股权证外，无法行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期时毫无价值。

我们目前还没有登记在证券法或任何州证券法下行使认股权证时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内)在吾等初始业务合并后60个工作日内提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股章程，直至根据认股权证协议的规定认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何因素或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管有上述规定，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明，在我们完成初始业务合并后的指定期间内仍未生效，权证持有人可, 除非有有效的登记声明，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，行使无现金基础上的认股权证，前提是此类豁免是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在任何情况下，倘若吾等无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股份的登记或资格，且没有豁免，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份并未如此登记或符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将支付全部单位购买价，以购买包括在单位中的A类普通股。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开发售认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律登记或确认此类股票的资格。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

为了与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时达成协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们初始业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，吾等私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们会承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场上交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金代价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人股票进行投票，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票，以及在我们首次公开募股后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们已发行和未发行的普通股。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要11,500,000股公开发行股票中的4,312,501股，即37.5%，就可以投票支持一项交易(假设所有未发行股票都已投票通过)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东所投多数票投票表决其创始人股份的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，认股权证不太可能成为现金，更有可能到期时一文不值。

我们认股权证协议的条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

不像其他空白支票公司，如果

届时，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国南区地区法院作为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)以任何方式因权证协议而引起或与吾等有关的任何诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该权证持有人的代理人身分，向该权证持有人的大律师送达法律程序文件，作为该权证持有人的代理人。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理团队的时间和资源分流。

我们可以修改认股权证的条款，在获得当时至少65%的未偿还认股权证持有人的批准的情况下，以可能对公共认股权证持有人不利的方式进行。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%的未发行公有认股权证的持有人批准修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们认股权证协议的条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)我们为完成最初的业务合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行的A类普通股的发行价低于每股9.20美元，(Ii)该等发行的总融资总额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整(至最接近的仙)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，而每股10.15美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的合并。

我们的认股权证按认股权证负债入账，并于发行时按公允价值记录，每期的公允价值变动均反映在盈利中，这可能会对我们的A类普通股的市价产生不利影响，或可能会使我们更难完成初步业务合并。

我们已就首次公开招股发行合共17,260,000份认股权证(包括11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)。我们已将这些列为授权负债，并在发行时按公允价值计入，公允价值期间的任何变化均在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一个没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可以在到期之前赎回您的未到期的认股权证，这对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内的任何20个交易日。倘若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的股份未能获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝色天空法则注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由本公司的初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在满足赎回标准后赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括您的初始股东、高级管理人员或董事、我们创始人的私募认股权证的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证以获得现金的数量。这将会降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证，以每股11.50美元的价格(可调整)购买17,260,000股A类普通股。我们的初始股东总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须受本公司本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所述的调整。此外，如我们的初始股东作出任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可自行选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言，行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与在我们首次公开招股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的初始股东或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)有权享有登记权。

如果我们不能在2022年11月16日之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待2022年11月16日之后才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们无法在2022年11月16日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额(从其赚取的任何净利息中减去不超过100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的备忘录和组织章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的这笔金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待2022年11月16日之后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清盘日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

一般因子

我们是一家新成立的公司，经营历史有限，没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

Weare是一家根据开曼群岛法律注册成立的新注册获豁免公司，经营业绩有限。由于我们拥有丰富的经营历史，您没有任何依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务组合。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司的过去表现可能并不代表我们未来的投资表现。

关于我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司的过去表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示，否则您可能会损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的那些。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册目标公司或业务，并根据公司法的规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果股东是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能须就其对我们的所有权预扣税款或其他税款。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下被修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股相关的承销协议、enus与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与初始股东、高级管理人员、董事与董事被提名人之间的函件协议、我们与初始股东之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在无需股东批准的情况下被修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，与我们的首次公开募股相关的承销协议包含一项契约，即我们收购的目标公司在与此类目标企业签署交易最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户上赚取的任何收入的应缴税款)，只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，选择批准对任何此类协议的一项或多项修订，以完成我们最初的业务合并。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生负面影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在普通股票或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度及以后课税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且就我们的认股权证而言，此类选举在任何情况下都是不可用的。我们敦促美国持有人就可能适用于我们普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦收入后果。没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，因此，投资者就单位购买价格在普通股和每个单位包括的权证之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。如果这样的挑战成功，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果，这将不同于本文所述的后果。此外，尚不清楚普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在处置普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。因此，我们敦促每一位潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股和认股权证的具体税收后果咨询税务顾问，包括州、地方或非美国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们原本的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不相信我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免的要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.15美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

本公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和更具司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外汇判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有竞争力的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所支付的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且不得是关于税收、罚款或处罚的判决，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由被弹劾或以某种方式获得，也不得是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，对于在美国的投资者来说，可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事或高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们可以在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们可能会寻求在美国以外开展业务的收购机会。因此，在这些潜在的国际行动方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。除其他外，这些风险可能包括：

欧洲、非洲、南美和中东国家爆发了内乱和政治动荡以及恐怖主义行为，包括接近或可能寻求收购的国家。在我们可能开展业务的国家，持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为可能会导致我们的业务减少或项目完成延迟。如果我们可能开展行动的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在这种动乱导致现有政府下台的情况下，我们的行动可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。上述任何因素的实现都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在我们最初的业务合并之后，Four管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响旅游业。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能不会持续下去。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大和不利的影响，如果我们实现了初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。在完成我们最初的业务合并、我们的财务状况和运营结果后，该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标商人的吸引力。此外，如果Aurrency在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们在开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201号套房维持我们的主要行政办公室。根据我们与赞助商之间的行政服务协议的条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。

第三条。法律诉讼。

没有。

第四条。煤矿安全信息披露。

没有。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息。

我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上交易，代码分别为“OXACU”、“OXAC”和“OXACW”。

持有者

虽然实益拥有人数目较多，但于2022年3月15日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，B类普通股有一名登记持有人，而认股权证有三名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并完成后，任何股息的支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

股权证券的未登记销售

在截至2021年12月31日的年度内，没有出售任何未登记的证券。

发行者购买股权证券

没有。

第六条。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是牛桥收购公司。以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本公司经审计的财务报表及有关附注一并阅读，该等财务报表及附注载于本年报10-K表格的“第8项.财务报表及补充数据”内。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性表述。由于许多因素，包括“关于前瞻性表述的特别说明”第1A项下的表述，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他，本年度报告的表格10-K。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。当在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和类似的表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司为开曼群岛豁免公司，于2021年4月12日注册成立，目的为与一项或多项目标业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。

我们的保荐人为开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股(“IPO”)注册声明于2021年8月11日宣布生效。于2021年8月16日，吾等完成首次公开招股10,000,000个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生总收益100,000,000美元，招致发售成本约6,624,000美元，包括递延承销佣金3,500,000美元。承销商全面行使超额配股权，于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”)，产生额外毛收入15,000,000美元(“超额配售”)，并产生额外发售成本825,000美元，包括525,000美元递延包销佣金。

事实上，在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人及首次公开招股承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所得总收益为5,760,000美元。

在我们的IPO和私募结束时，从IPO中出售单位的净收益中获得的116,725,000美元(约合每单位10.15美元)，包括私募的一部分收益，被存入一个信托账户，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司作为受托人，这些证券只能投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的允许的美国“政府证券”，期限在185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。

我们将有15个月的时间至2022年11月16日(或最多21个月至2023年5月16日，如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间)，以完成初始业务合并(“合并期间”)。然而，如果吾等未能在合并期内完成最初的业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付我们的税款(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须得到吾等其余股东及董事会的批准，并受开曼群岛法律规定吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。

流通性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约614,000美元的现金和约596,000美元的营运资金，以满足我们的流动性需求。于首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已由本公司出资25,000元作为方正股份，而保荐人以无抵押本票支付的贷款最高可达300,000元，其中约195,000元被提取并于首次公开招股后偿还。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)，由贷款人选择。此等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其联营公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，以防止任何和所有权利寻求使用我们信托账户中的资金。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们可能有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本文件提交后一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些经审计的财务报表的日期。经审计的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

运营结果

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何业务。从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们可能以利息收入和首次公开募股所得收益的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损约为354万美元，其中包括约8.5万美元的一般和行政费用以及约346万美元的权证负债重估亏损。

合同字词

除下列各项外，本公司不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

行政服务协议

自我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。于完成初步业务合并或本行清盘后，本行将停止支付该等月费。截至2021年12月31日，我们已根据《行政服务协议》确认并支付了50,000美元，这笔款项包括在运营说明书的组建和行政费用中。

注册权

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将被赋予登记权。这些证券的持有者有权补充我们登记此类证券的三项要求，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

于2021年8月16日，于IPO结束时，我们支付了每股发行价2%的承销折扣，或总计约2300亿美元，而承销商有权享受3.5%的递延承销折扣，或总计4,025,000美元。根据承销协议的条款，在完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

衍生金融工具

我们做了些什么不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC480和ASC 815，“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买和认股权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

根据ASC 815，于2021年8月16日发行的17,260,000份与首次公开招股及私募有关的认股权证(包括单位所包括的11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)确认为衍生负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与公开发售相关而发行的认股权证的公允价值最初采用Black-Scholes期权定价模型模拟模型按公允价值计量，随后，与IPO相关的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证于2021年12月31日的上市市场价格计量。私募认股权证的公允价值最初及其后均采用Black-Scholes期权定价模型的修订版于2021年12月31日估计。认股权证负债的公允价值的厘定可能会因掌握更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。

A类普通股可能被赎回

截至2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股有11,615,000股。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，而赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，9,973,121股须赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东权益部分。

损失每股普通股

损失每股收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算。于二零二一年十二月三十一日，吾等并无任何可行使或可转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄及其他合约，因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

天平板材布置

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间有实质性影响。

新兴成长公司现状

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款进行非约束性顾问投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息。

第八条。财务报表和补充数据

该信息出现在本表格10-K的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第九条。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在监督下，我们评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束(2021年12月31日)我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

应当指出的是，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保实现系统的目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理人员负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证；(Ii)根据美国公认的会计原则记录交易以允许编制财务报表；以及我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括独立注册会计师事务所关于内部控制财务报告的认证报告。管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所根据适用于非加速申请者的分级披露要求进行认证，这允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不可应用。

PARTIII

第十条。董事、高管和公司治理。

我们的现任董事和高管如下：

JayMadhu自2021年4月以来一直担任我们的董事会主席、首席执行官和总裁。马杜先生是牛津再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。自2013年4月董事成立以来，他一直担任总裁、首席执行官和首席执行官，并自2018年3月以来担任董事会主席。马德虎亦担任牛桥再保险有限公司及牛桥再保险有限公司(牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司)的董事。马杜先生也是我们公司的赞助商华侨城保荐人有限公司的董事赞助商。马杜先生是HCI Group，Inc.(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人兼董事，该公司自2007年5月起在纽约证券交易所上市(“HCI”)。Madhu先生是HCI的董事会成员，该公司负责监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团的成立和发展。TypTap是HCI于2016年1月成立的快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，目前年收入超过1亿美元。Madhu先生亦曾于2012年8月至2018年12月期间担任印度软件开发公司及HCI附属公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)的董事会成员。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供动力的。马杜还在凯鹏华盈的其他多家子公司担任董事总裁，并在2011年6月至2013年6月期间担任凯鹏华盈房地产部门绿叶资本的总裁。马杜先生还曾在2008至2013年间担任卡特彼勒投资公司投资者关系副总裁和市场部总裁。马杜先生还曾在塞米诺尔的场外上市公开持股银行控股公司第一家园银行(场外交易代码：FHBI)董事会担任董事顾问。, 佛罗里达州，2013年8月至2014年4月。马杜先生还曾在2012年11月至2014年6月期间担任董事房地产投资信托公司(纳斯达克：WHLR)董事会成员，该公司是纳斯达克上市的公开持股房地产投资信托基金。

Madhu先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事持有者。马杜就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。马德胡先生为我们的董事会带来了丰富的商业和资本市场经验。

Wrendon Timothy自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任董事有限公司(纳斯达克：OXBR)的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家在开曼群岛上市的纳斯达克保险控股公司。自2013年8月以来，他一直担任首席财务官和公司秘书；自2021年11月以来，他一直担任董事高管。在任职期间，他曾提供财务和会计咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛桥再保险有限公司及牛桥再保险有限公司的执行董事及董事，这两家公司均为牛桥再保险的全资持牌再保险附属公司。蒂莫西先生也是我们公司的赞助商华侨银行赞助有限公司的董事会员。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始了他的财务生涯，当时他是其担保部门的助理，从事外部和内部审计工作，以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡过程中，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理职位使他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位，并以优异成绩获得金融专业(以优异成绩毕业)。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，并在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色。蒂莫西先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃准会员。

Timothy先生为我们的董事会带来了资本市场的经验和广泛公司事务方面的重要专业知识，包括进行收购前尽职调查、资产负债表分析、审计支持、每月财务报告和预测、技术会计研究、公司治理和风险管理、内部审计演练和测试以及实施萨班斯-奥克斯利法案的能力。

JasonButcher自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。布彻先生是一名企业家，拥有近30年在不同行业和不断变化的金融市场建立全球业务的经验。他的日常角色包括积极参与多个全球金融科技、支付处理、众筹和区块链技术项目。

2019年11月至2022年3月，布彻曾担任CoinPayments Inc.首席执行官兼董事首席运营官。2016年5月至2019年11月，他曾担任CoinPayments首席运营官。Coin Payments成立于2013年，是第一家利用区块链技术的加密支付处理器，它接受超过2175种加密货币，为全球超过7万家商业商家和100万个人钱包用户提供服务。自2013年推出以来，CoinPayments的加密货币支付已经超过100亿美元。布彻在2011年4月也是平行支付的创始人，自2021年以来一直担任董事的首席执行官和平行支付的负责人。平行支付是一家总部位于美国的持牌货币服务经纪公司，为机构、消费者和企业提供在线支付和货币服务的数字基础设施。2018年，布彻还创立了HODLtech OU，这是一家总部位于爱沙尼亚的虚拟资产服务提供商，为全球客户提供数字钱包托管和合规服务。布彻是开曼群岛的科技公司DigaseLtd.的创始人之一，该公司在消费者和企业信用卡及借记卡项目方面处于领先地位，包括移动钱包，这些项目帮助会员方便地访问他们的付款，并通过简单地使用他们的卡获得奖励。

布彻先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和OrbitCapital的创始人，这些公司都是分别位于开曼群岛的技术开发、房地产开发、技术咨询和投资控股领域的公司。他还在这些公司的董事会担任(或曾经担任)董事。布彻先生担任多家支付企业和协会的董事会成员和顾问，其中包括新兴支付协会(Emerging Payments Association)，这是一家由支付行业有影响力的人士组成的英国商业会员协会，其成员每年的交易总额超过6万亿英镑(GB 6,000,000,000)，员工超过300,000人。

布彻先生为我们的董事会带来了丰富的领导、咨询、投资、区块链和技术开发经验。

艾伦。马丁自2021年8月以来一直是我们的独立董事之一。马丁是Lumina Analytics的联合创始人，这是一家成立于2015年的ArtifialIntelligence技术和大数据分析技术公司。Lumina专有的深度网络监听算法可帮助您防范风险，提供及时、可操作的信息，并帮助防止灾难性损失。Martin先生目前是Lumina的董事长，从2015年成立到2020年12月，他一直担任Lumina的首席执行官。马丁先生于2013年4月至2017年担任董事及提名及企业管治委员会主席。从2009年10月至今，Martin先生一直担任大西洋商业资本投资者公司的首席执行官，这是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私募股权公司，专注于发起金融服务和数据分析领域的私募股权交易。在此之前，从2005年6月到2009年9月，Martin先生是佛罗里达州坦帕市抵押贷款合同服务公司(MCS)的首席执行官，并在2005年成功地领导了对该公司的杠杆收购。MCS是一家全国性的抵押贷款现场服务公司。2006年至2010年，他是USameribank的创始人和顾问委员会成员。2010年1月至2017年12月，马丁是佛罗里达资本集团及其子公司佛罗里达资本银行的董事成员。在此期间，他还担任了该行的审计主席。马丁自2013年3月以来一直担任莫菲特医疗集团的董事董事长，直至2021年1月。他还担任大西洋商人资本合伙公司其他几个投资组合公司的高管和董事。马丁曾是坦帕耶稣会高中的理事，目前是私人投资集团Fleur de Lis Partners的管理合伙人, 马丁家族基金会主席。Martin先生于1987年5月获得南缅因州大学会计专业工商管理理学学士学位。他的职业生涯始于Touche Ross&Co(今天的德勤)，然后开始了他的创业生涯。

Martin先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、运营、投资、人工智能技术开发和公司治理经验。

威廉姆。自2021年8月以来，扬库斯一直是我们的独立董事之一。扬库斯先生是一位经验丰富的投资银行专家，有在保险业工作的丰富历史。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直担任纳斯达克的董事会成员，这是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还从2017年4月起担任金石集团薪酬委员会主席，并自2020年2月以来担任金石集团投资委员会主席。在咨询方面，扬库斯还担任帕克·本杰明投资银行业务的董事董事总经理，该业务主要为企业提供估值服务和建议。杨库斯先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

2011年9月至2015年6月，扬库斯先生担任美国历史最悠久的私营金融服务公司之一斯特恩-艾吉董事的董事总经理。Sterne Agee为不同的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任管理和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在Kelton公司担任Fox-Pitt保险研究董事总经理，并于1985年6月至1993年4月在Conning&Company担任保险研究副总裁。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

杨库斯先生为我们的董事会带来了重要的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行方面的经验.

高级职员和董事的职位数目和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们方正股份的持有人将有权在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们的公众股份持有人在此期间将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上由本公司至少90%有投票权的普通股通过特别决议案后方可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上表决的大多数董事或本公司创办人股份的大多数持有人投赞成票来填补。

Ourofficers由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司的高级职员可由一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司和保险行业拥有丰富的经验。这些个人将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标企业以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的保荐人或其关联公司支付每月高达10,000美元的费用，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自掏腰包支出进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中提供给我们的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就我们最初的业务合并后继续留在我们的雇佣顾问或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名与公司治理委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是：Jason Butcher、William Yankus和Allan Martin，Martin先生是审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经认定Martinand Yankus先生每一位都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且拥有会计或与财务管理相关的专业知识。我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

补偿委员会

我们薪酬委员会的成员是马丁先生、布彻先生和扬库斯先生，扬库斯先生是薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，如果我们支付了任何薪酬，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)；

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

批准所有高级职员和员工的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如此，如上所述，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或就他们提供的任何服务支付任何形式的补偿。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与这种初始业务合并有关的任何补偿安排。

该法还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是布彻先生、扬库斯先生和马丁先生，马丁先生是提名和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在年度股东大会上向董事会推荐提名任命的候选人。董事会亦会考虑由我们的股东推荐委任的董事候选人，以供他们在下一届股东周年大会(或如适用的话，特别股东大会)上寻求提名人选。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们的组织章程大纲和章程以及提名委员会和公司治理委员会章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或必要的技能。总的来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

任何一家有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，在过去一年中都没有担任过。

违法者第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们知道Nolat第16(A)条的备案。

行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。

您可以通过访问我们的网站www.oxBridge geaq.com来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《行为和道德准则》的副本。我们打算在目前的8-K表格报告中披露对我们的行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，具有执行董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及董事所拥有的一般知识、技能和经验。

除上述资产外，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

本公司每位董事及高级职员目前对其他实体负有，未来任何董事及高级职员可能对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等义务，有关高级职员或董事有责任或将须向该等实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该收购机会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，任何董事或高级管理人员不得丧失或被阻止与公司订立合约，而任何董事或其代表订立的任何合约或交易如有任何董事将于其中拥有权益，亦不得被废止，惟董事须在其获批准前全面及坦率地披露该权益的性质。董事拥有就其有利害关系的任何合约或交易投票的权利，但该等权益的性质须在董事会审议或表决时或之前披露。然而，吾等不相信吾等董事或主管人员的任何受信责任或合约义务会对吾等完成业务合并的能力造成重大损害。

潜在投资者还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的官员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，若上述任何高级职员或董事知悉一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等实体当时负有受信责任或合约责任，则该等高级职员或董事将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会，而根据开曼群岛法律须履行其受托责任的情况下，方可向吾等提供该机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为尽管许多上述实体涉及广义上的保险行业，但其中大多数实体的特定行业重点与我们对金融科技业务的重点不同，以及此类公司很可能认为的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。我们可能会在发售结束后与潜在的目标公司进行讨论，我们可能已经事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行了讨论。于首次公开招股完成后，吾等可能会与该等潜在目标进行交易：(I)倘若其他空白支票公司不再与该等潜在目标进行交易，(Ii)倘若吾等意识到该等潜在目标有兴趣与吾等进行潜在的初步业务合并，及(Iii)倘吾等相信该等交易会吸引我们的股东。

我们不被禁止与我们的赞助商OAC赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商华侨银行赞助商有限公司或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经根据书面协议同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们IPO期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务组合。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在适用法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

至于根据上述条文，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11条。高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成初步业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成最初的业务合并最多需要21个月，赞助商将获得总计210 000美元(每月10 000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。

我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或他们的任何关联公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。

在最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除其他指示外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有之所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私人配售认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

我们的保荐人实益拥有我们普通股已发行和流通股的20.0%。由于持有所有创始人股份，我们的保荐人将有权在我们完成最初的业务合并之前选举我们的董事。此外，由于这一所有权块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们的股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书，以及批准重大的公司交易。

2021年4月，我们的发起人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后一对一地自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目是基于预期方正股份于首次公开招股完成后将占本公司普通股已发行股份的20%。

随着首次公开招股的完成，我们的保荐人和Maxim按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5,760,000份私募认股权证，或总计约5,760,000美元。首次公开招股所得款项及私募认股权证销售所得合共116,725,000美元存入信托户口，使该信托户口于首次公开招股结束时持有116,725,000元。每份完整的私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出若干调整。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“项13.某些关系和相关交易以及董事独立性”。

限制方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须受保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中锁定条款的转让限制。我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(I)我们最初的业务合并完成之日一年；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，这导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产(除了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“主要股东-对创始人股票和私募认股权证转让的限制”一节中描述的情况外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，方正股份将不再受此类转让限制的约束。此外，内幕信的锁定条款规定，创始人的股份和私募认股权证，以及任何因转换或行使该等认股权证而发行的A类普通股，在我们完成初步业务合并后30天前不得转让或出售。然而，任何此类证券可以转让或出售：(A)转让给我们的高级管理人员或董事, 我们任何官员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司的任何关联公司或家庭成员；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系令；(E)通过与初始业务合并相关的非公开出售或转让，以不高于证券最初购买价格的价格进行初始业务合并的总和；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；(G)根据佛罗伦萨法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股换取现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议中所载的其他限制，以及吾等的保荐人就该等证券所订立的相同协议的约束(包括有关投票、信托账户及清盘及分派的规定，在提交予美国证券交易委员会的招股说明书中描述)。

注册权

(I)于本公司首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股，以及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据与吾等首次公开发售相关而签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券。根据注册权协议，假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多10,135,000股A类普通股及7,260,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)2,875,000股将于转换方正股份时发行的A类普通股、(Ii)4,897,500股私人配售认股权证相关的A类普通股、(Iii)862,500股代表认股权证相关的A类普通股及(Iv)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用

第十三条。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年4月12日，我们的赞助商以25,000美元的总收购价购买了2,875,000股创始人股票，约合每股0.009美元。已发行创办人股份的数目乃根据以下预期而厘定：倘若承销商的超额配售选择权获得全面行使，我们首次公开发售的总规模最多为11,500,000股A类普通股，因此该等创办人股份将占发行后普通股已发行及已发行股份(不包括行使认股权证而可发行的股份)的20%。

于2021年4月19日，保荐人同意向吾等提供总额达300,000美元的贷款，以支付与承付票(“票据”)进行IPO有关的开支。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日或首次公开招股完成时支付。贷款总额为195,175美元，已于首次公开招股完成时从信托账户以外的发售程序中偿还。

我们的保荐人和Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计5,760,000份私募认股权证，或总计约5,760,000美元，私募与我们的IPO同时结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天。

IPO完成后，根据我们与保荐人的关联公司之间的行政服务协议的条款，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

Nofinder手续费、报销、咨询费、我们向我们的保荐人、董事或高级管理人员或我们或他们各自的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项，用于在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的补偿。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在贷款人的选择下，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的权证(“营运资金认股权证”)，每份权证的价格为1.00美元。营运资金认股权证将与向我们的赞助人发行的私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向保荐人、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给我们的基金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有任何未偿还的借款。在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。合并后业务的董事将决定高管和董事的薪酬。

董事独立性

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，董事会的多数成员必须独立。“独立董事”一般被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们有《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已经决定，根据董事和纳斯达克的适用规则，Jason Butcher、Allan Martin和William Yankus各自是独立的纳斯达克。

第十四条。首席会计费及服务费。

以下是已支付或将支付给Hacker Johnson and Smith PA(“HJ&S”)的服务费用摘要。

AuditFees审计费用包括为审计我们的年终财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由HJ&S提供的与监管备案相关的服务。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间，为了审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件，亨氏为提供专业服务而收取的费用总额为81,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审核相关的摘要。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向HJ&S支付从2021年4月12日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

TaxFees。我们没有向HJ&S支付从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间的税务筹划和税务建议标准。

所有其他费用。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日，我们没有为HJ&S的其他服务标准支付费用。

审批前政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的极小例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

PARTIV

第15条。展品、财务报表明细表。

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告由经正式授权的下列签署人于30日签署^这是2022年3月1日。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

OXBRIDGEACQUISITION公司

INDEXTO财务报表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Oxbridge Acquisition Corp.

对财务报表的看法

我们已审计所附牛桥收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项指在当期审计财务报表时产生的事项，已传达或要求通知审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/黑客强生和史密斯公司

HackerJohnson&Smith PA

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

坦帕，佛罗里达州

March30, 2022

PCAOB ID号400

OXBRIDGEACQUISITION公司

资产负债表

(以数千美元表示，每股和每股金额除外)

附注是财务报表不可分割的一部分。

OXBRIDGEACQUISITION公司

运营报表