附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至本附件所包含的Form 10-K年度报告的日期，堡垒价值收购公司III(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(Ii)其认股权证，A类普通股每股可行使，每股11.5美元；以及(3)其单位，包括一股A类普通股和一份认股权证的五分之一，用于购买一股A类普通股。

以下概要包括对这类证券的简要描述以及对公司F类普通股的描述，每股面值0.0001美元(“F类普通股”或“创办人股票”)，它没有根据交易法第12条登记，但可转换为A类普通股。对F类普通股的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。提到我们的“赞助商”，指的是堡垒收购赞助商III LLC。下文还概述了特拉华州一般公司法(“DGCL”)的某些规定，并完全受DGCL的约束和限制。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股F类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和五分之一的认股权证。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，价格可能会有所调整。认股权证必须为A类普通股的全部一股行使。

普通股

除适用法律或当时有效的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则所要求的外，A类普通股、F类普通股的记录持有人有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票，并将作为一个类别一起投票；前提是，我们F类普通股的持有人将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们A类普通股的持有人将无权在这段时间内投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则在我们进行首次业务合并前，必须获得本公司过半数经表决的普通股股份的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事宜(董事选举除外)，并须获得本公司创办人股份的过半数赞成票，才能批准董事的选举。董事由选举产生，任期两年。对于董事选举没有累积投票，因此，超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事选举的人可以在我们最初的业务合并之前选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票选举董事的权利。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

与其他一些空白支票公司不同，这些公司持有股东票并在其初始业务合并中进行委托书征集，并规定在完成该等初始业务合并时将公众股票相关赎回为现金，即使适用法律或证券交易所上市要求并不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并(或者，如果纽约证券交易所的适用规则当时有效地要求，由公众股东持有的普通股的大部分流通股投票支持业务交易)。除非受到纽约证券交易所规则的限制, 该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。除非受到纽约证券交易所规则的限制，否则我们的初始股东将计入这样的法定人数。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司参与私下协商的交易(如我们的首次公开募股(IPO)中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并，除非受到适用的纽约证券交易所规则的限制。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开发行的股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们还需要8,625,001股，或约37.5%(假设所有流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份)，才能在IPO中出售的23,000,000股公开股票中投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并(或者，如果纽约证券交易所的适用规则实际上要求公众股东投票的多数批准，我们需要在此次发行中出售的11,500,001股公开股票投票支持交易(假设所有流通股都投票通过)，才能批准这种初始业务合并)。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果它真的投票了，无论它投票赞成还是反对拟议的交易。这些法定人数和投票门槛以及信函协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回其在IPO中出售的普通股总数的15%以上的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，本行将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%的公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户内的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户就其所持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员和董事收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制，我们将向我们的股东提供赎回他们的公开股票的机会，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们用于纳税的利息。

方正股份

方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有权投票选举董事；(Ii)方正股份受到一定的转让限制；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃与(1)完成我们的初始业务合并和(2)股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股票的赎回权(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东有关的任何其他条款，我们允许赎回我们的初始业务合并，或者赎回100%的我们的公开股票。以及(B)如果我们未能在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)；(Iv)在我们最初的业务合并时，方正股份可一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据某些反摊薄权利进行调整, 如本文所述；及(V)方正股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，F类普通股的股份将一对一地自动转换为我们A类普通股的股份，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO发行的金额，并且与我们最初的业务合并的结束有关，则F类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类反稀释调整)，以便在所有F类普通股转换后可发行的A类普通股的总数相等，于首次公开招股完成后，按已发行普通股总数的20%，加上已发行或视为已发行的所有A类普通股及与本公司初始业务合并相关的股权挂钩证券，不包括向或将向本公司初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到发生以下情况中最早的一个：(A)我们完成初始业务合并一年后；(B)在我们的初始业务合并之后，如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；及(C)我们完成初始业务合并的次日，我们完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股非指定优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开招股后12个月至完成初步业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。因此，除非你购买至少五个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务了结此类认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且与此相关的当前招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在我们初步业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于十五(15)个营业日，尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其在吾等初步业务合并完成后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。

赎回权证换取现金。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

自认股权证可予行使后九十天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前行使其认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，根据下表确定的股票数量，除非另有描述，否则；

·如果且仅当我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

·如上所述，如果且仅当私募认股权证同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于若干A类普通股)进行交易；以及

·如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与此相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股股份数目，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，而该等认股权证是根据赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这一赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文“-赎回权证换现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据首次公开募股时具有固定波动率投入的期权定价模型，从其认股权证获得大量股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可为该等证券行使认股权证。

赎回程序和无现金行使。如果我们要求赎回权证，如上文“-赎回权证换取现金”一节所述，管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”行使其权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)与(Y)公平市价的乘积。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股股份最后一次公布的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整。如果我们的A类普通股的流通股数量通过以A类普通股股票支付给所有或几乎所有A类普通股持有人的股票股息，或通过A类普通股股票的拆分或其他类似事件来增加，那么，在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股股票数量将按A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格的商数。以配股支付除以(Y)公允市场价值。就这些目的而言(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换成的其他股份)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的内容或时间，或(如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票)；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票有关，那么，认股权证的行权价格将减少现金和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代本公司于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收取的A类普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在下列情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就经修订及重述的公司注册证书或附例所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股而提出的要约，如拟进行的初步业务合并呈交公司股东批准，则不包括该要约)。连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，认股权证的行权价将按照认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)而降低。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，若吾等在完成初步业务合并时，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券，而新发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由吾等董事会真诚厘定，如向吾等的初始股东或其各自的联营公司发行，则不考虑他们于发行前持有的方正股份)，认股权证的行使价将(最接近)调整为等于新发行价格的115%。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由本公司赎回(除上文“可赎回权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述者外)，(Ii)在我们完成初步业务组合后30天前不得转让、转让或出售该等认股权证(除上文“方正股份”项下所述的其他有限例外外，(3)它们可以由持有者在无现金的基础上行使，以及(4)它们(包括在行使这些认股权证后可发行的A类普通股)有权获得登记权。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，而该等认股权证亦可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其认股权证的A类普通股数量的认股权证，等同于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使权价格(Y)的“公平市价”(定义见下文)所得的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们经修订及重述的公司注册证书载有若干与首次公开招股有关的要求及限制，这些要求及限制适用于本公司，直至我们完成初步业务合并为止。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。

我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书，并有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

·如果我们无法在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%的公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户内的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

·在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的公众股票作为一个类别投票；

·尽管我们目前不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。在我们达成此类交易的情况下，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

·如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

·如果我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须是在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们的一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的向管理层支付的金额，如果有，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)；

·如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格以现金赎回其全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

·我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

·持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

·利益相关股东的关联公司；或

·感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

·我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票进行批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天的营业结束。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

注册权

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开招股结束当日或之前订立的登记权协议，登记出售其持有的任何证券(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有一定的“搭载”注册权，可将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)方正股份的情况下，最早发生在：(A)完成我们最初的业务合并后一年；(B)在我们最初的业务合并之后，如果在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；和(C)完成我们最初的业务合并后的第二天，我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产, 及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在我们完成初步业务合并后30天内。我们承担与提交任何此类注册声明相关的费用和费用。

证券上市

2021年2月22日，我们宣布，自2021年2月25日起，公司单位的持有者可以选择分别交易由单位组成的A类普通股和公共认股权证。未分离的单位将继续以“FVT.U”的代码在纽约证券交易所交易，被分离的A类普通股和公共认股权证的每股股票分别以“FVT”和“FVT WS”的代码交易。