fvt-20211231

错误2021财年0001824434P10D0.200018244342021-01-012021-12-310001824434FVT：单位成员2021-01-012021-12-310001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001824434FVT：可赎回保修成员2021-01-012021-12-3100018244342021-06-30ISO 4217：美元0001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-28Xbrli：共享0001824434FVT：公共类FMember2022-03-2800018244342021-12-3100018244342020-12-310001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001824434FVT：公共类FMember2020-12-310001824434FVT：公共类FMember2021-12-3100018244342020-08-282020-12-310001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2020-08-282020-12-310001824434FVT：公共类FMember2021-01-012021-12-310001824434FVT：公共类FMember2020-08-282020-12-310001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-08-270001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员FVT：公共类FMember2020-08-270001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-270001824434美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-08-2700018244342020-08-270001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员FVT：公共类FMember2020-08-282020-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-282020-12-310001824434美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-08-282020-12-310001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员FVT：公共类FMember2020-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001824434美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001824434美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001824434美国-美国公认会计准则：普通股成员FVT：公共类FMember2021-12-310001824434US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001824434美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001824434美国-GAAP：IPO成员2021-01-072021-01-070001824434美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-072021-01-070001824434美国-GAAP：IPO成员2021-01-0700018244342021-01-072021-01-0700018244342021-01-070001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-070001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-072021-01-070001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-072021-01-07Xbrli：纯0001824434美国-GAAP：IPO成员2021-12-310001824434SRT：情景预测成员2023-01-072023-01-070001824434SRT：情景预测成员2023-01-070001824434SRT：情景预测成员美国-GAAP：IPO成员2023-01-070001824434美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001824434FVT：公共类FMember2020-09-012020-09-300001824434FVT：海绵成员FVT：公共类FMember2020-11-012020-11-300001824434FVT：公共类FMember2020-11-300001824434FVT：海绵成员FVT：公共类FMemberSRT：最大成员数2020-09-012020-09-300001824434FVT：公共类FMemberSRT：最大成员数2021-01-072021-01-070001824434美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-07FVT：天0001824434SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001824434FVT：海绵成员FVT：公共类FMember2021-01-012021-12-31FVT：董事0001824434美国公认会计准则：次要事件成员FVT：海绵成员FVT：公共类FMember2022-03-280001824434美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-070001824434FVT：海绵成员2021-01-060001824434FVT：海绵成员2021-01-012021-01-310001824434FVT：海绵成员2021-01-012021-12-310001824434FVT：WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001824434美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-02-280001824434SRT：最大成员数2021-01-012021-12-31FVT：需求0001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001824434Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdOneMember2021-12-310001824434Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdOneMember2021-01-012021-12-310001824434美国-公认会计准则：公共类别成员Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdTwoMember2021-12-310001824434美国-公认会计准则：公共类别成员Fvt:ClassACommonStockEqualsOrExceedsThresholdTwoMember2021-01-012021-12-31FVT：投票0001824434美国-公认会计准则：公共类别成员Fvt：PublicSaleMember2021-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Fvt：PublicSaleMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Fvt：PublicSaleMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001824434美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-072021-01-070001824434美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Fvt：PublicSaleMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-072021-01-070001824434美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-072021-01-070001824434美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-012021-12-310001824434美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Fvt：PublicSaleMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-012021-12-310001824434美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-012021-12-310001824434美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001824434Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-01-070001824434美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-01-070001824434Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-01-070001824434Fvt：PublicSaleMember2021-01-012021-12-310001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembersUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001824434US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39839

堡垒价值收购公司。(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						85-2761402
(注册成立的国家或其他司法管辖权						(国际税务局雇主身分证号码)
或组织)

美洲大道1345号, 纽约, 纽约10105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 798-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易
符号

各交易所名称
在其上注册的

单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的五分之一组成

FVT.U

纽约证券交易所

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

FVT

纽约证券交易所

可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元

FVT WS

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☒ 不是☐

注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，按该日在纽约证券交易所公布的收盘价计算为#美元。225,084,220(22,921,000股，每股收盘价9.82美元)。

截至2022年3月28日，23,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元5,750,000F类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

堡垒价值收购公司III

表格10-K的年报

页

第一部分

第1项。

业务

第1A项。

风险因素

项目1B。

未解决的员工意见

第二项。

属性

第三项。

法律诉讼

第四项。

煤矿安全信息披露

第二部分

第五项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人市场

购买股票证券

第六项。

[已保留]

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

第八项。

财务报表和补充数据

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

124

第9A项。

控制和程序

124

项目9B。

其他信息

125

项目9C。

披露妨碍检查的外国司法管辖权

125

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

126

第11项。

高管薪酬

140

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

141

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

143

第14项。

首席会计师费用及服务

145

第四部分

第15项。

展示和财务报表明细表

147

第16项。

表格10-K摘要

148

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括，公司代表不时作出的口头陈述可能包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•我们完成初始业务合并的能力；

•我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•我们的潜在目标企业池；

•由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•我们的证券缺乏市场；

•使用信托账户中未持有的收益(定义见下文)，或使用信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•信托账户不受第三人索赔的影响；

•我们的财务表现；以及

•“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指位于特拉华州的堡垒价值收购公司III。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是堡垒收购赞助商III LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指在我们最初的业务合并之前持有我们的创始人股份(定义如下)的股东。“堡垒”指的是特拉华州的一家有限责任公司堡垒投资集团有限责任公司。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月28日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为我们的初始业务合并。我们已经审查并继续审查了许多进入业务合并的机会，但目前我们无法确定我们是否将完成与我们审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2020年9月，我们向保荐人(“方正股份”)发行了总计8,625,000股F类普通股，以换取总计25,000美元的出资额，或每股约0.003美元。于2020年11月，我们的保荐人向本公司无偿交出2,875,000股F类普通股，共发行及发行5,750,000股F类普通股。在2021年期间，我们的保荐人将25,000股方正股票转让给了我们公司的三名独立董事。在这些转让之后，我们的赞助商持有5,675,000股方正股票。于二零二一年一月七日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)23,000,000个单位(“单位”及就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开发售股份”)，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行3,000,000股。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但有可能进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生2.3亿美元的毛收入。

基本上与首次公开发售结束同时，吾等完成了5,066,667股认股权证(“私募认股权证”及“公开认股权证”)的私募(“私募”)，向我们的保荐人按每股私募认股权证1.50美元的价格配售，产生总收益7,600,000美元，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股。出售私募认股权证的部分收益加入首次公开发售的收益中，该收益存放在美国的信托账户(“信托账户”)中，该账户由大陆股票转让信托公司担任受托人。

2021年2月22日，我们宣布，自2021年2月25日起，我们单位的持有者可以选择分别交易组成单位的A类普通股和公共认股权证。这些未分离的单位将继续在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“FVT.U”，而被分离的A类普通股和公共认股权证的每股股票将分别以“FVT”和“FVT WS”的代码在纽约证券交易所交易。

经营策略

我们的收购和价值创造战略是识别、收购，并在我们最初的业务合并后，在公开市场上建立一家公司。我们正在寻找一家与我们管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业公司，我们认为我们的变革性运营技能可以帮助提高这一业务。我们的遴选过程将利用我们团队的行业网络、私募股权赞助商、信贷基金赞助商和放贷社区关系，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供许多业务合并机会。我们正在部署一种积极的、主题的采购战略，专注于我们相信我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为公司转型的催化剂，并有助于加快目标业务的增长和业绩的公司。

此外，我们正在利用我们的管理团队和董事会的网络和行业经验来寻求初步的业务合并。在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这些网络将成为收购机会的有用来源。该团队具有以下方面的经验：

•经营公司，制定和改变战略，发现、指导和招聘世界级人才；

•以有机方式和通过收购和战略交易发展和壮大公司，并扩大一些目标企业的产品范围和地理足迹；

•采购、组织、收购和出售业务；

•进入资本市场，包括为企业融资和帮助企业向公有制转型；

•培养与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；以及

•在不同地区和不同的经济和金融市场条件下执行交易。

我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络为我们提供了重要的收购机会。此外，鉴于我们的概况和主题方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型商业企业。我们的管理团队成员与他们的关系网进行沟通，阐明我们的收购标准，包括我们寻找目标业务的参数，并执行追踪和审查有希望的线索的有纪律的过程。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购我们相信的一项或多项业务：

•在其他基本面表现稳定或改善的行业中，它们的表现逊于它们的潜力。我们打算根据几个因素对每个行业和这些行业中的目标企业进行评估，包括可持续竞争优势的潜力、超过国内生产总值的增长、产生诱人回报的能力以及利润率的可持续性。我们计划寻找与我们严格的价值创造流程相兼容的目标，从而在进行收购之前确定几项提高价值的计划，并安装实施和优化这些计划的流程。

•处于拐点，例如那些需要更多管理专业知识的公司，能够通过开发新产品或服务进行创新，或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善，收购可能有助于促进增长。我们相信，我们有能力评估和改善一家公司的增长前景，并帮助他们在完成业务合并后实现创造股东价值的机会。

•我们的管理团队非常了解，包括我们认为可以推动有意义的运营改进和效率提高，或通过使用技术解决方案来差异化其产品来增强其战略地位的领域。

•拥有巨大的内嵌和/或开发不足的扩展机会。这可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标相结合来实现。我们的管理团队在确定这样的目标和帮助目标管理评估战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理层拥有评估可能的协同效应的专业知识，以及帮助目标整合收购的流程。

•根据我们公司的具体分析和尽职调查审查，展示我们认为被市场错误评估的未确认价值或其他特征。对于潜在的目标公司，这一过程将包括审查和分析公司的资本结构、收益质量、运营改进的潜力、公司治理、客户、材料合同以及行业背景和趋势。我们打算利用我们团队的运营经验和纪律严明的投资方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

•将为我们的股东提供诱人的风险调整后的股权回报。我们将寻求以利用我们在转型投资方面的经验的条款和方式收购目标。财务回报将根据(I)现金流有机增长的潜力，(Ii)实现成本节约的能力，(Iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和准则。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准和准则，正如本年报中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有方正股份、我们的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的某些高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行该受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们预计，如果我们的一名高管或董事以该等其他实体之一的高管或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非有关机会仅以董事或公司主管人员的身份明确向有关人士提供，而该机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理地追求的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资金净额，如果有，不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣的金额)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的而估值。如果我们的初始业务组合涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再被要求满足上述80%的净资产测试。我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们所有的高级管理人员和董事目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司拥有的普通股市值不到2.5亿美元，或(2)我们的年收入不到1亿美元，非关联公司拥有的普通股市值不到7亿美元。市值计算的截止日期为前一年6月30日。

财务状况

在首次公开招股后支付8,050,000美元递延承销费后，假设没有赎回，可用于业务合并的资金最初为221,950,000美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开招股后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资本净额，如果有，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，而该控股权益足以使目标业务无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的未偿还股权或资产的比例低于100%，则交易后公司拥有或收购的该等企业或该等企业的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受到我们修订和重述的公司证书的规定的约束。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

•我们发行(现金公开发行除外)A类普通股，这些A类普通股将(A)等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

•我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在将被收购的目标企业或资产中拥有5%或更多的权益，如果要发行的普通股的数量，或者如果证券可以转换或行使的普通股的数量，超过(A)发行前普通股数量的1%或发行前已发行投票权的1%，或(B)发行前普通股数量或已发行投票权的5%(对于任何主要证券持有人)；或

•普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

•举行股东投票的预期成本；

•股东不批准拟合并企业的风险；

•公司的其他时间和预算限制；以及

•拟议中的企业合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。该等人士可购买的股份或认股权证的数目并无限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这种购买可以包括一份合同确认，即该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内幕交易人士：(I)在某些封锁期内以及在掌握任何重要的非公开资料时，不得购买证券；及(Ii)在执行前与指定人员进行所有交易结算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交了赎回请求。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•根据《交易法》规则13E-4和规则14E进行赎回，该规则规范发行人投标要约，以及

•在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息，与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公众股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回，以及

•在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并(或者，如果纽约证券交易所的适用规则当时有效地要求，由公众股东持有的普通股的大部分流通股投票支持业务交易)。除非受到纽约证券交易所规则的限制，否则会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席的公司已发行股本的持有人组成，这些股东代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。除非受到纽约证券交易所规则的限制，否则我们的初始股东将计入这个法定人数。根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决其持有的任何方正股份及任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们有权投票的已发行普通股的20%。这些法定人数和投票门槛以及信函协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，没有投票权，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。另外，我们的赞助商, 高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，未经吾等事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份数目超过首次公开发售售出股份总数15%的股份(“超额股份”)。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联营公司在首次公开发售中或其后透过公开市场购买取得公众股份，则该联营公司将为公众股东，并受与任何该等赎回权利有关的15%限制。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有其股票，必须在投标要约文件或邮寄给该等持有人的委托书所规定的日期前，或最多在预定投票前两个营业日，向我们的转让代理提交证书，以便在我们分发委托书的情况下批准业务合并，或使用存托信托公司的托管存取款系统(“DWAC系统”)将其股份以电子方式交付给转让代理，而不是简单地投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之时起至收购要约期结束时，或在预定对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期前两个营业日为止(除非吾等选择允许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户中的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如本行未能在该24个月内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回100%的公众股份，但不超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的资金所赚取的利息总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员和董事收购了公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改吾等义务的实质或时间，以便在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并时，允许赎回或赎回100%的公开上市股份；或(B)关于股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须为在赎回后10年内向本公司提出的债权人的未获豁免债权支付准备。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户在信托账户清算之日持有的每股公开股份的较低金额，则其将对我方负责，原因是信托资产价值减少，在每一种情况下，除为支付吾等税款而可能被提取的利息外，执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索除外，以及根据我们对首次公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于第三方和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如本行未能在该24个月内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%的公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，如有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在首次公开招股结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托户口内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托户口于清盘日期因信托资产价值减少而在信托户口内持有的较少数额，在上述两种情况下，保荐人只须负上支付税款的净额，且不会就首次公开招股承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担法律责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的保荐人不承担任何责任。.

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；及(Iii)如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次公开发售的业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回所有公开发售的股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

我们修改后的公司注册证书

我们经修订及重述的公司注册证书载有若干与首次公开发售有关的要求及限制，这些要求及限制将适用于我们直至完成我们的初始业务合并为止。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。

我们的初始股东，在首次公开募股结束时，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

•如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回100%的公众股份，但不超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的资金所赚取的利息总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；和(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

•在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起投票；

•虽然我们目前不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。在我们达成此类交易的情况下，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

•如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•如果我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的初始业务组合必须是在我们签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时，我们的一个或多个运营企业或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(净额为营运资本目的支付给管理层的金额，如果有，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)；

•如果我们的股东批准了我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股现金价格赎回其全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

•我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是久负盛名的实体，具有直接或间接识别和收购在不同行业经营或向其提供服务的公司的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的某些管理人员和董事对堡垒及其附属公司负有受托责任和合同责任。因此，我们的某些高级职员和董事将有责任向某些堡垒基金和其他实体提供收购机会，并且没有义务向我们提供此类机会，除非他们以我们高级职员或董事的身份被介绍给他们。因此，堡垒或他们各自的任何附属公司可能会与我们在相同的行业和部门竞争收购机会，这可能是我们最初业务合并的目标。如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，堡垒或其任何联属公司内部产生的投资想法，包括由McKnight先生、Furstein先生、Gillette先生、Cowen女士、Pack先生、Bass先生、Kaplan先生和其他可能为公司做出决定的人产生的投资想法，可能适用于我们和堡垒或其任何联属公司或客户，包括堡垒信用空白支票公司(定义如下)和任何堡垒PE空白支票公司(定义如下)，并且最初可能指向堡垒或此类人员，而不是我们。我们的高级职员和董事、炮台或其任何联属公司或受雇于堡垒或其任何联属公司的管理团队成员均无义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并机会，除非这只是以他们作为董事高级职员的身份提供给他们的，并且在他们已经履行了他们对其他方的合同和受信义务之后。堡垒通常打算在将堡垒基金提供给我们之前，向此类基金提供符合堡垒基金投资计划的投资机会, 并可选择将所有或部分此类机会分配给任何堡垒联属公司或客户，或堡垒联属公司投资的任何业务，包括堡垒信用空白支票公司和任何堡垒私人股本空白支票公司，而不是向我们提供此类机会。

上述潜在冲突可能会限制我们进行业务合并或其他交易的能力。堡垒及其联属公司从事，并将在未来从事广泛的活动，包括直接投资活动和投资咨询活动，并拥有广泛的投资活动(包括堡垒联属公司为其自身账户进行的本金投资)，代表他们提供投资建议的个人或实体，并在主要基础上，独立于我们的活动，并可能不时与我们的活动冲突或竞争。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。不能保证这些或其他可能对我们和投资者产生不利影响的利益冲突不会出现。

丰泽信贷及丰泽房地产业务部(“丰泽信贷”)目前正赞助另一间空白支票公司--丰泽价值收购公司IV(“FVAC IV”，以及由丰泽信贷赞助的任何未来空白支票公司，即“丰泽信贷空白支票公司”)，并可能继续赞助未来的空白支票公司，该公司成立的目的是完成业务合并，与我们一样，专注于寻找可提供诱人风险调整回报机会的业务。FVAC IV于2021年3月完成首次公开募股，出售了6000万股，每股包括1股A类普通股和1股可赎回认股权证的八分之一，以每股10.00美元的发行价购买1股A类普通股，产生总收益6亿美元。2021年4月，承销商行使了超额配售选择权，购买了500万个单位，以弥补首次公开募股(IPO)中的超额配售，产生了5000万美元的额外毛收入。FVAC IV的单位在纽约证券交易所的交易代码为“FVIV.U”，其A类普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“FVIV”和“FVIV WS”。FVAC IV尚未宣布或完成其初步业务合并。我们可能会与FVAC IV和未来的堡垒信用空白支票公司竞争业务合并的机会。此外，我们的首席执行官、董事的麦克奈特先生是FVAC IV的主席，我们的董事长帕克先生是FVAC IV的首席执行官和董事，我们的首席财务官巴斯先生是FVAC IV的首席财务官，而FCAC的首席财务官卡普兰先生是FVAC IV的首席运营官，亚历山大·P·吉列是我们的总法律顾问, 是FVAC IV的总法律顾问，Marc Furstein是FVAC IV的董事，Leslee Cowen是FVAC IV的董事。

堡垒的私募股权业务(“堡垒私募股权”)与堡垒信贷一起在大堡垒业务中运营，目前正在赞助一家空白支票公司--堡垒资本收购公司(“FCAC”，以及由堡垒私募股权投资公司赞助的任何未来的空白支票公司，即“堡垒私人股本空白支票公司”)，也可能赞助未来的空白支票公司，目的是完成业务合并，并像我们一样，专注于寻找一项可能提供诱人的风险调整后回报的业务。我们可能会与未来的堡垒PE空白支票公司竞争业务合并的机会。此外，我们的首席财务官巴斯先生也是FCAC的首席财务官。

虽然我们和任何未来的堡垒PE空白支票公司可能共享堡垒提供的某些行政职能，但我们将参与寻找潜在业务组合目标的管理团队将不同于任何未来堡垒PE空白支票公司的管理团队。我们预计，通过我们的管理团队以公司董事和高级管理人员的身份寻找的任何潜在业务合并目标将首先提供给公司，然后再提供给堡垒信用空白支票公司或任何堡垒私募股权空白支票公司，而通过堡垒私募股权空白支票公司的管理团队来源的任何潜在业务合并机会将首先提供给堡垒私募股权空白支票公司，然后再提供给我们。

堡垒信贷和堡垒私募股权投资公司都有投资专业人员，他们为各自的业务寻找交易，并可能相互竞争适合我们这样的空白支票公司的投资机会。在就可能合理预期符合一个或多个堡垒附属公司的投资目标的投资机会作出分配决定时，堡垒预计它将考虑以下一项或多项：投资机会的内部来源；任何此类附属公司的目标和投资计划；可能已授予任何此类堡垒附属公司的任何投资机会的专有权；根据堡垒附属公司的目标和投资计划预计的投资持续时间；可用资本额(包括融资)；投资机会的大小；监管和税务考虑；投资产生的风险程度；预期投资回报；相对流动性；当前收入的可能性；监管要求；和/或堡垒认为合适的其他因素。这些因素为丰泽提供了相当大的自由裁量权，以解决因投资机会有限而产生的利益冲突。投资机会的内部来源将在分配决策中起到特别重要的作用，我们预计，在向堡垒PE空白支票公司提供此类机会之前，将向我们提供来自堡垒信贷的业务组合机会，并且在向我们提供之前，将向堡垒PE空白支票公司提供来自堡垒PE空白支票公司的业务组合机会。

我们不认为与任何其他丰泽信贷空白支票公司或任何丰泽私人股本空白支票公司的任何潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，未来堡垒信用空白支票公司的规模可能不同，因此需要或多或少资本的不同业务组合机会可能适合一家堡垒信用空白支票公司，但不适合另一家。我们也有可能就最终未完成的交易进入排他性交易，在适用的排他性期间，我们之后成立的堡垒信贷空白支票公司将提供并接受有吸引力的机会。此外，如上所述，FCAC和任何未来的堡垒PE空白支票公司将由堡垒PE赞助，这是一个独立于堡垒信贷的业务集团，我们的董事会和大多数管理团队由不同于FCAC董事会和管理团队的个人组成，而不是FCAC和任何未来堡垒PE空白支票公司的董事会和管理团队成员。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，堡垒及其附属公司，包括我们与堡垒有关联的高级管理人员和董事，可能会赞助或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体，包括FVAC IV和FCAC负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行该受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们预计，如果我们的一名高管或董事以该等其他实体之一的高管或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息，请参阅“第10项.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供，且该机会是我们在法律及合约上均获允许进行并以其他方式合理地追求的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，丰泽及其联属公司从事公司及其他借款人的贷款及债务证券的发起、承销、银团、收购及交易业务，并可提供或参与与我们可能进行的任何目标业务收购有关的任何债务融资安排。如果堡垒或其任何关联公司提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或我们的独立董事批准。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对我们负责，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每公开股份的较少金额，在每种情况下，净额均不包括为支付我们的税款而提取的利息。除非第三方签署放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这种情况预留资金。我们相信，我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

设施

我们目前的执行办公室位于New York 10105，New York 46层，美洲大道1345号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理层成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。风险因素。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文的“风险因素”中找到，应与本年度报告的10-K表格中的其他信息一起仔细考虑。我们的主要风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•我们是一家新成立的公司，没有经营历史，没有收入；

•我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•我们完成初始业务合并的能力；

•我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•我们的潜在目标企业池；

•由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•我们的证券缺乏市场；

•使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•信托账户不受第三人索赔的影响；

•我们的财务表现；以及

•“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。

风险因素

在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本公司10-K年度报告所载的其他资料、与本公司首次公开招股相关的招股说明书，以及该等招股说明书所包含的注册声明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，没有经营业绩，在完成业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

堡垒、我们的管理团队及其各自附属公司过去的业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关堡垒、我们的管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。堡垒、我们的管理团队及其各自附属公司过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖堡垒的业绩或我们管理团队的业绩或其各自附属公司的业绩作为我们未来业绩、对公司的投资或公司将产生或可能产生的未来回报的历史记录。此外，对我们的投资不是对堡垒或堡垒的任何基金的投资。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并通常需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们参与收购要约，以代替股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。有关其他信息，请参阅标题为“股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决任何创始人股票及其持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票，我们需要8,625,001股，或在首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中约37.5%的股份被投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准这种初始业务合并(或者，如果纽约证券交易所的适用规则实际上要求获得公众股东投票的多数批准，我们将需要在首次公开募股中出售的11,500,001股公开股票投票赞成一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能获得初始业务合并的批准)。我们预计，在任何这样的股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，得到必要的股东批准的可能性比这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们有大约132,907美元的现金，3,171,660美元的应付账款和应计费用，以及200,000美元的应缴特许经营税。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们最初完成初始业务合并的最后期限是2023年1月7日，我们筹集资金和完成初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或作为持续经营的企业而导致的调整。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情正在美国和全球范围内持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如本行未能在该24个月内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%的公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，(如有), 在适用法律的规限下；及(Iii)在赎回有关股份后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并在符合本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求下，在此情况下，本公司的公众股东每股只可收取10.00美元，或在某些情况下少于该数额，而我们的认股权证将会到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项净额为230,000,000美元，均存放于计息信托户口内。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得当时在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入(减去最高100,000美元的利息，以支付解散费用)。如果由于负利率，信托账户的余额减少到2.3亿美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；及(Iii)如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次公开发售的业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回所有公开发售的股份。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内由于任何原因没有完成我们的初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。相应地，, 为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公共股票或公共认股权证，可能会亏本。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和私募的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为我们的公众股东赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们最初的业务合并的情况下，我们购买我们的A类普通股, 潜在地减少了我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

若首次公开发售及非信托账户持有的私募所得款项净额不足以让吾等在首次公开发售完成后至少24个月内继续运作，吾等可能无法完成初步业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一计划在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金，加上我们保荐人提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人没有义务预支资金给我们。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。在我们最初的业务合并之前，存入信托账户的收益将无法支付此类费用，但可能会受到我们债权人的债权的影响，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务前合并实体可能需要支付额外的保费，以延长董事和高级管理人员可以就任何此类索赔发出通知的期限(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是一项额外的费用，可能会干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至低于 (I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份因信托资产价值减少而减少的金额，则其将对我方负责。在每一种情况下，除为支付吾等税款而可能被提取的利息外，执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索除外，以及根据我们对首次公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股公开股份较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于第三方和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额将会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们的投资性质的限制；以及

•对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；以及

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资仅限于这些工具，我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合、投资和运营结果的能力。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

吾等可能聘请首次公开招股的一家或多家承销商或其联营公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请首次公开招股的一家或多家承销商或其关联公司提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要就潜在的初始业务合并从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在F类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行(I)最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股，较2020年12月31日批准的20,000,000股F类普通股增加，每股面值0.0001美元；(3)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，A类和F类普通股分别有477,000,000股和44,250,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行保留的A类普通股，但不包括F类普通股的转换。在我们最初的业务合并时，F类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是按1：1的比例转换，但需要进行本文所述的调整。截至2021年12月31日，没有发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在F类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们的修订和公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起投票。增发普通股或优先股：

•可能会大大稀释投资者的股权；

•如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

•如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们可能只能用首次公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2021年12月31日，假设没有赎回公开发行的股票，我们有221,950,000美元可用来完成我们的初始业务合并(在支付信托账户中持有的8,050,000美元递延承销佣金后)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一项并不像我们怀疑的那样有利可图的业务合并，如果根本没有盈利的话。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并，而合并的业务并不像我们怀疑的那样有利可图。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式获得目标企业的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额，在支付递延承销佣金后，将不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，而有关我们最初业务合并的协议可能会有额外的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成最初的业务合并，但我们的一些股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，包括它们的认股权证协议，以实现我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在至少持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，除与任命董事有关的修订外，其任何与业务前合并活动有关的条款，要求有权对其投票的已发行普通股的至少90%的多数持有人批准(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公开股东提供赎回权，如本文所述)，如果获得有权就此投票的至少65%的普通股持有人的批准，则可对其进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有者有权就此进行投票的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权就其投票的大多数已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%)，他们可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，有报道称，一种新型冠状病毒株(即新冠肺炎)浮出水面，它已经并正在继续在包括美国和欧洲在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是全部的话)产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，并且供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展, 这些风险和不确定性是高度不确定和无法预测的，包括疫情的持续时间、严重程度和蔓延趋势、为遏制疫情蔓延而采取的行动、新冠肺炎疫情的进一步死灰复燃、新冠肺炎新变种的严重性和传播率、新冠肺炎疫苗和治疗药物的可获得性、分配和有效性，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

与我们的证券有关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持我们证券持有者的最低数量。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常将被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少200,000,000美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少100,000,000美元，我们将被要求至少400个整批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的部门、我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此是担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售及私募的净收益旨在与首次公开发售时尚未选定的目标业务完成初步业务合并，根据美国证券法，本公司可被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过 5,000,000美元，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其多余的股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

若吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托户口的总金额(减去从中赚取的净利息中最多100,000美元以支付解散开支)，按比例赎回予公众股东，并停止一切业务，但为清盘吾等事务的目的除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们的修订和公司注册证书的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的24个月后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修改了修订和重述的公司注册证书中的某些条款，而且只有在投资者适当地寻求赎回其普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股份，以防我们未能完成业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。在我们最初的业务合并完成之前，我们的公众股东将没有选举董事的权利。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将没有投票权选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前没有登记A类普通股的发行，根据证券法或任何州证券法，根据认股权证的行使可以发行A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个工作日内，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明。吾等将尽最大努力使该等认股权证在我们最初的业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或被赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，也不需要发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股份或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行相关的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票的转售，在这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，我们私募认股权证的持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份的转售，而根据营运资金贷款转换后可能发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地区的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有者不太可能对其证券价值的如此缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年报日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

•如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法为我们的普通股支付股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

•限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及

•与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

在首次公开募股结束时，我们的初始股东拥有我们普通股流通股的20%。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，使股东有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书或章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

就吾等的初步业务合并而言，吾等可在初始业务合并完成后，与目标股东就投票权及其他企业管治事宜订立协议或其他安排，而该等协议或安排可规定，或目标股东可要求该协议规定在合并后实体的董事会中的提名、指定或代表权，而该等权利可能与吾等股东或该等目标股东于合并后公司的所有权权益不成比例。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元；前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知的前30个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股行使其权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，这是A类普通股价值随后增加的结果。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了4,600,000股A类普通股，价格为每股11.50美元(可调整)，作为首次公开发行中出售单位的一部分，并以私募认股权证发行，以每股11.50美元(可调整)购买总计5,066,667股A类普通股。在首次公开招股之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计5,750,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，则可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。

只要我们出于任何原因发行A类普通股，包括完成业务合并，行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行，都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由本公司赎回，(Ii)除某些有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至我们完成首次业务合并后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)他们(包括行使此等认股权证后可发行的A类普通股)有权享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的五分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的五分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对A类普通股的整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以五分之一的股份总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难使用来完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券，以筹集资金，以完成我们最初的业务组合，则认股权证的行使价格将调整为等于新发行价的115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

数据隐私和安全侵犯行为，包括但不限于网络事件或攻击、破坏或盗窃行为、计算机病毒和/或数据错位或丢失，可能导致信息盗窃、数据损坏、操作中断、声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

在为我们最初的业务组合寻找目标时，我们可能依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击，或对其中的隐私和安全进行破坏，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据隐私或安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护，因此可能会对隐私和安全漏洞负责，包括可能由我们的任何分包商造成的漏洞。我们可能没有足够的资源来充分保护或调查和补救网络事件或其他导致隐私或安全遭到破坏的事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是麦克奈特先生和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高管和董事对包括堡垒在内的其他雇主和他们所属的其他第三方有时间和注意力要求，就我们与堡垒有关联的高管和董事而言，他们可能对其他公司有时间和注意力要求，包括堡垒未来可能赞助或管理的空白支票公司或基金。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但根据特拉华州的法律，这类个人应承担责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。没有

然而，可以肯定的是，在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都将留在我们这里。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事受雇于堡垒或其附属公司，后者可能会投资于我们可能将其作为初始业务合并目标的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的公司。堡垒及其附属公司将没有任何义务向我们提供收购机会。我们的管理人员和董事还担任或将来可能担任其他实体的管理人员和董事会成员。此外，我们与堡垒有关的管理人员和董事对堡垒未来可能赞助的其他空白支票公司可能会有时间和注意力的要求。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项。董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司，包括另一家空白支票公司，因此，在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高管和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属公司，包括另一家可能具有与我们类似的收购目标或专注于特定行业的空白支票公司。特别是，我们赞助商的一家附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司FVAC IV，该公司是为了完成业务合并而成立的，像我们一样，专注于确定可能提供有吸引力的风险调整后回报的业务，并可能继续赞助未来的空白支票公司，目的是完成业务合并，像我们一样，专注于确定可能提供有吸引力的风险调整回报机会的业务。FVAC IV于2021年3月完成首次公开募股，出售了60,000,000股，每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的八分之一，以每股10.00美元的发行价购买一股A类普通股，产生总收益600,000,000美元。2021年4月，承销商行使其超额配售选择权，购买了5,000,000个单位，以弥补首次公开募股中的超额配售，产生了额外的毛收入50,000,000美元。FVAC IV的股票交易代码为“FVIV.U”，A类普通股和认股权证的交易代码分别为“FVIV”和“FVIV WS”。FVAC IV尚未宣布或完成其初步业务合并。我们可能会与FVAC IV和未来的堡垒信用空白支票公司竞争业务合并的机会。

此外，我们的首席执行官兼董事成员麦克奈特先生是FVAC IV的主席，我们的董事长帕克先生是FVAC IV的首席执行官兼董事，我们的首席财务官巴斯先生是FVAC IV的首席财务官，而FCAC的首席财务官卡普兰先生是FVAC IV的首席运营官，我们的总法律顾问Alexander P.Gillette是FVAC IV的总法律顾问，Marc Furstein是FVAC IV的总法律顾问，Marc Furstein是董事的首席财务官，Leslee Cowen是FVAC IV的董事成员。

堡垒私募股权公司与堡垒信贷一起在大堡垒业务中运营，目前正在赞助一家空白支票公司FCAC，也可能赞助未来堡垒私募股权公司成立的空白支票公司，目的是完成业务合并，并像我们一样，专注于寻找可能提供机会获得诱人的风险调整后回报的业务。我们可能会与FCAC和未来的堡垒PE空白支票公司竞争业务合并的机会。

我们不认为与任何其他丰泽信贷空白支票公司或任何丰泽私人股本空白支票公司的任何潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。丰泽和我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们可以追求的收购机会不受行业或地理的限制。此外，未来堡垒信用空白支票公司的规模可能不同，因此需要或多或少资本的不同业务组合机会可能适合一家堡垒信用空白支票公司，但不适合另一家。此外，如上所述，任何未来的堡垒私募股权公司都将由堡垒私募股权投资公司赞助，这是一个独立于堡垒信贷的业务集团，我们的董事会和大多数管理团队由不同于任何未来堡垒私募股权资本空白支票公司董事会和管理团队成员的个人组成。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，堡垒及其附属公司，包括我们与堡垒有关联的高级管理人员和董事，可能会赞助或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。任何其他空白支票公司也可能有与我们的条款相同或不同的条款，包括更有利于其投资者和/或潜在目标业务的条款。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或主管人员的身份明确向有关人士提供的，而该机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有理由追求的机会。

有关我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”和“第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事由我们进行的业务活动，包括成立或参与一间或多间其他空白支票公司。例如，我们赞助商的一家附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司FVAC IV，该公司成立的目的是完成业务合并，与我们一样，专注于确定一项可能提供有吸引力的风险调整后回报的业务。此外，在我们寻求初步业务合并期间，与堡垒或其附属公司有关联的我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，堡垒及其附属公司投资了不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。此外，丰泽及其联属公司从事公司及其他借款人的贷款及债务证券的发起、承销、银团、收购及交易业务，并可提供或参与与我们可能进行的任何目标业务收购有关的任何债务融资安排。如果堡垒或其任何关联公司提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或我们的独立董事批准。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的业务，包括堡垒。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、执行人员和公司治理”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。特别是，我们赞助商的一家附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司FVAC IV，该公司成立的目的是完成业务合并，与我们一样，专注于确定一项可能提供有吸引力的风险调整后回报的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务-选择目标业务及构建初始业务组合”所述的业务合并标准，且此类交易获得本公司大多数无利害关系董事的批准，则吾等将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，但从财务角度来看，从与一家或多家与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年9月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。于2020年11月，本公司保荐人向本公司无偿交出2,875,000股方正股份，合共发行及发行方正股份5,750,000股。在2021年期间，我们的保荐人将25,000股方正股票转让给了我们公司的三名独立董事。因此，在首次公开募股后，我们的首次公开募股股东将总共拥有我们20%的流通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，在首次公开发售时，我们的保荐人购买了总计5,066,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买我们A类普通股的一股，总购买价为7,600,000美元，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成业务合并，私募认股权证也将一文不值。

每份私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。

方正股份与首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，不同之处在于：(I)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；(Ii)方正股份受到一定的转让限制；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃与(1)完成我们的初始业务合并和(2)股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股票的赎回权(X)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于以下任何其他条款，允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的我们的公开股票股东的权利或首次公开募股前的业务合并活动，以及(B)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配)；(Iv)在我们最初的业务合并时，方正股份可一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据某些反摊薄权利进行调整, 如本文所述；及(V)方正股份享有登记权。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

涉及堡垒赞助的SPAC的诉讼风险

2021年8月16日，一项行动的标题是凯文·伯比吉等人。V.ATI物理治疗公司f/k/a堡垒价值收购公司等。，编号1：21-cv-04349，被提交给美国伊利诺伊州北区地区法院，起诉被告ATI Physitical，Inc.，(“ATI”)f/k/a堡垒价值收购公司II(“FVAC II”)及其某些高级管理人员和董事，包括Andrew A.McKnight、Joshua A.Pack、Leslee Cowen和Marc Furstein。上述人士均为FVAC II的高级职员及董事，并兼任本公司的高级职员及董事。这类诉讼，以及任何相关诉讼，都可能对我们寻找目标业务的能力产生不利影响。2022年2月22日，美国内华达州地方法院向美国内华达州地方法院提起了一份题为马克·伯恩斯坦诉MP材料公司f/k/a堡垒价值收购公司，编号2：22-cv-00315的诉讼，起诉被告MP材料公司(“MP”)f/k/a堡垒价值收购公司(“FVAC”)及其某些高管和董事，包括公司的董事董事安德鲁·A·麦克奈特。这类诉讼以及任何相关诉讼都可能对该公司寻找目标业务的能力产生不利影响。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会寻求与任何地理位置的目标企业进行业务合并。如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营和遵守海外市场困难的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•有关货币兑换的规章制度；

•对个人征收复杂的企业预扣税；

•管理未来企业合并的方式的法律；

•关税和贸易壁垒；

•与海关和进出口事务有关的规定；

•付款周期较长；

•税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•催收应收账款方面的挑战；

•文化和语言的差异；

•雇佣条例；

•犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

•与美国的政治关系恶化；以及

•政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

与我国财务报告内部控制相关的风险

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的管理层发现，我们在与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制方面存在重大弱点，并得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制没有生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于与上述变化相关的重大缺陷，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们的财务报告和财务报表编制的内部控制中的重大弱点而引起的其他索赔。截至本表格10-K的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

目前，我们的公司办公室位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105。此空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的办公空间和相关支持服务的每月20,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

没有。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第二部分。

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买和股权证券的市场

市场信息。

我们的股票、A类普通股和认股权证分别以“FVT.U”、“FVT”和“FVT WS”的代码在纽约证券交易所交易。2021年2月22日，我们宣布，自2021年2月25日起，我们单位的持有者可以选择分别交易组成单位的A类普通股和公共认股权证。这些未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为“FVT.U”，而被分离的A类普通股和公共认股权证的股票将分别以“FVT”和“FVT WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2022年2月28日，我们有1个单位的记录持有人，1个A类普通股的记录持有人，2个我们的权证的记录持有人和4个F类普通股的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年9月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。于2020年11月，我们的保荐人向本公司无偿交出2,875,000股F类普通股，结果共发行及发行了5,750,000股F类普通股。在2021年期间，我们的保荐人将25,000股方正股票转让给了我们公司的三名独立董事。我们的发起人，连同我们的独立董事，目前拥有575万股方正股票。此外，我们的保荐人购买了总计5,066,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，私募与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发售。

2021年1月7日，我们完成了23,000,000股的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及五分之一的公共认股权证，用于购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。首次公开募股结束后，信托账户中存入的资金总额为2.3亿美元。

该公司与首次公开募股相关的发售成本为13,193,049美元，其中包括8,050,000美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并的情况下，应从信托账户中的金额支付给承销商。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年1月4日的最终招股说明书中，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

第六项。[已保留].

不适用。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是堡垒价值收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月28日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。尽管我们可能在任何行业或地区寻求收购，但我们打算利用我们管理团队识别、收购和运营业务的能力，该业务可能提供具有吸引力的风险调整后回报的机会。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们的保荐人是堡垒收购保荐人III LLC(“保荐人”)。

我们首次公开募股的注册声明于2021年1月4日宣布生效。于2021年1月7日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，其中包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，产生发行成本13,193,049美元，包括8,050,000美元的递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股和五分之一的公共认股权证。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但有可能进行调整。

基本上与首次公开发售结束同时，吾等与保荐人完成5,066,667份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所产生的总收益为7,600,000美元。

于首次公开发售及私人配售认股权证完成后，出售首次公开发售及私人配售认股权证单位所得现金净额合共230,000,000美元(每单位10.00美元)存入作为受托人的信托账户，由大陆股票转让信托公司维持。信托账户中持有的现金收益随后被投资于美国政府证券，期限不超过185天，符合投资公司法第2(A)(16)节所述的含义，或投资于我们选定的、符合投资公司法第2a-7条某些条件的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户中持有的资金的分配，其中较早者为止。

在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元(或在某些情况下低于信托账户最初持有的每股价值)。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意在第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿的情况下，向本公司承担责任，以减少信托账户内的资金金额。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有第三方、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

经营成果

自首次公开招股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计由于上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用，将产生更多费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为1,697,520美元，其中包括26,609美元的利息收入和权证负债公允价值的非现金减少9,951,387美元，但被私募认股权证的公允价值超过现金的非现金亏损2,396,195美元、与权证负债相关的发售成本495,479美元、一般和行政费用5,188,802美元以及特许经营税支出200,000美元所部分抵消。一般和行政费用主要由专业费用组成。

从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损19,749美元，其中包括一般和行政费用。

流动性和资本资源、强制赎回日期和持续经营

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们有132,907美元的现金和3,171,660美元的应付账款和应计费用，以及200,000美元的应支付特许经营税。因此，我们认为我们没有足够的流动资金来履行我们目前和未来的估计财务义务。我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，按需要向我们提供营运资金贷款(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，且截至2021年12月31日为止并无有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款将以无息方式偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为权证，价格为业务后合并实体的每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。在2021年12月31日之后，我们的赞助商借给了我们17.5万美元。

此外，如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，吾等可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

如果我们无法在2023年1月7日之前完成业务合并，我们将停止所有业务，但清盘目的除外。关于我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，要求在2023年1月7日之前完成业务合并，这引发了人们对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。

其他关联方交易

方正股份

2020年9月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。于2020年11月，本公司保荐人向本公司无偿交出2,875,000股方正股份，共发行及发行F类普通股5,750,000股。我们的保荐人同意放弃总计多达750,000股方正股票，但超额配售选择权未由承销商全部行使。2021年1月7日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，75万股方正股票不再被没收。在企业合并完成后，方正股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。

应付票据-关联方

在首次公开招股之前，保荐人向我们提供了总计61,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开招股相关的费用。这张期票是无利息、无抵押的，将于2021年7月31日早些时候和首次公开发行结束时到期。我们于2021年1月6日全额偿还了期票。

办公空间和相关支助服务

2021年1月，我们与赞助商的一家附属公司签订了一项协议，每月支付20,000美元的办公空间和相关支持服务费用。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的年度内，我们为赞助商的一家关联公司提供的与上述协议相关的服务产生并支付了237,419美元的费用。

合同义务

登记权

根据首次公开发售截止日期前签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元或8,050,000美元的递延承销折扣，这笔折扣将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

关键会计政策和估算

可能赎回的A类普通股

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，23,000,000股A类普通股可能按赎回价值赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，没有发行和流通的A类普通股。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司的经营报表包括以与普通股每股净收益(亏损)两级法类似的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量调整不包括在每股收益中。

在截至2021年12月31日的一年中，A类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是：(I)1,358,016美元的净收益分配除以(Ii)同期已发行A类普通股的加权平均股数。

在截至2021年12月31日的一年中，F类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)是通过(I)339,504美元的净收益分配除以(Ii)同期已发行F类普通股的加权平均股数来计算的。

从2020年8月28日(成立之初)到2020年12月31日期间，F类普通股的基本每股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是：(I)19,749美元的净亏损除以(Ii)同期F类普通股的加权平均流通股数量。

在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑首次公开发售(包括行使超额配售选择权)及私募合共购买9,666,667股A类普通股的认股权证的影响，因为行使A类普通股认股权证须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入(亏损)与本报告所述期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。

认股权证负债

本公司根据财务会计准则委员会附属专题815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”所载指引，对其未发行的公开认股权证及私募认股权证进行会计处理，并确定该等认股权证不符合该等认股权证的权益处理标准。因此，每份认股权证必须记录为负债，并须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均记录在公司的经营报表中。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。

最近的会计声明

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

3. 关联方交易

方正股份

2020年9月，本公司发布了一份8,625,000向发起人出售F类普通股(“方正股份”)，以换取总计#美元的出资额。25,000。2020年11月，赞助商投降2,875,000方正股份向本公司转让不是对价，导致总计5,750,000已发行和已发行的F类普通股的股份。赞助商同意没收总计高达750,000方正股份的超额配售选择权并未由承销商全面行使。2021年1月7日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，750,000方正股份不再被没收。企业合并完成后，方正股份将自动转换为A类普通股一-按一次计算，可予调整(见附注5)。

初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成后一年，(B)初始业务合并后，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(C)初始业务合并完成后，公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的未来日期，导致公司所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易。在2021年期间，赞助商将25,000方正将每股股份三本公司独立董事。在这些转让之后，赞助商举行了5,675,000方正股份。

私募认股权证

于首次公开发售截止日期大致同时，保荐人购买合共5,066,667私募配售中的认股权证。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股的价格为$11.50每股。出售私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。保荐人与本公司的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至30业务合并完成后的天数。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

应付票据-关联方

在首次公开招股之前，保荐人借给该公司的贷款总额为$61,000用于支付与根据本票进行首次公开发行有关的费用。这张期票是无利息、无抵押的，将于2021年7月31日早些时候和首次公开发行结束时到期。本公司于2021年1月6日全额偿付本票。

办公空间和相关支助服务

于2021年1月，本公司与保荐人的一间联属公司订立协议，每月支付费用#元。20,000用于办公空间和相关支助服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。于截至2021年12月31日止年度内，本公司招致及支付$237,419发起人的关联公司提供与上述协议有关的服务的费用。

关联方贷款

保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给公司资金。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款要么无息偿还，要么由贷款人酌情决定，最高可达#美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证，价格为#美元1.50根据业务后合并实体的授权。认股权证将与私募认股权证相同。有几个不是截至2021年12月31日的未偿还营运资金贷款。在2021年12月31日之后，赞助商借出了$175,000致公司。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

4. 承付款和或有事项

登记权

根据首次公开发售截止日期前签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有注册权。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了45-从首次公开募股之日起最多购买的天数选择权3,000,000额外单位以承销商在首次公开招股中支付的价格弥补超额配售(如果有)。承销商在首次公开发售结束的同时，全面行使超额配售。承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$4,600,000于首次公开招股结束时支付。此外，延期承保折扣为$0.35每单位，或$8,050,000在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

5. 认股权证负债

该公司拥有未偿还的公共认股权证，可购买总计4,600,000公司普通股和已发行的私募认股权证的股份将购买总计5,066,667公司普通股(包括因行使超额配售选择权而发行的认股权证)。

认股权证负债的公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的权证负债	$	—
2021年1月7日的初步衡量-首次公开募股		18,246,721
认股权证负债的公允价值减少		(9,951,387)
截至2021年12月31日的权证负债	$	8,295,334

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。每个完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)12于首次公开发售结束后数月内；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使行为可获豁免根据证券法注册)。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容包括发行因行使公募认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致其符合证券法第(18)(B)(1)款所规定的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免规定，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”行使。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30除若干有限例外情况外，于企业合并完成后数日内，(Ii)私募认股权证将不会由本公司赎回(根据以下情景2除外)，只要该等认股权证由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股有权获得登记权。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

117

堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

本公司可要求公开认股权证赎回：

1.当A类普通股的每股价格等于或超过$18.00:

▪全部，而不是部分；

▪售价为$0.01每张搜查令；

▪在至少30提前几天以书面通知赎回；以及

▪当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

2.当A类普通股的每股价格等于或超过$10.00(开始90认股权证可予行使的日期)：

▪全部，而不是部分；

▪售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得A类普通股的数量，该数量将根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值，参照认股权证协议中的表格确定；

▪当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

▪当且仅当私募认股权证同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换；及

▪如果且仅在以下情况下，才有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与此有关的现行招股说明书30-在发出赎回书面通知后的一天内。

如果本公司要求赎回公共认股权证，根据上述情景1，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。如果公司为完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股，认股权证的行权价将调整为等于115新发行价的%。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。在这种情况下，认股权证到期将一文不值。

6. 可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。根据修订和重述的公司注册证书，本公司有权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2021年12月31日，有23,000,000已发行的A类普通股，所有这些股票都可能被赎回。截至2020年12月31日，有不是已发行和已发行的A类普通股。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：


总收益	$	230,000,000
更少：
公募权证负债的初始公允价值	(8,250,526)
A类普通股发行成本	(12,697,570)
另外：
在可能的情况下重新计量A类普通股赎回到赎回价值	20,948,096
可能赎回的A类普通股	$	230,000,000

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

7. 股东权益

A类普通股-根据修订和重述的公司注册证书，公司有权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有者有权一在他们有权投票的每一件事上为每一股投票。截至2021年12月31日，有23,000,000已发行及已发行的A类普通股股份及所有A类普通股股份可能会被赎回，并计入临时股本(见附注6)。截至2020年12月31日，有不是已发行和已发行的A类普通股。

F类普通股-根据修订和重述的公司注册证书，公司有权发行50,000,000面值为$的F类普通股0.0001每股。公司F类普通股的持有者有权一在他们有权投票的每一件事上为每一股投票。在初始业务合并完成时，F类普通股将自动转换为A类普通股一-以一为一的基础。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有5,750,000分别为已发行和已发行的F类普通股。

在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权选举本公司的所有董事。否则，A类普通股和F类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或当时有效的纽约证券交易所适用规则另有要求。

如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则F类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类反稀释调整)，以使所有F类普通股转换后可发行的A类普通股的总数相等，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券，但不包括已发行或将于初始业务合并中向任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券。

优先股-根据修订和重述的公司注册证书，公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

8. 公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日按经常性基础计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。


	2021年12月31日
	公允价值		计价方法
资产
信托账户中的投资	$	230,026,609	级别1-相同资产在活跃市场的报价
负债
公共权证责任	$	3,634,000	第1级-相同负债在活跃市场的报价
私募认股权证责任	$	4,661,334	级别3-基于对市场参与者将用于为负债定价的假设的评估而无法观察到的投入

由于这些工具的短期性质，截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，记录的现金、应付账款和应计费用以及应付特许经营税的价值接近其公允价值。

信托账户中的投资

自2021年12月31日起，信托账户中的投资将投资于美国财政部证券货币市场基金。截至2021年12月31日，信托账户中没有任何余额以现金形式持有。

认股权证负债

下表为认股权证负债公允价值变动情况：


		私募认股权证		公开认股权证		认股权证负债
截至2020年12月31日的公允价值		$	—	$	—	$	—
2021年1月7日的首次测量(1)-首字母公开发行		9,996,195		8,250,526		18,246,721
公允价值变动(2)(3)		(5,334,861)		(4,616,526)		(9,951,387)
截至2021年12月31日的公允价值(4)		$	4,661,334	$	3,634,000	$	8,295,334
___________________________
(1)	认股权证于2021年1月7日，即公司首次公开发售的日期的初始公允价值，是利用封闭形式障碍期权模拟模型和经修订的Black-Scholes期权定价模型，并考虑认股权证的赎回特性而厘定。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

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堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注


权证的修改后的Black-Scholes期权定价模型的主要投入如下：


输入	2021年1月7日 (初步测量)
无风险利率	0.72	%
预期波动率	29.0	%
股息率	0.0	%
预期期限(年)	6年份
行权价格	$11.50

无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的，该曲线在估值之日等于权证的剩余预期寿命。预期波动率是基于可比特殊目的收购公司的公开交易权证和罗素3000指数截至估值日的历史波动性。股息收益率百分比为零因为该公司目前不派发股息，也不打算在认股权证的预期期限内派发股息。


(2)			估值变动于经营报表内认股权证负债的公允价值变动中确认。
(3)			由于采用活跃市场(第1级)的报价来计量初始计量后的公募认股权证的公允价值，本公司有转出第3级市场的总金额为$4,784,000在2021年期间。

(4)

截至2021年12月31日，针对私募认股权证的修改后的Black-Scholes期权定价模型的关键输入如下：


输入	2021年12月31日
无风险利率	1.26	%
波动率	15.0	%
股息率	0.0	%
预期期限(年)	6年份
行权价格	$11.50

无风险利率是基于在估值日期等于私募认股权证剩余预期寿命的美国国债收益率曲线。波动率基于本公司公开认股权证的隐含波动率、可比特殊目的收购公司的公开交易权证的历史波动率以及截至估值日的罗素3000指数。股息收益率百分比为零因为公司目前不派发股息，也不打算在私募认股权证的预期期限内派发股息。

3级工具具有内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。

9. 所得税

本公司的递延税项净资产如下：


	2021年12月31日
递延税项资产
组织成本和净运营亏损	$	1,130,208
递延税项资产总额	1,130,208
估值免税额	(1,130,208)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	$	—

122

堡垒价值收购公司。(三)

财务报表附注

所得税拨备包括以下内容：


	2021年12月31日
联邦政府：
当前	$	—
延期	1,126,061

国家：
当前	—
延期	—
更改估值免税额	(1,126,061)
所得税拨备	$	—

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受相关税务机关的审查。2020年的所得税规定是减税。

10. 后续事件

财务报表附注包括对2021年12月31日之后发生的重大事件(称为“后续事件”)至财务报表印发之日的讨论。管理层已对截至本日的后续事件进行了评估，并得出结论认为，没有发生任何重大后续事件，需要在财务报表中进行额外调整或披露。

123

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在公司对复杂金融工具的会计方面无效。尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本年度报告Form 10-K中包含的我们经审计的财务报表在所有重要方面都按照本文所述年度的GAAP进行了公平陈述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

124

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。具体地说，我们的管理层得出结论，我们对本公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月7日的资产负债表以及截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度的中期财务报表。

本年度报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与复杂金融工具会计有关的专题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序为所有重大或不寻常交易适当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经扩大和改进了这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。本年度报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

在截至2021年12月31日止年度内，本年报10-K表格所涵盖的财务报告内部控制并无其他重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。

没有。

125

第三部分。

项目10.董事、行政人员和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

名字

年龄

标题

安德鲁·A·麦克奈特

董事首席执行官

约书亚·A·帕克

主席

丹尼尔·N·巴斯

首席财务官

米卡·B·卡普兰

首席运营官

亚历山大·P·吉列

总法律顾问

马克·福尔斯坦

董事

莱斯利·考恩

董事

诺哈·H·卡林顿

董事

艾米·诺布林

董事

克里斯托弗·W·哈加

董事

安德鲁·A·麦克奈特担任董事的首席执行官和首席执行官。麦克奈特先生是堡垒信贷基金业务的管理合伙人。麦克奈特先生常驻达拉斯，负责丰泽的流动信贷投资策略，是丰泽信贷基金业务的投资委员会成员，也是丰泽管理委员会的成员。麦克奈特先生曾于2017年前担任Mosaic Acquisition Corp.(“Mosaic”)董事会成员，直至2020年1月完成最初的业务合并。此外，麦克奈特先生从2020年1月堡垒价值收购公司(“FVAC I”)成立至2020年11月完成最初的业务合并，一直担任该公司的首席执行官。麦克奈特先生自FVAC I成立以来一直担任FVAC I的董事会成员，自与FVAC I完成最初的业务合并以来，他一直担任董事的董事和薪酬委员会成员。McKnight先生还从2020年6月成立到2021年6月完成最初的业务合并，一直担任FVAC II(“FVAC II”)的董事会成员和首席执行官，并从2021年3月起担任FVAC IV(“FVAC IV”)董事会主席。在2005年2月加入堡垒之前，McKnight先生是Fir Tree Partners的交易员，负责为基于价值的对冲基金分析和交易高收益和可转换债券、银行债务、衍生品和股票。在加入Fir Tree Partners之前，麦克奈特曾在高盛工作, 萨克斯公司的不良银行债务交易部门。麦克奈特先生获得了弗吉尼亚大学经济学学士学位。麦克奈特先生重要的投资和金融专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

126

约书亚·A·帕克担任公司董事会主席。帕克先生是堡垒信贷基金业务的管理合伙人。帕克拥有20年的信贷投资和锻炼经验，经历了多个信贷周期。Pack先生常驻达拉斯，负责堡垒的非流动性信贷投资策略，在堡垒的信贷基金业务投资委员会任职，并是堡垒管理委员会的成员。自2002年加入堡垒信贷基金业务以来，Pack先生分析、组织和谈判了数百笔贷款、结构性股权和房地产交易。在加入堡垒之前，帕克先生是富国银行资本市场部的副总裁。在此之前，帕克先生是美国商业资本公司的副总裁，这是一家独立的专业金融公司，专注于向中端市场企业提供企业和房地产贷款，后来于2001年被富国银行收购。帕克先生是多个董事会的董事成员，也是圣地亚哥动物园全球基金会的董事会成员。帕克先生从2017年开始担任Mosaic的董事会成员，直到2020年1月完成最初的业务合并。此外，Pack先生从2020年4月起担任FVAC I董事会主席直至2020年11月完成初始业务合并，从2020年8月至2021年6月完成初始业务合并为止担任FVAC II董事会主席，并从2020年10月起担任FVAC IV首席执行官兼董事。帕克先生就读于美国空军学院，并获得加州州立大学经济学学士学位, 圣马科斯。帕克先生重要的投资和金融专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

丹尼尔·N·巴斯担任公司的首席财务官。巴斯先生自2003年以来一直担任堡垒的首席财务官，领导公司的财务、会计、税务、企业房地产、信息技术、人力资源和企业发展职能。在堡垒，巴斯支持资产管理公司的业务从30亿美元增长到800亿美元。巴斯先生在堡垒上市(纽约证券交易所代码：FIG)的整个过程中担任首席财务官(2007-2017)。巴斯还共同领导了与软银完成的合并，合并于2017年12月完成。在加入堡垒之前，巴斯先生是德意志银行企业投资部的首席财务官。该部门在全球拥有超过1000亿美元的公司资产。此外，在德意志银行任职期间，巴斯是投资银行部门的全球业务区总监。在担任这一职务期间，他支持了该行全球投资银行部门的发展，包括在收购后整合银行家信托会计团队。在加入德意志银行之前，巴斯先生在普华永道会计师事务所的国际税务业务部门工作，就美国和全球税务事务向跨国银行和国际银行提供咨询。巴斯是佛罗里达州立大学房地产中心的董事会成员。巴斯先生自FVAC I于2020年1月成立至2020年11月完成最初的业务合并为止担任FVAC I的首席财务官，从FVAC II于2020年6月成立至2021年6月完成初始业务合并为止担任FVAC II的首席财务官，自2020年10月成立以来担任FVAC IV的首席财务官，并自2020年9月以来担任堡垒资本收购公司的首席财务官。巴斯先生拥有佛罗里达州立大学的会计学学士和硕士学位。

127

米卡·B·卡普兰担任公司的首席运营官。卡普兰先生是堡垒公司债务和证券部董事的董事总经理，负责广泛行业的公共和私人债务及股权投资的寻找、承销和执行。此外，卡普兰先生自FVAC I于2020年1月成立至2020年11月完成最初的业务合并前一直担任FVAC I的首席运营官，从FVAC II于2020年6月成立至2021年6月完成初始业务合并为止一直担任FVAC II的首席运营官，并自2020年10月FVAC IV成立以来一直担任FVAC IV的首席运营官。在2011年7月加入丰泽之前，卡普兰是美银美林的研究分析师，在那里他分析并发表了对高收益发行人的研究。卡普兰获得了宾夕法尼亚大学政治学学士学位。

亚历山大·P·吉列担任公司的总法律顾问。吉列是堡垒的副总法律顾问兼董事董事总经理。吉列于2008年加入堡垒，此前他在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP工作了六年，专门从事并购、私募股权、风险投资和其他企业交易。此外，Gillette先生自FVAC II于2020年6月成立至2021年6月完成最初的业务合并为止，一直担任FVAC II的总法律顾问，并自FVAC IV于2020年10月成立以来一直担任FVAC IV的总法律顾问。吉列先生以优异的成绩获得了弗吉尼亚大学政治和社会思想专业的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。

马克·福尔斯坦作为该公司的董事。弗斯坦先生是堡垒信贷基金的总裁，也是该公司管理委员会的成员。此外，Furstein先生从2020年8月起担任FVAC II的董事，直至2021年6月完成最初的业务合并，并从2021年3月起担任FVAC IV的董事。在2001年7月加入丰泽之前，Furstein先生是美国商业资本公司(一家专业金融公司)和Coronado Advisors公司(一家美国证券交易委员会注册经纪交易商)的联合创始人和首席运营官。2001年，这两家公司都被卖给了富国银行。在此之前，Furstein先生是高盛公司机会主义房地产贷款业务的联席经理。在该职位上，他负责组织和谈判优先和夹层商业贷款和收购安排。福尔斯坦还参与了不良企业、消费者和房地产贷款的收购，并负责这些资产的管理。在担任这一职务期间，他设计并监督了财务报告、税务、合规和资产管理系统、政策和程序的实施。福尔斯坦的职业生涯始于高盛金融机构集团，在那里他专注于并购交易和公司融资。福尔斯坦拥有哥伦比亚大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。福尔斯坦先生在投资、金融和基础设施方面的专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

128

莱斯利·考恩作为该公司的董事。考恩是丰泽信贷基金业务的董事董事总经理、流动信贷投资策略联席主管以及投资委员会成员。考恩女士也是堡垒管理委员会的成员。此外，Cowen女士从2020年8月起担任FVAC II的董事，直至2021年6月完成初始业务组合，并从2021年3月起担任FVAC IV的董事。在2002年加入堡垒之前，考恩女士在价值投资公司Baupost Group工作，负责收购公共和私人不良债务和股权证券，以及收购不良贷款组合。此前，考恩是风险投资公司阿根廷集团的合伙人，参与了几笔汇总交易。考恩的职业生涯始于在黑石集团(Blackstone Group)私募股权和并购部门担任分析师。目前，她在多个非营利性委员会任职。考恩女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学士学位，主修金融、会计和跨国管理。考恩女士在金融和投资方面的专业知识使她完全有资格担任我们的董事会成员。

诺哈·H·卡林顿作为该公司的董事。卡林顿女士自2006年6月以来一直担任卡林顿顾问公司的首席执行官，为初创公司提供金融科技咨询服务。2019年3月至2020年4月，卡林顿女士担任Wellpay，Inc.的联合创始人兼首席运营官。2018年1月至2019年9月，她担任Uplift，Inc.的首席财务官兼首席运营官。此前，卡林顿女士是风险投资公司Trilology Advisors的负责人，负责投资组合风险管理和执行包括股票、固定收益、外汇和衍生品在内的各种投资的交易。在获得买方经验之前，卡林顿女士担任了15年的全球股票衍生品销售交易员，为摩根士丹利、所罗门兄弟和高盛等公司提供全球对冲基金的咨询服务。卡林顿女士在康涅狄格大学获得金融学士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得金融硕士学位。卡林顿女士在康涅狄格大学董事会任职，自2013年以来一直是投资和治理委员会的成员。卡林顿女士丰富的财务和管理经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

艾米·诺布林作为该公司的董事。诺布林女士拥有25年的经验，能够识别投资机会，并为消费、零售和数字领域的公司提供咨询。最近，Noblin女士在2017年6月至2020年5月期间担任TSG Consumer Partners业务开发部负责人，负责发现和努力寻找国内和国际新的投资机会。在加入TSG之前，诺布林女士于2011年11月至2017年1月期间担任William Blair的股票研究分析师，并在Weeden&Co.、Pali Capital、美国银行证券和Donaldson，Lufkin&Jenrette担任过类似职位。在任职期间，诺布林为公共和私人消费品公司提供品牌战略、品牌发展和价值创造方面的建议，参与了许多首次公开募股和二次发行的工作，并就其消费者投资组合咨询了机构和对冲基金经理。在从事卖方工作之前，诺布林曾在零售业担任过萨克斯第五大道、哈罗德百货公司和尼曼·马库斯的销售职位。她毕业于德克萨斯农工大学，获得经济学学士学位。诺布林女士丰富的投资经验、敏锐的金融洞察力和消费行业的专业知识使她完全有资格担任我们的董事会成员。

129

克里斯托弗·W·哈加作为该公司的董事。自2020年6月以来，Haga一直通过他的公司ZG Risk LLC进行私人投资，目前对剧院展览和可再生能源感兴趣。他是Carlson Capital，L.P.的前合伙人，这是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的另类资产管理公司，他于2003年加入该公司，并在那里担任战略投资主管，并在2019年12月之前一直是该公司全公司投资委员会的成员。Haga先生在金融和投资方面拥有30多年的经验，涉及交易信贷、私人债务和股权。Haga先生曾在多家上市公司和私人公司董事会任职，目前是董事首席技术官Realty Growth Inc.(纽约证券交易所美国证券交易所代码：CTO)的董事，并在2022年1月之前担任SWK控股公司(纳斯达克代码：SWKH)的董事。Haga先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，获得工商管理学士学位，并在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位。Haga先生丰富的财务和管理经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数、任期、行动和选举

我们的董事会由七名成员组成。我们F类普通股的持有者有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们A类普通股的持有者在此期间将没有投票权选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由本公司董事会其余董事的多数赞成票或本公司普通股的多数股东(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的多数股东)的赞成票填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例将规定，我们的人员可由一名董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

130

受控公司的地位

在我们首次公开募股后，只有我们方正股票的持有者才有权投票选举董事。因此，我们是纽约证券交易所(“NYSE”)公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；

•我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

一旦不再是一家受控公司，我们将采取一切必要的行动，以符合纽约证券交易所的公司治理标准，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

董事独立自主

我们打算利用豁免的要求，我们有一个董事会，其中包括大多数的“独立董事”，根据纽约证券交易所的规则。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，诺哈·H·卡林顿、艾米·诺布林和克里斯托弗·W·哈加都是独立的。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何合理的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

131

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

任何雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所的规则和《交易所法》第10A条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据分阶段规则和“受控公司”的例外情况，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Haga先生、Carrington女士和Noblin女士。卡林顿和哈加是审计委员会的联席主席。

审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所的财务知识要求，我们的董事会已经确定，卡林顿女士和哈加先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

132

我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•审计我们的财务报表；

•我们财务报表的完整性；

•我们与风险管理有关的程序，以及财务报告和披露控制和程序的内部控制行为和制度；

•独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和表现；以及

•我们内部审计职能的执行情况。

审计委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们董事会已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是哈加先生、卡林顿女士和诺布林女士。卡林顿和哈加是薪酬委员会的联席主席。

133

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

•确定和批准我们高管人员的薪酬；以及

•审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和方案。

薪酬委员会受一项符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

提名和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是哈加先生、卡林顿女士和诺布林女士。卡林顿和哈加是提名和公司治理委员会的联席主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

•确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人，供股东年度会议选举或填补董事会空缺；

•制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估；以及

•定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

提名和公司治理委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

134

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前，董事会还将在我们的创始人股票持有人寻求推荐的被提名人参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举期间，考虑我们创始人股票持有人推荐的董事候选人。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

除了担任FVAC III首席执行官并在2021年4月之前一直担任FVAC IV薪酬委员会成员的McKnight先生外，在过去的一年里，我们没有任何一位高管目前或曾经(I)担任过另一家实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一位高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)作为另一家实体的薪酬委员会成员，其中一位高管曾在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.fortressvalueac3.com上找到。对本公司《商业行为和道德守则》某些条款的任何修订或豁免，将在修订或豁免之日后立即在该网站上披露。

135

企业管治指引

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

•该公司可以在财务上承担这一机会；

•机会在该公司的业务范围内；及

•如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东来说是不公平的。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行该受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们预计，如果我们的一名高管或董事以该等其他实体之一的高管或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非有关机会仅以董事或公司主管人员的身份明确向有关人士提供，而该机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理地追求的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

136

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

•我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员和董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售创始人股票，直至发生以下情况中最早的一年：(A)在我们的初始业务合并完成后一年；(B)在我们的初始业务合并之后，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内；和(C)完成我们最初的业务合并后的日期，即我们完成清算、合并、证券交易的日期, 重组或其他类似交易，导致我们的所有公共股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证及该等认股权证相关的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

137

•我们的高级管理人员和董事可以就特定业务合并与目标业务谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

•如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类企业的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人同意)和他们持有的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

138

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对吾等或吾等的股东的金钱损害负个人责任，除非该等责任的限制或豁免是DGCL所不允许的，或除非彼等违反彼等对吾等或吾等股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意触犯法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从其董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

139

第11项.行政人员薪酬

该公司目前有四名高级管理人员：安德鲁·A·麦克奈特(首席执行官)、丹尼尔·N·巴斯(首席财务官)、米卡·B·卡普兰(首席运营官)和亚历山大·P·吉列(总法律顾问)。该公司没有其他管理人员或员工。我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何合理的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们与赞助商的一家附属公司签订了一项协议，根据该协议，我们每月向该附属公司支付20,000美元的办公空间和相关支助服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

140

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年3月28日我们可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

•我们所知的每一位持有我们已发行普通股超过5%的实益所有者的人；

•我们每一位实益拥有普通股的高管和董事；以及

•我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为它们在2022年3月28日起60天内不可行使。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

数量
股票
有益的
拥有

未清偿的百分比
普通股

堡垒收购赞助商III LLC(我们的赞助商)

5,675,000(2)(3)

19.8

安邦资本海外大师基金有限公司。(4)

1,500,000

6.5

马克·福尔斯坦

30,000(5)

安德鲁·A·麦克奈特

30,000(6)

诺哈·H·卡林顿

25,000(2)

克里斯托弗·W·哈加

25,000(2)

艾米·诺布林

25,000(2)

约书亚·A·帕克

12,500(7)

丹尼尔·N·巴斯

4,000(8)

亚历山大·P·吉列

2,500(9)

米卡·B·卡普兰

—

莱斯利·考恩

—

全体高级管理人员和董事(10人)

154,000(10)

*不到1%。

(1)除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为c/o堡垒价值收购公司III，地址为New York New York 10105，美国大道1345号第46层。

(2)所显示的权益完全由方正股份组成。方正股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式转换为A类普通股，可能会进行调整。

(3)代表堡垒收购赞助商III LLC直接持有的权益。

(4)根据Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.于2021年1月7日提交的附表13G中的报告，该基金由Empyrean Capital Partners，LP管理，其普通合伙人是Empyrean Capital，LLC，由Amos Meron管理。此类聚会的营业地址是10250星座大道，2950套房，加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067。

141

(5)包括30,000股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分。

(6)包括30,000股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分。

(7)包括12,500股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分。

(8)包括4,000股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分。

(9)包括2,500股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分。

(10)包括79,000股A类普通股，作为直接从承销商购买的与首次公开募股相关的单位的一部分，以及75,000股方正股票。

我们的初始股东在转换后的基础上实益拥有我们已发行和已发行普通股的20%，并有权因持有所有方正股份而在我们的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。

为完成首次公开发售，我们的保荐人在私募中按每份私募认股权证1.50美元(或总计7,600,000美元)的价格购买了合共5,066,667份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

142

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

此外，我们的保荐人在首次公开发售结束的同时，以每份认股权证1.50美元的收购价购买了合共5,066,667份私募认股权证。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为760万美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外，直至完成我们最初的业务合并后30天。

我们与赞助商的一家附属公司签订了一项协议，根据该协议，我们每月向该附属公司支付20,000美元的办公空间和相关支助服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何合理的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对这些人因代表我们的活动而发生的合理自付费用的报销没有上限或上限。

143

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

关联人交易政策

在首次公开招股之前，我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们采取了关联人交易政策。“关联人交易”是指我们参与的一项交易或安排或一系列交易或安排(不论我们是否当事人)，而关联人在该等交易中有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会将审查和批准或批准我们与(I)我们的董事、董事被提名人或高管，(Ii)我们普通股的任何5%的记录或实益拥有人，或(Iii)上文(I)和(Ii)所述任何人的任何直系亲属之间的所有关系和相关人士交易。审计委员会将审查所有相关人士交易，并在审计委员会确定该等交易符合吾等最佳利益的情况下，在该等交易生效前批准该等交易。

如关连人士交易政策所载，在审核及批准或批准一项关连交易的过程中，审核委员会会根据有关事实及情况，考虑该交易是否符合吾等的最佳利益，包括考虑该政策所列举的各项因素。

144

与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参与交易的讨论或批准或批准。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC“Withum”自成立以来提供的专业服务费用包括：


	截至2021年12月31日止的年度		自起计 2020年8月28日(成立)至2020年12月31日
审计费(1)	$	99,601	$	40,170
审计相关费用(2)	—		—
税费(3)	7,725		—
所有其他费用(4)	—		—
总计	$	107,326	$	40,170

1.审计费用包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务所产生的费用，以及Withum通常提供的与监管文件相关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、我们的S-1表格注册声明中包含的与我们的首次公开募股相关的审计、审查我们10-Q表中的季度财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而产生的专业服务所产生的总费用。

2.与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询Withum。

3.税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付与税务合规、税务规划或税务建议相关的专业服务费用。

4.所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付其他服务费用。

145

关于独立注册会计师事务所董事会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

146

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

a.以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交

1.财务报表：见本报告“财务报表和补充数据”项下的“财务报表索引”。

b.财务报表明细表。所有附表都被省略，原因是财务报表或附注中载有这些信息，或者这些信息不是必需的或不适用的。

c.展品：《展品索引》中所列展品以引用方式并入本年度报告Form 10-K。

展品索引


展品数						描述

3.1						修订和重新注册的公司证书(通过参考公司于2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1而合并)。

3.2						章程(通过引用注册人于2020年11月20日以S-1表格提交的附件3.3并入)。

4.1						本公司与大陆股票转让信托公司于2021年1月4日签署的作为认股权证代理人的认股权证协议(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件4.1而成立)。

4.2						单位证书样本(参照注册人于2020年12月23日提交的表格S-1第1号修正案附件4.1)。

4.3						A类普通股证书样本(参照注册人于2020年12月23日提交的表格S-1第1号修正案附件4.2)。

4.4						授权书样本(参照注册人于2020年12月23日提交的表格S-1第1号修正案附件4.3)。

4.5*						证券说明。

10.1						本公司与大陆股票转让信托公司签订的投资管理协议，日期为2021年1月4日(合并内容参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表附件10.1)。

10.2						登记权利协议，日期为2021年1月4日，由本公司、堡垒收购保荐人III LLC和其中点名的某些其他证券持有人签订(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。

10.3						私募认股权证购买协议，日期为2021年1月4日，是公司与堡垒收购保荐人III LLC之间的协议(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3合并而成)。

10.4						公司与FIG LLC之间的行政服务协议，日期为2021年1月4日(合并内容参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.4).

10.5						本公司与其每名高级管理人员和董事以及堡垒收购保荐人III LLC之间于2021年1月4日签署的书面协议(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.5合并而成)。

10.6						公司与Joshua A.Pack之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.6而合并)。

10.7						公司与安德鲁·A·麦克奈特之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(合并时参考了2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.7)。

147


10.8						公司与Daniel N.Bass之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.8而合并)。

10.9						公司与Micah B.Kaplan之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.9而合并)。

10.10						公司与亚历山大·P·吉列于2021年1月4日签署的赔偿协议(合并时参考了公司于2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.10)。

10.11						公司与Marc Furstein之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(合并时参考了2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.11)。

10.12						公司与Leslee Cowen之间的赔偿协议，日期为2021年1月4日(合并时参考了2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.12)。

10.13						公司与诺哈·H·卡林顿于2021年1月4日签署的赔偿协议(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.13合并而成)。

10.14						公司与艾米·诺布林于2021年1月4日签署的赔偿协议(通过参考2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.14合并而成)。

10.15*						公司与Christopher W.Haga于2021年12月28日签署的赔偿协议。

10.16						日期为2022年2月28日的期票，由堡垒价值收购公司III向堡垒收购赞助商III LLC发行(合并内容参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。

24.1*						授权书(包括在本文件的签名页上)。

31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2*						根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101						以下财务信息来自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)资产负债表；(Ii)经营报表；(Iii)股东权益变动表；(Iv)现金流量表；以及(V)财务报表附注。

104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档
**随信提供

项目16.表格10-K摘要

没有。

148

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告于2022年3月29日在纽约市由下列签署人签署，并获得正式授权。

堡垒价值收购公司III


由以下人员提供：			安德鲁·A·麦克奈特
			姓名：安德鲁·A·麦克奈特
			头衔：首席执行官

149

授权委托书

通过此等文件，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命安德鲁·A·麦克奈特和丹尼尔·N·巴斯，以及他们中的任何一人，他真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

名字

职位

日期

安德鲁·A·麦克奈特

董事首席执行官

March 29, 2022

安德鲁·A·麦克奈特

/s/Daniel N.Bass

首席财务官

March 29, 2022

丹尼尔·N·巴斯

/s/约书亚·A·帕克

主席

March 29, 2022

约书亚·A·帕克

/s/Marc Furstein

董事

March 29, 2022

马克·福尔斯坦

/s/Leslee Cowen

董事

March 29, 2022

莱斯利·考恩

董事

诺哈·H·卡林顿

/s/艾米·诺布林

董事

March 29, 2022

艾米·诺布林

克里斯托弗·W·哈加

董事

March 29, 2022

克里斯托弗·W·哈加

150


	十二月三十一日，
	2021		2020
资产：
流动资产：
现金	$	132,907	$	5,328
预付费用	312,153		—
流动资产总额	445,060		5,328
信托账户中的投资	230,026,609		—
递延发售成本	—		364,614
总资产	$	230,471,669	$	369,942

负债和股东权益：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	3,171,660	$	303,691
应付票据-关联方	—		61,000
应缴特许经营税	200,000		—
流动负债总额	3,371,660		364,691
应付递延承销佣金	8,050,000		—
认股权证负债	8,295,334		—
总负债	19,716,994		364,691

承付款和或有事项

A类普通股，可能需要赎回；$0.0001票面价值； 23,000,000股票和不是赎回时发行和发行的股份分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的价值	230,000,000		—

股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还	—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000股票和200,000,000 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份	—		—
F类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000股票和20,000,000 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票； 5,750,000截至2021年12月31日的已发行和已发行股票和2020年	575		575
额外实收资本	—		24,425
累计赤字	(19,245,900)		(19,749)
股东权益总额	(19,245,325)		5,251
总负债和股东权益	$	230,471,669	$	369,942


	截至2021年12月31日止的年度		自2020年8月28日(开始)至 2020年12月31日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	1,697,520	$	(19,749)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中投资的利息收入	(26,609)		—
认股权证负债的公允价值减少	(9,951,387)		—
公允价值超过私募认股权证收到的现金	2,396,195		—
与认股权证负债有关的要约成本	495,479		—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用	(312,153)		—
应付账款和应计费用	2,895,634		19,146
应缴特许经营税	200,000		—
用于经营活动的现金净额	(2,605,321)		(603)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金	(230,000,000)		—
用于投资活动的净现金	(230,000,000)		—

融资活动的现金流：
向保荐人发行F类普通股所得款项	—		25,000
赞助商贷款收益	—		61,000
偿还赞助商贷款	(61,000)		—
首次公开发售单位所得收益，扣除承销后的净额已付佣金	225,400,000		—
支付要约费用	(206,100)		(80,069)
发行私募认股权证所得款项	7,600,000		—
融资活动提供的现金净额	232,732,900		5,931

现金净变动额	127,579		5,328
现金--期初	5,328		—
现金--期末	$	132,907	$	5,328

补充披露非现金融资活动：
应支付的递延承销佣金首次公开募股	$	8,050,000	$	—


									页面
			独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号100)						99

			财务报表：

			截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表						100

			截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表						101

			截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益变动表						102

			截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表						103

			财务报表附注						104


	截至2021年12月31日止的年度		自2020年8月28日(开始)至 2020年12月31日
一般和行政费用	$	5,188,802	$	19,749
特许经营税支出	200,000		—
运营亏损	(5,388,802)		(19,749)

其他收入(亏损)：
利息收入	26,609		—
认股权证负债的公允价值减少	9,951,387		—
公允价值超过收到的现金私募认股权证	(2,396,195)		—
与认股权证负债有关的要约成本	(495,479)		—
其他收入(亏损)合计	7,086,322		—

净收益(亏损)	$	1,697,520	$	(19,749)

加权平均流通股，A类普通股	23,000,000
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.06

加权平均流通股，F类普通股	5,737,671		5,000,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，F类普通股	$	0.06	$	(0.00)


	普通股						额外实收资本		累计赤字		股东权益总额
	甲类			F类
	股票	金额		股票	金额
余额-2020年8月28日(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向股东发行F类普通股赞助商	—	—		5,750,000	575		24,425		—		25,000
净亏损	—	—		—	—		—		(19,749)		(19,749)
余额-2020年12月31日	—	—		5,750,000	575		24,425		(19,749)		5,251
对A类普通品的重新测量可能被赎回的股票至赎回价值(见附注6)	—	—		—	—		(24,425)		(20,923,671)		(20,948,096)
净收入	—		—	—	—		—		1,697,520		1,697,520
余额-2021年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(19,245,900)	$	(19,245,325)