行政人员聘用协议
本高管聘用协议(本协议)由特拉华州公司Chemomab Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)和Dale Pfost
(简称“高管”)签订，自2021年9月1日(“生效日期”)起生效。本公司是以色列化学单抗治疗有限公司的全资子公司，也是本公司的母公司(“母公司”)，其美国存托股份(“美国存托股份”)在纳斯达克市场上市交易。
以大写字母开头或用引号引起来的单词或短语应具有下文第14节所规定的含义和本文其他地方所规定的含义。在审议本协议中规定的相互承诺、条款、条款和条件时，公司和执行机构同意如下：
1.就业。在获得母公司股东批准后，本公司同意聘用行政总裁，而行政总裁同意担任本公司的行政总裁(“行政总裁”)。高管的任期将从2021年9月1日或本公司与高管商定的其他日期(“生效日期”)开始。
2.术语。本协议将继续有效，直到根据本协议第5条终止为止。本协议的期限以下称为“期限”。
虽然本协议的期限自本协议之日起生效，但高管的聘用期须经母公司股东批准后方可生效。
3.容量和性能。
(A)行政人员应全职受雇于本公司，担任获豁免的行政总裁职位。执行人员应向公司董事会(“公司董事会”)报告工作。行政人员须代表本公司及其联营公司履行本公司董事会不时指定的职责。此外，行政人员将在公司董事会、母公司董事会(“母公司董事会”)任职，并在被母公司董事会推选担任该职位时担任母公司的首席执行官。
现任母公司董事会主席卸任后(但不迟于2022年6月30日)，执行董事应担任母董事会和公司董事会主席，或有权确定候选人担任母公司董事会和公司董事会主席，但在任何情况下，均须经执行董事提名(或由高管确定的候选人)作为董事，由母公司董事会(如果适用)和公司董事会提名和治理委员会
。根据母公司的公司章程、第5759-1999年以色列《公司法》和纳斯达克上市规则，由公司股东进行投票和选举。
(B)行政人员应尽其最大努力、商业判断力、技能和知识促进本公司及其联属公司的业务和利益，并履行行政人员在本协议项下的职责。未经公司董事会事先批准，高管不得从事任何其他商业活动或在任何行业、行业、专业、政府、学术、公民或慈善机构担任职务，不论是否受薪，由公司董事会的合理决定予以批准或不予批准。尽管如上所述，在事先通知公司董事会的情况下，高管可随时在最多三个
(3)董事会中担任职务，但须经董事会批准，且董事会必须确定：(I)这一承诺不妨碍高管履行对公司的职责，以及(Ii)高管充当董事的公司或机构与公司的商业或科学追求不存在竞争关系，也不与公司的商业或科学追求相冲突。根据前述判决，本公司批准该高管在Axosim，Inc.、Ancilia Biosciences和JMB公司的董事会任职。
4.补偿和福利。作为对高管代表公司及其关联公司提供的所有服务的补偿，并在履行高管的职责和履行高管对公司及其关联公司的义务的前提下，公司将向高管支付以下补偿并提供以下福利：
(A)基本工资。公司应向高管支付基本工资，初始毛年率为60万美元(600,000.00美元)，根据公司的薪资惯例支付，并受高管根据第5(E)(I)节的合理理由辞职的权利的限制，但须经公司董事会自行决定进行调整(“基本工资”)。
(B)奖励和奖金薪酬。高管有权根据公司的条款参加公司的年度现金奖励计划，该计划或条款可能由公司不时修改或修订。高管的初始目标年度现金奖励奖金为基本工资(毛额)的50%。高管将有资格获得相当于基本工资(毛数)10%(10%)的额外潜在奖金，奖金金额基于高管实现额外目标的情况，该额外目标由公司董事会薪酬委员会与高管协商后确定，并须经公司董事会批准。实际的奖金(如果有的话)将由公司董事会决定。根据第5(E)(I)条，高管有权因正当理由辞职，公司董事会可根据其酌情决定权不时修改高管的目标。
(C)股票期权。如获母公司董事会批准，执行董事将获授予购买最多459,353股本公司所代表及认股权证的美国存托凭证(“购股权股份”)的选择权，占母公司于生效日期已发行及尚未发行的美国存托凭证(包括购股权)数目的3.5%(包括购股权股份)。此选项将在四年内授予，其中25%
在授予日期的第一周年时授予，其余部分在接下来的36个月内等额授予。此选项将受母公司不时修订的2015年股票激励计划(“该计划”)及其下的任何奖励协议的条款管辖。购股权将于计划第14.2.1节所界定的合并/出售时加速归属，但如合并/出售中尚存实体的大部分股份或其他股权于紧接合并/出售前由母公司或其联属公司的股东持有，则除外。
此外，高管可能会定期获得基于业绩的股权奖励，包括但不限于基于完成几轮融资、收购和/或许可交易以及其他基于业绩的成功而获得的奖励。对执行机构获得额外赠款的潜在资格的评估应由上级董事会每年至少进行一次。在决定是否授予额外的
赠款时，母公司董事会可全权酌情考虑适合市场和情况的情况和发展，例如未来融资和母公司补偿政策等事件的稀释影响。
(D)签约奖金。公司将向高管支付总额为8万美元(80,000.00美元)的一次性签约奖金，该奖金将在开工日期后的下一个定期发薪日支付。
(E)新职位奖金。本公司将于行政人员在美国设立新办事处及新办事处所在地(“新办事处”)时，向行政人员一次性发放总额为80,000美元(80,000.00美元)的一次性奖金(“新办事处奖金”)，并于行政人员设立新办事处及在新办事处所在地居住后的下一个定期发薪日支付(“新办事处奖金条件”)。要有资格获得新办公室奖金，新办公室奖金条件必须在生效日期后九(9)个月内满足
(除非双方同意新办公室应在较后日期成立，在这种情况下，满足新办公室奖金条件的日期将延长至较晚日期)，并且
高管必须是在新办公室成立时具有良好公司声誉的员工。
(F)带薪休假。在本合同期限内，行政人员有权每年享受25天的带薪休假(“PTO”)，按每月2天和1/25天的比率累计。带薪休假包括病假。高管可以根据公司的业务需要，在高管决定的时间和间隔内进行PTO。应计但未使用的PTO将转至连续年份，条件是如果执行人员累积了五十(50)天的PTO(“上限”)，则PTO将停止计入，直到执行人员接受了PTO并且应计金额再次低于
上限。
(G)其他雇员福利。在本协议有效期内，除本公司雇员(包括行政人员)一般须为此作出的任何供款外，行政人员有权
参与本公司高级雇员不时实施的任何及所有雇员福利计划。行政人员的参与须受(I)适用计划文件的条款、(Ii)一般适用的公司政策及(Iii)公司董事会、委员会或该计划所规定或预期的任何行政或其他委员会的酌情决定权所规限。公司可在其认为适当的任何时间更改、修改、增加或终止其员工福利计划
。在公司建立团体医疗保险计划之前，公司将按照商定的金额增加高管薪酬，包括税收均衡化。
(H)业务开支。根据公司的费用政策，公司应向高管支付或偿还高管在履行职责和责任时发生或支付的所有合理的、惯常的和必要的业务费用，并在生效日期后3个月内更新。
(一)税务咨询。如果根据以色列法律，高管必须或可能需要缴纳所得税，本公司将自费向高管提供税务顾问的服务，就1995年《美以所得税公约》向高管提供建议。
5.终止雇佣及遣散费福利执行人员应继续受雇，直至根据本第5条被终止：
(A)死亡。如果高管在任期内去世，公司应支付给高管的指定受益人，或者，如果高管没有指定受益人，则向高管的遗产支付截至高管去世之日为止的任何赚取的和未支付的基本工资和应计但未使用的薪酬，以及基于高管参与任何补偿或福利计划、方案或安排而应支付给高管的所有补偿和福利。所有已授予的期权均可根据适用的授标协议和本计划(“最终补偿”)行使，并在其允许的范围内行使。为免生疑问，最终薪酬不包括激励性薪酬。在支付最终赔偿金后，公司将不再对高管或高管的指定受益人或遗产承担任何义务或责任。
(B)残疾。
(I)在任何十二(12)个月期间(“伤残”)内，如果高管因伤残而无法履行高管职责和责任的基本职能，无论是否有合理的住宿，超过六十(60)个工作日(不必是连续的)，则公司可以在公司通知高管因高管残疾而终止高管职务后十(10)天终止高管的雇用，除非公司规定了较晚的日期，在这种情况下，终止应自该较晚的日期起生效，前提是在该日期之前，高管仍未恢复全职执行其职责，
(Ii)公司董事会可指定另一名雇员在行政人员丧失行为能力的任何期间署理行政人员的职位。
(Iii)如在任何期间出现任何有关行政人员是否残疾以致不能履行本协议项下行政人员的实质所有职责的问题，
行政人员可(并应本公司的要求)接受本公司选定的医生进行体格检查，而行政人员或其正式委任的监护人(如有)并无合理反对以确定该行政人员是否如此残疾。就本协定而言，该裁定应为该问题的最终裁定。如果出现此类问题，且高管未接受体检，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。
(Iv)如果公司根据本协议因残疾而终止对高管的雇用，公司应向高管支付应付给高管的任何最终补偿。本公司不再对高管承担任何义务或责任。
(V)本节的任何规定不得解释为放弃行政人员根据适用的州、联邦或地方法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。(如适用)和《美国残疾人法》[美国法典第42编，12101节及以后各节]。
(C)由公司基於因由而作出。公司可在通知高管并合理详细说明该原因的性质后，随时以下列理由(定义如下)终止对高管的雇用。经公司董事会多数成员投票决定的下列事项(但执行人员应对任何此类决定投弃权票，且执行人员出席有关会议不计入该会议的法定人数)，应构成终止的“原因”：
(I)行政人员挪用或使用本公司或其关联公司的资金或财产(不论是有形或无形的)作非商业用途；
(Ii)任何违反高管对公司或其关联公司的受托责任的行为；
(Iii)行政人员犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，而该等重罪或轻罪有理由预期会对本公司或其附属公司造成重大伤害或声誉损害；
(Iv)执行人员违反本公司真诚制定的一项重大政策，该政策未按以下规定予以纠正，包括但不限于本公司的反歧视和反骚扰政策以及本公司的反腐败政策；
(V)高管在履行其职责时构成重大疏忽或不当行为的行为，对公司或其关联公司造成或可能造成
实质性损害，且未按下文所述予以纠正；
(Vi)高管未能履行其实质性职责(但由于高管的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾的原因除外)，且在公司董事会向高管发出书面通知后十(10)天内未得到纠正，且在可由高管纠正的范围内未得到补救(或者，如果此类不履行不能在十(10)天内得到纠正，则指未能在该10天期限内开始实质性治疗)；
(Vi)高管未能遵守公司董事会的合法指示，在收到公司董事会书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；
(Vii)高管违反本协议的重要条款或公司或关联公司与高管之间的任何其他协议，该违规行为在收到公司董事会书面通知后十(10)天内未得到纠正；或
(Viii)在接到公司指示进行真诚的内部调查或监管或执法部门的调查后未予配合，且在收到公司董事会书面通知后十(10)日内仍未得到纠正，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或
诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。
在根据本协议发出终止高管雇佣通知后，公司除向高管支付任何应支付的最后赔偿外，不再对高管承担其他义务或责任。
(D)由公司在无因由的情况下作出。公司可在通知高管五(5)天后随时无故终止高管在公司的雇佣关系，除非公司指定较后的日期，在此情况下，终止应自该较后日期起生效；但公司可在
通知日期至五(5)天期限结束之间的任何时间设定终止日期(“离职日期”)，只要高管通过规定的通知期收到补偿即可。如果此类解雇(为免生疑问，不包括因高管死亡或残疾的原因而终止雇用)，除应付高管的任何最终补偿外，公司还应向高管支付下列款项(“离职福利”)，
条件是离职福利的现金部分总额不超过高管基本工资的百分之两百(200%)，按终止之日的有效比率计算：
(I)本公司将按终止之日起十二(12)个月期间(“离职期”)向管理人员支付相当于终止之日起十二(12)个月基本工资的金额。在十二(12)个月之后，每工作一年的离职期将延长一(1)个月，最长为二十四(24)
个月。上述款项将于分拆日期后六(6)个月内于本公司通常的发薪日以等额分期付款方式支付，但因合并/出售而终止的情况除外，在此情况下，该等款项应于行政人员终止聘用日期或交易结束后三十天内一次性支付，两者以较早者为准。
(Ii)本公司将向行政人员支付相当于行政人员根据联邦法律(称为COBRA)参与本公司团体医疗计划的全额保费成本，条件是行政人员根据适用法律和计划条款有权继续参加，并在服务期内及时和适当地选择接受COBRA继续承保。
(Iii)公司将根据公司董事会或其薪酬委员会确定的高管在终止日期取得的里程碑和业绩，向高管支付奖金部分；除非因合并/出售而终止，在此情况下，本公司将按比例向高管支付一笔金额(基于公司会计年度开始至高管因合并/出售而终止聘用之日之间的月数)，即根据上文第4(B)节应支付给高管的最高目标奖励和奖金补偿，如果高管的聘用持续到当时的本财政年度结束。按比例支付奖金将与支付离职福利的基本工资部分
同时进行，并与支付相同的时间表。
(4)(A)如果执行无故终止是合并/出售的结果，母董事会将加快授予任何基于时间的股票期权奖励；
(B)如果高管的无故终止发生在合并/出售的背景之外，或者如果高管出于良好的理由终止雇佣关系，母董事会将批准加速任何基于时间的股票期权奖励，如下所示：
(I)如果高管已受雇于本公司六(6)个月或以上但不到十二(12)个月，母公司董事会将批准加速任何基于时间的股票期权，该期权将于生效日期12个月周年日授予；
(Ii)如行政人员已受雇于本公司十二(12)个月或以上，母公司董事会将批准加速授予所有基于时间的股票
期权奖励。
(E)由行政人员作出。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于充分理由)终止其在本合同项下的聘用。
(I)就本协议而言，“充分理由”是指(A)公司高管职位的减少(包括本协议规定的地位、职位、头衔和报告要求、权力、重大职责或重大责任，或公司采取的导致高管职位、权力、重大职责或重大责任大幅减少的任何其他行动)；(B)高管基本工资的减少(可能会不时增加)(但与暂时全面减少公司所有管理人员的基本工资一致)或目标奖金百分比(为清楚起见，根据第4(A)节下调高管基本工资和/或根据第4(B)节改变领取年度奖励奖金的资格，应成为辞职的充分理由)；(C)高管迁至新办公地点后，高管向公司提供服务的地理位置发生变化，导致高管通勤增加五十(50)英里或更多；或
(D)公司对本协议的重大违约行为。管理层应在首次出现良好理由情况时以书面形式通知公司董事会，公司应有六十(60)个期限来补救该情况。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。
(Ii)如行政人员在无充分理由的情况下终止合约，本公司须支付最终补偿。
(Iii)如果高管有充分理由终止合同，除应向高管支付的任何最终补偿外，公司还应根据下文第6条的规定，向高管支付离职金。
6.终止的效力。本第6条的规定适用于因任何原因终止对行政人员的雇用。
(A)第5节所述的付款和福利是高管有权从公司获得的与终止高管雇佣相关的唯一付款和福利。为了获得任何离职福利，高管必须首先签署、交付给公司，并且不得撤销及时有效的离职协议，该协议包括以公司合理接受的形式以公司为受益人的惯常的全面解除和豁免，以及在(I)高管终止雇佣后一年和(Ii)高管根据本条款第5条收取付款的离职期内继续有效的限制性契诺。
(B)本协议的条款在本协议中规定的任何终止后仍然有效，或者在必要或适宜的情况下完全实现该条款的目的，包括但不限于执行根据本条款第6款和本条款第7、8和9条承担的义务。本公司提供离职福利的责任明确以行政人员继续全面履行行政人员在本协议第7、8及9条及任何离职协议下的义务为条件。行政人员承认，除第5条明确规定外，终止雇用后，行政人员不会获得任何补偿，也不会以任何方式因此而得到补偿。
(C)自行政人员终止聘用之日起生效，行政人员将被视为已辞去行政人员在本公司或其任何联属公司的任何及所有职位及职位，而无需采取任何进一步行动。行政人员同意签署并向本公司交还确认该等辞职的文件，并提供本公司或其任何联属公司可能合理要求的与该等辞职有关的资料。
7.机密资料。
(A)高管承认公司及其关联公司不断开发机密信息，高管已为公司或其关联公司开发并可能开发机密信息，并且高管已在受雇过程中了解到并可能了解机密信息。高管将遵守本公司及其关联公司保护保密信息的政策和程序，并且不得向任何人披露(除非适用法律要求或为正确履行高管对公司及其关联公司的职责和责任)，或为高管自己的利益或收益而使用高管获取的任何保密信息，这些信息与高管的雇用或与公司或其任何关联的其他关联有关。行政人员理解，该限制应在行政人员终止雇用后继续适用，而不论终止原因为何。本协定的任何规定均不限制、限制或以任何其他方式影响执行机构就与政府机构或实体有关的事项与任何政府机构或实体沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员沟通。根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不能因以下情况而承担刑事或民事责任：(1)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地泄露商业秘密，或(2)在诉讼或其他程序中密封的投诉或其他文件中。尽管有责任豁免权, 如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。
(B)与本公司或其联营公司的业务有关的所有文件、记录、录音带及其他各类媒体，不论是否由行政人员编制，均为本公司及其联营公司独有及独有的财产。行政人员须保管所有文件，并应于行政人员终止聘用时，或在公司董事会或其指定人士指定的较早时间，将当时由行政人员管有或控制的所有文件交回本公司。行政人员亦同意，应本公司任何正式授权人员的要求，行政人员应披露所有必要或适宜的密码及密码，以取得或协助取得行政人员在本公司或其任何联属公司的任何电脑设备、网络或系统上受密码保护的任何资料。
(C)行政人员承认并同意本公司根据本协议向行政人员提供的所有保密信息和专有材料是并将继续是本公司或委托该等保密信息或专有材料给本公司的第三方的专有财产。
8.受限制的活动。作为高管继续受雇的条件和考虑到本协议的条款和条件，包括离职金和授予期权，高管同意对高管在任职期间和之后的活动进行以下限制，以保护
公司及其关联公司的商誉、机密信息和其他合法利益：
(A)当行政人员受雇于本公司或本公司的任何联营公司时，在(I)行政人员终止聘用后十二(12)个月或(Ii)连续服务期间(“非竞赛期”)较长时间内，行政人员不得直接或间接地以业主、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营公司或其他身份，在本公司或其任何关联公司开展业务或正积极计划在高管任职期间开展业务的任何地理区域内，或在高管终止聘用后的非竞争期间内，在高管终止聘用时(“限制区”)或就与本公司或其任何关联公司在限制区域内与本公司或其任何关联公司竞争的任何业务进行任何规划时，与本公司或其任何关联公司进行竞争。具体而言，但在不限制上述规定的情况下，执行机构同意不以任何方式在限制区域内从事炎症和纤维化治疗领域(“限制领域”)的任何生物技术公司。在竞业禁止期间，除为适当履行高管对本公司及其关联公司的职责和责任所需外，高管还同意不以任何身份(无论是作为员工、独立承包商或其他身份)为在受限领域从事任何业务的任何人工作或提供服务，无论是否有报酬。上述规定不禁止高管被动持有任何上市公司百分之二(2%)或更少的股权证券。
(B)行政人员同意，在行政人员受雇于本公司或本公司任何联营公司期间，除非获得本公司董事会同意，否则行政人员不会从事任何可能合理地引起利益冲突或以其他方式干扰行政人员对本公司或其任何联营公司的职责及义务的
外部活动，不论该等活动是否与本公司或其联营公司的业务构成竞争。
(C)行政人员进一步同意，当行政人员受雇于本公司或本公司的任何联营公司，且在(I)行政人员的雇用终止后的十二(12)个月或(Ii)离职期间(“非邀请期”)较长的期间内，除非为适当履行行政人员对本公司及其联营公司的职责及责任所需，否则行政人员不会直接或间接招募或聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员，协助招揽或聘用，鼓励任何此类员工终止该员工与公司或其任何关联公司的关系，或请求或鼓励公司或其任何关联公司的任何客户或供应商终止与他们的关系，或在客户的情况下，与任何人进行
该客户与公司或其任何关联公司进行或可能进行的任何业务或活动。这些限制仅适用于(Y)在紧接之前一年内的任何时间是或曾经是本公司或其任何关联公司的客户或员工的人员
。
9.知识产权的权利转让。如果执行人员尚未向本公司披露所有知识产权，则执行人员应迅速并充分地披露。高管应保存足够的记录(无论是书面记录、电子记录或其他记录)，以记录知识产权，包括但不限于所有发明的构思和实施的缩减，并应应要求向公司提供此类记录。本公司应独家拥有所有知识产权及其相关的所有此类记录。执行人员特此向公司转让、传达和授予(或按公司另有指示)，并同意向公司(或按公司另有指示)转让、传达和授予高管对知识产权的所有权利、所有权和权益，以及与知识产权有关的任何和所有专利、专利申请和版权。行政人员同意执行任何和所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并执行公司要求的其他行为(包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书)，以将知识产权转让给公司，并允许公司对知识产权执行任何专利、版权或其他专有权利
。执行人员不会就履行这些义务所花费的时间向公司收取费用。行政人员创作的所有可受版权保护的作品应被视为“出租作品”，创作后应由公司独家拥有。
行政人员表示，附件A包含行政人员(单独或与他人合作)在受雇于本公司之前构思、开发、发现、创造或缩减为实践的所有发明、可版权作品、有形材料和其他知识产权的完整清单(“以前的知识产权”)。不会根据本协议将在先知识产权转让给公司，除非执行人员根据单独的书面文书条款明确将该在先知识产权转让给公司。如果附件A中没有列出以前的IP，则执行人员表示不存在以前的IP。执行人员认识到，保护公司的知识产权免遭未经授权的披露和使用对公司至关重要，因此，执行人员同意尽最大努力和最大努力保护公司及其关联公司的知识产权(如果有的话)，并且，除非公司在执行本协议项下的执行人员对公司的义务时可能明确要求，否则执行人员在本协议期限内或之后不得直接或间接、为行政人员自己的利益或他人的利益使用，或向他人披露任何此类知识产权。
10.通知规定。在竞赛期结束之前，执行人员应在开始任何此类活动前至少一个(1)月，将执行人员计划开展的每项新业务活动通知公司。该通知应注明代为进行此类活动的人员的姓名和地址，以及执行人员与该人员的业务关系和职位的性质。
11.契诺的执行。执行机构承认，执行机构已仔细阅读和考虑本协议的所有条款和条件，包括根据本协议第7条和第8条对执行机构施加的限制。行政人员同意该等限制对合理及适当保护本公司及其联属公司的商誉、保密资料及其他合法权益是必要的，并同意每一项限制在题材、时间长短及地理区域方面均属合理。行政人员进一步承认，倘若行政人员违反本协议第(Br)7或8节所载的任何契诺，对本公司造成的损害将无法弥补。因此，行政人员同意，除其可获得的任何其他补救措施外，本公司有权因行政人员违反或威胁违反任何上述契诺而获得初步和永久的禁令救济，而不必提供担保，并有权获得与获得本合同项下任何救济相关的律师费的裁决。双方还同意，如果本合同第7条或第8条的任何条款因其延期时间太长、地域太广或活动范围太广而被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。执行机构同意，在执行机构违反其条款的任何时间段内，应对竞赛期和非邀请期收费，且不得运行, 以使本公司及其关联公司拥有本协议中所述的所有约定的临时保护。本公司的每一关联公司均有权根据本协议履行高管对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本协议第7条或第8条的规定。本公司违反本协议的任何条款，或任何其他声称的违约或违法行为，或高管与本公司或其任何关联公司的雇佣性质或范围或其他关系的改变，均不得终止高管遵守本协议第7条和第8条的义务。
12.相互冲突的协议。行政机关特此声明并保证，执行本协议和履行行政机关在本协议项下的义务不会违反或与行政机关作为一方或受其约束的任何其他协议相冲突，行政机关现在不受任何反竞争公约或类似的契约或任何法院命令、判决或
法令项下的任何其他义务的约束，这将影响行政机关履行本协定项下的义务。未经第三方同意，高管不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何专有信息。
13.律师费用的发还。公司将补偿高管律师在审查本协议过程中产生的合理法律费用，最高金额为7,500美元(7,500美元)，条件是高管根据公司的费用政策交付发票。
14.定义。就本协议而言，下列定义适用：
(A)“联属公司”指直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体，其中控制可由管理当局或股权进行。
(B)“机密信息”是指公司及其关联公司的任何和所有不为公众所知的信息。机密信息包括但不限于(I)本公司及其关联公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动，(Ii)本公司的研发，(Iii)本公司及其关联公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，以及(Iv)与本公司及其关联公司有业务关系的个人和组织，以及这些关系的性质和实质。机密信息还包括本公司或其任何关联公司收到的属于他人的可比信息，或本公司或其任何关联公司在理解为不会披露的情况下收到的可比信息。
(C)“知识产权”是指高管在任职期间以及在紧接高管离职后十二(12)个月期间，由高管构思、制作、创造、开发或付诸实践的发明、发现、发展、方法、过程、组成、作品、概念和想法(无论是否可申请专利、可享有版权或构成商业秘密)(无论是单独或与他人合作，无论是在正常营业时间内还是在公司场所内外)。
(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、房地产、信托和任何其他实体或组织，但本公司或其任何关联公司除外。
15.扣缴。根据本协议，本公司支付的所有款项应扣减适用法律要求本公司预扣的任何税款或其他金额。
16.任务。在未经对方事先书面同意的情况下，公司和高管不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果公司此后进行重组、与关联公司或任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产、股票或资产转让给关联公司或任何其他人，公司可在未经管理人员同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。本协议对公司和高管、他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人有利并对其具有约束力。
17.可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
18.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行，或被视为放弃任何后续违约。
19.通知。本协议规定的任何及所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并在亲自投递或存放在
预付邮资、挂号或认证的美国邮件、寄往高管在公司账簿上最后为人所知的个人地址，或(如果是公司)其主要营业地点，或任何一方通过实际收到的通知而指定的其他地址时生效。
20.整份协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代关于高管雇用条款和条件的所有先前的书面或口头通信、协议和谅解，不包括与公司证券或授予任何股票期权有关的任何义务，所有这些义务均应根据其条款保持完全效力和作用；但本协议不得取代本公司或其任何关联公司在生效日期生效的任何发明或其他知识产权的有效转让，也不构成
公司或其任何关联公司放弃他们中的任何人现在拥有或现在可能拥有的任何权利，该协议向高管施加关于保密、竞业禁止、禁止招揽员工、客户或独立承包商或类似义务的义务。
21.修正案。本协议只能通过行政人员和公司授权代表签署的书面文件进行修订或修改。
22.标题。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。
23.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。
24.适用法律；仲裁。
(A)这是一份合同，应根据路易斯安那州的法律进行解释和强制执行，并在各方面受路易斯安那州法律的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。
(B)因本协议或违反本协议而引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或因高管受雇或终止受雇而引起的任何争议或索赔，应在法律允许的最大范围内，在各方商定的任何论坛和形式上通过仲裁解决，如无此类协议，则在路易斯安那州新奥尔良的美国仲裁协会(“AAA”)的主持下，
根据美国仲裁协会的雇佣仲裁规则和调解程序，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序，通过仲裁解决。在法律和AAA允许的最大范围内，公司和行政人员应各自为任何此类仲裁支付一半的仲裁费，包括但不限于AAA的行政费用和成本以及仲裁员费用。公司和管理人员各自负责各自的律师费。行政人员理解，行政人员只能以行政人员个人身份提出此类索赔，不得在任何所谓的集体诉讼或任何所谓的代表诉讼中以原告或成员的身份提出。
25.同意司法管辖权。在符合本协议或强制执行本协议的范围内，双方特此同意路易斯安那州奥尔良巴黎的相应州或联邦法院拥有专属管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，当事各方：(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃关于属人管辖权或送达程序文件的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。
26.告密者通知。根据USC第18章第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在
秘密情况下直接或间接向政府官员或律师作出；和/或(Ii)在诉讼或其他
诉讼程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是盖章的。因此，本协议各方有权仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。
27.条件。尽管本协议有任何相反规定，本协议的有效性应以(I)执行人满意地完成推荐人和背景调查(如果公司要求)和(Ii)执行人提交令人满意的证明以证明执行人在美国工作的合法授权为条件。
28.致谢。执行人承认，公司已建议执行人在签署本协议之前咨询律师。执行人员已仔细阅读本协议，并理解并同意本协议中的所有条款。
兹证明，自生效之日起，公司与管理层已签署本协议。
公司：CHEMOMAB治疗公司
签名：/s/阿迪·莫尔
姓名：阿迪·莫尔
头衔：首席执行官
高管：戴尔·普佛斯特
签名：/s/Dale Pfost