1.

引言

2.

目标

2.1.

使高管的利益与Chemomab股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分与Chemomab的短期和长期目标和业绩保持一致；

2.3.

向执行干事提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪金、激励业绩的现金、股权激励方案和福利，并能够向每位执行干事提供在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

加强高管人员的长期留任和激励；

2.5.

提供适当的奖励，以激励优秀的个人和公司业绩；以及

2.6.

以保持行政人员薪酬方式的一致性。

3.

补偿工具

3.1.

基本工资；

3.2.

利益；

3.3.

现金奖金；

3.4.

以股权为基础的薪酬；

3.5.

更改管制条文；及

3.6.

退休和终止合同条款。

4.	整体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率

4.1.

该政策旨在平衡“固定薪酬”(包括基本工资和福利)和“可变薪酬”(包括现金奖金和基于股权的薪酬)的组合，以便在考虑到公司管理各种业务风险的需要的同时，适当激励高管实现Chemomab的短期和长期目标。

4.2.

每名行政人员每归属年度的年度目标奖金及股权薪酬总额(以授予时的公平市价为基础，按线性基础计算)不得超过该行政人员该年度总薪酬的95%。

5.

公司间薪酬比率

5.1.

在起草本政策的过程中，Chemomab董事会和薪酬委员会审查了与包括董事在内的高级管理人员的聘用相关的雇主成本与与Chemomab的其他员工(包括公司法定义的承包商员工)的聘用相关的平均和中值雇主成本之间的比率(“比率”)。

5.2.

研究了这一比例对Chemomab日常工作环境的可能影响，并将继续不时对Chemomab进行审查，以确保高管薪酬水平与员工总数相比不会对Chemomab的工作关系产生负面影响

6.

基本工资

6.1.

基本工资为高管提供稳定的薪酬，并使Chemomab能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。基本工资因高管而异，并根据每位高管的教育背景、以前的职业经验、资历、公司角色、业务职责和过往表现而单独确定。

6.2.

由于具有竞争力的基本工资对于Chemomab吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，Chemomab将 寻求建立一个与在技术行业运营的其他公司的高管的基本工资具有竞争力的基本工资，这些公司在特征上尽可能与Chemomab相似， 薪酬委员会应审查和批准该名单。为此，Chemomab应利用可比较的市场数据和做法作为参考，包括进行一项调查，比较和分析向公司高管提供的整体薪酬方案的水平，以及在同行组中担任类似职位(与相关高管的薪酬)的人员的薪酬方案。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。

6.3.

薪酬委员会和联委会可定期审议和核准执行干事的基本工资调整。薪资调整的主要 考虑因素将类似于最初确定基本工资时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的改变、对专业成就的认可、法规或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和审计委员会还将审议正在考虑进行基薪调整的执行干事以往和现有的薪酬安排。此处以年基薪为基础的任何限额，应以审议有关补助金或福利时适用的月基薪为基础计算。

7.

优势

7.1.

除其他外，可给予执行干事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

按照市场惯例放假；

7.1.2.

按照市场惯例请病假；

7.1.3.

根据适用法律支付疗养费；

7.1.4.

研究基金的月薪，在适用法律允许的情况下，并参照Chemomab的做法和同业集团公司的做法 (包括奖金支付的缴款)；

7.1.5.

Chemomab应在适用法律允许的情况下，并参照Chemomab的政策和程序以及同行集团公司的做法(包括奖金支付方面的缴款)，代表执行干事向保险单或养老基金缴费；以及

7.1.6.

Chemomab应在适用法律允许的情况下，并参照Chemomab的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行主任为工伤保险缴费。

7.2.

非以色列高管可在其受雇所在的相关司法管辖区获得适用的其他类似、可比或习惯福利。此类习惯福利的确定应基于本政策第6.2节所述的方法(经必要的更改和调整)。

7.3.

如果一名执行干事调动和/或遣返到另一个地域，该执行干事可获得适用于其受雇相关司法管辖区的其他类似、可比或习惯的福利，或额外的付款，以反映生活费用的调整。此类福利可能包括自掏腰包的一次性付款和其他持续支出的报销，如住房津贴、汽车津贴、回籍假探亲等。

7.4.

Chemomab可向其高管提供其他福利，这些福利将与市场惯例相媲美，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和差旅福利、商务旅行报销(包括每日差旅津贴和其他与商务相关的费用)、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，但这些额外福利应根据Chemomab的政策和程序确定。

8.	年度现金奖金--目标

8.1.

年度现金奖金形式的薪酬是使高管薪酬与Chemomab的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，年度现金奖金将反映按业绩支付的因素，支付资格和水平根据实际财务和运营结果确定，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素，包括个人业绩。

8.2.

薪酬委员会(如有法律要求，董事会亦可)就每个财政年度厘定的预设定期目标及个别目标 达成后，或在考虑到Chemomab的短期及长期目标及其合规及风险管理政策后，如属新聘用的高级管理人员，则可向高级管理人员颁发年度现金奖金。薪酬委员会及董事会亦须为每名行政人员厘定享有年度现金红利(全部或部分)所必须达到的适用最低限额，以及计算每一财政年度任何年度现金红利支出的公式。在特殊情况下，如薪酬委员会及董事会所决定(例如监管 变动、Chemomab业务环境的重大改变、重大组织变动、重大合并及收购事件等)，薪酬委员会及董事会可于财政年度内修订目标及/或其相对权重，或可于年度结束后修改派息。

8.3.

如果一名高管在财政年度结束前被终止聘用，本公司可(但没有义务)向该高管支付年度现金奖金(可能按比例计算)，假设该高管以其他方式有权获得年度现金奖金。

8.4.

支付给高级管理人员的实际年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。

9.	年度现金奖金--公式

9.1.

除首席执行官(“CEO”)外，Chemomab高管年度现金奖金的业绩目标可由Chemomab首席执行官(代替薪酬委员会)批准，并可基于公司、部门/部门/业务单位和个人目标。公司还可酌情向Chemomab首席执行官以外的高管发放年度现金奖金。

9.2.

首席执行官以外的高管有权在任何给定财政年度获得的目标年度现金奖金不得超过该高管年度基本工资的100%。

9.3.

首席执行官以外的高管有权在任何给定的财政年度获得的年度最高现金奖金，包括业绩超标奖金，不得超过该高管年度基本工资的200%。

9.4.

Chemomab首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量的业绩目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛的限制。这些可衡量的绩效目标将由Chemomab的薪酬委员会每年确定(如果法律要求，还将由Chemomab董事会确定)，并将基于公司和个人目标。

9.5.

授予Chemomab首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，在任何情况下都不超过年度现金奖金的30% ，可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。

9.6.

CEO在任何财政年度有权获得的目标年度现金奖金不得超过其 年度基本工资的100%。

9.7.

CEO在任何财政年度有权获得的最高年度现金奖金(包括业绩优异)不得超过其年度基本工资的200%。

10.

其他奖金

10.1.

特别奖金。Chemomab可向其高管发放特别奖金，作为对特殊业绩的奖励(如在合并和收购、提供产品、在特殊情况下实现目标预算或业务计划目标，或在退休情况下的特殊认可)，或作为首席执行官对首席执行官以外的高管的留任奖励(在首席执行官的情况下，由薪酬委员会和董事会酌情决定)。须经公司法要求的任何额外批准(“特别红利”)。任何这类特别奖金不得超过执行干事年度基本工资的200%。特别红利可全部或部分以股权形式支付，以代替现金，特别红利的任何此类权益部分的价值应根据下文第13.3节确定。

10.2.

签约奖金。Chemomab可以向新招聘的高管发放签约奖金。任何此类签约奖金均应授予 ，并由CEO酌情决定CEO以外的高管(CEO的情况下，由薪酬委员会和董事会酌情决定)，但须经公司法规定的任何额外批准 (“签约奖金”)。任何这样的签约奖金都不会超过执行干事年度基本工资的100%。

10.3.

搬迁/遣返奖金。Chemomab可在高管搬迁或将高管遣返到其他地区的情况下向其高管发放特别奖金，任何此类奖金应由首席执行官酌情决定首席执行官以外的高管(在首席执行官的情况下，由薪酬委员会和董事会酌情决定)，但须经公司法要求的任何额外批准(“搬迁奖金”)。任何此类搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的常规福利，其货币价值不超过执行干事年度基本工资的100%。

11.	赔偿追回(“追回”)

11.1.

如果发生会计重述，Chemomab有权向其高管追回奖金补偿或基于业绩的股权补偿，金额超过根据重述的财务报表应支付的金额，前提是Chemomab在提交此类重述财务报表后两周年 之前提出索赔。

11.2.

尽管有上述规定，但在下列情况下，不会触发赔偿追回：

11.2.1.

由于适用的财务报告准则发生变化，需要进行财务重述；或

11.2.2.

赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率。

11.3.

第11条并不减损根据适用的证券法或单独的合同义务强加于 高管的任何其他“追回”或类似的利润返还规定。

12.

目标是

12.1.

Chemomab高管的股权薪酬将按照本公司确定基本工资和年度现金红利的基本目标 设计，其主要目标是加强高管利益与Chemomab及其股东的长期利益之间的协调，并 加强高管的长期留任和激励。此外，由于股权奖励的结构是分几年授予的，因此其对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。

12.2.

Chemomab提供的股权补偿旨在根据公司可能不时更新的股权激励计划，以股票期权和/或其他股权奖励的形式，如限制性股票、RSU或绩效股票单位。

12.3.

授予高管人员的所有股权激励措施(以股权形式代替现金支付的奖金除外)通常应受归属期间的限制，以促进长期保留获奖的高管人员。除非在特定奖励协议或薪酬委员会和董事会批准的特定薪酬计划中另有决定， 对非雇员董事以外的高管的奖励应根据时间、至少2-4年或根据业绩逐步授予。期权的行权价格应根据Chemomab的政策确定，其主要条款应在Chemomab的年报中披露

12.4.

股权奖励的所有其他条款应符合Chemomab的激励计划和其他相关惯例和政策。 因此，董事会可在薪酬委员会批准后，根据公司法可能要求的任何额外批准，对符合该等激励计划的条款进行修改。

13.

颁奖一般指引

13.1.

股权薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、以前的商业经验、资历、公司角色和个人责任来单独确定和奖励。

13.2.

在确定授予每位高管的股权薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑以上第13.1条规定的因素，无论如何，此类股权薪酬不得超过：(I)关于CEO--授予之日公司股本的5%，总额为 ；(Ii)就每名其他行政人员而言，按全面摊薄基准持有本公司股本的2%(用于委任后的初步授予)，以及按全面摊薄 基准持有本公司股本的0.5%(用于年度授予)。

14.

提前通知期

15.

调整期

16.	额外的退休和离职福利

17.

竞业禁止补助金

18.	限制、退休和终止服务安排

19.

开脱罪责

20.

保险和赔偿

20.1.

Chemomab可在适用法律允许的最大限度内，就该等个人与Chemomab之间的赔偿协议中规定的这些个人与Chemomab之间的赔偿协议中规定的可能强加给董事或高管的任何责任和费用，对其进行赔偿，所有这些都受适用法律和公司的组织章程的约束。

20.2.

Chemomab将为其董事和高管提供以下责任保险(“保险单”)：

20.2.1.

保险人的责任限额不得超过赔偿委员会批准保单时本公司市值的50%或5000万美元；以及

20.2.2.

保险单、责任限额及每次延期或续期的保费须经 赔偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将考虑Chemomab的风险、承保范围及市场状况而厘定有关金额属合理，且保险单反映 当前市场状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

20.3.

在赔偿委员会批准的情况下(如果法律要求，还应经董事会批准)，Chemomab有权 与同一家保险公司或任何其他保险公司签订最长七(7)年的“径流”保险单(“径流保险单”)，如下所示：

20.3.1.

保险人的责任限额不得超过5000万美元或赔偿委员会批准时公司市值的50%；以及

20.3.2.

分流保单以及每次延期或续期的责任限额及保费须经 补偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将考虑到本公司在该保单所涵盖的风险、承保范围及市场状况，厘定有关金额属合理，而分流保单反映的是当前市场状况，不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

20.4.

Chemomab可以扩展有效的保险单，将根据未来公开发行证券而承担的责任包括在内 如下：

20.4.1.

保险单及额外保费须经赔偿委员会批准(如有法律规定，亦须经 董事会批准)，赔偿委员会将考虑公开发售证券的风险、承保范围及市场状况，厘定有关金额属合理，且保险单反映当前市场 状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

21.	可在“控制权变更”时或在适用的情况下，或在适用的情况下，在管理层变更后终止或对其进行实质性不利调整的情况下，向执行干事授予下列福利(在任何退休或终止服务的情况下适用的福利之外或代替适用的福利)：

21.1.

加速授予未完成期权或其他基于股权的奖励；

21.2.

将Chemomab执行干事的股权赠款的行使期限延长最多一(1)年，自终止雇用之日起计；以及

21.3.

在终止雇用之日(“额外调整期”)后，最多再延长六(6)个月的连续基本工资和福利。为免生疑问，此类额外调整期可能是根据本政策第14和15节规定的提前通知和调整期之外的额外调整期，但受本政策第18节规定的限制。

21.4.

现金奖金，如果是首席执行官以外的高管，不超过高管年度基本工资的200%，如果是首席执行官，则不超过其年基本工资的250%。

23.	本公司外聘董事的薪酬(如有需要或经选择)应符合第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支的规定)，以及经第5760-2000号《公司条例(为在以色列境外上市的上市公司提供的救济)》以及可不时修订的《公司条例》 。

24.	尽管有上文第22节的规定，但在特殊情况下，如专业董事、专家董事或对公司做出独特贡献的董事，董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，并且可能高于第22节允许的最高金额。

25.	Chemomab董事会的每名非雇员成员(Chemomab董事会主席除外)可获得基于股权的薪酬 ，每年不得超过授予时按完全摊薄计算的公司股本的0.4%。Chemomab董事会主席可获得以股权为基础的薪酬，按授予时完全摊薄的基础计算，每年不得超过本公司股本的1.0%。

26.	股权奖励的所有其他条款应符合Chemomab的激励计划和其他相关惯例和政策。 因此，董事会可在薪酬委员会批准后，根据公司法可能要求的任何额外批准，对符合该等激励计划的条款进行修改。

27.	此外，Chemomab董事会成员可能有权获得与履行其职责相关的费用报销。

28.	根据H节规定的薪酬(和限制)将不适用于担任高管的董事。

29.	本政策不得被视为授予Chemomab的任何高管、雇员、董事或任何第三方与他们受雇于公司或为公司服务相关的任何权利或特权，也不得被视为要求Chemomab向任何人提供任何补偿或福利。此类权利和特权应受适用的个人雇佣协议或Chemomab与此类补偿或福利的接受者之间签订的其他单独补偿安排的约束。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详细说明的付款、福利和额外津贴的一部分，并有权取消或暂停薪酬方案或其任何部分。

30.	首席执行官以外的高级管理人员的雇用条款的非实质性变化可由首席执行官批准，前提是修订后的雇用条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化”是指高管的雇佣条款的变化，公司每年的总成本不超过该员工两(2)个月的基本工资。

31.	如果在本政策通过后将颁布与高管和董事薪酬相关的新法规或法律修订 ，Chemomab可能会遵循该等新法规或法律修订，即使该等新法规与本文所述的薪酬条款相抵触。