附件4.5
根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明
截至2021年12月31日,第一庇护收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下类别的证券:(1)单位,每个单位由一股完整的A类普通股、每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)和一半的可赎回认股权证组成,(2)A类普通股和(3)认股权证,每股A类普通股一股可行使的认股权证,行使价为11.50美元。我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“SHQAU”、“SHQA”和“SHQAW”的代码在纳斯达克(“Sequoia Capital”)上市。以下公司证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要,而是受我们修订和重述的公司注册证书的约束和限制,该证书通过引用并入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和适用的德拉沃的年度报告中。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书全文,以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。
某些条款
除非本附件中另有说明,或上下文另有要求,否则引用:
● | “we,” “us,” “our,” “company” or “our company” are to Shelter Acquisition Corporation I; |
● | “顾问”或我们的“顾问委员会”是指我们顾问委员会的成员; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,统称为; |
● | “DGCL”系指特拉华州一般公司法,因其可不时修订; |
● | “directors” are to our current directors; |
● | “方正股份”是指我们的保荐人在我们首次公开发行之前以私募方式最初购买的B类普通股,以及在转换后可发行的A类普通股; |
● | “首次公开募股”是指我们于2021年7月2日完成的首次公开募股; |
● | “初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有本公司创始人股票的股东; |
● | “管理”或我们的“管理团队”是指我们目前的执行人员和董事; |
● | “私募认股权证”指在本公司首次公开发售结束及承销商部分行使其超额配售选择权的同时,以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证; |
● | “公开股份”是指我们在首次公开发行时作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的,还是之后在公开市场上购买的); |
● | “公众股东”是指我们的公众股票的持有人,包括我们的初始股东和管理团队,只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,但每一位初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份仅适用于此类公共股票; |
● | “公开认股权证”是指作为我们首次公开发行的每个单位的一部分发行并于2021年8月20日开始单独交易的可赎回认股权证; |
● | “赞助商”是指特拉华州有限责任公司--避难所赞助商有限责任公司; |
● | “信托帐户”是指在我们首次公开招股后设立的信托帐户,大陆股票转让信托公司作为受托人;以及 |
● | “单位”是指我们在首次公开募股中发行的单位,每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证的一半。 |
一般信息
根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股未指定优先股,面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位包括一股完整的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须按我们首次公开发售的最终招股说明书所述作出调整。根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们于2021年6月29日订立的认股权证协议(下称“认股权证协议”),认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。基金单位分拆后不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非你购买最少两个单位,否则你不能收取或买卖整份认股权证。
由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年8月20日开始单独交易。单位的持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分为A类普通股和认股权证。
普通股
截至2022年3月28日,我们的已发行普通股有27,705,930股,包括:
● | 22,164,744股我们的A类普通股,作为我们首次公开募股的单位的基础;以及 |
● | 初始股东持有的5,541,186股B类普通股。 |
Record的普通股股东有权就股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,法律规定的除外。除非在本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程中有特别规定,或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定,否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股股份的赞成票方可通过。我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。董事选举不设累计投票权,投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得应收股息。
2
由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股,如果我们要进行业务合并,我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时,增加我们被授权发行的A类普通股的数量,直到我们寻求股东批准我们的业务合并。
根据纳斯达克公司治理要求,吾等不得迟于纳斯达克上市后首个会计年度结束后一年内召开年会。然而,根据DGCL第211(B)条的规定,吾等须举行股东周年大会以根据本公司的附例选举董事,除非该等选举是以书面同意方式作出的,否则吾等不得在完成最初的业务合并前举行股东周年会议以选举新董事,因此吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定,即要求召开年度会议。因此,如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议,他们可能会试图迫使我们坚持下去,根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请。在最初的业务合并完成之前,董事会的任何空缺都可以由我们创始人的大多数股份持有人选择的被提名人来填补。此外,在完成初始业务合并之前,我们创始人多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。根据公司和初始股东于2021年6月29日签署的登记和股东权利协议,在完成初始业务合并后,我们的保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会。
我们将向我们的公众股东提供机会,在完成我们的初始业务合并后,以每股价格赎回其全部或部分公众股票,以现金支付,相当于完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公众股票数量,以支付我们的特许经营权和所得税,但受此处所述的限制。首次公开发售完成后,信托账户中的金额约为每股10.00美元。我们将向适当赎回其股票的投资者分发的每股金额不会因我们将向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的赞助商、高级管理人员和董事与我们签订了一份书面协议, 据此,他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权,并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A),该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利,或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票,或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权清算他们所持有的任何公众股票的信托账户中的分配)。与许多空白支票公司不同的是,即使在法律不要求投票的情况下,如果法律不要求股东投票,我们也不会像许多空白支票公司那样,在其初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托代理募集,并规定公共股份可进行相关赎回以换取现金,如果法律不要求股东投票,并且我们也没有因为业务或其他法律原因而决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的公司注册证书,根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权利的财务和其他信息。然而,如果法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准,我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而,我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的业务合并获得批准,即使我们的大多数公共股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的多数流通股的批准,一旦获得法定人数,无投票权将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如果需要,我们将至少提前10天发出书面通知,在会议上进行投票,以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛, 以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。
3
如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并,而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回,吾等经修订及重述的公司注册证书规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的人士,将被限制赎回其在首次公开招股中出售的普通股股份总数超过15%的股份,我们称之为超额股份。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东没有能力赎回多余的股份,这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份,他们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成业务合并,这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此,这些股东将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,将被要求在公开市场交易中出售他们的股票,可能会出现亏损。
如果我们就我们的业务合并寻求股东批准,我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票,支持我们的初始业务合并。因此,除了我们最初股东的创始人股票外,我们需要首次公开募股(包括承销商部分行使超额配售选择权)出售的22,164,744股公开发行股票中的8,311,780股,或37.5%,才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票),才能批准我们最初的业务合并。此外,每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。
根据吾等经修订及重述的公司注册证书,如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并,吾等将(I)停止所有业务,除清盘外,(Ii)尽快(但不超过10个营业日)赎回公众股份,并按每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户所赚取的利息,以支付我们的特许经营权及所得税(最高不超过100美元)。除以当时已发行的公开股份数目,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有),并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘,但须得到我们其余股东和董事会的批准,且在每种情况下均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议,根据该协议,彼等同意,若吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成我们的业务合并,彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而,如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中或之后购买了公开发行的股票,如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下,我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产,在偿还债务和为每一类股票(如有)拨备后,优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向我们的股东提供机会,在完成我们最初的业务合并后,根据本文所述的限制,以现金赎回其公开发行的股票,现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。
4
方正股份
方正股份与本公司首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股股份相同,方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利,不同之处在于:(A)方正股份受某些转让限制,如下所述;(B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议,据此,他们同意:(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权,并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A),该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利,或如果我们没有在我们初始业务合并结束后18个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票,或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股,他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。(C)方正股份是我们B类普通股的股份,在我们最初业务合并时或在此之前的任何时间,根据持有人的选择,这些股份将自动转换为我们A类普通股的股份, 在一对一的基础上,可根据本文所述的某些反淡化权利进行调整,并且(D)有权享有登记权。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票,我们的初始股东已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票,以支持我们的初始业务合并。
在我们最初的业务合并时,B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响),并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过了我们首次公开发行的要约金额,并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开招股完成后所有已发行普通股总数的20%,加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整。
除某些有限的例外情况外,方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体,他们均受相同的转让限制),直至(A)我们完成初始业务合并后一年或(B)我们初始业务合并后,(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整),在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,方正股票不得转让、转让或出售。或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,本公司公众股份的持有者将无权就董事选举投票。此外,在完成最初的企业合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能通过我们B类普通股的多数人通过的决议才能修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项,包括与我们的初始业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为单一类别一起投票,每一股赋予持有人一票的权利。
5
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。届时,公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书规定,优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日,本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证将来不会这样做。
认股权证
公开股东认股权证
截至2022年3月15日,共有11,074,030份公有权证未偿还。每份完整的认股权证使登记持有人有权在完成我们的初始业务合并后30天内及之后,按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但下一段所述的除外。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。你应该查阅一份已提交给美国证券交易委员会的权证协议副本,以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期,在纽约时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算,除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明当时是有效的,并且相关招股说明书是有效的,前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务,或者可以获得有效的注册豁免。本公司将不会行使任何认股权证,亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股,除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下,我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。
6
吾等已同意,在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后20个工作日,吾等将尽我们商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交首次公开发售注册说明书的生效后修订,或根据证券法,在认股权证行使时登记可发行A类普通股股份的新注册说明书,并且吾等将尽商业合理努力,使其在吾等初始商业合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止;如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将尽我们商业上合理的努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法规对股票进行注册或资格认证。如对本公司首次公开招股注册说明书的生效后修订或涵盖可于认股权证行使时发行的A类普通股股份的新注册说明书在60这是在初始业务合并结束后第二天,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免,以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间,但吾等将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力,以登记股份或使股份符合资格,除非没有豁免。在此情况下,各持有人将以交出认股权证的方式支付行使价,以换取若干A类普通股股份,数目相等于(A)(A)认股权证相关A类普通股股份数目与(B)“公平市价”(定义见下文)除以(Y)该公平市价及(B)交出的认股权证数目与0.361的乘积(可予调整)所得的商数。本款所称公平市价,是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。
如认股权证持有人选择受一项规定所规限,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知本公司,惟在行使该等权利后,该人(连同该人士的联属公司),据该认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份,而该等股份将于该行使生效后立即发行及发行。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。一旦认股权证成为可行使的,我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外):
● | in whole and not in part; |
● | at a price of $0.01 per warrant; |
● | upon a minimum of 30 days’ prior written notice of redemption to each warrant holder; and |
● | 如果,而且只有在,A类普通股在以下任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)在我们向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内结束的三个交易日。 |
我们不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使我们的赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
7
我们已确立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证通知,每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经行使时可发行的股份数目调整后调整,或下文“反稀释调整”项下所述的认股权证行使价格调整),以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。一旦认股权证可以行使,我们可以赎回尚未赎回的认股权证:
● | in whole and not in part; |
● | at $0.10 per warrant; |
● | 提前至少30天书面通知赎回; |
● | 如果,而且只有在,在任何20个交易日内,我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据行使可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)。在我行向权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内;和 |
● | 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内,A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整后以下标题“反稀释调整”下所述的行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格),如上所述,私募认股权证还必须按照与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。 |
自发出赎回通知之日起至认股权证被赎回或行使为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表所列数字代表认股权证持有人于无现金行使时,根据本公司根据这项赎回功能赎回A类普通股时所获的A类普通股股份数目(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回),就此等而言,按紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股成交量加权平均价及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数厘定,每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
根据认股权证协议,上述提及A类普通股的股份应包括A类普通股以外的证券,A类普通股的股份已转换或交换为A类普通股,如果我们不是我们初始业务合并中幸存的公司。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体,则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时,下表中的数字将不会调整。
下表各栏标题所设定的股价将于认股权证行使时可发行的股份数目及认股权证的行使价格按下文“反稀释调整”项下所述调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股份价格乘以一个分数,分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目,而分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价进行调整,(A)如根据下文标题“-反稀释调整”下第五段进行调整,则各栏目中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数,其分子为“反稀释调整”标题下所述的市值(定义如下)和新发行价格(定义如下)中的较高者,其分母为10.00美元;及(B)如属根据下文标题“反稀释调整”第二段所作的调整,列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证的行使价格的减幅。
8
赎回日期 (到期前的期限 认股权证) |
A类普通股的公允市值 | ||||||||
≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |
60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 |
51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 |
48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 |
45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 |
42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 |
39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 |
36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 |
33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 |
30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 |
27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 |
24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 |
21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 |
15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 |
12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 |
9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 |
6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 |
3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 |
0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公允市值及赎回日期的准确数字可能并未载于上表,在此情况下,如公允市值介于表内两个数值之间或赎回日期介于表内两个赎回日期之间,则为行使每份认股权证而须发行的A类普通股股份数目,将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定,以365或366天(视何者适用而定)计算。举例来说,假若在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能,为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说,如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元,而此时距离认股权证期满尚有38个月,则持有人可选择就此项赎回功能,就每份认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证,而实际公平市值及赎回日期并不如上表所述。在任何情况下,认股权证将不能在无现金基础上行使,与此赎回功能有关,每份认股权证超过0.361股A类普通股(可进行调整)。最后,如上表所示,如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金的基础上行使它们,因为它们不能对任何A类普通股行使。
9
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时,才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是,当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时,即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证,而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人,实际上将于我们首次公开发售的最终招股说明书日期,根据具有固定波动率输入的期权定价模型,就其认股权证获得若干股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制,用以赎回所有未发行的认股权证,因此对我们的资本结构具有确定性,因为认股权证将不再未偿还,并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。如上所述,当A类普通股交易时,我们可以赎回认股权证,起步价为10.00美元,低于11.50美元的行使价,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为权证持有人提供机会,在无现金的基础上对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证,这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于他们在A类普通股交易价格高于行权价格11.50美元时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下的预期。
如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可用于A类普通股以外的其他证券(例如,如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司),则可为该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时,该公司(或尚存的公司)将尽其商业上合理的努力,根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股支付给所有或几乎所有A类普通股持有人的股票股息,或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股息、拆分或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股,使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股,将被视为A类普通股数量的股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数以这种权利支付的A类普通股和(Y)历史公允市场价值。就此等目的而言,(I)如供股为可转换为或可行使A类普通股的证券,则在厘定A类普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)“历史公平市价”指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的10个交易日内所报告的A类普通股成交量加权平均价。, 没有获得这种权利的权利。
10
此外,倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配,(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配,当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时,不超过0.50美元(经适当调整以适当反映任何其他调整,不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配),但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言,(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利,(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书的赎回权利,(A)修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在初始公开发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并,或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,或(E)于本公司未能完成初步业务合并时赎回本公司公众股份,则认股权证行权价格将会下调。, 在该事件生效日期后立即生效,按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市值计算。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时,认股权证行使价格将作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该等调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
此外,如果(X)吾等以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券,以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金(A类普通股的发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地决定,如果向吾等保荐人或其关联公司发行任何此类股票,则不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”),(Y)该等发行的总收益总额占本公司初始业务合并完成之日可供用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上,及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整(至最近的美分),相当于市值和新发行价格中较高者的115%,上述“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分),等于市值和新发行价格中的较高者, 而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分),相当于市值和新发行价格中较高者的180%。
11
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值),或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,此后,认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件之前行使其认股权证而行使其认股权证的情况下,本应收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额,以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果该等持有人有权就该等合并或合并后可收取的证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权,则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额,将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数,且如有投标, 在下列情况下,已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约(本公司就本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约或赎回要约除外),或因公司赎回A类普通股股份(如建议的初始业务合并呈交本公司股东批准则由本公司赎回A类普通股)。连同上述庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员,以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司,以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员,以及实益拥有(按交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行及未发行普通股的任何成员,认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人在该要约收购或交换要约届满前已行使认股权证,并接受该要约,且该持有人所持有的所有A类普通股股份均已根据该要约要约购买,则该持有人作为股东本应实际享有的证券或其他财产, 须作出调整(在完成该投标人或交换要约前后),与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价中,以A类普通股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股份额的形式支付的不到70%,或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证,权证行权价格将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按权证协议的规定下调,其目的是在权证行权期内发生非常交易时,向权证持有人提供额外价值,而根据该等交易,权证持有人将无法获得权证的全部潜在价值。
该等认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。您应该查看一份已提交给美国证券交易委员会的权证协议副本,以了解适用于权证的条款和条件的完整描述。
认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合我们首次公开发售的最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述,或有缺陷的条文,(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文,或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文,惟须取得当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人权利造成不利影响的改变。
该等认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交出时行使,并于认股权证背面按说明填写及签立,连同全数支付行使价(或以无现金方式,如适用),并以保兑或正式银行支票支付予吾等,以支付予吾等的认股权证数目。认股权证持有人在行使其认股权证及收取A类普通股股份前,并无享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后,每名股东将有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。
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于认股权证行使时,将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得零碎股份权益,我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数,以发行予认股权证持有人。
吾等已同意,在适用法律的规限下,任何因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖权,而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。
私募认股权证
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,于首次公开发售的最终招股说明书题为“主要股东-限制转让方正股份及私人配售认股权证”一节向吾等高级管理人员及董事及与吾等保荐人有联系的其他人士或实体),在某些赎回情况下,吾等不可赎回该等认股权证,只要该等认股权证由吾等保荐人或其获指定受让人持有即可。此外,私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,本公司将在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证,并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,除非如“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外,他们将以交出认股权证的方式支付行权价,换取相当于(X)认股权证相关A类普通股股份数目的乘积(A)与(B)“保荐人公平市价”(定义见下文)除以(Y)该保荐人公平市价所得的A类普通股的商数。保荐人公允市价,是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收盘价。吾等同意此等认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,即可在无现金基础上行使,原因是目前尚不清楚该等认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们继续与我们保持联系,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策,限制内部人士出售我们的证券,但在特定时期除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士掌握了重要的非公开信息,他或她也不能交易我们的证券。因此,与公开股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股不同,内部人士可能会受到很大限制。结果, 我们认为,允许持有人在无现金的基础上行使这种认股权证是适当的。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些官员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款中最多1,500,000美元可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1美元,贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。
吾等保荐人已同意在吾等完成初步业务合并后30天前,不得转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证而可发行的A类普通股),惟吾等向吾等高级人员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体发出的首次公开发售招股说明书“主要股东--转让方正股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外。
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我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意向作为转让代理和认股权证代理的大陆证券转让信托公司、其代理及其每名股东、董事、高级职员和雇员赔偿因其以该身份从事或遗漏的活动而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
我们修改后的公司注册证书
与我们的首次公开募股相关的条款
我们经修订及重述的公司注册证书载有与我们的首次公开发售有关的某些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们的首次公开招股,直至完成我们的初始业务合并。未经持有本公司60%普通股的持有者批准,不得修改这些条款。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%,他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票,并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说,我们修订和重述的公司注册证书规定,除其他外,:
● | 如果我们无法在首次公开招股结束后18个月内完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%以现金支付的公众股份,但其后不得超过10个营业日,但须受合法可供赎回的资金规限。等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息),除以当时已发行的公众股票的数量,赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),并且(Iii)在赎回之后在合理可能的情况下尽快赎回,根据我们剩余股东和董事会的批准,解散和清算,在每个情况下,遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,即债权人的债权和其他适用法律的要求; |
● | 在我们最初的业务合并之前,我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外股本股份(A)关于我们最初的业务合并或在或之前提交给股东的任何其他建议。关于完成初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案,以(X)将完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束起计18个月或(Y)修订上述规定; |
● | 虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易,我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这种业务合并对我们公司是公平的; |
● | 如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票,我们将根据交易法第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票。并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件,其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的关于我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市,我们都将为公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会; |
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● | 我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生,这些目标业务的总公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和我们为赚取的收入应缴纳的税款)。在信托账户上)在协议达成初始业务合并时; |
● | 如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案,这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在交易结束后18个月内完成我们的业务合并我们的首次公开募股或关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,我们将向我们的公众股东提供机会,在批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,这些资金以前没有发放给我们,用于支付我们的特许经营权和所得税,除以当时已发行的公众股票的数量;和 |
● | 我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。 |
此外,我们经修订和重述的公司注册证书规定,在任何情况下,我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元。
特拉华州法的若干反收购条款及我国修订后的公司注册证书和章程
我们已选择退出DGCL的第203条。然而,我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款,规定在股东成为利益股东后的三年内,我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非:
● | 在此之前,我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
● | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或在那时或之后,企业合并得到我们的董事会和至少66名股东的赞成票批准&Frac23;未由相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。 |
一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与此人的股东及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。
在某些情况下,这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司事先与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些条款还可以防止我们的董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的保荐人及其关联公司,其至少15%的未偿还普通股的任何直接或间接受让人,以及这些人所属的任何团体,就本条款而言并不构成“利益股东”。
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我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类。因此,在大多数情况下,只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争,才能获得对我们董事会的控制权。
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
某些诉讼的独家论坛
我们修改和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择另一个法庭,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或诉讼、(2)声称我公司的任何董事、高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆此类违约的索赔的唯一和独家法庭。(3)向本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出申索,而该等申索是依据大中华商业银行或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的,或(4)针对本公司或任何董事或本公司受内部事务原则管限的高级职员而提出的申索,但上文第(1)至(4)项的每项申索除外:(A)衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(而不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权),(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权,或(C)根据联邦证券法产生,包括《证券法》,其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和专属法院。尽管如此,, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外,在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
股东特别大会
我们的修订和重述的法律规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。
股票持有人提名和董事提名的提前通知要求
我们的修订和重述的法律规定,股东寻求在我们的年度股东大会上开展业务,或在我们的年度股东大会上提名董事候选人,必须及时以书面通知他们的意图。为了及时收到股东的通知,公司秘书必须在90号下班前在我们的主要执行办公室收到股东通知。这是当天不早于120号的开业时间这是在前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定,寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的章程还对股东大会的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会之前提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。
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以书面同意提出的诉讼
要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议进行,除B类普通股外,不得经股东书面同意而采取行动。
分类董事会
我们的董事会分为三类,第一类、第二类和第三类,每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定,只有通过董事会决议才能改变授权的董事人数。根据任何优先股的条款,任何或所有董事可以在任何时候被免职,但前提是必须得到当时我们所有流通股的多数投票权的持有者的赞成票才能在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
B类普通股同意权
只要任何B类普通股股份仍未发行,吾等不得在未获当时已发行B类普通股多数股份持有人事先表决或书面同意的情况下,以合并、合并或其他方式修订、更改或废除任何经修订及重述的公司注册证书的规定,只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动,均可在没有事先通知和表决的情况下采取,如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动,则须由已发行B类普通股持有人在所有B类普通股出席并投票的会议上以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署。
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