美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

避难所建设第一期
(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(631)553-2164

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有电子交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否已提交报告并证明其管理层对其内部控制有效性的评估根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条的规定，编制或发布审计报告的注册会计师事务所的过度财务报告。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人单位于2021年6月30日开始在纳斯达克(“纳斯达克”)交易，注册人的A类普通股(面值0.0001美元)和权证于2021年8月20日开始在纳斯达克单独交易。参照纳斯达克报道的A类普通股在2021年12月31日的收盘价计算，已发行的A类普通股的总市值为$，但由可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。215,662,959.12(基于A类普通股在2021年12月31日的收盘价9.73美元)。

截至2022年3月28日，22,164,744A类普通股股份5,541,186发行并发行了B类普通股。

引用合并的文件：无。

目录

某些条款

除非在本表格10-K年度报告(“报告”)中另有说明，或文意另有所指者，指：

关于前瞻性陈述的建议

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。该等陈述包括但不限于与本公司完成收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些声明是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

风险因素总和

这个以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信在“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但其他因素目前还不是。已知Tous或我们目前认为无关紧要的东西也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”一节和本报告所载其他信息。

零件

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在其公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求业务合并目标，但我们目前打算专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的业务，广义上定义为“Proptech”。

2021年7月2日，我们完成了2000万套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半，每个完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。该等单位以每单位10.00元的价格出售，为本公司带来200,000,000元的毛收入。

同时，随着首次公开发售的完成及单位的出售，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格出售私募认股权证给特拉华州有限责任公司(“保荐人”)的私人配售(“私募”)，总收益为6,250,000美元。

2021年7月14日，我们额外发行了2,164,744个单位，与承销商部分行使其超额配售选择权有关，产生了21,647,440美元的毛收入。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时，吾等以私募方式(连同私募，“私募”)向保荐人出售额外的432,949份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总集资为432,949美元。

于二零二一年七月二日首次公开发售完成及于二零二一年七月十四日部分行使超额配售选择权后，出售首次公开发售单位所得款项净额合共221,647,440美元(每单位10.00美元)，并根据部分行使超额配售选择权，连同出售私人配售认股权证若干所得款项存入位于美国的信托户口(“信托户口”)，由大陆股份转让信托公司担任受托人。并仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

投资理论与竞争优势

房地产业有几千年的历史，是世界上最大的资产类别，为美国经济贡献了3.5万亿美元，占GDP的13%。互联网只有三个世纪之久，而科技现在是标准普尔500指数中最大的板块。科技发展很快，但房地产却不是。技术已经与几乎每个行业融合在一起，引入了新的速度和成本效益水平，并改善了客户体验。然而，房地产行业是碎片化、中间化、高度监管、低效率、低流动性、超本地化、资本密集型和关系驱动型的行业。因此，它是数字化程度最低的行业之一，目前正处于数字优先世界的大规模追赶游戏中。

虽然房地产行业的技术还处于初级阶段，但需求、采用和创新的步伐正在加快。从人们如何寻找和购买房屋，到建筑如何建造和维护，以及提供的便利设施和环境考虑，PropTech公司已经出现，挑战古老的现状。Proptech正在推动增长，不是通过增加更多的正方形素材，而是通过提高效率来实现规模。

Proptech的风险资本投资在过去十年里显著增长，在过去几年里呈爆炸式增长。2021年，Proptech部门的投资飙升至创纪录的320亿美元，比2016年增长了近10倍。越来越多的投资流入后期公司，2021年后期融资占Proptech风险资本投资的59%，高于2016年的25%，这是该行业日益成熟的指标。尽管风险资本投资有所增长，但与流经现有房地产企业的投资额相比，Proptech的总投资额仍然相形见绌。

2020年，世界被迫重新评估如何以及在哪里占据太空。在新冠肺炎大流行期间，家庭、办公室、学校、医院、公共交通、零售、酒店和娱乐场所被重新改造、重新利用，在某些情况下，甚至被淘汰。我们预计，随着世界慢慢回到“新常态”，还将发生另一场变革。从非接触式进入和先进的空气过滤系统，到虚拟旅行和远程关闭，新冠肺炎刺激的物理和环境改变是资金和资源密集型的，并迫使行为和运营发生持久的变化。我们预计，推动这一变化的技术的增长将继续加速，新的产品和服务将出现，以支持空间利用方式的最新迭代。

在经历了近两年的房地产巨变之后，2022年初，Proptech创新和投资没有显示出放缓的迹象。新冠肺炎加剧了已经迫使人们与建筑环境互动方式发生变化的因素，导致消费者对数字优先和移动流程的偏好增加，对共享体验的胃口越来越大，对更丰富的便利设施、连接、参与度和可持续生活的标准也不断提高。我们相信Proptech行业现在已经被完全接受，一批强大的公司已经成长到需要考虑公开市场资本解决方案的地步，以推动它们的增长轨迹并追求即将到来的整合机会。

我们相信，公众渴望颠覆。我们见证了技术改变了金融、保险、交通、零售、医疗保健和城市。我们认为建筑环境是下一个目标。考虑到该行业的规模和分散程度，在每个垂直领域都有足够的空间容纳多家公司。我们相信我们有能力识别明显和不明显的Proptech机会，当我们做到这一点时，我们知道如何谈判、创新，并有效地利用资本和团队来实施积极的变革。总体而言，我们的管理团队执行了总计数百亿美元的房地产交易，并完成了20多项PropTechor风险投资。

第一避难所收购公司的核心是致力于使房地产行业更容易获得和更有效率。我们认识到，这将需要在行为和心态上做出改变。为了履行这一承诺，我们组建了一支经验丰富的管理团队，他们的方法周到，价值主张有说服力，执行起来也很灵活。我们将与我们的董事会和顾问齐头并进，利用他们的行业专业知识和我们的集体网络，创建一个知识、访问和支持的生态系统，并成为Proptech公司从私人市场走向公开市场的伟大合作伙伴。

我们的领导团队和董事会在全球房地产和Proptech业务的构建、运营和投资方面拥有丰富的经验。我们在房地产和Proptech领域的网络涵盖房地产市场所有者、运营商、开发商、贷款人、经纪人、服务提供商以及房地产私募股权基金经理、Proptech风险投资基金经理和Proptech创始人。我们相信，这些网络将有助于获得准入和评估投资机会。

投资标准

我们的投资战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务组合，该公司与我们的管理团队、董事会和顾问委员会的经验相辅相成，并可以从他们的综合专业知识中受益。我们的遴选过程将利用我们团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及经过验证的交易采购和执行能力。

我们正在寻求与一家在房地产和科技交汇处运营的公司合并。我们的管理团队将利用他们对专有交易流程、采购能力和行业联系人网络的访问，为潜在目标创造机会。与这一战略一致，我们确定了以下收购标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估预期目标具有重要意义。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

软件、硬件、传感器、物联网、人工智能和机器学习举几个例子，它可以降低拥有成本，提高环境可持续性，并实现更明智的、数据驱动的决策。

基于移动和云的解决方案正在提供我们数字优先社会期望和要求的便利，即通过漂亮的界面从我们的手掌控制一切的能力。

从…操作系统的硬材料，我们相信房地产能够也必须比今天更具适应性，并有能力接受未来的更新和创新。

Fintech Proptech解决方案正在使以前依赖于人员和特权的融资、定价信息和服务的获取民主化。

我们正在寻找一家在财务业绩、资本效率和有吸引力的单位经济方面有良好记录的企业，能够在规模上提供超大的贡献利润率。

我们正在寻求一项业务，准备通过可防御的有机增长动力和战略、无机扩张到新产品垂直或地理位置的潜力，在可观的总目标市场内实现增长。

我们正在寻求具有差异化和可持续竞争优势的企业，以及有意义的市场份额和定位。

我们希望与一个管理团队合作，该团队在结构、治理、控制和文化方面具有扩展业务的经验，并为公众做好了准备。

我们正在寻找一家能够接受我们的管理团队、董事会和顾问委员会能够增加有意义的价值的方式，帮助目标公司在合并后加速增长的企业。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在我们首次公开发售后，我们管理团队的成员将直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。特别是，由于方正股份是以每股约0.004美元的价格购买的，我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队成员)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公共股东因其普通股合并后的价值下降而在投资上亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们目前没有任何与目标企业的具体交易正在考虑中，以完成我们最初的业务组合。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性的讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收购候选者。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会仅是以董事或本公司主管人员之身份向该人士提供，而该等机会是吾等依法及根据合约准许承担并以其他方式合理地追求之。

初始业务组合

当我们的证券随后在纳斯达克上市时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括我们为信托账户所赚取的收入支付的递延承销佣金和应缴税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们多数独立董事的批准。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有的流通股少于我们的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权权益或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分是指在80%的净资产测试中将进行估值的部分。如果业务组合涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，只要我们的赞助商由Jack Chandler和Christopher Keber控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验，以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和高级房地产高管的关系网络，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络。这个网络是通过我们的管理团队的采购、收购和融资活动、我们的管理团队与卖家的关系、融资来源和目标管理团队的活动而发展起来的。我们的管理团队也在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面经验丰富。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参见本报告的第10项。

Status作为一家上市公司

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业的一个有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信某些目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开招股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发售始终受制于承销商完成发售的能力，以及可能推迟或阻止发售或产生负面估值后果的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师证明要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管补偿和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元^这是.

财务职位

截至2021年12月31日，在支付了7,757,660美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为我们的管理团队提供专业知识，为其潜在的增长和扩张提供资本，或者通过减少债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们将获得第三方融资。

影响我们的初始业务组合

在我们最初的公开发售之后，我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算以首次公开发售和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

I四个初始业务合并是由于使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。

我们目前没有任何与目标企业的具体交易正在考虑中，以完成我们最初的业务组合。我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行所得资金而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有能力私下筹集资金，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源

我们预计目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标业务可能会因我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们的首次公开募股相关的最终招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的官员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不期望在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们本来可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们同意每月向我们的赞助商或其一个或多个附属公司支付总计20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用，并报销我们的赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级职员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其负有先前存在的受托责任或合同义务的任何实体，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前负有相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和我们在信托账户的收入中应支付的税款)。目标或目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们修订和重新声明的公司注册证书中规定了目标业务的公平市值合计至少达到信托账户资产的80%的要求，这一要求将继续适用于我们，即使我们的证券不再在纳斯达克上市。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员中的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，可以确定和选择一项或多项潜在目标业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义上运营的公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以令目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多个企业的部分将是80%净资产测试的估值。投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务所固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

为了评估潜在的目标业务，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前还无法确定。任何与确定和评估预期目标业务并与之谈判有关的成本，而我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括在信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金的利息，以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、官员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或者(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股完成后18个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们所持有的任何公众股票的信托账户中的分配)。

进行赎回的管理人员

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下直接与我们的公司合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们没有因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5，那么我们将在公开市场上购买我们A类普通股的股票。

在吾等根据收购要约规则进行赎回的情况下，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且在收购要约期届满前，吾等将不得完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公开股东不得认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，该数量将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，其金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东持有的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的首次公开募股股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开募股股票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股(包括承销商部分行使超额配售选择权)中出售的22,164,744股公开股票中，有8,311,779股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)才能投票支持交易，才能批准我们最初的业务合并。如有需要，吾等拟就任何该等会议发出约30天(但不少于10天但不多于60天)的书面通知，并于会上表决批准吾等的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等赎回公开股份的金额不得导致吾等的有形资产净值少于5,000,001美元，或本公司的初始业务合并协议中可能包含的任何较大的有形资产净值或现金需求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如无此规定，持有本公司首次公开发售股份合计超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或本公司管理层未按当时市价溢价或其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在我们的首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并有关的合并，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权有关的股票

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或使用存款信托公司的DWAC(存款/存取款托管)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是最初就批准初始企业合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在最初安排的投票前两个工作日向我们的转让代理提交一份书面赎回请求，其中包括该等股份实益拥有人的姓名和其他识别信息。吾等将与吾等的初步业务合并一起向持有吾等公共股份的持有人提供的委托书材料或收购要约文件(视何者适用而定)将显示吾等是否要求公众股东满足有关交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在最初预定的对初始业务合并的投票之前，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(视情况而定), 其股票可能不会被赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交他们的股份，这笔费用都将产生。需要交付股份要求行使赎回权，而不考虑何时必须交付股份。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约文件所载日期为止。此外，如果公众股票持有人交付与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回股份的公开股份持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

I4初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使不可赎回权利的我们的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

若四项初步建议的初步业务合并尚未完成，吾等可能会继续尝试以不同的目标完成初步业务合并，直至首次公开发售完成起计18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、高管和董事已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初步业务合并。如本行未能在上述18个月内完成业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，除以已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿其所持任何创办人股份分派的权利。然而，如果我们的首次公开募股的初始股东在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

我们的赞助商、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修正案，从而改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，他们不会提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是我们应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的收益(截至2021年12月31日，为905,106美元)中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付100,000美元来支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于1000美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下为全额支付做好准备，如果有足够的资产。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有签署豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额都是为支付我们的纳税义务而提取的利息，则保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息金额)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任将在解散第三周年后被禁止。

此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18岁后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘之日信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，原因是信托资产的价值减少，在上述两种情况下，保荐人均有责任支付吾等的特许经营权及所得税，且不会就吾等就某些法律责任(包括证券法项下的债务)在吾等弥偿下向首次公开发售的承销商提出的任何索偿承担责任。在已执行的放弃被认为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果吾等提出破产呈请或针对吾等提出的非自愿破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在下列最早发生的情况下从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)就任何其他与我们A类普通股持有人的权利有关的条款，赎回我们100%的公开股份。及(C)于首次公开招股完成后18个月内，如本公司尚未完成业务合并，将赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修订。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东有关而支付现金的义务，可能会减少我们初始业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的执行办公室位于纽约11959，#1726，米德兰街6号，我们的电话号码是(631)553-2164。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的。从2021年6月29日开始，我们同意每月向我们的赞助商或其一个或多个附属公司支付20,000美元的办公空间以及行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有六名军官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。

任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为要约收购材料或委托书征集材料的一部分发送给股东，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据“公认会计准则”或“国际财务报告准则”编制，视具体情况而定，可能需要按照PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照该等要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照该等要求编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估我们对截至2022年12月31日的财年财务报告程序的内部控制。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其财务报告内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)本公司在该完整财政年度的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元^这是.

第1A项。风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，连同本报告及与本公司首次公开招股相关的最终招股说明书所载的其他资料。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险相关

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等征求股东的批准。因此，即使我们大多数公开股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票以及在我们首次公开发售期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的22,164,744股公开股票中有8,311,780股，或37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。截至2021年12月31日，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一家或多家企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可以寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后少于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与业务合并有关而赎回的股份而作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合无法完成以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并不会被消耗的可能性增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。

在这两种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情已经爆发，其他传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高管和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如果我们在首次公开招股结束后18个月内没有完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公共股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们不能在18个月内完成初始业务合并，我们可以寻求对我们修订和重述的公司注册证书进行修订，以延长我们完成初始业务合并的时间超过18个月。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修改必须得到我们60%的未偿还普通股持有人的批准。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在吾等的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份，尽管彼等并无义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众流通股可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使维持或获得报价变得困难, 在国家证券交易所上市或交易我们的证券。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

如果A股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或委托书规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或委托书材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，吾等将就吾等的初步业务合并向本公司公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(视何者适用而定)将显示适用的服务要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是创纪录的持有者或以“街头名义”持有他们的股票，要么在向这些持有人邮寄投标要约文件或代理材料的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只收到每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。

这可能使我们在成功洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果我们首次公开招股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们在首次公开招股结束后至少18个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并并未在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内继续运营。我们相信，截至2021年12月31日，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。我们也可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，并随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。参见“-如果第三方对我们提出索赔”, 信托账户中持有的收益可能会减少，每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及下文中的其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这种趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而受到索赔。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对于企业合并后的实体来说，对分流保险的需求将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或业务合并后的运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，因为我们尚未确定任何潜在目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私人配售认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股份的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供，如果有的话。在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们的信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要就我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的销售不是在信托账户中持有的，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外只有905,106美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在贷款人的选择下，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其关联公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及下文中的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对这些股东的注意义务或其他受托责任，否则这些股东不太可能对这种减值有补救措施。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与我们最初的业务合并相关的投标、要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体的协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们首次公开发售的承销商不会执行与我们达成的放弃对信托账户中资金的此类索赔的协议。

例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公众股份时，倘吾等未能于指定时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到每股公众股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的金额较低，则保荐人将对我方承担责任。, 在每种情况下，扣除利息后，可能会被提取以支付我们的特许经营权和所得税。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功地针对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们已经集中在Proptech部门寻找目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能性或风险。只要我们完成我们的业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险将对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。, 任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可以在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一名业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们可以考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会)对我们首次公开募股的投资者更有利，成为业务合并候选者。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使不可赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们完成与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级职员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们的初始业务合并有关。

我们最初的业务合并及其之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税务结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑。例如，对于我们的初始业务组合，并经必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人为税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务组合。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以便在我们的业务合并或之后缴纳税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售全部或部分该等持有人的股份或认股权证，以偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能会因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外有业务运营的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们实施这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预提和其他纳税义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和申报文件的复杂性，我们可能面临与税务机关审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们只能用首次公开招股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)和出售私募认股权证的净收益中，截至2021年12月31日，222,559,899美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中包括高达约7,757,660美元的递延承销佣金支付)。

我们可以同时或在短时间内实现与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，就像它们是在合并的基础上经营一样。由于我们只用一项业务完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

这种多元化的缺失可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生间接的不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。在多个业务合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以安排业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们的未偿还普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致一个人或一个集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这类企业所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开股份的金额将不会导致吾等的有形资产净值少于5,000,001美元，或与吾等最初业务合并有关的协议所载的任何较大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股份，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展对任何此类实体的财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

风险与我们的运营相关

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并，在这种情况下，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或我们顾问的过去表现并不代表我们未来的投资表现。

有关我们的管理团队或顾问的业绩或与之相关的业务的信息，仅供参考。我们管理团队或我们顾问过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或顾问业绩的历史记录，将其视为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功地实现我们的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并之后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据与我们的首次公开募股相关的协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们评估未来目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的高级管理人员、董事和顾问将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。我们的高级职员、董事和顾问不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和顾问都从事其他商业活动，因此他可能有权获得丰厚的报酬，我们的高级职员和顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事和顾问还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员、董事和顾问的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及未来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们一直在从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前被提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃于任何公司向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中之权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并于其他情况下合理追求之。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将会收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可以与与我们的赞助人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此等人士为自己的账户从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的其他公司创始人、董事会成员、管理人员或高管的经验。因此，其中某些人士曾经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查及诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来都参与了与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，而这些实体可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。虽然我们并不特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的任何公众股票)，而且由于我们的保荐人、拥有方正股份权益的高级管理人员和董事可能会获得大量利润，即使在我们的公众股东会因其投资而蒙受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2020年12月，我们的保荐人购买了575万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年2月，我们的赞助商向我们的每位独立董事(大卫·潘顿除外)转让了30,000股方正股票，向我们的顾问(马修·沃尔伯特和詹妮弗·富勒除外)转让了15,000股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占我们首次公开发售后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人将购买6,250,000份私募认股权证(或6,850,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每股A类普通股可按每股11.50美元的价格行使，收购价为6,250,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,850,000美元)，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这也将是一文不值的。发起人股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何发起人股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们创始人股份持有人和我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择业务合并、完成初始业务合并和影响初始业务合并后的业务运营的动机，并可能导致我们创始人股份持有人和我们的高管和董事以及我们的公众股东之间的利益错位。特别是，由于方正股份是以每股约0.004美元的价格购买的，我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队成员)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东因其A类普通股合并后的价值下降而在投资上亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。例如，持有1000股方正股票的人需要支付大约4美元才能获得这些股票。在初始业务合并时，该股东将能够将这些创始股票转换为我们A类普通股的1,000股，并将获得与我们初始业务合并相同数量的A类普通股的公共股东相同的对价。如果我们A类普通股的股票在合并后的基础上(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)的价值降至我们A类普通股的每股5.00美元，我们创始人股票的持有者将从1, 000股方正股票，持有者已将其转换为与最初的业务合并相关的普通股。相比之下，持有1,000股A类普通股的公众股东在同一交易中将损失5,000美元。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担巨额债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃对信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

与我们证券所有权相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公共股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在下列最早发生的情况下从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股份。及(C)如吾等于首次公开发售结束后18个月内仍未完成我们的业务合并，则在适用法律的规限下及在此进一步描述，赎回吾等的公开股份。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待我们首次公开募股结束后18个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(I)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能为支付特许权和所得税而提取的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能有有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股票。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公众股票。^这是于首次公开发售完成后一个月内，倘若吾等未能完成初步业务合并，故吾等不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不超过)，我们股东的任何责任可能延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们信托账户中按比例分配给我们的公众股票的部分在我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并的情况下被赎回，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前可能不会继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名公共股东)。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合发行A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果因行使认股权证而发行的A类普通股没有根据证券法和适用的房地产证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。

虽然我们已将根据证券法行使认股权证后可发行的A类普通股登记为注册声明的一部分，本报告是注册声明的一部分，但我们不打算在根据认股权证协议要求之前保持招股说明书的最新版本。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等股份相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何因素或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受制于相当于0.361股认股权证的最高股份金额(可能会进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已登记或符合行使人所在国证券法规定的资格，或可获得豁免登记。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿，以换取认股权证，以换取认股权证，条件是我们无法根据适用的房地产证券法登记认股权证的股份或使其符合资格，且并无豁免可用。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售所售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记或符合出售A类普通股的资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人因行使认股权证而获得的A类普通股股份少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所获得的A类普通股。

如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，我们可以自行决定这样做，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，那么持有人在行使时收到的A类普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人以每股11.50美元的价格通过无现金行使875份完整认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使后，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将减少持有者在我们公司的投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司首次公开发售有关的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及可于行使方正股份及其持有的私人配售认股权证时发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册数量如此之多的证券并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的业务合并更难达成或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自获准的受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月28日，A类普通股和B类普通股分别有477,835,256股和44,458,814股授权但未发行的普通股可供发行，不包括在行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股和目前可在转换B类普通股时发行的A类普通股，没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股份最初可按1：1的比率转换为我们A类普通股的股份，但须作出本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于我们初始业务合并时一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，吾等不得增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与本公司的公众股份作为一个类别投票(A)吾等的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对吾等经修订及重述的公司注册证书的修订，以(X)将吾等必须完成业务合并的时间延长至自首次公开发售结束起计18个月或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究尚未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预期，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员的实质性管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成某一特定的初始业务合并，则在此之前发生的拟议交易的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为许多原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，并可能对其后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的认股权证的行权证价格可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可购买的股票数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本报告所述的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方可能认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的改变。因此，若当时未发行认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文批准当时未偿还认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的认股权证的同意下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价格，其中包括提高认股权证的行使价格, 缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的认股权证按认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们发行了认股权证，购买了11,082,372股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分(包括承销商部分行使其超额配售选择权)，同时，随着我们首次公开募股的结束以及承销商部分行使其超额配售选择权，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买6,682,949股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了5750,000股方正股票。我们将这些作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化由我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会看到没有权证的SPAC被视为权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的排他性司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，本授权证的这些规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼的标的属于权证协议的法院条款的范围，并且是以我们的权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人的大律师送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制授权持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前赎回您的认股权证，并在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，该价格可能会大大低于阁下的认股权证的市值。

此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其权证。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

本公司将不会赎回任何私募认股权证(除本公司首次公开发售的最终招股说明书所载者外)，只要该等认股权证由本公司的保荐人或其获授权的受让人持有。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买了11,082,372股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分(包括承销商部分行使其超额配售选择权)，同时，随着我们首次公开募股的结束以及承销商部分行使其超额配售选择权，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买6,682,949股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了5750,000股方正股票。2021年2月，我们的赞助商向我们的每位独立董事(David Panton除外)转让了30,000股方正股票，向我们的每位顾问(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)转让了15,000股方正股票。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，208,814股方正股票于2021年8月13日被无偿没收，导致5,541,186股方正股票流通股。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公共认股权证也可由我们赎回A类普通股。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在我们首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总融资总额占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文所述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近)等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们将基金投资于信托账户的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来曾短暂地出现过负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成企业合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，净额为已支付或应支付的税款(如果我们无法完成企业合并，则减去100,000美元的利息以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

与我国公司治理和股东权益相关的风险

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数的股东可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们决定在未来利用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在我们60%的普通股持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的60%普通股持有人的批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供赎回权)可以进行修订，而信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款如果得到有权就此投票的60%普通股持有人的批准，可以进行修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的已发行普通股的大多数持有者可以修订和重述公司注册证书，并有权对其进行投票。我们的初始股东，截至2021年12月31日，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参加任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，从而改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其A类普通股股份的权利，或者赎回100%的我们的公共股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们所持有的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应是我们应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、官员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议(权证协议除外)及投资管理信托协议外，与吾等为其中一方的初始公开发售有关的每项协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包括：承销协议；美国公司与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的函件协议；我们与我们的初始股东之间的注册和股东权利协议；我们与我们的保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及我们与我们的保荐人之间的行政支持协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股份、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修订需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修改将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露，视情况而定，与该初始业务合并相关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至2021年12月31日，我们的初始股东共同实益拥有我们普通股的20%，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司注册证书，以及批准主要公司交易。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三类，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制, 我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与公司或公司的董事、高管或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何情况的唯一和独家法院：(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(2)声称我公司的任何董事高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的诉讼，或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔；(3)针对我公司或任何董事提出的索赔；或(4)向吾等或任何董事、吾等公司高级职员或雇员提出受内部事务原则管限的申索，但上述(1)至(4)项的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖(且不可抗辩的一方在裁定后十天内不同意受衡平法院的属人司法管辖权管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专有管辖权，或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和专属法院。尽管如此，, 此类规定不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院均为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已注意到我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款，并已同意该法院条款。如果任何案件的标的物在法院条款的范围内，是以任何股东的名义提起的外国诉讼，该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州的州法院和联邦法院对任何执法行动的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，以该股东在外地诉讼中的代表律师身分向该股东送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修改和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

对我们证券的投资，以及与我们证券相关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如，由于没有任何机构直接处理与我们在首次公开募股中发行的单位类似的工具对美国联邦所得税的影响，投资者在我们A类普通股股份和购买每个单位所包括的A类普通股的部分认股权证之间对单位购买价格的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(如下文“美国联邦所得税考虑-美国持有者”中所定义)的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。有关投资我们的证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅下面的“美国联邦所得税考虑事项”。我们敦促每一位潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

与在外国收购和经营企业相关的风险

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们与在另一个司法管辖区组织的目标公司进行业务合并，我们可能会采取与业务合并相关的行动，可能会产生不利的税收后果。

我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区，如果是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区内的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在向我们正式提交赎回与该业务合并相关的任何公开股份的赎回完成之前，可能会附加该等税务责任。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国境外有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现了这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了负担交易要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成一项业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及通过让一家企业着眼于长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开招股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的下列情况：(A)我们最初的业务合并完成，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回100%的公开股份, 以及(C)如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何事先未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年12月31日起不再是新兴成长型公司。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方的系统或基础设施的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来针对网络事件进行充分保护，或调查和补救任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们收购一家Proptech公司，我们未来的运营可能会受到与该行业相关的风险的影响。

虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门寻求初步业务合并目标，但我们目前打算集中精力寻找为房地产行业或Proptech提供技术创新解决方案的企业。在这一领域的投资所固有的风险可能包括但不限于：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力并不局限于Proptech公司。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上文列出的风险不同，也可能不同。

我们发现我们的内部控制财务报告存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们发现我们的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，这与本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股票进行会计分类有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，例如，我们的年度或中期财务报表存在重大错误陈述的合理可能性不会被及时预防或发现。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。过往，本公司将可能赎回的公众股份记录为等同于该等股份的赎回价值，同时亦考虑到本公司经修订及重述的公司注册证书中有关赎回不得导致有形资产净值低于5,000,001美元的规定(“最低有形资产净额要求”)。因此，本公司已将部分公开股份记录为永久股权。经进一步评估后，本公司已确定公开发售股份包括若干并非完全在本公司控制范围内的赎回特征。根据会计准则汇编480-10-S99，区分负债和股权的赎回条款不完全在本公司控制范围内，要求必须赎回的公开股票被归类为临时股权，而不管有形资产净值的最低要求。

为了提供可靠的财务报告和防止舞弊，有效的内部控制是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些措施最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于米德兰街6号，#1726，Quogue，New York 11959，电话号码是(631)553-2164。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的。从2021年6月29日开始，我们同意每月向我们的赞助商或其一个或多个附属公司支付20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的名义诉讼悬而未决或正在考虑中，或针对我们的任何财产。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“SHQAU”、“SHQA”和“SHQAW”。我们的单位于2021年6月30日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年8月20日开始单独交易。

于2022年3月15日，本公司有一名单位持有人、一名A类普通股持有人、13名B类普通股持有人及两名认股权证持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用。

2020年12月18日，我们的发起人Shelter赞助商有限责任公司支付了25,000美元来支付我们的某些发行费用，以换取我们5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。方正股份的数量是基于我们首次公开发行后方正股份将占总流通股20%的预期而确定的。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织发行的。2021年2月，我们的赞助商向我们的独立董事(除David Panton外)每人转让了30,000股方正股票，向我们的顾问(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)每人转让了15,000股方正股票。

我们的保荐人是根据证券法规则D规则501的目的认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是担任与我们的首次公开募股相关的保荐人。

2021年7月2日，我们完成了2000万套的初步公开发售。每个单位包括一股A类普通股和一半的公共认股权证，每个完整的公共认股权证可按每股11.50美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。2021年7月14日，我们额外发行了2,164,744个单位，与承销商部分行使其超额配售选择权有关，产生了21,647,440美元的毛收入。

在完成首次公开发售及出售单位的同时，我们完成向保荐人出售6,250,000份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，而私人配售产生的总收益为6,250,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时，我们向保荐人以私募方式向保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，每份私募认股权证约为1.00美元，总收益为432,949美元。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。并无就该等销售支付承销折扣或佣金。每份私募认股权证可以11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)，除若干有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

没有。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，应结合本报告其他部分所载财务报表及其附注阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析。下文讨论和分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求业务合并目标，但我们目前打算专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的业务，广义上定义为“Proptech”。

我们预计，在追求我们的收购计划时，将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

2021年7月2日，我们完成了2000万套的初步公开发售。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半，每一份完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来200,000,000元的总收入。

在完成首次公开发售及出售单位的同时，我们完成向保荐人出售6,250,000份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,250,000美元。

2021年7月14日，我们额外发行了2,164,744个单位，与承销商部分行使其超额配售选择权有关，产生了21,647,444美元的总收益。同时，随着承销商部分行使超额配售选择权的结束，我们向私募认股权证的保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为432,949美元。

于二零二一年七月二日首次公开发售结束及于二零二一年七月十四日部分行使超额配售选择权后，根据部分行使超额配股权出售首次公开发售单位所得款项净额合共221,647,440元(每单位10.00美元)，连同出售私募认股权证若干所得款项存入美国的信托户口(“信托户口”)，受托人为大陆股份转让信托公司。且仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

如果吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持资金的利息，以及以前未发放予吾等以支付特许经营权及所得税(减去最高100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须得到我们其余股东和董事会的批准，且在每种情况下均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

经营成果

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2020年12月11日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。我们最早在完成初步业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入，并将其存入信托账户。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益6,936,302美元，包括一般及行政开支918,124美元、特许经营税开支200,050美元、信托户口投资收入7,353美元、与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他开支387,728美元、衍生认股权证负债公允价值变动未实现收益9,138,360美元，以及分配于认股权证的发售成本703,509美元。

从2020年12月11日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损970美元，其中包括一般和行政费用970美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有905,106美元，营运资本为396,726美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人出资25,000元以支付若干发行成本，以支付方正股份根据保荐人提供的无抵押本票提供的240,000元贷款。保荐人的本票已于首次公开发售结束时悉数支付。于首次公开发售及非公开配售完成后，我们的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私人配售所得款项来满足。

此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

持续经营的企业

我们必须在2023年1月2日之前完成一项商业合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已决定，如果业务合并没有发生，强制清算以及随后可能的解散会令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们被要求在2023年1月2日之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外安排

截至二零二一年十二月三十一日止年度，吾等并无任何S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。

合同义务

行政支持协议

吾等已同意自首次公开招股登记声明生效之日起，向保荐人或其一间或多间联属公司支付每月20,000元的办公空间及行政及支援服务费用。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

登记和股东权利

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，即我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有人将拥有在企业合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。

承销协议

2021年7月2日，我们支付了固定承销折扣400万美元，这是按照首次公开募股总收益的2%(2%)计算的。2021年7月14日，承销商部分执行其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,164,744个单位，并获得432,949美元的固定承销折扣。

此外，在完成我们的初始业务合并后，承销商将被授予递延承销折扣，折扣为首次公开募股和信托账户持有的超额配售总收益的3.5%，或7,757,660美元。

关键会计政策

为符合美国公认会计原则编制财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的开支总额。实际结果可能与这些估计不同。

可能赎回的A类普通股

在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有22,164,744股A类普通股都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，如果就业务合并或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的股东投票或要约收购，赎回该等公共股份。根据ASC 480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

我们在发生赎回价值变动时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的敞口。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分权益负债”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC815”)对我们所有的金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，该衍生工具于授出日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。

我们根据ASC 815所载指引，将与首次公开发售(包括部分行使承销商的超额配售选择权)及私人配售相关而发行的17,765,321份认股权证列为衍生负债。因此，吾等将权证工具归类为按公允价值计算的负债，并于每个报告期按公允价值调整该等工具。该等负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动将于我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。估值模型利用了投资和其他假设，可能不能反映出它们可以结算的价格。这种授权证分类也需要在每个报告期重新评估。衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清盘并不需要使用流动资产或设定流动负债。

普通股每股净收益

我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益在两类普通股之间按比例分配。因行使已发行认股权证而可发行的17,765,321股普通股，未计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股摊薄收益，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净亏损相同。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，《债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(次级专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理》(“ASU2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务状况、运营结果或财务报表披露产生的影响。

管理层不相信任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

《就业法案》

2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business StartuesAct(“JOBS法案”)签署成为法律。《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.合并财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用结合于此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告而设计的程序。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)并不有效，原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层打算实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们改进了这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

管理层内部控制报告和全面财务报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9b。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的前科决定

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的高级管理人员和董事如下：

杰克·钱德勒自2020年12月以来一直担任我们的董事会主席和首席投资官。2017年9月，钱德勒先生创立了Majesteka Investments Holdings LLC，这是一家私人公司，为房地产、资产管理和技术交叉领域的新兴颠覆性公司提供综合战略领导和资本，目前担任该公司的经理。在创立Majesteka Investments之前，Chandler先生于2011年至2017年9月在贝莱德公司担任全球房地产主管兼董事长。在2011年加入贝莱德之前，Chandler先生在LaSalle投资管理公司开始了他的职业生涯，在那里他担任了超过25年的各种职务，包括全球首席投资官以及亚太地区首席执行官兼执行主席。他是城市土地学会(ULI)美洲执行委员会的前主席，也是ULI的全球董事会成员和财务主管。此外，钱德勒先生还是ULI技术委员会的创始成员之一。钱德勒先生是Nuveen Global Cities REIT的董事会成员，他自2018年1月以来一直担任这一职位。他目前还担任CrowdStreet、iBorrow L.P.和丽晶地产的顾问委员会成员，他分别自2020年7月、2017年6月和2019年8月以来担任这一职位。钱德勒先生以优异成绩获得了马萨诸塞大学的学士学位，并以优异的成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信钱德勒先生的经营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

自2020年12月以来，Christopher Keber一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Keber先生于2020年10月创建了Three Oaks Capital LLC，这是一家致力于房地产和Proptech行业的私人咨询公司，目前担任该公司的首席执行官。Keber先生于2019年1月至2020年10月担任McCourt家族高级顾问，并于2017年9月至2018年12月担任McCourt Global投资与战略主管，管理全球房地产投资组合以及科技驱动的风险投资组合。在加入McCourt之前，Keber先生于2012年加入全球房地产公司Hines Interest Limited Partners，在那里他担任全球资本市场部联席主管和董事高级董事总经理，随后担任高级顾问直至2017年5月。在此之前，凯伯在房地产私募股权公司喜达屋资本集团(Starwood Capital Group)领导资本市场部。凯伯的职业生涯始于瑞士信贷房地产私募基金部门。凯伯先生在乔治城大学获得学士学位，在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院获得工商管理硕士学位。他拥有FINRA系列7、63和24的执照。Keber先生自2018年1月以来一直担任城市土地研究所(ULI)技术理事会成员，并自2017年7月以来担任CrowdStreet顾问委员会成员。他曾在2017-2020年间担任全栈模块的董事会成员。我们相信，Keber先生的运营和管理经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

丹尼昂·菲尔丁自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。菲尔丁是一位经验丰富的金融和技术高管，拥有20多年的经验。2016年2月至2020年12月，菲尔丁先生曾担任上市房地产投资信托公司Getty Realty Corp.(纽约证券交易所代码：GTY)的副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，菲尔丁先生曾在Wilbraham Capital，Inc.、The Moian Group、Nationwide HealthProperties，Inc.、J.P.Morgan Securities Inc.、Eyestorm Media、Pricewaterhouse Coopers和Daiwa Securities担任过商业房地产、技术和金融方面的各种职位。菲尔丁先生在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院获得MBA学位，并获得理学硕士学位。从伦敦大学学院毕业，获得工程学硕士学位。来自曼彻斯特大学。

凯瑟琳·柯林斯自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官。柯林斯在过去十年里一直在为科技公司提供咨询和投资，重点是房地产技术。最近，她自2020年6月以来一直是Five Wall的投资者，这是一家专注于建筑世界技术的风险投资公司。柯林斯还拥有2015年至2018年在IndustryVentures工作的主要投资经验，以及专注于Proptech和金融科技的领先风险投资公司Metaprop和EdisonPartners，她在2018年至2020年攻读MBA期间曾在那里工作。柯林斯的职业生涯始于Bulger Partners(于2018年被安永(Ernst&Young)收购)，这是一家为科技公司提供投资银行和战略咨询的咨询公司，她于2012年至2015年在那里工作。柯林斯女士拥有哥伦比亚商学院的MBA学位，达勒姆大学的管理学硕士学位，以及达特茅斯学院的学士学位。

Topping女士自2021年2月以来一直担任我们的首席公关官，她拥有20多年的公关和营销经验，在代理和内部环境中代表技术、金融服务和消费品牌。她于2020年2月创立了Walker Communications，在那里她与多家投资公司合作，讲述他们投资组合公司的故事，并为他们的投资者建立个人资料。在创立Walker Communications之前，Topping女士在2014年8月至2020年2月期间担任Outcast Agency的高级顾问。在过去的几年里，她帮助创办了风险投资支持的建筑科技和抵押贷款科技公司，并支持了一个大型联合办公和共同生活品牌的扩张。在此之前，她于2005年3月至2010年11月在喜达屋酒店及度假村集团当时的一个部门Bliss担任董事市场部经理。托平女士获得了波士顿学院的学士学位。

安东尼·福克斯自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。福克斯先生曾在2018年10月至2021年10月期间担任Lyft总裁兼首席执行官的首席政策官和顾问。自2018年以来，福克斯一直为专注于地面交通技术的硅谷风险投资公司AutoTech Ventures，LLC，以及受到埃隆·马斯克和Tullco投资者启发的新交通技术Hyperloop One提供咨询服务。在加入Lyft之前，Foxx先生曾在2013-2017年间担任美国第十七任交通部长。在福克斯先生的领导下，交通部(DOT)为自动驾驶车辆的安全整合建立了有史以来第一个政策框架，并利用3.5亿美元的公共和私人资金展示了智能技术如何改变城市和当地社区。福克斯制定了奥巴马政府的第一个陆上交通法案，并在两党的基础上努力使其在国会的化身--修复美国表面交通法案--获得通过。他发起了交通部的第一个，也是政府最成功的智能城市挑战，吸引了70多个城市制定自己的战略，将新技术纳入其交通网络。此前，福克斯曾在2009年至2013年担任北卡罗来纳州夏洛特市市长。2005年首次当选夏洛特市议会议员，2009年当选市长后，他成为夏洛特市历史上最年轻的市长，也是夏洛特市第二位非洲裔市长。福克斯先生曾担任马丁·玛丽埃塔材料公司的董事会成员, Inc.(纽约证券交易所股票代码：MLM)和CDW Corporation自2020年以来。福克斯先生拥有戴维森学院的学士学位和纽约大学的法学博士学位。我们相信福克斯先生的领导能力和政策经验对董事会很有价值，并使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Erin Lantz自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。兰茨是一名技术高管和战略操作员，擅长快速增长的业务，并利用技术在监管严格的传统行业内颠覆和创新。自2020年4月以来，她一直担任金融科技公司的首席营收官，该公司利用技术和预测分析，将传统漫长而繁琐的人寿保险流程转变为现代的数字体验。在加入Equos之前，从2010年7月到2020年4月，Lantz女士花了近10年的时间领导Zillow(纳斯达克：Z)抵押贷款业务，将其从一项纯粹的领先一代业务转变为包括贷款发放业务以及B2B贷款软件业务，年收入从100万美元增长到1亿美元。在加入Zillow之前，她曾在美国银行和波士顿咨询集团担任过各种职务。兰茨女士自2016年以来一直在纳斯达克(TrueCar)董事会任职，并在审计、提名和治理委员会任职。她之前还担任过华盛顿联邦银行(纳斯达克代码：WAFD)的董事会成员，以及风险和监管合规委员会的成员。兰茨女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位，并以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学。我们相信，兰茨女士丰富的执行和运营经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

David Panton自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。潘顿先生是导航资本合伙公司的合伙人，他于2006年与人共同创立了该公司，并自2018年成立以来一直担任导航资本的SPAC运营集团SPAC Opportunity Partners的管理合伙人。除了在导航资本的职位外，潘顿也是Panton Equity Partners的董事长，这是他在2012年创立的一家私人家族理财室。他拥有20年的投资银行和私募股权投资经验，在不同行业(包括电信、媒体和科技行业)采购和领导了20多笔控股交易，企业总价值超过50亿美元，包括成功将投资组合公司出售给戴尔公司、黑石集团和OneEquity Partners等买家。潘顿先生是美国虚拟云技术公司(纳斯达克：AVCT)的联合创始人兼前首席战略官，该公司此前于2017年7月作为Pensare收购公司筹集了3.1亿美元，并于2020年4月完成了对Computex TechnologySolutions的收购。2021年1月，潘顿先生被任命为D and Z Media Acquisition Corp.的董事会成员，这是一家特殊目的收购公司，目标是收购媒体、教育技术和相关行业。Panton先生在普林斯顿大学获得学士学位，DPhil先生在牛津大学获得学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。我们相信潘通先生具备丰富的投资经验、营运经验，以及在处理与特殊目的收购公司有关的战略事宜方面的经验，完全有资格出任董事的董事。

克莱莉亚·彼得斯自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。彼得斯女士是房地产和风险投资行业的创新者、经营者和投资者。彼得斯是Era Ventures的管理合伙人，这是一家新成立的风险投资公司，投资于利用技术和创新来重新想象现实世界的想法。她曾是贝恩资本风险投资公司的风险合伙人，在2020年2月至2021年11月期间担任贝恩资本风险投资公司Proptech平台的顾问。在加入贝恩资本风险投资公司之前，彼得斯女士于2015年6月与他人共同创立了MetaProp，这是一家专注于房地产技术的风险投资基金，也是首批专注于Proptech的行业基金之一。她在2018年12月之前一直担任MetaProp的合伙人。彼得斯还在2014年6月至2021年10月期间担任华宝地产(Warburg Realty，现为Coldwell Banker Warburg)总裁，担任她父亲、首席执行官弗雷德里克·华宝·彼得斯的关键顾问，管理和发展这家纽约仅存的独立中型房地产经纪公司，该公司于2021年被收购。彼得斯女士在ULI纽约咨询委员会任职，是纽约技术委员会房地产委员会及其RLS委员会(相当于纽约MLS系统)的成员，也是Side，Inc.和Mynd Management的董事会成员。彼得斯在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位，在耶鲁大学获得学士学位。我们相信，彼得斯女士的重大投资和房地产经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有六名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Anthony Foxx和Clelia Peters组成的第一类董事的任期将在我们的第一届股东年会上届满。由Erin Lantz和David Panton组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由杰克·钱德勒和克里斯托弗·凯伯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与我们首次公开招股相关的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程所规定的职务。我们的章程规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会过半数是独立的。“独立董事”泛指除公司或其子公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定，潘顿先生、福克斯先生和梅斯先生。兰茨及彼得斯为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的提名和薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。兰茨女士、彼得斯女士和潘顿先生是我们审计委员会的成员，潘顿先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经确定兰茨女士、彼得斯女士和潘顿先生都是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认为潘顿先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并担任审计委员会主席。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是兰茨女士、潘顿先生和彼得斯女士，兰茨女士担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，兰茨女士、潘顿先生和彼得斯女士都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

我们通过的一项宪章中规定了选择被提名人的指导方针，一般规定被提名人的年龄为n岁。省略：

提名委员会将考虑一系列与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的资格，以评估一个人是否有资格成为董事会成员。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是福克斯先生、潘顿先生和彼得斯女士，彼得斯女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，福克斯先生、潘顿先生和彼得斯女士都是独立的。

我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，即包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付20,000美元的行政费和报销除费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与这种初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家拥有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的高管目前或过去一年都没有担任过。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果向我们的主要执行办公室提出书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在Form 8-K的当前报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务，将该机会呈现给该实体。然而，我们不相信我们高级管理人员未来产生的任何受信责任或合同义务将实质性地损害我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须提交BU如果符合以下条件，公司将面临机遇：

因此，作为多个业务的结果我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。

下表汇总了执行干事和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果任何上述行政总裁或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等业务合并机会适用于任何他或她目前负有受信责任或合约义务的任何上述实体，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。然而，我们不认为任何前述受信责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以其作为董事或本公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

只要我们的赞助商由Jack Chandler和Christopher Keber控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持他们持有的任何方正股票以及在发售期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东忠诚的义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的官员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事及高级职员责任保险单，该保险单可确保我们的高级职员及董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并可免除我们对高级职员及董事的赔偿义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的股东和其他人受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年6月29日开始，我们同意每月向我们的赞助商或一个或多个赞助商支付20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、官员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。目前还不太可能在拟议的业务合并时知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月28日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于22,164,744股A类普通股(包括单位所在的A类普通股)和截至2022年3月28日已发行的B类普通股5,541,186股。除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表不包括私募认股权证相关的A类普通股股份，因为这些证券在本报告公布后60天内不可行使。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正股份

于2020年12月，我们的保荐人支付25,000美元支付本公司的若干发行成本，代价为5,750,000股方正股份，包括总计最多750,000股方正股份，若承销商没有全面行使超额配售选择权，可能会被没收。2021年2月，我们的赞助商向我们的每位独立董事(大卫·潘顿除外)转让了30,000股方正股票，向我们的顾问(马修·沃尔伯特和詹妮弗·富勒除外)转让了15,000股方正股票。

2021年7月14日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了2,164,744个单位。结果，208,814股方正股票在承销商期权到期后于2021年8月13日被没收。

除某些有限的例外情况外，发起人的股份在以下较早者之前不得转让或转让：(A)初始企业合并完成一年后；或(B)在初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股票资本交换、重组或其他类似交易导致所有股东放弃将其普通股换取现金、证券或其他财产的权利的日期。

本公司保荐人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股后24个月内完成初始业务合并，本保荐人将放弃从信托户口就其持有的任何创始股份进行清盘分派的权利，但如本公司未能于首次公开招股24个月内完成业务合并，保荐人仍有权从信托账户就其持有的任何公众股份清偿分派。

私募认股权证

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募6,250,000份私募认股权证，产生6,250,000美元的总收益。在超额配售选择权部分行使完成的同时，我们向保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为432,949美元。每份私募认股权证均可购买一股A类普通股。

与我们的赞助商的其他交易

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受信责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

自我们首次公开招股完成之日起，我们已同意每月向我们的赞助商或其一个或多个附属公司支付20,000美元，用于办公空间、公用事业以及专业、秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述月费外，在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务中，不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人为代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，于2021年9月30日早些时候或我们的首次公开募股结束时到期。公司根据PromissoryNote借入240,000美元，并在首次公开募股结束时全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标报价材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已订立登记权利及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人有权享有关于私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使上述条款及于转换方正股份时可发行的A类普通股的若干登记权，并在完成初步业务合并后提名三名人士进入本公司董事会。

关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取关于关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们的任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或他们的代理人支付任何寻找人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marumin通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日至2020年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为158,415美元和15,450美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计师对我们财务报表的审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度以及从2020年12月11日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向Marumon支付费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年12月11日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年12月11日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们的首次公开募股而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(符合交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

作为本报告的一部分，我们将参展商列入所附的展品索引中。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由下列签署人签署，并获得正式授权。

March 30, 2022

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

第一避难所收购公司

财务报表索引

独立注册公共会计报告

致I避难所收购公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

本核数师已审核第一期避风塘收购公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止的资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止年度的相关营运报表、股东权益(亏损)及现金流量变动(自二零一零年十二月十一日起至二零二零年十二月三十一日止)及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2023年1月2日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大怀疑。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/马库姆律师事务所

马库姆LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

March 30, 2022

第一避难所收购公司

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

第一避难所收购公司

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

第一避难所收购公司

股东权益变动表(亏损)