美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_的过渡期
佣金
文件编号
(章程中规定的小企业发行人名称 )
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| ||||
| (每节课的标题 ) | (交易代码 ) | (注册的每个交易所的名称 ) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的，☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示：YES☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义(如《交易法》)。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$
截至2022年3月30日， 我们普通股的股票已经发行。
引用合并的文档
东区蒸馏公司
表格 10-K
2021年12月31日
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 项1. | 业务 | 4 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 12 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 19 |
| 第 项2. | 属性 | 20 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 20 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| 第二部分 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 21 |
| 第 项6. | 选定的财务数据 | 22 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | F-1 |
| 第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 29 |
| 第 9A项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 29 |
| 第三部分 | ||
| 第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 30 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 34 |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 37 |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 38 |
| 第 项14. | 首席会计费及服务 | 40 |
| 第四部分 | ||
| 第 项15. | 陈列品 | 41 |
| 第 项16. | 表格10-K摘要 | 41 |
| 签名 | 42 |
| 2 |
第 部分I
警示 有关前瞻性陈述的说明
本节和本Form 10-K其他章节中的陈述包括《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性陈述”，涉及可能对结果产生重大影响的不确定性。前瞻性 陈述提供有关公司或我们前景的当前预期或对未来事件的预测。您可以通过以下方式来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实无关，并使用诸如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“将会是”、“应该”、“计划”、“项目”、“ ”打算“”、“可能”等词语或短语。除其他外，示例包括关于以下任何 的陈述：
| ● | 新冠肺炎疫情的影响以及由此产生的负面经济影响和相关政府行动； | |
| ● | 我们 获得额外融资和实现正营运资金的能力； | |
| ● | 总体行业、市场和经济状况(包括消费者支出模式和偏好)以及我们对业务所在市场增长的预期。 | |
| ● | 我们有能力及时推出有竞争力的新产品，并继续在产品开发方面进行投资，以及我们对新产品对我们经营业绩的影响的预期 ； | |
| ● | 我们的 意识到我们的竞争优势和与其他酒精饮料产品生产商和经销商竞争的能力的结果 ； | |
| ● | 我们对产品定价的期望，以及我们向高端和超高端市场营销的能力； | |
| ● | 我们 保留、营销和发展现有品牌的能力，可能对其他品牌产生的影响，以及我们有利可图地销售我们的品牌的能力。 | |
| ● | 我们 为市场上的品牌提供资金支持的能力； | |
| ● | 我们 保护我们的知识产权的能力，包括与我们的品牌相关的商标和商号； | |
| ● | 在我们经营的市场中竞争和整合的影响； | |
| ● | 我们的生产能力支持我们的业务和运营以及生产战略的能力，包括我们继续扩大生产能力以满足需求或将生产外包到更低的销售商品成本的能力； | |
| ● | 我们对供应链的期望，包括我们与某些关键供应商的持续关系和/或任何潜在的供应链中断 ； | |
| ● | 我们 有能力培育我们的分销网络并与我们的主要分销商保持关系； | |
| ● | 我们 有能力利用我们现有的分销渠道和渠道来发展我们产品组合中的其他品牌； | |
| ● | 在我们开展业务的司法管辖区内适用的法律、政策和法规和税收的适用方面的变化，以及新颁布的法律的影响。 | |
| ● | 税收 税率变化(包括消费税、增值税、关税、关税、公司、个人所得或资本利得)、相关准备金的变化、或税收规则或会计准则的变化； | |
| ● | 我们通过收购扩展业务和品牌产品的能力，包括识别、完成和融资收购的能力，以及整合和实现收购的好处的能力； | |
| ● | 涉及公司、品牌、营销、人员、运营、经营业绩、前景等方面的负面宣传； | |
| ● | 我们吸引和留住关键董事会、高管或员工人才的能力； | |
| ● | 我们的流动性和资本需求以及满足我们的流动性需求和持续经营需求的能力；以及 | |
| ● | 我们 能够将我们的品牌定位为有吸引力的收购候选者。 |
前瞻性 陈述基于假设和已知的风险和不确定性。尽管我们相信我们在我们的假设中一直是谨慎的，但我们的任何 或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的，我们不能对我们未来的业绩做出保证。如果 已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果和/或预期、估计或预测的结果大不相同。
| 3 |
我们 不承担向公众提供前瞻性声明的更新的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。然而，您应查阅我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格或8-K表格中所做的任何后续披露。
您 应审阅本年度报告中其他部分列出的“风险因素”，以谨慎讨论某些风险、不确定性和假设，我们认为这些风险、不确定性和假设对我们的业务具有重大影响，可能会影响前瞻性陈述。
第 项1.业务
概述
Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名义注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们的业务分为两个部分。我们的烈酒部门 在美国34个州生产、混合、装瓶、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们的工艺品罐装部门为华盛顿州、俄勒冈州和科罗拉多州的精酿啤酒和苹果酒行业提供罐装和装瓶服务。我们在美国雇佣了71名员工。
使命-我们做什么
我们的使命是采购、制造和交付同类最好的、端到端的精酿烈酒品牌和产品组合；我们承包具有独特能力和工艺的罐头和瓶子。
愿景-我们想要成为什么
成为美国西部一家优质、首选和“规模化”的精酿烈酒、移动罐装和罐头印刷公司 主导着我们选择服务的市场和细分市场。
战略
我们的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 我们以批发的方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。工艺灌装(“工艺C+B”)主要服务于精酿啤酒、苹果酒和康普茶业务。Craft C+B在西雅图和华盛顿州斯波坎、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛运营着14条移动线路。
Eastside Distiling在几个特定领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一在纳斯达克上市的工艺烈酒公司；(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，其店面依赖当地销售；(3)我们的合同制造部门 多元化；以及(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺酿酒商的相似之处在于：(1)我们拥有集中的本地销量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的销量定义范围内，以及(3)我们的品牌 通过差异化、发现和分销获得成功。
美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。然而， 我们可以利用我们的小规模来快速、专注和灵活地制定我们的战略。如果我们试图过快地发展，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的潜在实力。此外，除非我们首先建立基本的品牌资产，否则试图 集中我们的“参照系”在最昂贵的场馆与最大的品牌竞争的尝试很可能失败。
| 4 |
我们的 战略是利用我们上市公司的地位来扩大我们的两个不同的业务-白酒 和Craft C+B。我们的烈酒产品组合将定位为领先的地区性手工烈酒供应商，开发品牌，扩大地理存在和定位，以便向一级供应商销售或随着收入和现金流的增长继续拥有。 我们希望发展和垂直整合我们的Craft C+B业务，以扩大我们的产品供应，提高我们的竞争地位。 这两个细分市场如下所述。
细分市场
神灵
多年来，我们开发、成熟、完善或收购并推出了许多屡获殊荣的烈性酒，同时不断发展，以满足与蓬勃发展的工艺和优质饮料行业相关的对优质产品和服务日益增长的需求。我们的投资组合包括原件 ，如大叶栎属桶装完成的伯恩赛德威士忌家族，波特兰土豆伏特加，色调咖啡朗姆酒和阿祖尼亚龙舌兰。我们努力将优质饮料带给大众，而不是少数人。
| ● | Burnside Whiskey Family -我们的伯恩赛德威士忌家族庆祝原生俄勒冈橡树的独特属性(大叶栎属)。每一种独特威士忌的独特复杂性来自于混合不同大小、碳含量和年份的俄勒冈州橡木桶。 在2012年进行初步实验后，我们的使命是将Burnside计划 转变为独一无二的橡木研究。
| |
| ● | Portland Potato Vodka-我们屡获殊荣的优质工艺伏特加经过四次蒸馏，以确保回味顺滑。虽然大多数伏特加是由谷物制成的，但我们从屡获殊荣的优质土豆乙醇中采购，并将其与来自俄勒冈州的纯净水混合。
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| ● | Hue-Hue (pronounced “way-way”) Coffee Rum-优质银朗姆酒与浓缩冷煮咖啡和少量德梅拉拉糖混合。我们从危地马拉Huehuetenango的Finca El Pateronal Estate采购公平贸易的单一原产地阿拉比卡咖啡豆，由波特兰咖啡烘焙师为我们轻轻烘焙。
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| 5 |
| ● | Azuñia Tequilas-由第二代家族拥有和经营的庄园兰乔·米拉瓦莱制作的光滑、干净的龙舌兰酒，散发着来自墨西哥龙舌兰河谷当地地形的正宗味道。100%纯韦伯蓝龙舌兰是手工采摘，在传统的粘土角质中烘焙，并经过自然的露天发酵过程完成。它在现场小批量装瓶，使用一致的工艺提供始终如一的现场到瓶子质量 ，并由Agveros Unidos de Amatitán独家出口。
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| ● | Eastside Brands-我们将不同寻常的、受工艺启发的体验式品牌与高质量的工匠、进进出出、季节性和持续的限量版产品相结合，从而打造独特的产品。 每个东区品牌的产品都是稀有和难得的，具有独特的年龄和创新平衡， 手艺和好奇心，创造力和克制。
|
工艺 灌装+装瓶
凭借在罐头行业10年的经验，我们已成为西部最值得信赖和首屈一指的移动包装供应商。 我们在俄勒冈州、华盛顿州和科罗拉多州提供服务。我们的专业团队已经包装了数百种获奖产品，涵盖了已建立的和创新的饮料细分市场-啤酒、葡萄酒、苹果酒、RTD鸡尾酒、康普茶、苏打水等等。我们使用 广泛的专有和数据驱动的质量控制措施以及强大的就地清理程序，为客户提供最佳的包装 服务。我们非常自豪地帮助当地饮料生产商通过我们的服务 提供业界一流的质量和品牌来扩大他们的分销范围。我们最大的资产是我们才华横溢的包装专业人员团队无与伦比的专业知识 他们每天都会出现，超越一切来完成工作。
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我们的 Craft移动团队提供各种服务和产品，包括：
| ● | 高 移动罐装容量-我们运营着14台Wild Goose MC-250机器，每年可装罐超过15万桶。 除了罐装生产线，我们还使用内部设计的定制全自动去堆叠机和扭曲漂洗机。 |
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| 6 |
| ● | Large Craft Volumes-凭借每个班次约600-800个案例的能力，我们可以管理任何数量。平均每分钟40罐，每台机器每小时可以处理100箱。
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| ● | Dedicated Team-我们所有的员工都经过了仔细和严格的培训。完全投保的员工队伍已准备好满足客户的任何和所有包装需求。我们相信持续改进，我们理解客户产品的价值，并致力于使每一次运行都取得成功。
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| ● | Quality Control-Hach OrBisphes在包装过程中测量我们的溶解氧(“DO”)，以确保客户罐头的包装氧气总量最低。我们使用发光计和ATP棉签来确保我们设备的卫生。我们可以提供Zahm&Nagel体积计，用于在包装前测量碳化产品中的二氧化碳(“CO2”)含量。作为“双缝”的主人，我们经常在现场用千分尺测量。我们还提供CMC Kuhnke技术，以可视化Seam报告的形式生成更准确的测量结果。
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| ● | Velcorin and Nitrogen Dosing-我们同时具有贝可林和氮气添加能力，支持微生物控制，并允许包装碳酸饮料和氮化饮料以外的静止产品。
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| 7 |
| ● | 预印 和出纸标签-在2022年第二季度引入Hinterkopf的先进数字罐头印刷技术，使我们能够在端到端品牌和包装解决方案中为 客户提供世界级的美学和全面的可持续性，从我们的最小客户到我们的最大客户都可以访问。我们还提供出料标签，并能够包装客户提供的所有品种的品牌罐头。 | |
| ● | 位置 灵活性-我们允许客户选择罐头的位置。我们将我们的移动设备带到他们的设施， 或者我们的客户可以将他们的产品带给我们进行联合包装。 |
我们 获得了一款创新的打印机，它将彻底改变日益增长的定制灌装操作。新的打印机是德国制造的Hinterkopf D240.2，是西海岸唯一的一台，也是世界上十台之一。新的收购使Craft C+B能够 提供无与伦比的定制和灵活性，为寻求直接打印各种大小罐头项目的手工饮料生产商提供服务。 新打印机将于2022年4月开始运营。
我们 将打印12盎司或16盎司的任何数量的带有任何图像的罐头，最低订单为400罐。这种灵活性允许定制 限量发布、年份、合作伙伴关系和特殊活动的图形。
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在对打印机的预期中，我们与一家领先的罐头供应商合作，从端到端提供优质的罐头服务。新的合作关系 保证了当前和未来国产皇冠罐头的供应，为我们的客户提供了经济高效的解决方案，并改善了饮料生产商的物流 。
生产和供应
将品牌推向市场涉及几个重要阶段，包括瓶子和标签设计、原材料采购、瓶子灌装 以及将瓶子包装成各种配置以便发货。为了实现每个品牌的独特风味，我们使用以下一种或多种技术：浸泡水果、添加天然调味品、混合产品和在选定的木桶中陈化。一旦最终配置文件获得批准并达到质量控制标准，我们就会根据需要对液体进行过滤，并将产品装瓶或装罐。
我们依赖有限数量的供应商来采购我们的白酒产品和原材料，包括我们的馏分产品和 其他成分。这些供应商由美国和墨西哥的第三方生产商组成。一个主要的供应商是Agveros Unidos de Amatitan， SA。向我们供应龙舌兰酒的De CV公司。我们正在与这家主要供应商合作，调整自2019年收购Azuñia龙舌兰酒资产以来我们一直遵守的合同条款。我们没有与任何其他 供应商签订生产原材料的长期书面协议。但是，我们相信我们有稳定可靠的第三方来源来提供所需的材料。我们生产和装瓶我们所有的烈性酒以供分销，无论蒸馏过程是在我们的工厂还是在我们的供应商之一。
| 8 |
分销网络
美国分销
美国的酒类生产商和进口商必须通过三级分销系统销售他们的产品。通常情况下，品牌首先销售给覆盖美国的分销商或批发商网络，其状态要么是开放的，要么是控制的 。
在33个开放的州，分销商通常是大型私人持股公司。分销商和批发商依次向个人零售商销售，如酒类商店、餐馆、酒吧、超市和其他获得酒精饮料许可证的网点。 我们主要集中在六个开放的州：加利福尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州、德克萨斯州、华盛顿州和佛罗里达州。
在这17个控制州中，州本身充当分销商，并监管供应商，包括我们公司。在受控州，生产商和进口商直接将产品销售给州白酒当局，后者分销产品并经营零售网点或将零售功能授权给私营公司，同时保持对定价和利润的严格控制。我们最大的分销渠道位于俄勒冈州，由俄勒冈州酒类控制委员会负责。
由于并购活动，美国烈酒行业在过去十年中进行了戏剧性的整合。八大白酒公司目前在该行业占据主导地位，每一家公司都拥有并经营着自己的进口业务。法律要求所有公司，包括这些 大公司，都必须通过美国的批发分销商销售其产品。大公司继续对地区分销商施加越来越大的影响，因此，较小的公司 越来越难让其产品获得分销商的认可。
我们 持有美国财政部烟酒税收和贸易局要求的联邦进口商和批发商许可证，以及我们开展业务所在州所需的州许可证。
我们的库存在生产商的异地保税仓库、我们在俄勒冈州密尔沃基的保税仓库以及由我们的履约和物流合作伙伴Park Street管理的保税仓库中维护。我们通常也有运输中的库存，通过我们的特许和保税承运人网络向全国发货。
批发商和分销商
在美国，法律要求我们使用国家许可的分销商，或者在控制的州，执行这一职能的国有机构将我们的品牌销售给零售店。因此，我们依赖分销商进行销售、产品植入和零售店渗透率 。目前与我们合作的所有分销商也分销我们竞争对手的产品和品牌。因此， 我们必须培养和维护与总代理商的关系。通过我们的内部销售团队，我们已经为我们的品牌与我们销售产品的州的批发分销商建立了 关系，我们的产品在美国由这些批发分销商以及各种州饮料酒精控制机构销售。
重要客户
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，对俄勒冈州酒类控制委员会这一客户的销售额分别约占我们综合销售额的20%和18%。
销售团队
神灵
我们 拥有八人的烈性酒销售队伍，平均拥有十多年的优质烈性酒品牌行业经验。
| 9 |
我们的烈性酒销售人员与经销商进行日常互动，包括设置配额、协调我们品牌的促销计划、保持充足的库存水平、品牌教育和培训以及与经销商 人员的销售电话。我们的销售团队还通过独立的销售电话与关键连锁店和零售客户保持关系。他们还安排促销活动，制定当地品牌推广计划，在允许的情况下举办店内品尝活动，并为我们的品牌提供服务员和 调酒师培训和教育。
此外，我们还为我们的烈酒业务聘请了Park Street，这是一家为酒类和饮料经销商提供后台行政、履行和后勤服务的公司，这些服务包括州政府合规、物流规划、订单处理、订单履行、经销商按存储容量使用计费和账单支持管理以及某些会计和报告服务。我们相信，鉴于我们的规模较小，我们可以利用Park Street的外包服务来降低复杂性并提高盈利能力。
工艺 C+B
罐头销售团队由四名成员组成，其中三名成员专注于各自的地区。他们的目标是与新客户建立联系并加入 ，为手工包装服务调查和推广新的和新兴的饮料市场，以及与现有的 客户保持关系。销售团队提供优质的客户服务体验，从关于移动罐头的介绍性对话到第一个包装日及以后。他们之前操作设备的经验使他们可以与潜在客户 分享深刻的知识，包括信任和责任。我们的销售团队热衷于建立牢固的合作伙伴关系，以实现可持续的成功。 我们与当地协会和协会合作，进行创造性的合作、展位活动和赞助。
广告， 营销和促销
为了建立和销售我们的品牌，我们必须有效地与三个不同的受众进行沟通：分销商、零售业和最终消费者。 社交媒体、赞助、微活动抽样和其他促销活动有助于建立和强化我们品牌的形象， 并根据客户的需求提供进入行业和走出行业的推动力。
在烈性酒类别中，消费者“畅饮形象”，因此品牌认同感和让消费者通过购买漏斗(意识、考虑、尝试、购买和宣传)与定价、促销和将 置于营销组合中一样重要。
对于与包装变更和新产品开发等高风险活动有关的重大营销决策，我们对最终消费者进行主要的定性和定量研究。我们的基本策略是“边学边学”--市场测试，然后不断挑战自己，警惕什么管用，什么不管用，是停止、继续还是改进。
我们 大幅缩小了在六个主要市场打造伯恩赛德威士忌、波特兰土豆伏特加和Azuñia Tequilas这三个主要品牌的重点。
在伯恩赛德威士忌和波特兰土豆伏特加分销最强劲的俄勒冈州，我们的重点是缩小分销差距，并通过波特兰、俄勒冈州波特兰开拓者队、波特兰泡菜 和胡德到海岸接力赛的主要当地赞助来推动消费者拉动。这些都是品牌建设和销量驱动的机会。
在我们以Azuñia为主导品牌的其他五个关键州，推动分销是主要优先事项，一些当地龙舌兰酒活动和品尝计划将提高知名度和试用。在这些州，我们主要关注价格促销、销售点材料、 以及店内和店外促销，以充分利用我们有限的资源。
| 10 |
知识产权
商标 是我们业务的一个重要方面。我们以我们拥有的许多商标销售我们的产品。我们的品牌受商标注册的保护，或者是我们在美国分销我们的品牌的待定商标注册申请的对象。 这些商标可能以我们子公司的名称注册。在美国，商标注册需要每十年更新一次。随着我们扩大经销地区，我们希望在更多的市场注册我们的商标。
季节性
我们的业务历史上一直遵循烈酒行业的季节性趋势，烈性酒的销售高峰通常出现在第四个日历 季度，主要是由于季节性假日购买。我们的Craft C+B业务通常会在夏末达到销售高峰。
竞争
我们 以质量、真实性和手工精神为基础竞争。我们的高端品牌与其他酒精和非酒精饮料争夺市场份额。我们与众多饮料酒精产品的跨国生产商和分销商竞争，其中许多公司的资源比我们更多。我们专注于高端和超高端市场，这些市场通常每箱价格更高 ，毛利率更高，凭借我们经验丰富的营销和销售团队，我们相信我们将更多地关注较小的品牌和个人消费者偏好，并利用区域市场机会。然而，我们的相对资本 地位和资源可能会限制我们的营销能力、我们拓展新市场的能力以及我们与经销商的谈判能力。
在过去十年中，美国葡萄酒和烈酒行业经历了品牌和品牌所有权的戏剧性整合和重组。 美国主要进口商的数量大幅下降。今天，我们相信有八家大公司主导着市场：帝亚吉欧、保乐力加、百加得有限公司、布朗-福尔曼公司、比姆·三得利公司、Davide Campari-Milano S.p.A.和人头马君度公司。这些竞争对手拥有比我们多得多的资源。
移动罐头和装瓶行业高度分散，竞争非常激烈。新进入者的威胁很大。此外，我们在超本地化规模上进行竞争，我们的客户群集中在精酿啤酒领域。与客户流失相关的最大威胁之一是客户自身的增长和成功。随着新的啤酒酿造商的成长，他们有能力承担自己的罐装生产线的投资。
政府 法规
我们 受联邦酒精管理法、美国海关法和我们产品分销所在州的酒精饮料控制法的管辖，以及许多其他法规的管辖。
美国财政部烟酒税收和贸易局监管酒类产品的生产、混合、装瓶、销售和广告以及运输。此外，各州在其管辖范围内对酒类产品的广告、促销、运输、销售和分销进行管理。我们还被要求仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售烈性酒许可证的人在美国开展业务。
我们 在烈性酒、营销和广告方面受美国法规的约束，如风格、媒体和消息。烈性酒的标签在许多市场也受到监管，从健康警告标签到进口商标识、酒精浓度和其他消费者信息。 在美国销售的所有饮料酒精产品必须包括与饮用饮料酒精产品风险相关的警告声明。
在美国控制的州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品。产品是通过上市程序选择购买和销售的，通常只有在定期安排的上市面谈中才能向新产品提供这些程序。消费者只能通过特殊订单购买未入选列表的产品 如果有的话。
| 11 |
在美国和国际上，以酒精为基础的饮料的分销也要缴纳广泛的联邦和州税收。大多数外国对葡萄酒和蒸馏烈酒征收消费税，尽管这种征税的形式不同，从简单地对酒精单位按体积征税，到根据产品的进口或批发价值制定复杂的制度。几个国家对蒸馏烈酒征收额外的进口关税，通常在关税税率上存在类别歧视。如果我们开始在国际上分销我们的产品，进口和消费税可能会对我们的销售产生重大影响，这既可以减少酒类的消费 ，也可以鼓励消费者转向税率较低的酒类。
员工
截至2022年3月30日，我们有71名员工，其中12人在销售和营销部门，43人在生产/罐装/装瓶部门， 在行政部门。除了两名兼职生产员工外，所有员工都是全职员工。 我们将继续根据COVID的影响和精简运营来监控我们的人员配备，以满足营运资金需求。
地理信息
烈酒 目前在34个州销售其产品。工艺C+B在三种状态下运行。
第 1a项。危险因素
本节中的 陈述描述了我们业务面临的最重大风险，应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和本年度报告Form 10-K中的《合并财务报表附注》以及我们在本年度报告中的其他披露内容仔细考虑。我们可能还有其他 风险，这些风险我们尚未确定，或者我们目前认为这些风险不重要，但可能会成为重大风险。
与我们业务相关的风险
如果不能留住和招聘执行管理层，不能鼓舞士气和提高业绩，可能会对我们的业务产生负面影响。
Eastside Distilling的成功有赖于我们的执行管理团队、关键高级管理人员和高素质员工基础的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名高管或关键高级管理人员终止聘用，我们可能无法替换他们的专业知识、完全整合新人员或复制 以前的工作关系。关键员工的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现 。具有我们所需的行业技能和经验的合格人才需求量很大，我们 可能会产生巨大的成本来吸引他们。招聘或留住关键高管或员工人才的困难，或经验丰富的员工意外流失，都可能对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们可能会遇到业务中断 和/或与组织变更、裁员或其他成本削减措施相关的成本增加。我们最近经历了执行领导团队的重大变动，因为我们的董事长和首席执行官于2022年2月辞职。
新冠肺炎疫情的负面影响可能会降低运营效率和销售额。
我们的业务仍然容易受到新冠肺炎疫情当前和持续挑战的影响。 消费者企业和政府应对新冠肺炎疫情的影响对许多企业的运营和财务状况产生了重大影响。这些措施包括要求员工远程工作，而不是出差或以其他方式改变他们的正常工作条件。企业被关闭，供应链和制造业被扰乱。消费者购买习惯已经改变，并可能继续改变，这可能会导致我们产品的销量减少。新冠肺炎疫情和任何其他类似危机的这些和其他影响可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。
| 12 |
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到联邦或州立法(或其他类似的法律、法规、命令或其他政府或监管行动)的不利影响，这些立法将对我们的业务运营能力施加新的或更严格的限制 或影响经济或我们的客户和供应商，经济或金融和贷款市场严重下滑。
新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况目前尚不清楚，将取决于未来的 事态发展，包括疫情的最终严重性和持续时间，以及政府 当局或企业或个人可能主动采取的进一步行动。
我们 预计2022年将继续产生净运营亏损。
我们 认为2022年我们将继续出现净亏损。我们预计将继续投资于产品开发、销售和营销，并在寻求发展我们的品牌时产生管理费用。我们还预计，到2022年，我们的运营和投资现金需求可能会超过我们的销售收入。我们的一些产品可能不会获得广泛的市场认可，也可能不会产生销售和利润。 运营结果将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于新进入者、竞争活动、政府法规和增税。我们还在企业层面产生了大量运营费用，包括作为美国证券交易委员会的报告公司直接相关的成本。
我们 可能无法获得额外资本并实现足够的流动性来实现增长和竞争。
我们 将需要额外资金来实现我们在2021年概述的三年战略计划目标。该计划包含了迅速扩大业务活动、在新市场中成长和竞争的战略。这项计划需要大量的增长资本，我们只筹集了一部分。无法获得更多资本可能会限制我们的运营和增长，并导致 无法实现三年计划的目标。从历史上看，我们没有从运营中产生足够的现金来满足额外的资本需求，因此我们使用外部资本来源来为运营提供资金。这些资金的来源既包括私人融资，也包括公开股权和/或债务融资。我们不能保证按可接受的条款或按所有条款向我们提供额外的融资。如果无法获得额外资本或成本过高，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度，或者减少或缩减我们的业务。此外，我们承担的任何额外融资 都可能对我们施加限制我们运营灵活性的契约。如果我们发行股权证券来筹集资本， 我们的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。
我们 可能无法有效偿还和再融资债务。
我们 在本票和库存融资额度下产生了大量债务。我们的大部分债务是由我们的散装白酒 库存和其他资产担保的，包括Craft C+B中的资产。我们履行偿债义务的能力取决于我们的运营 和财务业绩，这受到一般经济和竞争条件以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和其他物质资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。
我们的债务协议对我们产生额外债务、授予留置权、进行某些根本性的 更改、进行投资和处置库存等方面的能力进行了限制。我们还必须遵守总杠杆率和利息覆盖率，并确保我们的担保库存相对于我们的未偿债务余额具有市场价值。
我们债务的 金额和条款可能会产生重要后果，包括：
| ● | 如果我们散装烈酒的市场价值下跌，我们 可能需要提前偿还我们的未偿债务余额，并且我们需要保持 在我们的借款基础契约内； | |
| ● | 我们 在执行我们的战略方面的能力可能会受到更大的限制，并具有运营或重组业务的灵活性； | |
| ● | 我们的运营现金流可能会用于偿还未偿债务，而不是用于发展和壮大我们的品牌； |
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| ● | 我们 可能无法从运营或其他来源产生足够的现金流，以使我们能够履行贷款项下的付款义务 并为其他流动性需求提供资金； | |
| ● | 我们 可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力较差，在应对不断变化的商业和经济状况方面也不太灵活。 | |
| ● | 我们 可能无法承担额外债务，包括营运资金、收购或其他需求。 |
如果我们违反贷款契约或错过付款，贷款人可以加快偿还债务，取消我们的库存和其他资产的抵押品赎回权。我们可能没有足够的资产来偿还加速增长的债务。如果我们无法在加速或到期时偿还或再融资债务，贷款人可以对我们提起破产程序，或就我们的资产担保融资提起收款程序，这可能会大幅降低我们普通股的价值。
如果我们的品牌未能达到预期的消费者接受度，将影响销售和盈利能力。
我们的大多数品牌都是相对较新的品牌，没有获得国家品牌的认可。我们还没有成功地将品牌发展到足以实现全公司盈利的水平。此外，我们未来可能开发和/或收购的品牌可能无法建立广泛的品牌认知度。 因此，如果消费者不能大规模接受我们的品牌，我们的销售将受到限制，我们将无法 渗透我们的市场。我们的盈利能力在一定程度上取决于实现规模。我们将需要使我们的品牌获得更广泛的市场接受 ，并大幅增加销售额以实现盈利。
我们 必须从我们的供应合作伙伴Agveros Unidos de Amatitan，SA那里获得更好的条款。如果不这样做，可能会导致我们Azuñia品牌的表现恶化 。
我们 与法国联合阿马蒂坦公司签订了长期独家协议。阿祖尼亚龙舌兰酒品牌的de CV(“agveros Unidos”)。终止我们的关系或我们与Aagavos工发组织的协议条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果Aagveros Unidos提高价格，我们可能无法获得替代供应商，并且 可能无法提高我们产品的价格以弥补全部或部分增加的成本。此外，它未能令人满意地执行 或处理增加的订单，或发货延迟，可能会导致我们无法满足产品订单、失去销售、产生额外的 成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与总代理商的关系，最终导致我们的业务和运营业绩下降。如果我们不能以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到 负面影响。
我们的分销商未能在其区域内充分分销我们的产品或对我们的品牌投资不足，可能会导致经营业绩恶化。
法律要求我们 使用州许可的分销商，或在17个州中执行这一职能的国有机构 ，将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国性连锁店。 我们已经与有限数量的批发商建立了品牌关系；然而，如果无法保持这些关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大和不利的影响。我们目前在34个州分发烈酒。
在过去十年中，生产、分销和零售(当前系统的三个层次)的整合不断增加 ，这对市场中小型企业的增长构成了挑战。我们的经销商还为拥有显著定价权的更大的 公司分销有竞争力的品牌。我们产品的最终成功在很大程度上取决于我们的分销商 的能力和分销我们产品的愿望，因为我们在很大程度上依赖他们进行产品植入和零售店渗透。在许多关键的 州，我们签署的合同极大地限制了我们更换和追索未能 履行其义务的总代理商合作伙伴的能力。我们不能向您保证，我们的美国经销商将投入足够的时间和资源来宣传和营销我们的品牌和产品线。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的运营业绩下降。
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如果我们的产品不能确保和维护受控州的列表，将导致收入下降。
在控制州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品。选择在控制州上市的产品通常必须达到一定的销售量和/或 利润水平才能保持其上市。处于受控状态的产品是通过清单程序选择购买和销售的，通常只有在定期安排的清单面谈中才能向新产品提供这些程序。未选择列入清单的产品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单(如果有的话)购买。如果在未来，我们无法将当前的列表保持在受控状态，或无法在这些州确保和维护我们可能开发或收购的任何其他产品的列表，则我们产品的销售额可能会大幅下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大的不利财务影响。
如果 无法保持足够的库存水平，将对运营盈利能力产生负面影响。
我们 将我们的产品库存保存在桶中，以满足客户的交货要求。我们在融资中使用了市场价值的桶装白酒库存作为抵押品。如果我们没有及时支付我们的融资义务，或者我们违反了任何融资文件中的约定，包括维持贷款与价值比率，贷款人可能取消抵押品赎回权并接管我们的库存。此外，由于被盗、火灾、蒸发、变质或其他损坏，这些库存总是有损失的风险， 任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法履行订单，损害我们的销售和经营业绩。此外， 当我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品包装的设计时，我们的库存可能会过时，这将增加我们的运营亏损并对我们的运营结果产生负面影响。
如果 未能整合与我们现有产品组合互补的已收购运营资产、品牌或产品，将导致效率下降 。
我们增长战略的一个组成部分将是通过 直接作为品牌收购或通过合并、合资、长期独家经销安排和/或其他战略关系收购这些品牌或其企业所有者，获得与我们现有产品组合互补的更多品牌。如果我们无法确定或有财力 收购合适的候选品牌并成功执行我们的收购战略，我们的增长将受到限制。此外，我们 加入和扩展我们的装瓶、罐装和包装服务合同可能不会成功，我们可能无法实现这些联合包装操作的 好处，并可能面临某些风险，包括安全问题、产品污染和设备故障或故障，以及与我们的制造业务相关的其他事情。
如果我们成功收购了其他品牌或相关服务业务，我们仍可能无法实现我们的目标利润率或保持 盈利水平，从而证明我们在这些额外品牌或服务上的投资是合理的，或者无法实现与这些额外品牌或服务相关的运营和经济效益 效率或其他计划收益。
添加新产品或业务会带来许多与整合和其他运营问题有关的风险，其中任何问题都可能对我们的运营结果和/或我们的股权价值产生不利影响。这些风险包括但不限于以下 ：
| ● | 吸收收购业务或产品方面的困难，包括未能实现协同增效； | |
| ● | 未能实现或预期收益，或未能执行我们为收购的品牌或企业制定的战略； | |
| ● | 可能对我们的运营结果产生重大不利影响的意外成本 ； | |
| ● | 收购相关费用和收购无形资产摊销对报告的经营业绩产生的负面影响； | |
| ● | 将管理层的注意力从其他业务上转移； | |
| ● | 对与供应商、分销商和零售客户的现有业务关系产生不利影响； | |
| ● | 进入新市场或我们之前经验有限的市场的风险；以及 | |
| ● | 可能无法留住和激励被收购企业的关键员工。 |
我们通过收购更多品牌实现增长的能力还取决于确定可接受的收购目标和机会、 我们以优惠条款完成预期交易的能力，以及完成必要的收购安排的资金可用性 。我们打算通过可用现金资源、第三方融资以及在适当情况下进一步发行股权和/或债务证券来为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动。 此外，收购可能会导致在我们的财务报表中记录重大商誉和无形资产，其摊销或减值将减少随后几年的报告收益。
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如果 未能保护我们的客户关系、商标和商业机密不受竞争对手的影响，将导致竞争加剧。
我们的业务和前景在一定程度上取决于我们发展和留住客户以及培养消费者对我们品牌和商标的良好认知度的能力。虽然我们申请注册我们的品牌和商标，但它们可能会以我们无法阻止的方式被模仿。此外，我们依赖商业秘密和专有技术、概念和公式。我们保护此信息的方法 可能不够充分。此外，我们可能面临挪用或侵犯第三方权利的索赔，这可能会干扰我们对此信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会阻止我们在未来继续使用此 专有信息，并导致判决或对我们征收金钱损害赔偿。我们不与所有关键人员或部分关键供应商维护非竞争协议 。如果竞争对手独立开发或以其他方式获取我们的商业秘密、专有技术或配方，我们的品牌组合的吸引力和价值可能会降低， 对我们的销售和增长潜力产生负面影响。
我们 容易受到网络安全漏洞和与网络相关的欺诈的影响。
我们 依赖信息技术(IT)系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)以及软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以帮助我们管理我们的业务。
不断增加的IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商 无法正常运行，或者我们遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，原因多种多样，从灾难性事件到停电到安全漏洞，而我们的业务连续性计划没有及时有效地 解决这些故障，我们可能会遭受运营和声誉、竞争性 管理能力的中断和/或业务损害，这可能会对我们的业务运营和/或财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致 未经授权泄露重大机密信息，并且我们可能会因属于我们或我们的合作伙伴、我们的员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在 任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害 或修复或更换网络和IT系统。
与我们行业相关的风险
对我们产品的需求 可能会受到影响类别趋势的消费者品味变化的不利影响。
消费者 偏好可能会因各种因素而发生变化，包括人口统计和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品 创新、度假或休闲、餐饮和饮料消费模式的变化以及经济状况的低迷，其中任何或全部因素都可能会降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或导致消费者对啤酒、葡萄酒或非酒精饮料或其他产品的偏好发生变化。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的可用机会的实现，以及通过成功的新产品和产品创新预见消费者偏好的变化。
此外，在我们销售产品的任何司法管辖区，大麻合法化可能会导致销售额下降。 研究表明，在大麻合法化的司法管辖区，酒精的销售额可能会下降。因此，大麻销售 可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
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我们 在我们的行业面临激烈的竞争，与其他竞争对手相比，我们的财务资源有限。
我们以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和响应消费者偏好的创新能力为基础进行竞争。 全球烈酒行业竞争激烈，由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们的许多 竞争对手拥有比我们更长的运营历史，拥有比我们更多的财务、销售、营销和其他资源， 以及更大的已安装客户群、更高的知名度和更广泛的产品供应。其中一些竞争对手可以投入 更多资源来开发、推广、销售和支持其产品。因此，我们的竞争对手 可能会更快或更有效地对行业状况或消费者趋势做出反应，或者诉诸价格竞争来维持市场份额 ，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们面临着与集体诉讼或其他与酗酒或滥用酒精有关的诉讼相关的独特风险。
我们的 行业可能面临集体诉讼或类似的诉讼，指控持续过度使用或滥用饮料已导致死亡或严重的健康问题，或者我们未能充分警告消费者饮酒的风险。政府也有可能断言，酒精的使用显著增加了政府资助的医疗成本。这类诉讼或主张对烟草行业的公司造成了不利影响，我们和我们的供应商可能会在这类诉讼中被点名。
多个州已提起诉讼，指控饮酒制造商和营销者在广告中以不正当的方式瞄准未成年消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、营销和促销 违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易行为法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金 。虽然我们没有在这些诉讼中被点名，但我们未来可能会在类似的诉讼中被点名。 任何针对我们的集体诉讼或其他诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，耗尽我们的现金 并转移我们的人力资源，如果此类诉讼的原告胜诉，我们的业务可能会受到严重损害。
我们 面临重大监管风险，包括遵守当地和国家法律、法律、监管和税收变化。
我们的业务受到广泛的政府监管。这包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的规定。我们必须遵守这些规定，并保持各种许可证和许可证。 我们还被要求仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售饮料产品许可证的人开展业务。 我们不能向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府法规不会改变或变得更加严格。此外，由于这些法律和法规受解释的影响，我们可能无法预测责任可能产生的时间和程度。此外，由于公众日益关注与酒精有关的社会问题，包括醉酒驾驶、未成年饮酒、酗酒和滥用酒精对健康的影响，各级政府可能会 寻求对推广饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。如果 不遵守与我们的行业和产品相关的任何当前或未来的法规和要求，可能会受到罚款、暂停甚至吊销我们的许可证和许可证。法规变更的合规成本可能非常高 ，并可能损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高价格以保持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。
此外，饮料酒精产品的分销(在联邦和州政府层面上)都要缴纳广泛的税收，而且在世界上大多数国家，饮料酒精产品本身都是国家进口税和消费税的对象。增加税收或进口或消费税也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既是通过减少总消费量，也是通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。
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我们 面临产品责任或其他相关债务的风险，这可能会对公司的偿付能力产生重大的负面财务影响。
尽管我们维持责任保险，并将尝试在合同上限制我们对消费者、利益相关者和其他诉讼引起的损害的责任，但这些措施可能不足以让我们成功避免或限制产品责任或其他相关责任。 我们的产品责任保险覆盖范围限制为每次事件100万美元和总计300万美元，产品/已完成 运营总计200万美元，我们的一般责任伞形保单限制为每次事件500万美元和总计500万美元 和产品/已完成运营总计500万美元。我们没有承保员工诉讼的保险。此外，作为实际问题，我们从供货方获得的任何合同赔偿和保险范围仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。在任何情况下，广泛的产品责任索赔都可能是昂贵的辩护和/或解决成本，并可能损害我们的声誉或业务。
我们 可能面临包括我们的产品和/或假冒或令人困惑的相似产品受到污染的风险在内的问题。
我们品牌的成功取决于消费者对它们的积极形象。污染，无论是意外还是由于 故意的第三方行为，或其他损害我们品牌的完整性或消费者支持的事件，都可能影响对我们产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料中的污染物或蒸馏和发酵过程中的缺陷可能会导致饮料质量低下，并可能导致我们 产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售额下降，并可能严重损害我们的产品质量声誉 ，以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们 认为劣质的产品混淆。这可能导致他们将来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产 并对我们的销售和运营产生不利影响。
此外，我们还为现有和新兴的啤酒、葡萄酒和烈性酒生产商提供合同装瓶、灌装和包装服务。 由于酒精含量较低，第三方生产的啤酒和葡萄酒产品可能比我们生产的蒸馏产品更容易受到污染。
我们 在过去几年中员工的流动率很高，这对经营业绩产生了负面影响。
在过去的两年里，我们开始了业务重组，以改善我们的财务业绩。因此，管理层经历了大量的员工流动率。此外，我们还减少了公司的员工总数。这一裁员在多个方面对绩效产生了负面影响。如果这种营业额水平持续下去，我们可能面临运营挑战 ，这将对财务业绩产生负面影响。
我们 由临时CEO兼CFO运营，这可能会对财务业绩产生负面影响。
2022年2月，首席执行官辞职，由首席财务官接替。考虑到我们业务的复杂性，由一个人同时担任临时CEO和CFO会增加运营绩效的风险。如果我们未能成功留住和/或招聘高管，我们可能会 面临负面的运营业绩。
与我们普通股相关的风险
出售我们的股票或使用我们的普通股来履行义务可能会影响市场价格，并对现有 股东造成重大稀释。
我们 将需要筹集额外资本，可能是以股权发行的形式。未来大量出售我们的普通股或优先股，包括我们可能在行使认股权证或转换优先股时发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行股票筹集更多资金，我们股东的持股百分比将会减少，并对现有股东造成实质性稀释。
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我们 向我们的某些董事、顾问和商业伙伴支付普通股或与我们的普通股挂钩的其他证券， 有时会用普通股来清偿债务。继续以这种方式使用我们的股票，特别是如果我们的股票价格处于较低的 价格，可能会对我们的股东造成稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金和为运营提供资金的能力。
普通股价格的进一步下跌可能导致我们普通股的流动性减少， 我们的筹资能力也会下降。普通股价格下跌可能对我们的流动性和运营特别不利。 这种降价可能会迫使我们重新分配其他计划用途的资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响 ，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格 进一步下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或通过运营产生足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集足够的资本，我们可能无法拥有继续正常运营的资源 。
如果我们无法继续作为持续经营的企业，我们的证券将几乎没有价值。
我们自成立以来就出现了运营亏损，我们预计在可预见的未来， 将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的年度审计报告中包含了一段说明，提到了我们的运营净亏损和累计亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金或获得额外融资，我们可能无法继续经营下去 。不能保证如有必要，我们将完全获得此类融资，或将以足够的 金额或以合理的条款获得此类融资。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 如果我们无法在未来通过融资、产品销售或其他来源或交易获得更多资金，我们将耗尽我们的资源，无法继续运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。
我们 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致退市，这将导致 股东资本损失。
2017年8月，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的 退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的普通股 时的能力。如果发生退市事件，我们预计将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市 ，稳定我们普通股的市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
虽然我们的衍生品很出色，但筹集额外的股本为运营提供资金可能会更加困难。
我们 目前拥有非交易、非公开发行的普通股认股权证，用于购买普通股、某些债务和可转换为普通股的优先股 。在我们的衍生品未偿还期间，如果我们普通股的市场价格上升，持有人将有机会 获利。我们可能会发现，在这些衍生品尚未偿还的情况下，筹集额外的股本变得更加困难。我们可能会在未来融资的同时发行额外的衍生品。
我们 预计在可预见的未来不会分红。
在可预见的未来，预计我们的运营可能产生的收益(如果有的话)将用于为我们的运营提供资金，现金股息不会支付给普通股持有人。
通过发行优先股，我们可能会对普通股股东的市场价格和投票权产生不利影响。
我们的公司章程允许我们在没有得到股东批准的情况下发行总计1亿股优先股。 我们的董事会可以决定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称。我们的董事会在决定优先股发行时授予的权利、优惠和特权时，可能会包括具有延迟、推迟或阻止控制权变更、阻止以高于市场价的溢价收购我们普通股的效果的条款， 或对我们普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生不利影响的条款。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
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第 项2.属性
截至2021年12月31日，我们 租赁了以下物业：
| 位置 | 主体活动 | SQ Ft | 租赁 终止 | |||
| 波特兰A2套房，东北马克思博士，或97220 | 工艺 C+B操作 | 17,400 | 07/23/2023 | |||
| 华盛顿州西雅图A套房南92街1601号，邮编：98108 | 工艺 C+B操作 | 9,300 | 7/31/2023 | |||
| 科罗拉多州商业城G-I套房东第76大道6035号，邮编：80022 | 工艺 C+B操作 | 4,500 | 08/01/2023 | |||
| 密尔沃基美因街东南部10100号，邮编：97222 | 蒸馏、混合、装瓶、仓储 | 29,960 | 10/01/2023 | |||
| 波特兰，D单元，NE Argyle，或97211 | 工艺 C+B运营/公司总部 | 50,380 | 03/01/2027 |
项目 3.法律诉讼
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提起了针对该公司的诉讼。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱使欺诈、 违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、 年长的财务滥用以及传播虚假和误导性的委托书本公司驳斥了这些指控，并打算 积极为案件辩护。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“EAST”。
股东
我们的普通股是以登记形式发行的。我们普通股的登记和转让代理是Transfer Online， Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(电话：(503227-2950))。
截至2022年3月30日，我们的已发行普通股共有14,961,450股，由76名记录股东持有。 记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。
分红政策
我们 自成立以来一直没有为我们的普通股支付现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。
最近销售的未注册证券
没有。
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证券回购
没有。
第 项6.选定的财务数据
不适用 。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在 本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口头陈述中，以“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“ ”项目、“打算”、“设计”和类似表述开头的陈述旨在识别有关可能影响公司未来运营计划的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。业务战略、经营结果和财务状况。这些例子包括上面在“第1项业务：有关前瞻性陈述的告诫说明”之前陈述的那些陈述。这些陈述是基于公司目前的预期，以及对公司不能保证的未来事件和情况的估计。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至该声明发表之日，公司不承担更新任何前瞻性 声明以反映未来事件或情况的义务。不应依赖前瞻性陈述作为对实际未来财务状况或结果的预测 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。此类风险和不确定因素包括上述因素和本10-K表格中列出的其他信息。
最近的发展
我们 在2021年在这两个业务领域都面临许多挑战。新冠肺炎疫情对移动罐头业务和烈酒部门都产生了巨大影响。竞争加剧、供应变化问题和重组活动增加了2021年的业绩挑战 。
烈酒 在2021年面临独特的挑战。在烈酒饮料类别中，到2021年，非现场的销量有所增加。然而，我们 并没有从这一趋势中受益，因为这些增长归因于最大的国家品牌的增量份额增长。大型品牌烈性酒公司因其大规模的生产能力和分销规模而在大流行期间受益。我们无法在我们的相对品牌增长中保持我们的份额，在非现场地点表现逊于国家品牌。我们 业务的其他部分受到强制关闭和其他相关限制的负面影响，包括立即消费产品的本地 账户的销售额下降，如酒吧和餐馆。这一负面趋势在当前 期间一直持续。此外，在高度受限的三级分销系统中，我们面临着与分销合作伙伴的挑战。尽管我们在2021年进行了大量投资，但我们的分销合作伙伴对我们的品牌投资不足，这对我们的业绩产生了负面影响。最后， 我们看到我们的大部分直接和间接成本都在增加。虽然我们的大量原材料是自有的，如我们的威士忌，不受价格通胀的影响，但进口龙舌兰和其他材料，如玻璃，全年都在膨胀。这些 增长加上前述的业务量挑战对毛利率产生了负面影响，导致2021年运营 计划表现不佳。
Craft C+B全年也面临着独特的挑战。从2020年年中到2021年，精酿饮料行业面临铝罐短缺。国内铝罐制造商继续进行调整，以应对2021年之前的供需失衡。因此，铝罐买家继续面临不确定性。我们相信，我们已经通过与加拿大罐头公司签订的供应合同获得了充足的罐头供应，以供应我们目前的业务计划。此外，供应商已经成功地通过了 次价格上涨，而我们没有立即将其转嫁给我们的客户。此外，在这段时间里，价格迅速攀升，使我们在与其他拥有更好罐头来源的公司相比处于竞争劣势。我们面临着来自客户的许多竞争挑战，在新冠肺炎疫情开始后，客户同时外包了罐头购买和灌装服务。
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虽然我们受到疫情的间接影响，但我们的预防措施减少了对我们的员工和客户的直接影响。 这些措施包括尽可能让我们的员工远程工作，在进入设施之前对访客和工作人员进行筛查， 要求访客和员工戴口罩，以及鼓励社交距离。
运营结果
概述
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
| (千美元) | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 销售额 | $ | 12,890 | $ | 14,782 | $ | (1,892 | ) | |||||
| 减少客户计划和消费税 | 496 | 774 | (278 | ) | ||||||||
| 净销售额 | 12,394 | 14,008 | (1,614 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 9,484 | 10,385 | (901 | ) | ||||||||
| 毛利 | 2,910 | 3,623 | (713 | ) | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | 2,614 | 4,186 | (1,572 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | 6,777 | 7,989 | (1,212 | ) | ||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | 419 | (366 | ) | 785 | ||||||||
| 总运营费用 | 9,810 | 11,809 | (1,999 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (6,900 | ) | (8,186 | ) | 1,286 | |||||||
| 利息支出 | (1,254 | ) | (1,089 | ) | (165 | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | 2,100 | (372 | ) | 2,472 | ||||||||
| 持续经营亏损 | (6,054 | ) | (9,647 | ) | 3,593 | |||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | 3,858 | (213 | ) | 4,071 | ||||||||
| 净亏损 | (2,196 | ) | (9,860 | ) | 7,664 | |||||||
| 优先股息 | (27 | ) | - | (27 | ) | |||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | (2,288 | ) | - | (2,288 | ) | |||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (4,511 | ) | $ | (9,860 | ) | $ | 5,349 | ||||
| 毛利率 | 23 | % | 26 | % | -3 | % | ||||||
段 信息如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 神灵 | ||||||||||||
| 销售额 | $ | 5,672 | $ | 6,046 | $ | (374 | ) | |||||
| 净销售额 | 5,176 | 5,274 | (98 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 3,743 | 4,339 | (596 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,433 | 935 | 498 | |||||||||
| 总运营费用 | 5,634 | 8,063 | (2,429 | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | 155 | (8,719 | ) | 8,874 | ||||||||
| 毛利率 | 28 | % | 18 | % | 10 | % | ||||||
| 工艺C+B | ||||||||||||
| 销售额 | $ | 7,218 | $ | 8,736 | $ | (1,518 | ) | |||||
| 净销售额 | 7,218 | 8,734 | (1,516 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 5,741 | 6,046 | (305 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,477 | 2,688 | (1,211 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | 4,176 | 3,746 | 430 | |||||||||
| 净亏损 | (2,351 | ) | (1,141 | ) | (1,210 | ) | ||||||
| 毛利率 | 20 | % | 31 | % | -11 | % | ||||||
| 23 |
销售额
我们截至2021年12月31日的年度销售额从截至2020年12月31日的1,480万美元降至1,290万美元。以下 表比较了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的细分市场销售额：
| (千美元) | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 神灵 | $ | 5,672 | $ | 6,046 | $ | (374 | ) | |||||
| 工艺C+B | 7,218 | 8,736 | (1,518 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 12,890 | $ | 14,782 | $ | (1,892 | ) | |||||
在2021年期间，精酿啤酒罐头行业供应链限制的影响变得不那么大，并且由于冠状病毒大流行而开设了内部账户，酿酒商再次开始购买原材料，并将销售转移到内部瓶装和桶装包装。这种供应和回归本地销售的同比变化导致移动啤酒罐头行业以更高的成本为较小规模的生产提供服务，抑制了 销售和利润率。此外，Craft C+B面临着激烈的竞争，以及由更大的 客户扩展到异地分销来采购和填充罐头的趋势。
由于Azuñia供应链的限制，我们的传统烈性酒品牌停产，以及由于经销商业绩不佳而导致俄勒冈州以外的分销扩张放缓，烈性酒的销售额 较去年有所下降。销售下滑仅因战略性提价以及改善产品组合(重点放在利润率较高的产品)而部分缓解。
客户 计划和消费税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，客户计划和消费税总额分别为50万美元和80万美元。
销售成本
销售成本 包括与白酒和罐头有关的成本，包括服务人工和管理费用、包装和入境运费 。与烈酒有关的成本包括烈性酒生产中使用的配料成本和仓储租金。特定于罐头的成本 包括服务劳动力。在截至2021年12月31日的年度，销售成本从截至2020年12月31日的1,040万美元 降至950万美元，这主要是由于烈性酒和Craft C+B的销售额下降，但商品成本和入境运费的增加抵消了这一影响。剥离红颈后，烈酒还大幅节省了生产相关费用，并因Azuñia销售额下降而改善了组合。下表比较了截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售成本：
| (千美元) | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 神灵 | $ | 3,743 | $ | 4,339 | $ | (596 | ) | |||||
| 工艺C+B | 5,741 | 6,046 | (305 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 9,484 | $ | 10,385 | $ | (901 | ) | |||||
毛利
毛利润是从净销售额中减去产品销售成本计算得出的。毛利是指毛利占净销售额的百分比。下表比较了我们部门在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的毛利率和利润率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | 方差 | |||||||||
| 神灵 | $ | 1,433 | $ | 935 | $ | 498 | ||||||
| 工艺C+B | 1,477 | 2,688 | (1,211 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 2,910 | $ | 3,623 | $ | (713 | ) | |||||
| 毛利率 | ||||||||||||
| 神灵 | 28 | % | 18 | % | 10 | % | ||||||
| 工艺C+B | 20 | % | 31 | % | -11 | % | ||||||
| 总计 | 23 | % | 26 | % | -3 | % | ||||||
| 24 |
毛利
我们截至2021年12月31日的毛利率为净销售额的23%，低于截至2020年12月31日的26%的毛利率 。SPIRIT的毛利率增长主要是由于生产相关费用的大幅减少以及战略性的价格上涨和折扣的减少。Craft C+B的毛利率下降主要是由于服务销售额下降、产品和服务组合发生变化以及原材料成本上升。
销售 和营销费用
截至2021年12月31日的年度的销售额和营销费用从截至2020年12月31日的年度的420万美元降至260万美元，主要原因是薪酬减少了140万美元，这主要是因为我们将销售努力集中在关键市场，员工人数减少。到2021年，我们将重点放在我们的关键市场-俄勒冈州、加利福尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州和德克萨斯州。
一般费用 和管理费用
截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的790万美元减少至680万美元 主要是由于与我们的白酒生产设施有关的租赁改进所产生的折旧相关的非现金开支减少，以及股票薪酬减少。
其他 收入(支出)
截至2021年12月31日的年度，净其他收入总额为210万美元，而截至2020年12月31日的年度支出为40万美元，这主要是由于免除了我们在美国政府Paycheck保护计划(“PPP 贷款”)下的140万美元贷款。此外，我们从重新计量最终Azuñia 收益的递延对价中获得了80万美元。
净收益(亏损)
截至2021年12月31日的年度净亏损从截至2020年12月31日的990万美元降至220万美元。净亏损减少的主要原因是营业亏损减少了360万美元，停产业务的收入增加了410万美元。
优先股股息
截至2021年12月31日的年度，优先股股息为10万美元，与B系列优先股股息每年6% 相关。
被视为 股息-认股权证价格保护-重估调整
截至2021年12月31日的年度，被视为 股息权证价格保护-重估调整为230万美元。股息与行使未偿还认股权证的诱因有关。
| 25 |
流动性 与资本资源
我们的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足我们现金和流动性需求的资金 历来不是来自运营，而是来自供应商以延长付款期限形式提供的短期信贷 以及出售可转换债券和股权融资的收益。我们一直依赖通过债务和股权融资来筹集资金，以满足我们的运营需求。
为了 帮助确保充足的流动性，并避免在2020年因新冠肺炎疫情带来的不确定性而大范围裁员，我们 申请并获得了140万美元的购买力平价贷款。在2021年期间，小企业管理局(“SBA”)通知我们，它批准了我们本金140万美元的PPP贷款全额豁免请求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损220万美元和990万美元，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5860万美元。我们一直依赖从债务和股权融资中筹集资金 来为经营活动提供资金。在截至2021年12月31日的年度内，我们通过股权和债务融资(扣除还款后的净额)筹集了520万美元的额外资本。这笔融资的很大一部分用于投资于我们的三年增长计划。我们在Craft C+B上进行了大量投资，我们相信这将在2022年带来更好的结果。截至2021年12月31日，我们手头有330万美元的现金，营运资金为460万美元。自2020年12月31日以来，我们的营运资金增加了2,200万美元 因为我们自年底以来增加了现金、预付余额和再融资流动债务；对于我们的Live Oak工厂，我们得到了容忍，并正在扩展该设施。我们能否在未来12个月内满足持续的运营现金需求取决于收入和毛利率的增长，以及产生正的运营现金流，主要是通过增加 销售额、盈利运营和控制费用。如果我们无法获得额外的融资，或者无法以可接受的条款获得额外的融资，我们可能会寻求出售资产、降低运营费用、减少或取消营销计划。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流结果如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 提供的现金流量净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5.9 | ) | $ | (3.0 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 3.2 | $ | 0.1 | ||||
| 融资活动 | $ | 5.2 | $ | 3.4 | ||||
操作 活动
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金总额为590万美元，而截至2020年12月31日的年度为300万美元。现金使用量的增加主要是由于我们支付了当前的债务，以及与我们将Craft C+B转移到太平洋西北地区提供数字罐头打印服务的战略相关的预付费用的增加。
投资 活动
截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金总额为320万美元，其中包括因与RSG订立终止协议而收到的340万美元。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，本集团分别收到固定资产销售所得款项 10万美元及60万美元，并产生资本开支分别为30万美元及 50万美元。
为 活动提供资金
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金总额为520万美元，而截至2020年12月31日的年度为340万美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金流量净额包括发行普通股收益240万美元，担保信贷融资收益330万美元，以及现金认股权证发行普通股收益，扣除费用，发行优先股收益250万美元； 由370万美元的我们担保信贷安排的本金付款和290万美元的应付票据本金付款所抵消。 在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流主要包括我们现有的担保信贷安排的330万美元净收益 。
| 26 |
贷方第 行
从2019年至2021年12月，我们使用了Engs Commercial Capital，LLC(“Engs”) 的现有应收账款保理额度，该授信额度提供了最少50万美元的应收账款和最多100万美元的应收账款。 预付款利率为85%，超过50万美元或总金额的预付款按5%的利率外加《华尔街日报》公布的最优惠利率收取利息。在截至2021年12月31日的一年中，该公司计入了240万美元的发票 。2021年12月，我们与Engs的协议到期，我们不再保理Craft C+B应收账款。
自2019年以来，我们使用了Park Street Financial Services，LLC的现有应收账款保理信用额度。预付率为75%，前30天收取2.4%的利息，以后10天再收取1.44%的利息。在截至2021年12月31日的一年中，该公司计入了30万美元的发票。截至2021年12月31日，本公司没有未结保理发票 。
存货 行
于2020年1月，吾等及其附属公司与Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议，贷款本金总额不超过(I)8,000,000美元及(Ii)借款人合资格桶装威士忌库存评估价值最高85%的借款基数，减去借款人在紧接厘定日期后90天内所欠任何仓库或受托保管人持有合资格库存的全部服务费或租金的金额 (“Live Oak贷款”)，以较低者为准。Live Oak贷款以公司的所有资产为抵押，不包括应收账款 和某些其他指定的除外财产。Live Oak贷款的利息为浮动利率，相当于(I)年利率为百分之二和百分之四十九(br})加(Ii)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，按日历季度调整。利息 按月支付。此外，该公司还向Live Oak发行了100,000份认股权证，以每股3.94美元的行使价购买普通股。Live Oak贷款的所得款项用于偿还本公司与KFK儿童信托基金(Jeffrey Anderson)-受托人Jeffrey Anderson之间根据该信贷和担保协议发行的90万美元债券项下的所有本金和应计利息 以及根据该贷款发行的所有本金和利息300万美元。2021年2月5日，我们偿还了340万美元的贷款，使截至2021年12月31日的本金余额降至280万美元。这笔贷款于2021年11月11日到期。2022年2月28日，Live Oak正式同意在双方敲定进一步延长到期日期间不执行贷款。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其综合财务报表为基础，该报表是根据美国的规定编制的。公认的会计原则。编制这些财务报表需要我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层将对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，并且这些估计在未来可能会发生重大变化。预估的变动记录在预估变更发生的时间段。本公司的估计基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他假设。如果过去的经验或其他假设被证明不是实质上准确的，实际结果可能与我们的估计不同。
在编制截至2021年12月31日的年度财务报表时，我们 做出了一项会计估计，该估计具有高度不确定性，对我们的业绩至关重要，如下：
无形资产
2019年9月12日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商InterSECT Beverage，LLC购买了Azuñia品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。然而，我们每年都会对无限期寿命进行减损测试。如果发现无限寿命受损，我们将估计其使用寿命，并在其使用寿命的剩余时间内摊销资产。
| 27 |
我们使用贴现的估计未来现金流或市场信息来估计品牌的公允价值，当品牌的账面价值超过其估计公允价值时，我们将对其进行减值，在这种情况下，我们将减记为其估计公允价值。我们考虑类似资产的市场价值(如果可用)。估计公允价值需要相当大的管理层判断力，包括对未来现金流、净销售额和贴现率作出假设。
我们 可以选择在量化公允价值之前评估定性因素，以评估我们的品牌是否更有可能受损。 如果我们确定情况并非如此，那么我们就不需要量化公允价值。评估还需要相当大的管理层判断力。
根据我们的假设，我们认为，截至2021年12月31日，Azuñia品牌没有受到损害。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
| 28 |
第 项8.财务报表和补充数据
目录表
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号 |
F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表0 | F-5 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和
Eastside Distilling，Inc.股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Eastside Distilling，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表和相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，公司经营出现净亏损，并累积亏损，这令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。
无形资产评估
本公司于2019年收购了两个实体 作为业务合并入账，要求资产和负债在收购日期按公允价值假设计量。 在每个报告期，某些无形资产需要根据当时的事实和情况进行年度减值评估 。审计管理层对无形资产的评估可能是一项重大判断，因为公司 使用管理层对未来收入和支出的估计，而这些估计很难得到证实。
鉴于这些因素以及管理层作出的重大判断，在评估管理层对无形资产评估的判断时，相关审计工作需要核数师高度的判断。
执行的程序包括对公司使用的方法和假设进行评估、对使用的数据进行测试以及对结果进行评估。我们对公司决定无形资产减值评估的重大判断进行了评估和测试。
/s/
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2022年3月30日
| F-2 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元，不包括每股和每股)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 持有待售非流动资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | - | |||||||
| 有担保信贷安排的当期部分，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 收购Azuñia的延期对价 | - | |||||||
| 其他流动负债，关联方 | - | |||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 持有待售流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | - | |||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 持有待售非流动负债 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；和截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并的操作报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(美元 和千股，每股除外)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | - | |||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并 股东权益报表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(美元 ，股票千股)
| B系列 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 摊销非交易认股权证授权书 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行担保信贷工具的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 第三方为服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 由雇员发行服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 从权证行使中发行普通股以换取现金，扣除费用后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行担保信贷工具的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为Azuñia初始收益发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 第三方为服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 由雇员发行服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票发行，出售换取现金，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并的现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元 )
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 无形资产减值准备 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 债务豁免-Paycheck保护计划 | ( | ) | - | |||||
| (收益)处置资产的损失 | ( | ) | ||||||
| 报废固定资产核销 | - | |||||||
| 库存储备 | ( | ) | - | |||||
| 递延对价的重新计量 | ( | ) | - | |||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 应计有担保信贷安排利息 | - | |||||||
| 发行普通股以换取为关联方提供服务 | ||||||||
| 发行普通股以换取为第三方提供的服务 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债，关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁净负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非连续性业务的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产所得 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 从权证行使中发行普通股以换取现金，扣除费用后的净额 | - | |||||||
| 发行普通股所得款项 | - | |||||||
| 发行优先股所得款项 | - | |||||||
| 来自有担保信贷安排的收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 担保信贷安排本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 根据Azuñia收益发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据Azuñia最终收益发行应付票据 | $ | $ | ||||||
| 就担保信贷安排发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 已发放股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
1. 业务说明
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名称注册成立。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling，Inc.，以反映对Eastside Distilling，LLC的收购。该公司生产、收购、混合、瓶装、进口、出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。该公司目前在美国有67名员工。
该公司的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒和龙舌兰。该公司以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售产品。
公司经营移动精酿罐装业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。Craft C+B在华盛顿州西雅图、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛运营着14条移动灌装线。2021年，该公司对Craft C+B进行了大量投资，以扩大其产品供应，包括太平洋西北地区的数码罐头印刷活动。
2. 流动性
公司的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足公司 现金和流动资金需求的资金历来不是来自运营，而是来自贷款以及可转换债务和股权融资。本公司一直依赖通过债务和股权融资筹集资金，以满足本公司的运营需求。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得净亏损$
尽管本公司截至2021年12月31日的经审核财务报表是在假设本公司将作为持续经营企业继续运营的假设下编制的，但其独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的财务报表中包含一个持续经营说明段落，其中该公司根据当时的财务报表对本公司作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。如果公司不能作为持续经营的企业继续经营下去，其股东很可能会损失大部分或全部投资。
3. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Eastside Distilling，Inc.的全资子公司的账目，包括Motherlode LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC。公司间的所有余额和交易均已在合并中注销。
| F-7 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
净销售额包括产品销售额、较低的消费税以及客户计划和奖励。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，公司通过应用以下步骤确认收入-与客户签订合同的收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每个履约义务；(5)在履行每个履约义务时确认收入 。
当商品从仓库直接发货给批发客户时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类控制委员会的销售，该公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常是FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售销售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在发货后或在零售地点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中征收并汇给各州的销售税。
客户 计划
Customer
计划包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金，这是酒精饮料行业的常见做法。公司向客户支付这些款项，并产生这些成本以促进产品销售和
保持有竞争力的定价。根据ASC 606，与客户计划和奖励相关的支付金额被记录为净销售额的减少或销售和营销费用-来自与客户的合同收入，基于支出的性质。在客户计划中支付的总金额为
消费税
公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括及时和准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审计。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位及其对适用的消费税法律的理解来计算消费税支出。消费税总额为1美元
销售成本
销售成本 包括与白酒和罐头有关的成本，包括人工和管理费用、包装和入境运费。 白酒成本包括用于生产白酒的配料成本和仓储租金。具体到罐头的成本 包括服务人力。配料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本 。
| F-8 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
销售 和营销费用
以下费用包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中：媒体广告费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌和销售支持人员以及促销活动费用。销售和营销成本在发生时计入费用。
一般费用 和管理费用
以下费用包括在随附的综合经营报表中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政和行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本根据相关股票奖励的授予日公允价值计量，并在股票奖励的服务期内确认，通常与归属期间相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设，包括预期的股价波动、预期的奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用)来估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非雇员的股票奖励在计量日按公允价值入账，并在每个报告期结束时接受定期市场调整，并作为相关的股票奖励背心。
现金 和现金等价物
现金等价物被认为是购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资。公司
拥有
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。截至2021年12月31日，有四家批发客户代表
公允价值计量
GAAP 定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。 GAAP允许实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理层尚未选择根据公认会计准则提供的 “公允价值选项”按公允价值报告公司的任何资产或负债。
| F-9 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次结构分为三个级别：级别1提供最可靠的公允价值计量，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据公认会计准则的公允价值计量要求，对资产和负债进行分类的三个级别如下：
| 级别 1： | 资产或负债的公允价值是使用现金或相同资产或负债在活跃市场的未调整报价确定的。 | |
| 级别 2： | 资产或负债的公允价值是使用可直接或间接观察到的适用资产或负债的报价以外的其他投入来确定的，例如活跃市场中类似(而不是相同)资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 | |
| 级别 3： | 资产或负债的公允价值是使用对公允价值计量具有重大意义并反映管理层自身对适用资产或负债的假设的不可观察的输入来确定的。 |
截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司的所有资产或负债均未按公允价值计量。然而，公认会计原则要求披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具主要包括应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据和担保信贷安排。由于距应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，其估计公允价值与账面价值相近。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司票据接近公允价值。
项目 按公允价值非经常性计量
在企业收购中收购的某些资产和负债在收购之日按公允价值计价。
盘存
库存 主要由散装和瓶装酒及商品组成，并以成本或市场中较低的价格列报。成本是使用平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。公司产成品库存的一部分由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期监测库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的估计预测，记录过剩和过时库存的减记。这种减记为相关的 存货建立了一个新的核算成本基础。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进的摊销采用直线法计算，以租赁期或资产使用年限中较短的为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关的累计折旧和摊销从账目中扣除，任何 收益或损失均报告为当期收入或费用。维修和保养费用在发生时计入费用。
无形资产 /商誉
公司按成本核算某些无形资产。每当事件或情况显示该等无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审阅该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层将编制一份未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计，预计资产的使用及其最终处置将产生现金流量 。若该等估计现金流量少于账面值，则会确认减值亏损，以减记资产至其估计公允价值。该公司对截至2021年12月31日的某些无形资产进行了定性评估，确定这些资产没有减值。
| F-10 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
长寿资产
公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，管理层便会审核该等资产的可能减值。如果 有减值迹象，管理层将为资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流量(未贴现和不计利息费用) 进行估计。若该等估计现金流量少于该资产的账面金额，则应确认减值亏损以减记该资产的估计公允价值。该公司对截至2021年12月31日的某些长期资产进行了定性评估，并确定这些资产没有减值。
所得税 税
所得税准备金是根据在财务报表中使用“资产和负债法”对递延税金进行会计处理而报告的收入和费用。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期变现或清偿递延税项资产或负债期间适用的现行颁布所得税税率反映。
随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。如果需要，估值备抵可将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司根据其递延税项净资产建立了估值免税额。
收入
符合“更有可能”确认门槛的税务头寸是按所得税的最大额度计算的
收益
该公司在美国提交联邦所得税申报单。以及各种州所得税申报单。在2018年前，本公司不再接受相关税务机关对本公司美国联邦和州所得税申报单的审查。
综合收入
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无任何其他全面收益项目。
应收账款 保理程序
在2021年期间，公司参与了两个应收账款保理项目。一个是为其烈酒客户(“烈酒计划”)
，另一个是为其联合包装客户(“联合包装计划”)。
| F-11 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
对上一年的报告重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
最近 采用了会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其要求实体根据主题606确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债，收入确认。本ASU在2022年12月15日之后的年度和中期有效 。允许及早领养。本公司仍在评估ASU 2021-08将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04， 发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理，(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清了修改或交换独立的、股权分类的书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权。与确认和计量每股收益(“EPS”)有关的修订涉及对独立、股权分类的书面看涨期权的某些修改或交换 影响提出每股收益的实体。ASU 2021-04将在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并可能在预期中适用。允许尽早采用此 标准，包括在过渡期间采用。公司自2021年1月1日起采用ASU 2021-04。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自身权益中的会计处理 ，(“ASU 2020-06”)，通过取消有利的转换功能和现金转换模式，简化了可转换工具的会计处理。某些可转换票据将作为单一会计单位入账， 除非转换功能需要区分和识别为衍生工具。此外，这一会计准则简化了每股收益的计算，取消了库存股方法，并要求实体使用IF-转换方法。本指南 从2021年12月31日之后的年度期间生效，并允许提前采用。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失 (话题326)“ (”ASU 2016-13“)。该标准引入了一种新的模式，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失，并将适用于应收贸易账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期有效。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
4. 停产运营
停产 运营
根据ASC主题205-20，公司通过应用以下标准来报告停止运营，财务报表列报 --非持续经营：(1)实体的组成部分；(2)待售标准；(3)战略性 转移。
2019年12月31日，管理层进行了战略转变，将公司的销售和营销工作重点放在全国品牌的产品平台上，导致决定关闭其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前关闭或废弃。
2021年2月2日，红颈里维埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)与Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)签订了终止和库存采购协议(“终止协议”)，据此，红颈里维埃拉威士忌有限公司于2021年2月5日出售了其所有红颈里维埃拉、格兰尼里维埃拉和豪迪露蒸馏烈酒产品的库存，包括成品、原材料和桶库存，以及所有可转让的标签/豁免、品牌、品牌证书。许可证及与许可证有关的登记费用为$
于截至2021年及2020年12月31日止年度及截至该年度，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流量已分别分类为非持续业务及持续业务。为便于比较，上期金额已重新分类，以符合本期列报。
| F-12 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与非持续零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务相关的收入和费用如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 终止许可协议的收益 | - | |||||||
| 其他收入合计，净额 | - | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
与非持续零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务有关的资产和负债如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 盘存 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | - | |||||||
| 使用权资产 | - | |||||||
| 其他资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 租赁负债的当期部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | - | |||||||
| 租赁负债--减去流动部分 | - | |||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
5. 业务细分信息
公司的内部管理财务报告由Eastside烈酒和Craft C+B组成。烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)，并以批发的方式 销售给开放州的分销商和控制州的经纪商。Craft C+B主要为精酿啤酒和精酿苹果酒业务提供服务。Craft C+B在华盛顿州西雅图、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛市运营14条移动电话线路。
评估的盈利能力是一份简明的营运报表，包括扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)及毛利率。管理层认为EBITDA的非GAAP计量是对GAAP结果的补充。管理层认为，这一非GAAP衡量标准提供了有关公司经营业绩的有用信息，并通过剔除其不认为反映公司核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较公司在不同报告期的业绩。这些业务部门反映了如何管理运营、评估运营绩效以及内部财务报告的结构。按部门划分的总资产信息不会提供给首席运营决策者(“CODM”)，也不会由首席运营决策者(“CODM”)审核，因为这些信息不用于制定战略决策、分配资源或评估业绩。
部门的会计政策与附注3中的重要会计政策摘要中对公司的描述相同。烈性酒分配
| F-13 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
该公司的主要运营区域在美国，有一个SPIRIT的客户代表20占其收入的1%。段 信息如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 神灵 | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| EBITDA | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 债务豁免-支薪保障计划(“PPP”) | ( | ) | ||||||
| 递延对价的重新计量 | ( | ) | ||||||
处置非现场库存的收益 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 工艺C+B | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| EBITDA | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | ( | ) | ||||||
| 债务豁免--购买力平价 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| F-14 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
6. 盘存
截至12月31日，库存 包括以下内容：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
7. 预付费用和流动资产
截至12月31日，预付费用和流动资产包括以下内容：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 固定资产预付款 | $ | $ | ||||||
| 库存预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和流动资产总额 | $ | $ | ||||||
8. 财产和设备
截至12月31日，财产和设备包括以下内容：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
购买的财产和设备共计$br}
在截至2021年12月31日的年度内，公司处置了账面净值为美元的固定资产。
9. 无形资产
截至12月31日，无形资产 包括：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 许可证和执照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
客户名单将在七年内摊销。摊销费用总额为$
许可证和许可证以及Azuñia品牌都已确定为无限期寿命，不会摊销。本公司每年对无限期寿险资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产减值，则公司将评估其使用寿命，并在其剩余使用年限内摊销该资产。
10. 其他资产
截至12月31日，其他 资产包括以下内容：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 产品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日，该公司拥有$
摊销
费用总额为$
押金为写字楼租赁押金。
11. 租契
公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括预定的租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。
截至2021年12月31日的租赁负债到期日 如下：
| (千美元) | 运营 租约 | 加权的- 平均值 剩余 术语中 年 | ||||||
| 2022 | $ | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去计入利息(基于 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债现值 | $ | |||||||
| F-16 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
12. 应付票据
截至12月31日，应付票据 包括以下内容：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 应付票据，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付票据，利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 根据具有浮动利息的循环信贷额度支付的本票，起点为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
| F-17 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
该公司支付了$
2021年10月，TQLA，LLC(TQLA)出售本金为#美元的本票。
截至2021年12月31日的应付票据到期日 如下：
| (千美元) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 2026 | - | |||
| 此后 | - | |||
| $ | ||||
13. 担保信贷安排
6% 有担保的可转换本票
于2021年4月19日，本公司与认可投资者(“认购人”)订立证券购买协议(“购买协议”)，购买金额最高可达$
| F-18 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
Roth Capital，LLC在是次非公开发售中担任配售代理，公司向配售代理支付5%的现金费用(
债券的利息
利率为
债券项下到期的所有
金额均可在发行日期后的任何时间全部或部分(以零碎
股份四舍五入为准)在持有人的选择下按固定转换价格转换为本公司的普通股，并可作出如下概述的调整
。票据最初可转换为公司普通股，初始固定转换价格为
$
票据包含惯常触发事件，包括但不限于：(I)未能按票据支付到期款项；及(Ii)本公司破产或无力偿债。如触发事件发生，各持有人可要求本公司以现金赎回全部或任何部分票据(包括所有应计及未付利息)。
根据本公司与认购人签订的担保协议的条款，债券以本公司资产的附属担保权益作为抵押。
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立行权诱因要约函件(“诱因函件”)，以行使其现有认股权证套现。该公司收到的毛收入为#美元。
LIVE 橡树贷款协议
于二零二零年一月十五日，本公司及其附属公司与北卡罗来纳州银行公司(“贷款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议(“贷款协议”)，为借款人的现有债务再融资，并为一般营运资金用途提供资金。
贷款于
年
| F-19 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
这笔贷款的利息等于最优惠利率加
贷款协议包含肯定和否定契约，其中包括限制每个公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力的契约，但某些例外情况除外。
除应收账款及若干其他指定除外财产外，本公司于贷款协议项下的债务以其实质上所有相关资产作为抵押。
贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确
、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债以及控制权违约的变更。
在某些情况下，违约利率将适用于发生违约事件期间的所有债务，年利率等于
就贷款协议而言，本公司向贷款人发出认股权证，以购买最多
14. 所得税
所得税条款导致的实际税率不同于联邦所得税法定税率。2021年和2020年12月31日终了年度的所得税准备金(福利)如下，假设
2021年和2020年12月31日终了年度所得税拨备如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 预期的联邦所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 抵免后的州所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改免税额 | ||||||||
| 所得税拨备总额 | $ | $ | ||||||
截至12月31日的递延税项净资产和负债的 组成部分如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 评税免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
| F-20 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日，公司累计净营业亏损结转(NOL)约为$
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于递延税项资产变现的不确定性 ，管理层已确定全额估值拨备是适当的。
15. 承付款和或有事项
法律事务
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提起了针对该公司的诉讼。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱因欺诈、违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、滥用年长财务以及传播虚假和误导性的代理材料。该公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
公司目前不受任何其他重大法律程序的约束；但是，在其正常业务过程中，它可能会不时受到法律程序和索赔的影响，或者它认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼可能会耗时且成本高昂，解决起来可能会耗费时间和成本，并可能分散管理层的资源 。
基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不考虑任何稀释项目。潜在摊薄证券包括在行使股票期权、可转换票据和认股权证时可发行的增量普通股。如果潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，则不包括在计算范围内。有几个反稀释普通股计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股普通股收益(亏损)计算 。
17. 股东权益
普通股发行
在2021年期间，公司发布了向董事和雇员发放普通股，以换取以股票为基础的薪酬$
| F-21 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
于2021年2月10日和2021年4月19日，公司发布百万股和根据本公司于2019年9月12日订立的资产购买协议，将其普通股(“股份”)分别出售予Interse的某些联属公司。 本公司与Interse就收购Azuñia Tequila的加权平均金额为$每股及$分别为每股 股。根据资产购买协议，该等股份构成将会相交的“固定股份”。
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立招股书，以行使其现有认股权证并购买
在2021年期间，该公司销售了普通股股份，净收益为$
在2020年间，该公司发布了向董事、雇员和顾问发放普通股，以换取基于股票的薪酬：$
发行B系列优先股
2021年10月19日，公司与认可投资者(“认购人”)签订证券购买协议(“购买协议”)，以购买B系列可转换优先股(“B系列优先股”)百万股(“优先股”)，收购价为$每股优先股，根据设立公司B系列优先股的指定证书中规定的条款和条件，优先股可转换为公司普通股，初始转换价格为$
B系列优先股应计股息的比率为
基于股票的薪酬
2016年9月8日，公司通过《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。根据该计划的条款，
于2021年1月1日，2016年计划下可供授予的股票数量重置为股份，等于
公司还不时发行未在正式期权计划下注册的期权。截至2021年12月31日，没有 未根据该计划发行的未偿还期权。
| F-22 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 选项数量 | 加权-
平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2019年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | $ | |||||||
2021年12月7日，该公司发布了普通股价格为$在行使股票期权时每股收益$
截至2021年12月31日，未偿还期权的总内在价值为$.
截至2021年12月31日，有合计授予日期的未归属期权 公允价值为$. 未归属期权将根据每个相应期权协议中的归属时间表进行归属，该时间表从授予之日起即日起至三年内不等。截至2021年12月31日，未归属期权的内在价值合计为$. 在截至2021年12月31日的年度内，已授予的期权。
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票 期权的授予日期公允价值是在必要的服务期内以直线方式确认的。发放给非雇员的股票奖励 于计量日按公允价值入账，并会作为标的股票奖励 背心定期进行市场调整。
要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算时应考虑以下因素的影响：
| ● | 行权价 期权 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允价值 | |
| ● | 预期的选项期限为 | |
| ● | 期权预期期限内的预期波动率 | |
| ● | 期权预期期限的无风险利率 |
计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用《公认会计原则》中所述的简化方法计算。简化方法将预期期限定义为合同期限和归属期限的平均值。估计波动率是根据类似 实体的普通股的历史收市价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的美国国债恒定到期日。
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 股息率 | ||||
| 预期波动率 | % |
| F-23 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
于截至2021年12月31日止年度内，已授出之加权平均每股购股权之公允价值为$。 授予日期的合计公允价值截至2021年12月31日止年度内授出的期权为$.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与股票期权相关的薪酬支出净额为$及$分别为100万美元。截至2021年12月31日，
与尚未确认的股票期权相关的总薪酬支出约为$百万美元，预计将在
加权平均期内确认，加权平均期约为
2021年8月11日，公司董事会年度薪酬方案获批。从2021年10月1日起
现在包括1)董事会成员年费$
认股权证
自2021年4月19日至2021年5月12日，公司以私募方式发行现有认股权证，最多可购买
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立诱因函件，据此，该等持有人同意行使
现金购买现有认股权证
新认股权证的估计公允价值是基于公开发售认股权证发行当日的收市交易价格和Black-Scholes期权定价模型的组合，采用以下假设：
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 普通股公允价值 | $ |
在上述购买协议中，B系列优先股的认购人收到了认股权证，可购买最多
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 普通股公允价值 | $ |
在截至2020年12月31日的年度内，本公司发出认股权证，购买合共
| F-24 |
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
认股权证的活动摘要如下：
| 认股权证 | 加权-
平均值 剩余 生活 (年) | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 集料 本征 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | - | |||||||||||||
18. 关联方交易
以下是自2020年1月1日以来涉及金额超过$的交易的说明
2019年10月24日，公司董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基尔肯尼曾是Azuñia龙舌兰酒公司董事的管理人员，她和她的配偶共同拥有并控制着InterSECT公司的大股东TQLA。自2020年6月15日起，公司董事会任命Robert Gramman为董事会成员，以填补现有空缺 ，他也是互联互通的成员。
此外，本公司于2019年9月16日与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny信托”)的受托人，以获得证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册
，据此，本公司发行及向Kilkenny信托出售合共单位，每单位价格为$。
每个单位包括一股公司普通股和一份为期三年的收购认股权证
2021年4月19日，该公司发行了$
于2021年2月5日，本公司偿还了InterSECT和TQLA的其他债务，金额为$
| F-25 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
公司认为上述交易符合其最佳利益。根据内华达州经修订的法规第78.140条， 本公司目前的政策是，公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易只有在获得多数无利害关系董事批准、股东投票批准或董事会授权、批准或批准时对公司作为一家公司是公平的情况下才能进行。本公司将继续 持续对所有关联方交易和潜在利益冲突进行适当审查。公司的 审计委员会有权并有责任根据公司不时生效的政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易和任何其他潜在的利益冲突情况。
19. 后续活动
债务
该公司与贷款人敲定了一项修正案，将其应付本票的到期日延长为#美元。
2022年2月4日，该公司偿还了$
2022年2月28日，Live Oak正式同意在双方敲定进一步延长到期日期间停止执行贷款。 贷款协议的所有其他实质性条款 保持不变。
2022年3月21日，公司已与TQLA，LLC达成最终协议，接受一年期贷款，金额为$
股票发行
2022年2月4日，公司发布根据其前首席执行官根据2016年计划的离职协议 将普通股股份转给其前首席执行官。
其他
2022年2月4日，该公司出售
| F-26 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。这些披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官， 或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。根据这项评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中对术语进行了定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用以下标准对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会 发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告保持了有效的 内部控制。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们不需要，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，该规则允许我们 在本年度报告中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生 对公司财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
| 29 |
第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
以下是截至2022年3月30日，我们每位高管和董事的主要职业和近期业务经验以及他们的年龄的简要说明：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 杰弗里·格温 | 54 | 董事首席执行官兼首席财务官 | ||
| 伊丽莎白·利维-纳瓦罗(1)(2)(3) | 59 | 主席 | ||
| 埃里克 芬森(1)(2)(3) | 60 | 董事 | ||
| 罗伯特·格拉曼(1)(2)(3) | 67 | 董事 | ||
| 约瑟夫·詹桑特 | 55 | 董事 | ||
| 斯蒂芬妮·基尔肯尼 | 50 | 董事 | ||
| 艾米·布拉萨尔 | 33 | 企业秘书 |
(1)审计委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
我们的董事会目前由六名成员组成。所有董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止 或直至其先前去世、辞职、取消资格或被免职为止。因授权董事人数的任何增加而产生的董事会空缺和新设立的董事职位，可由当时在任董事的多数票(即使少于 法定人数)或由唯一剩余的董事填补。我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。
我们的高管均由董事会任命，并由董事会酌情决定。
我们的高级管理人员或董事之间没有家庭关系。
执行官员
杰弗里·格温于2022年3月28日被任命为我们的董事会成员。Gwin先生还于2022年2月1日被任命为我们的首席执行官 ，并于2020年6月15日被任命为首席财务官。格温此前曾在2019年8月至2020年6月期间担任董事会成员。Gwin先生于2003年成立了Group G Capital Partners，LLC，并一直作为首席投资官管理其相关战略。从2018年6月至2020年2月，Gwin先生是Quad Capital Management Advisors LLC的成员，以及Group G Capital Partners LLC的管理成员。格温先生是SMArtX咨询解决方案公司的董事会观察员，该公司是一家私人公司，为财富顾问、RIA和其他金融服务公司提供技术解决方案。在过去的二十年里，格温先生曾在交响乐资产管理公司、BHF-bank Aktiengesellschaft和花旗银行担任过职务。Gwin先生拥有维克森林大学商学学士学位，是一名特许金融分析师。
艾米·布拉萨德于2021年8月11日被任命为公司秘书，并于2017年8月加入公司。布拉萨尔女士曾 担任我们董事的行政、人力资源和合规专员，最近还担任过我们的企业事务董事。从2014年10月至2017年7月，Brassard女士在KeyBanc Capital Markets担任股票销售助理，服务于全国股票销售经理 。从2011年到2014年，布拉萨德女士在一家非营利性机构担任就业专家，然后在一家精品人力资源机构担任人事经理。布拉萨德女士拥有纽约州立大学奥斯威戈分校的商学学士学位。
非雇员董事
伊丽莎白·利维·纳瓦罗于2021年3月22日被任命为我们的董事会成员。Levy-Navarro女士是管理咨询公司Orrington Strategy的联合创始人和首席执行官 ，从2002年到2017年帮助消费者产品和金融服务高管发展他们的业务和品牌。自2018年以来，她一直担任Summit Strategy Advisors的企业顾问。从1993年到2002年，利维-纳瓦罗女士担任剑桥集团的业务主管和运营委员会成员。利维-纳瓦罗女士领导她的业务，帮助企业高管制定和实施业务增长战略。Levy-Navarro女士还在Wilshire Mutual Funds董事会担任估值委员会主席，以及审计、提名和投资委员会。她还在AIG美国人寿公司董事会任职，包括其企业事务(审计)委员会。Levy-Navarro女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位，并在密歇根大学获得市场营销工商管理学士学位。
| 30 |
Eric Finnsson于2020年7月30日被任命为董事会成员。自2019年3月以来，芬森先生一直担任零卡路里天然甜味剂生产商GLG生命科技公司的首席财务官 。在加入GLG Life Tech Corporation之前，Finnsson先生 担任独立顾问，为在中国投资的初创企业和个人提供金融和商业咨询服务。 Finnsson先生是一名退休的审计合伙人，曾在加拿大、欧洲和中国为毕马威工作超过25年，其中包括在毕马威国际总部专门从事全球风险管理的三年 。在毕马威中国任职期间，芬森先生专门为食品和饮料行业的大型跨国集团提供审计和咨询服务。Finnsson先生于1987年毕业于英国哥伦比亚大学经济学专业，并于1990年获得加拿大特许会计师资格。
罗伯特·格拉曼于2020年6月15日被任命为我们的董事会成员。自1999年以来，格拉曼一直隶属于EFO Management， 目前担任董事的董事总经理。EFO Management，LLC是一家家族投资办公室，Gramman先生负责直接债务和股权投资的发起、分析、结构和执行，涉及广泛的资产类别， 包括IT、医疗保健、酒店、烈酒和房地产。在加入EFO Management，LLC之前，Gramman先生担任国际贸易集团副总裁，主要负责不良市政债券的购买、重组和出售。格拉曼先生从西弗吉尼亚州贝萨尼的贝萨尼学院获得经济学学士学位。
Joseph Giansante于2022年3月28日被任命为我们的董事会成员。自2021年3月以来，Giansante先生一直担任Big League Dreams，LLC的执行副总裁。在加入Big League Dreams之前，Giansante先生在2019年9月至2020年11月期间担任Eastside Distilling的首席营销官，作为Azuñia龙舌兰酒资产收购的一部分加入公司。在收购之前，詹桑特先生是Azuñia龙舌兰酒的董事董事总经理，负责监督运营的所有方面。在加入Azuñia之前，Giansante先生曾担任德克萨斯州达拉斯市Vivature Sports Solutions的高级副总裁兼首席营销官，他在大学体育界工作了很长一段时间。詹桑特先生曾在俄勒冈大学体育系担任董事体育高级助理兼锡拉丘兹体育首席营收官，以及体育董事市场营销和品牌发展-对外事务高级助理，负责监督和管理俄勒冈州体育的营销和品牌识别。在加入俄勒冈大学之前，詹桑特先生曾担任俄勒冈体育电视网和csn的节目执行制片人和董事节目执行制片人，也是鸭队的电视配音和演播室节目主持人，从2000年开始的12年时间里，他获得了两项体育艾美奖。詹桑特先生拥有俄勒冈大学新闻学学士学位。
斯蒂芬妮·基尔肯尼于2019年10月24日被任命为我们的董事会成员。基尔肯尼女士曾是Azuñia龙舌兰酒公司董事的管理人员，她和她的配偶目前拥有并控制着InterSECT Beverage，LLC的大股东TQLA，LLC。 基尔肯尼女士拥有宾夕法尼亚州乌尔辛斯学院的BS心理学学士学位，获得学位后立即移居加州。 她大学毕业后在Mail Box等公司的客户服务部门开始了她的职业生涯。并在保险快递服务公司的 公司办公室担任运营经理。在企业界工作了几年后，基尔肯尼回到教室学习摄影，并获得了梅萨学院的室内设计AA学位。然后，她开设了自己的摄影和设计公司，Adair Interiors，LLC。斯蒂芬妮目前是幸运鸭基金会的董事会主席，这是一个非营利性组织，自2005年基尔肯尼和她的丈夫帕特里克创立以来，已经为各种慈善组织筹集了超过1000万美元。2017年，幸运鸭基金会将重点缩小到缓解圣地亚哥县无家可归人口的痛苦上。他们的年度Swing&Soiree活动 在过去5年中每年筹集超过100万美元。
董事会 委员会
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的独立公共会计师的聘用，审查我们经审计的财务报表，会见我们的独立公共会计师以审查内部控制和审查我们的财务计划。我们的审计委员会目前由委员会主席埃里克·芬森、罗伯特·格拉曼和伊丽莎白·利维-纳瓦罗组成。芬松先生和格拉曼先生以及利维-纳瓦罗女士已被我们的董事会根据纳斯达克和美国证券交易委员会标准确定为独立的。本公司董事会也已指定芬森先生为“审计委员会财务专家”，该词由“美国证券交易委员会”规则 定义，并认定芬森先生具备适用的“纳斯达克”规则所要求的“财务经验”。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站https://www.eastsidedistilling.com/investors.上查阅我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员都定期与我们的审计委员会会面，并可以不受限制地 访问审计委员会。审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括我们的综合资产负债表、综合经营报表和综合现金流量表。此外，在过去三年的任何时间，审计委员会成员 都没有参与我们或我们任何现有子公司的合并财务报表的编制工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并建议与董事和高级管理人员薪酬相关的政策、做法和程序 并就管理人员的薪酬及其与公司发展的关系向我们的高级管理人员提供建议和咨询。 我们的薪酬委员会目前由委员会主席伊丽莎白·利维-纳瓦罗、埃里克·芬森和罗伯特·格拉曼组成，根据我们的董事会标准，他们都是独立的。我们薪酬委员会的每位成员 也是非员工董事(根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义)和外部董事(根据修订后的1986年《国税法》第162(M)节定义)。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅：https://www.eastsidedistilling.com/investors.
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提名 和公司治理委员会
我们的 提名和公司治理委员会评估我们董事会及其委员会的组成、规模和治理， 评估和推荐我们董事会的候选人，制定考虑股东提名的政策和审查我们的公司治理原则，并向董事会提供建议。我们的提名委员会目前 由委员会主席Robert Gramman、Eric Finnsson和Elizabeth Levy-Navarro组成，他们都已被我们的董事会确定 按照纳斯达克标准独立。提名委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://www.eastsidedistilling.com/investors.
主板 多样性矩阵
| 董事会 多样性列表(截至2022年3月30日) | ||||||||
| 女性 | 男性 | |||||||
| 个控制器总数 | 6 | |||||||
| 第一部分： 性别认同 | ||||||||
| 董事 | 2 | 4 | ||||||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||||||
| 西班牙裔 或拉丁裔 | 1 | |||||||
| 白色 | 2 | 4 | ||||||
| 两个或更多种族或民族 | 1 | |||||||
董事 提名流程
提名委员会通过首先考虑愿意 继续任职的现任董事会成员来确定董事的被提名人。具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，平衡现任成员的技能和经验的价值以及现有董事会成员继续服务的价值与获得新视角或技能和经验的价值 。如果任何董事会成员不希望继续任职，如果提名委员会或董事会决定不重新提名成员重新选举，如果提名委员会或董事会决定 填补董事目前空缺的职位，或者如果提名委员会或董事会决定建议增加董事会成员人数，提名委员会将确定董事会所需的期望技能，并将根据以下标准评估新被提名人的经验。现任董事会成员和管理层 接受民意调查，以获得符合董事会标准的个人建议。还可以进行研究，以确定符合条件的个人，如果合适，提名委员会可能会聘请猎头公司。董事的提名人选由董事会多数成员 选出, 任何可能是被提名人的现任董事本人将放弃任何与其本人提名有关的投票。我们预计，在即将召开的公司年度大会上，我们的所有董事都将参与董事提名人选的审议工作。尽管提名委员会和董事会没有正式的多元化政策，但董事会预计提名委员会将考虑其认为适当的因素 ，以发展一个性质多样、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。提名委员会考虑的因素包括判断力、知识、技能、多样性(包括种族、性别和经验等因素)、诚信、在企业和其他规模相当的组织中的经验，包括烈酒行业、商业、金融、行政或公共服务的经验，候选人的经验与我们的需求和其他董事会成员的经验的相关性， 熟悉国内和国际商业事务，会计规则和实践的经验，希望在连续性的巨大好处与新成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想补充。
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此外，董事应能够在代表我们和所有股东行事时行使最佳商业判断力， 始终以合乎道德的方式行事，并遵守我们的《商业行为及道德守则》的适用条款。除考虑 前述和适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求外，除非提名委员会另有决定，否则董事被提名者没有明确的最低标准、素质或技能。然而，提名委员会也可以考虑它认为最符合我们和所有股东利益的其他因素 。此外，至少一名在审计委员会任职的董事会成员应符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则所规定的“审计委员会财务专家”的标准，且大多数董事会成员应符合适用纳斯达克规则中对“独立董事”的 定义。
提名委员会和董事会可以考虑股东提交的董事提名人选建议。提名委员会将评估股东对董事被提名人的建议，其方式与评估管理层、当时的董事或其他适当来源对董事被提名人提出的建议的方式相同。推荐人选 作为董事被提名人的股东应至少在上一年年度股东大会周年纪念日前90天，将被提名人的信息发送给我们上文提到的主要执行办公室的秘书。此信息应采用书面形式 ，并应包括提名候选人签署的声明，表明他或她愿意担任Eastside Distilling，Inc.的董事 ，对推荐提名人与股东的关系的描述，以及股东认为将使董事会充分了解推荐提名人及其资历的任何信息。董事会可要求被提名人和作出推荐的股东提供进一步的信息。此外，股东可以在我们的年度股东大会上提名一名或多名 人参加董事的选举。
通用 股东通信
股东 可以通过向董事会主席发送挂号信或挂号信的方式向董事会发送通信，由 秘书转交，地址在上文所述的主要业务地址。具有威胁性、非法或类似不适当的通信，以及广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似通信，通常不会转发给主席。
道德准则
我们 通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。如有要求，我们将免费向 任何人提供我们的《商业行为和道德准则》副本。请将请求发送至我们的主要 执行办公室，地址为俄勒冈州波特兰D单元东北亚皆老街2321号，邮编：97211。此外，我们的网站上还提供了《商业行为和道德准则》的副本。我们将在我们的网站上披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、 或执行类似职能的人员的《我们的商业行为和道德守则》的任何条款的任何修改或豁免，以及与适用的《美国证券交易委员会》规则中列举的《商业行为和道德守则》的任何元素有关的任何修订或豁免。
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第 项11.高管薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们指定的高管因提供服务而获得或支付的薪酬。
| 姓名和职位 | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
| 保罗·布洛克 | 2021 | 350,000 | - | 200,000 | (1) | - | 550,000 | ||||||||||||||||||
| 董事首席执行官(自2020年7月1日起) | 2020 | 174,777 | (2) | 87,388 | (3) | 100,000 | (4) | 60,000 | (5) | 422,165 | |||||||||||||||
| 杰弗里·格温 | 2021 | 232,692 | - | 44,000 | (6) | - | 276,692 | ||||||||||||||||||
| 董事首席财务官(自2020年6月15日起) | 2020 | 51,923 | 35,000 | (7) | 150,000 | (8) | 62,989 | (9) | 299,912 | ||||||||||||||||
| 艾米·布拉萨尔 | 2021 | 85,530 | 5,000 | 52,800 | (10) | - | 143,330 | ||||||||||||||||||
| 公司秘书(自2021年8月11日起) | 2020 | 80,166 | - | - | - | 80,166 | |||||||||||||||||||
| (1) | 布洛克先生收到了相当于200,000美元的RSU赠款，如果布洛克先生在适用的归属日期 继续受雇，其中的十二分之一(1/12)将在2021年3月31日至2023年12月31日的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日赚取并归属。布洛克先生于2022年2月1日从公司辞职。 | |
| (2) | 布洛克先生2020年的工资以全股票形式支付。该金额反映的是授予日总计125,000股股票的公允价值，该值是根据授予日纳斯达克资本市场报告的收盘价计算的。 | |
| (3) | 布洛克先生2020年的奖金全部以股票形式支付。该金额反映了62,500股授出日的总公允价值， 是根据授出日纳斯达克资本市场报告的收盘价计算的。 | |
| (4) | 布洛克先生收到了相当于100,000美元的RSU赠款，如果布洛克先生在适用的归属日期仍受雇，其中一半(1/2)将于2021年3月31日和2021年6月30日赚取并归属。 | |
| (5) | 布洛克先生在2020年获得了60,000美元的董事费用。 | |
| (6) | 如果Gwin先生在适用的归属日期继续受雇，则Gwin先生将在2023年1月15日获得相当于44,000美元的RSU赠款。 | |
| (7) | Gwin先生获得了35,000美元的奖金，其中17,500美元以现金支付，17,500美元以16,204股股票支付，这是根据 在纳斯达克资本市场报告的各自授予日的收盘价计算的。 | |
| (8) | Gwin先生收到了相当于150,000美元的RSU赠款，其中四分之一将在2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日(如果Gwin先生在适用的归属日期仍然受雇)获得并归属。随后 至2020年12月31日，经双方同意，56,250美元的未归属RSU被撤销。 | |
| (9) | 格温先生在2020年收到了62,989美元的董事手续费，他选择以40,246个受限股票单位作为现金， 根据纳斯达克资本市场在各个授予日报告的收盘价计算得出。 | |
| (10) | Brassard女士收到了相当于26,400美元的RSU赠款，并立即获得。此外，她还收到了一笔相当于26,400美元的RSU的赠款，如果Brassard女士在适用的归属日期仍然受雇，这笔赠款将于2023年1月15日归属。 |
雇佣协议
本公司 没有正式的离职政策或计划，作为一个整体适用于高管。以下雇佣协议摘要 参考先前在我们之前的美国证券交易委员会报告中提交的经修订的雇佣协议文本进行了修改。
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雇佣 与Paul Block的协议
自2020年7月1日起，Paul Block被任命为我们的首席执行官。该协议于2022年2月1日起终止。
雇佣 与杰弗里·格温的协议
公司于2020年6月15日与Gwin先生签订了高管聘用协议。该协议于2021年6月15日到期。Gwin先生 现在被随意雇用，他的雇用条款由到期的雇佣协议确定。
根据雇佣协议，Gwin先生的年基本工资为250,000美元，其中包括100,000美元的现金和150,000美元的RSU。每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日授予本合同的奖励的25%(25%)本合同自2020年9月30日起生效。从2020年开始，Gwin先生有资格获得其年度基本工资的100%的目标激励付款，以RSU支付50%，并以现金支付50%。实际支付金额是根据公司业绩和个人业绩与董事会薪酬委员会制定的适用业绩目标相结合而确定的。Gwin先生还 获得(I)35,000美元的签约奖金、50%的现金和50%的本公司完全既得股票，以及(Ii)本公司其他高管普遍享有的其他福利。自二零二一年二月四日起，Gwin先生与本公司订立首份 雇佣协议修正案(“第一修正案”)，据此(I)本公司同意于于2021年2月2日与红颈烈酒集团有限公司进行终止及存货购买协议(“终止协议”)拟进行的交易后，以现金支付其全部基本工资 ，及(Ii)撤销56,250美元的未归属RSU。
终止时的潜在付款
如果公司无故终止对Gwin先生的雇用，则Gwin先生的《高管雇佣协议》规定 支付其剩余任期内的基本工资。由于他的雇佣协议期限已经到期， Gwin先生目前无权在终止合同时获得任何报酬。
未偿还的 2021财年年底的股权奖励
下表列出了截至2021年12月31日，授予每位指定高管的所有未偿还股权奖励 。布洛克先生于2022年2月1日辞职后，于2021年12月31日持有的未归属股权奖励终止。
| 名字 | 证券数量：
个 基础 未锻炼 选项(#) 可行使 | 第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不可执行 | 权益 奖励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 过期 日期 | 数 共 个 个共享 或单位 库存 那个 有 不 已授权 (#) | 市场 值 共 个 个共享 个单位 of 库存 那个 有 不 已授权 ($) | 权益 奖励 平面图 奖项： 号码 共 个 不劳而获 股票， 个单位或 其他 权利 有 不 已授权 (#) | 权益 奖励 平面图 奖项： 市场 or 支出 的价值 不劳而获 股票， 个单位或 其他 权利 有 不 已授权 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul 布洛克 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 Grant (1) | - | - | - | $ | - | - | - | $ | - | 156,250 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 Grant (2) | - | - | - | $ | - | - | - | $ | - | 156,250 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 Grant (3) | - | - | - | $ | - | - | - | $ | - | 78,125 | $ | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·格温(4) | - | - | - | $ | - | - | - | $ | - | 25,000 | $ | 44,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 艾米·布拉萨尔(5) | - | 5,609 | - | $ | 3.99 | 1/10/2025 | - | $ | - | 15,000 | $ | 26,400 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 如果布洛克先生在适用的归属日期仍然受雇，则布洛克先生将获得相当于200,000美元的赠款，其中十二分之一(1/12)将于2021年3月31日至2023年12月31日期间的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日赚取并归属。 |
| (2) | 如果布洛克先生在适用的归属日期仍然受雇，则布洛克先生将获得相当于200,000美元的赠款，其中十二分之一(1/12)将于2022年3月31日至2024年12月31日期间的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日赚取并归属。 |
| (3) | 布洛克先生将获得相当于100,000美元的RSU的赠款，其中的十二分之一(1/12)将在3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日(从2023年3月31日开始至2025年12月31日止)赚取并归属，如果布洛克先生在适用的归属日期仍受雇的话。 |
| (4) | Gwin先生收到了一笔相当于44,000美元的RSU的赠款，如果Gwin先生在适用的授予日期仍然受雇，这笔赠款将于2023年1月15日授予。 |
| (5) | 布拉萨德女士收到了相当于26,400美元的RSU赠款，如果布拉萨德女士在适用的归属日期继续受雇，这笔赠款将于2023年1月15日授予。 |
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董事薪酬
2021年 董事薪酬
2021年8月11日，公司董事会年度薪酬方案获批。从2021年10月1日起， 现在包括1)45,000美元的年度董事会成员费用，按季支付；(2)24,000美元的年度董事会主席费用， 按季度支付；(3)5,000美元的年度委员会主席溢价，按季度支付；以及(4)20,000美元的委员会成员年费，按季度支付。董事同意以RSU的形式获得补偿，而不是现金支付。
保罗 布洛克是我们在2021年期间唯一的董事员工，他只获得了作为高管的服务的薪酬。 下表列出了截至2021年12月31日的一年中非员工董事赚取或支付给他们的薪酬信息。
| 名字 | 费用
赚取或 实收 现金(美元) |
库存 奖项(美元) |
选择权 奖项(美元) |
总计(美元) | ||||||||||||
| 埃里克·芬森 | 124,500 |
(1) | - | - | 119,500 | |||||||||||
| 斯蒂芬妮·基尔肯尼 | 68,250 | (2) | - | - | 68,250 | |||||||||||
| 罗伯特·格莱曼 | 119,500 | (3) | - | - | 119,500 | |||||||||||
| 伊丽莎白·利维-纳瓦罗 | 79,465 | (4) | 12,450 | (5) | 5,000 | (6) | 96,915 | |||||||||
| (1) | 选择 获得59,519个RSU以代替现金，获得119,500美元的赚取费用，以纳斯达克资本市场在相应授予日期报告的收盘价计算。 芬森还收到了5,000美元的特别委员会费用现金。 |
| (2) | 选择 获得37,130个RSU以代替现金，所赚取的手续费为68,250美元，以纳斯达克资本市场在各自授予日的收盘价计算。 |
| (3) | 选择 获得59,519个RSU以代替现金，获得119,500美元的赚取费用，以纳斯达克资本市场在相应授予日期报告的收盘价计算。 |
| (4) | 选择 获得36,796个RSU以代替现金，所赚取的费用为79,465美元，以纳斯达克资本市场在相应授予日期报告的收盘价计算。 |
| (5) | 金额 反映5,399只限售股的总公允价值，其计算依据是授出日纳斯达克资本市场报告的收盘价 (每股2.82美元、2.58美元和1.79美元)，不包括没收。 |
| (6) | 金额 反映根据ASC 718计算的行使价格为1.90美元的股票期权的5,000股普通股的总授予日公允价值，不包括没收。这一数额并不反映董事实现的实际经济价值 。期权立即被授予了所有权。用于计算股票期权价值的假设载于综合财务报表附注17。 |
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拖欠债务的 第16(A)节报告
根据美国证券法，董事、某些高管和持有我们普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权 以及他们的所有权发生的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们 必须在这份Form 10-K年度报告中确定哪些人在到期时没有提交这些报告。据我们所知，仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本的审查以及我们董事和高管的陈述，我们认为 在2021财年任何时候身为董事或董事高管或持有我们普通股10%以上的每个人都遵守了2021财年的所有报告要求，除了Paul Block晚提交8份报告，杰弗里 格温晚提交两份报告，艾米·L·布拉萨德晚提交两份报告，伊丽莎白·利维-纳瓦罗晚提交七份报告，斯蒂芬妮·基尔肯尼提交了三份报告，罗伯特·格拉曼提交了两份报告。本公司目前正在与其高级管理人员和董事对所有受第16条报告要求约束的交易进行审查，以纠正任何剩余的拖欠行为。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月30日的信息，包括我们所知的持有我们5%以上未偿还有表决权证券的每个人或团体的受益 ，以及我们每名高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。截至2022年3月30日，公司拥有14,961,450股已发行普通股 。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除适用共同财产法或本表脚注所示的情况外，我们相信，表中所列的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
受目前可于2022年3月30日起计60天内可行使或可行使的普通股或认股权证所规限的普通股股份 ，就计算该人的所有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有的普通股，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行股份。
| 姓名和地址(1) | 实益拥有的普通股数量 | 拥有百分比 | |||||
| 5%的股东： | |||||||
| CRATER Lake Pte Ltd(2) | 923,118 | (3) | 5.81 | % | |||
| Biger Capital Fund，LP(4) | |||||||
| 第2区资本基金LP(5) | 1,660,538 | (6) | 9.99 | % | |||
| TQLA，LLC | 1,813,155 | (7) | 10.88 | % | |||
| 高级职员和董事 | |||||||
| 杰弗里·格温 | 244,115 | (8) | 1.63 | % | |||
| 艾米·布拉萨尔 | 20,609 | (9) | 0.14 | % | |||
| 埃里克·芬森 | 95,904 | (10) | 0.64 | % | |||
| 斯蒂芬妮·基尔肯尼 | 1,813,155 | (7) | 10.88 | % | |||
| 罗伯特·格莱曼 | 162,707 | (11) | 1.08 | % | |||
| 伊丽莎白·利维-纳瓦罗 | 56,181 | (12) | 0.37 | % | |||
| 约瑟夫·詹桑特 | 500 | (13) | 0.00 | % | |||
| 全体董事和执行干事(7人) | 2,393,171 | 14.22 | % | ||||
| 6,789,982 | |||||||
| (1) | 除非另有说明，否则地址为C/o Eastside Distilling，Inc.，2321 NE Argyle，Unit D，Portland，Oregon 97211。 | |
| (2) | 地址是新加坡198785，南岸南岸06-05号北桥路883号。 | |
| (3) | 包括本公司2,500,000股B系列优先股转换后可发行的806,451股普通股，以及注册人行使认股权证后可发行的116,666股普通股，行使价为每股3.75美元。 | |
| (4) | 地址是内华达州拉斯维加斯日落大道11434号，邮编：89135。 | |
| (5) | 地址是纽约州亨廷顿西卡弗街175号，邮编：11743。 | |
| (6) | Bigger 资本基金、有限责任公司和二区资本基金有限责任公司是美国证券交易委员会定义的一个“集团”。集团的拥有权包括(A)最多681,818股可转换本票的普通股及最多409,091股由Beger Capital Fund，LP拥有的认股权证可发行的普通股；及(B)最多681,818股可转换本票的普通股 及最多409,091股由Second 2 Capital Fund LP拥有的认股权证。如于实施转换或行使后，持有人将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股，则该等票据不得转换，认股权证亦不得行使；因此，表中所载的价值 不包括可于全面转换后发行的521,280股。本说明中的信息基于2022年2月14日提交的附表13G 。 | |
| (7) | 包括基尔肯尼女士以斯蒂芬妮·A·基尔肯尼信托受托人身份持有的102,460股、基尔肯尼女士有权在2022年3月30日起60天内收购的16,250股、基尔肯尼女士及其配偶拥有和控制的、可通过行使TQLA，LLC(“TQLA”)持有的认股权证而发行的1,666,666股、以及由Patrick J.Kilkenny Revocable信托受托人帕特里克·J·基尔肯尼直接持有的27,778股认股权证。基尔肯尼先生是举报人的配偶。 | |
| (8) | 包括G Group Investments，LP(“G Group Investments”)持有的107,000股股份，其普通合伙人为G Group Capital Partners，LLC。Gwin先生是Group G Capital Partners，LLC的管理成员兼首席投资官，也是Group G Investments的有限合伙人。由于他在Group G Capital Partners，LLC的角色，他可能被视为Group G Investments投资组合证券的间接实益拥有人；然而，他放弃对报告证券的实益所有权， 除非他在其中有金钱利益。还包括25,000个RSU，归属于2023年1月15日。 | |
| (9) | 包括授予2023年1月15日的15,000股RSU和5,609股目前可行使的股票期权。 | |
| (10) | 包括 5,000股当前可行使的股票期权和芬森先生有权在2022年3月30日起60天内收购的32,500股股票。 | |
| (11) | 包括标的目前可行使的股票期权的5,000股和格拉曼先生有权在2022年3月30日起60天内收购的32,500股。 | |
| (12) | 包括 5,000股目前可行使的股票期权和33,500股Levy-Navarro女士有权在2022年3月30日起60天内收购的股票。 | |
| (13) | 包括詹桑特先生有权在2022年3月30日起60天内收购的500股股票。 |
| 37 |
下表列出了截至2022年3月30日每个人或团体的详细信息，这些人或团体是我们已知的超过5%的已发行B系列优先股的实益所有者。截至2022年3月30日,我们有250万股B系列优先股流通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同体财产法适用或本表脚注所示的情况外，我们相信表中所列每位股东对股东实益拥有的所有股本拥有 独家投票权和投资权。
受当前可在2022年3月30日起60天内行使或行使的期权或认股权证约束的B系列优先股的股票被视为已发行股票 ，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为未偿还股份。
| 姓名和地址 | 实益拥有的B系列优先股数量 | 拥有百分比 | ||||||
| 5%的股东： | ||||||||
| 火山口湖私人有限公司 | 2,500,000 | 100.00 | % | |||||
| 北桥路883号南岸06-05号 新加坡198785 | ||||||||
根据股权补偿计划授权发行的证券 。以下提供了有关补偿计划的信息，根据该计划，我们的股权证券将于2021年12月31日被授权发行：
权益 薪酬计划信息
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 计划类别 | 要购买的证券数量： 签发 在 练习 未完成 选项， 认股权证 和权利 | 加权的- 平均值 价格 未完成 选项， 认股权证 和权利 ($) | 数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 权益下 薪酬 计划 (不包括 中的证券 第(A)栏) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2) | 57,586 | $ | 3.29 | 2,327,121 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
| 总计 | 57,586 | $ | 3.29 | 2,327,121 | ||||||||
| (1) | 2016 股票激励计划。2016年9月8日，本公司通过了《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。 2016年度计划中可供授予股票期权或补偿股票的股份总数初步定为166,667股，可予调整。2017年1月1日，根据计划规定，2016年计划下可供授予的股份数量重置为307,139股，相当于上一历年12月31日按转换后计算的公司股本 股票流通股数量的8%。2017年10月18日，董事会批准了对2016年计划的修订，以(I)增加根据2016年计划可发行的普通股数量 (“总限额”)192,861股普通股，总计500,000股普通股， (Ii)将根据2016年计划下任何一年期间购买普通股和股票增值权的期权可授予任何参与者的普通股股票数量从8,333股 增加到200,000股，(Iii)将根据2016计划下的其他奖励(“个人奖励限制”)在任何一年期间可授予任何参与者的普通股股票数量从8,333股增加到200股，3,000股 及(Iv)根据2016年度计划下的绩效奖励(“个人绩效奖励限额”)，将2016年度计划内任何一名参与者可获支付的普通股股份数目由8,333股增加至200,000股，该修订已在2017年12月的股东大会上通过及通过。2020年1月1日, 根据计划规定，2016计划可授予的股票数量重置为2,887,005股。 2021年1月1日，根据计划条款，2016计划可授予的股票数量重置为3,747,583股 。每项股票期权的行权价不得低于授予日公司普通股公允市值的100%。截至2021年12月31日，共有57,586个期权，加权平均行权价为每股3.29美元，根据2016年计划发行的1,362,876个RSU，其归属时间表从即日起至授予日起三(3)年 不等。 |
第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性
以下是自2020年1月1日以来涉及金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一(1%)的交易的描述，其中任何相关人士拥有或将拥有除股权和其他薪酬、终止和其他安排以外的直接或间接重大利益， 在上文“董事薪酬”和“高管薪酬”标题下描述。截至本Form 10-K年度报告的日期 ，尚无前述句子所述的拟议交易。
斯蒂芬妮·基尔肯尼
根据吾等与加州有限责任公司Interect Beverage，LLC于2019年9月12日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)的条款，斯蒂芬妮 获委任为董事会成员，据此，吾等以Azuñia品牌收购龙舌兰酒及相关产品的进口商及分销商InterSECT的几乎所有资产。这笔交易于2019年9月12日完成。基尔肯尼夫人以前是Azuñia龙舌兰酒公司董事的管理人员，她和她的配偶拥有并控制着InterSECT的大股东TQLA。
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就向InterSECT收购Azuñia Tequila一事，TQLA有权收取资产购买协议项下应付总代价的最高93.88%。于2021年2月10日及2021年4月19日，吾等根据吾等与Interse于2019年9月12日就收购Azuñia Tequila收购的资产购买 协议，分别向Interse的若干联属公司发行120万股及682,669股普通股(“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元及每股1.82美元。该等股份构成根据资产购买协议 将相交的“固定股份”。截至2021年12月31日，TQLA持有的股份全部售出。
此外，于2019年9月16日，吾等与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny Trust”)的受托人，以证券法第4(A)(2) 节及据此颁布的第506(B)条规定的豁免注册为依据，吾等向Kilkenny信托发行及出售合共55,555个单位，每单位价格为4.50美元。每个单位包括一股我们的普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股。截至2021年12月31日，基尔肯尼信托持有的所有股份均已售出。
2021年4月19日，我们发行了本金780万美元的期票作为溢价对价。贷款将于2024年4月1日全额到期，年利率为6.0%。TQLA共收到598,223股普通股和一张本金为690万美元的期票。我们的董事会成员和Interse成员Robert Gramman收到了22,027股我们的普通股和一张本金为10万美元的本金票据。票据期限为36个月，于2024年4月到期。2021年10月，TQLA出售了本金为690万美元的本票。
2021年2月5日，我们偿还了交叉点和TQLA的其他债务，金额为70万美元。
罗伯特·格拉曼
从2020年6月15日起，我们的董事会任命Robert Gramman为董事会成员，以填补董事会的现有空缺。格拉曼先生也是InterSECT的成员。根据本公司与联交所之间的资产购买协议，格拉曼先生共收到22,027股本公司普通股及一张本金为91,740美元的承付票。
我们 相信上述交易符合本公司的最佳利益。根据内华达州修订的法规第78.140条，我们目前的政策是，我们与我们的高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易，只有在此类交易得到多数无利害关系董事的批准、股东投票批准或董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司是公平的情况下，才能进行 。我们将持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并在适当的情况下，利用我们的审计委员会审查 潜在的利益冲突。
董事 独立
一般来说，根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数 。我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。我们的董事会已经确定埃里克·芬森、罗伯特·格拉曼和伊丽莎白·利维-纳瓦罗是纳斯达克上市标准所指的独立公司。因此，我们的大多数董事都是独立的，这是适用的 纳斯达克规则所要求的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员 董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在作出这一决定时，董事会 考虑了上文“某些关系和相关交易”项下的所有交易。
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第 项14.首席会计师费用和服务
审计费用
M&K注册会计师，PLLC(“M&K”)向我们收取了59,000美元的2021年年度审计费用和54,000美元的完成2020年审计的费用。玛莎百货还分别为2021年和2020年的季度财务报表审查收取了3.15万美元和2.85万美元的费用。
审计 相关费用
我们 在2021年和2020年分别向M&K支付了与其他美国证券交易委员会备案相关的15,500美元和10,500美元的担保和相关服务费用。
税 手续费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，M&K为税务合规收取的总费用分别为4,000美元和15,000美元。
预审批政策和程序
我们 已实施与提供审计和非审计服务相关的审批前政策和程序。根据这些程序，我们的审计委员会将预先批准M&K提供的所有服务以及与这些服务相关的预计费用。
所有审计、与审计相关的服务和税务服务都经过审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论，M&K提供此类服务符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。我们的预审批政策和程序 规定审计委员会每年对具体描述的审计、审计相关和税务服务进行预审批，但预计超过预先设定的门槛的单个项目必须单独审批。 如果审计相关和税务服务的总费用在任何财年超过审计服务的总费用，则政策和程序还需要审计委员会的具体批准。政策和程序授权审计委员会向其一名或多名成员授予与许可服务有关的预先审批权限。
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第四部分
物品 15.展示
| (a)(1) | 财务报表 |
| 本报告第8项包括以下文件： | |
| 独立注册会计师事务所报告 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | |
| 合并财务报表附注 | |
| (a)(2) | 财务 报表明细表 |
| 这些 明细表被省略，因为它们不是必需的，或者因为这些信息列在财务报表或其附注中。 | |
| (a)(3) | 陈列品 |
| 请参阅 展品索引。 |
附件 索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 * | 根据规则13a-14(A)对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类架构链接库文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
第 项16.表格10-K总结
没有。
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签名
根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本修订报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 东区蒸馏公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 杰弗里·格温 | |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席执行官，董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 杰弗里·格温 | |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
根据修订后的《1934年证券交易法》的要求，本修订报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 杰弗里·格温 | 首席执行官、首席财务官和董事 | March 30, 2022 | ||
| 杰弗里·格温 | ||||
| /s/ 罗伯特·格拉曼 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 罗伯特·格拉曼 | ||||
| /s/ 斯蒂芬妮·基尔肯尼 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 斯蒂芬妮·基尔肯尼 | ||||
| /s/ Eric Finnsson | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 埃里克 芬森 | ||||
| /s/ 伊丽莎白·利维-纳瓦罗 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 伊丽莎白·利维-纳瓦罗 | ||||
| /s/约瑟夫·詹桑特 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 约瑟夫·詹桑特 |
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