美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2021年12月31日     

或

委托文件编号： 001-39512

Metacine公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 369-7800

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$75.8100万美元，基于注册人的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价每股3.8美元。截至2022年3月25日，注册人的已发行普通股数量为42,163,510.

以引用方式并入的文件

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告采用表格10-K，或年度报告，特别是第1项。“业务”和项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文引用的文件包括符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E条的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、监管许可、研发努力以及未来经营的管理计划和目标的陈述。在本年度报告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“打算”、“预期”、“目标”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式，包括它们在否定中的用法，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致该等差异的风险及其他因素包括但不限于本年度报告第一部分第1A项“风险因素”项下所述的风险及其他因素。

鉴于这些风险、不确定性和假设，事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。因此，告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。

除非法律要求，我们不打算公开更新这些前瞻性陈述，也不打算更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

汇总风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在本年度报告第一部分的“风险因素”标题下找到。

W由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，E可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

第一部分

项目1.业务

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于为胃肠道疾病患者发现和开发差异化疗法。我们最先进的计划，MET642，目标是法尼类X受体，或FXR，它是调节胃肠道和肝脏疾病的核心。

在2022年2月之前，我们正在开发另一种FXR激动剂，MET409，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎，或NASH，一种以肝脏脂肪过多、炎症和纤维化为特征的肝病。虽然我们相信这两种化合物在NASH的单一治疗和联合治疗中都显示出区别治疗的潜力，但考虑到我们计划相对于竞争方案的最近临床结果，投资者对NASH情绪的下降，以及在NASH中进一步发展所需的大量资源，我们决定停止我们在NASH的FXR计划的未来开发，同时优先考虑我们的资源和努力开发用于治疗NASH的MET642溃疡性结肠炎，或UC，炎症性肠病的两种主要类型之一，或IBD.  我们还在开发用于治疗NASH的羟基类固醇脱氢酶17b13或HSD17β13的小分子抑制剂。HSD17β13是经基因验证的晚期肝病靶点。2022年2月，我们的董事会批准了一项公司重组计划，导致我们裁员约50%，主要是我们的研究机构，这导致我们的HSD计划停止发展。

我们正在开发治疗UC的MET642，因为我们相信FXR在包括UC在内的IBD的治疗中发挥着关键作用。FXR由肠上皮细胞高度表达，通过维持肠上皮屏障、减少细菌移位进入肠壁和调节先天免疫反应，在健康的肠道功能中发挥关键作用。基于FXR的IBD治疗方法解决了IBD发病机制的多个方面，而没有其他先进治疗方法固有的免疫抑制。

IBD是一个重要的全球健康问题，被认为是由于对肠道微生物的不适应免疫反应而发生的。UC和克罗恩病是IBD的两种主要类型。IBD患者可能会出现腹痛和血性腹泻，也会增加患结直肠癌的风险。全球IBD发病率正在上升，截至2015年，美国估计有310万人患有IBD。我们关于FXR治疗IBD的第一个临床研究将集中在UC患者身上。

UC的治疗目标是诱导和维持缓解，同时改善患者的生活质量。对于中到重度UC患者，医疗选择在长期疗效和副作用方面存在局限性，并且给药方案复杂。在现有的治疗方案中，与安慰剂相比，大约有10%的临床缓解收益。可注射生物制剂已成为UC患者的主要治疗手段。虽然这些药物可能是有效的，但随着时间的推移，对这些药物的长期反应往往会减少，部分原因是中和抗体的产生。可注射的生物制品长期给药也很麻烦。此外，UC的许多生物和其他口服疗法都会导致免疫抑制效应，从而增加机会性感染和恶性肿瘤的风险。无论采用哪种治疗方法，大多数接受治疗的UC患者都无法获得临床缓解，联合治疗通常受到潜在的累加免疫抑制作用的限制。这种情况需要新的、有效的治疗方法，我们相信每天一次的口服治疗UC不会增加感染的风险，可能是对患者有益的治疗方法。

我们认为，对于UC患者来说，每天一次的FXR激动剂口服治疗可能是一个有吸引力的治疗选择，他们可能更喜欢口服药物，而不是长期服用繁琐的注射生物制剂。在对我们目前和以前的候选FXR激动剂产品进行的临床前动物研究中，我们观察到在结肠组织学上有统计上的显著改善，而且水平类似于针对IL-12/23的小鼠抗体。IL-12/23途径是目前已批准的生物治疗的靶点。

我们打算在2022年第二季度启动MET642治疗UC的2a阶段概念验证临床试验。我们计划使用健康志愿者的第一阶段临床试验和NASH的第二阶段临床试验的数据来帮助我们的UC开发计划。

计划中的UC试验是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，在12周的治疗期间，与安慰剂相比，评估两种剂量水平的MET642的有效性和安全性。符合条件的患者将按1：1：1的比例随机接受MET642(3毫克)、MET642(6毫克)或安慰剂的治疗。每种试验药物每天口服一次。这项试验将在美国和欧洲招募多达165名患者。一旦50%的患者完成了研究中的治疗，就计划进行中期分析。

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FXR许可协议

2016年11月，我们与索尔克生物研究所或索尔克签署了修订并重述的FXR相关知识产权独家FXR许可协议(2017年2月4日和2018年7月25日修订)，或FXR许可协议。根据2018年7月修订前的FXR许可协议，Salk根据与FXR相关的某些专利或许可专利向我们授予独家全球许可，以制造、使用、要约出售、进口、出口和分销许可专利涵盖的产品或许可产品，或使用或合并由Salk拥有或控制的某些技术信息或技术信息。此外，Salk授予我们非独家的全球许可，允许我们使用技术信息来研究、开发、测试、制造、制造、使用、提供销售、销售、进口、出口、分销和制造许可产品。我们根据2018年7月修正案纪念的2018年2月向索尔克提交的通知，将许可专利返还给索尔克。根据2018年7月的修正案，我们同意将截至2018年7月25日我们拥有或控制的所有专利和/或专利申请包括在许可产品的定义中，这些专利和/或专利申请涵盖用于诊断、预防和/或治疗人类疾病的FXR激动剂。

我们被要求使用商业上合理的努力，以实现与授权产品有关的某些尽职调查里程碑，包括开发、生产和销售授权产品。我们还被要求在某些临床和监管里程碑完成后向Salk支付高达650万美元的里程碑付款，在某些情况下，我们可能会推迟某些付款。我们还有义务向Salk支付净销售额的较低个位数百分比的版税，最低年度版税从每个许可产品的第一次商业销售开始支付。适用的最低年度特许权使用费金额取决于自首次商业销售许可产品以来已过去的年数，并在数十万美元的范围内。此外，如果我们选择将许可产品再许可给任何第三方，我们必须向Salk支付所有再许可收入的较低个位数百分比。此外，在控制权变更的情况下，我们需要向Salk支付因控制权变更而收到的任何付款和对价的较低个位数百分比。我们不再负责补偿Salk因起诉和维护许可专利而产生的专利费用，这些许可专利是我们退还给Salk的。

我们已同意赔偿索尔克及其关联公司因FXR许可协议直接或间接引起的任何第三方索赔或行为，除非索赔完全是由于索尔克或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为造成的。除非提前终止，否则FXR许可协议将在最后一个到期的许可使用费期限到期时到期，就特定国家/地区的特定许可产品而言，该许可使用费期限是(1)最后一个到期的许可产品在该国家/地区的政府独家经营权(专利独占除外)到期之日，或(2)自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年到期之日。只有当我们、我们的联属公司和分许可人停止所有许可产品的开发和商业化以及所有商业销售并且所有分许可终止时，我们才可以在提前90天书面通知Salk的情况下终止FXR许可协议。在下列情况下，Salk可以在书面通知发生时立即终止FXR许可协议：(1)如果我们在收到Salk的书面通知后30个工作日内没有纠正我们的报告、付款或赔偿义务，如果我们在收到Salk的书面通知后15个工作日内没有解决我们的保险义务，或者如果我们在收到Salk的书面通知后60天内没有解决我们在FXR许可协议中的任何其他义务，或者(2)如果我们停止开展业务，则我们可以立即终止FXR许可协议, 或者破产或无力偿债。如果Salk向我们提供书面通知，说明我们没有使用合理的努力和勤勉来履行我们的尽职调查义务，并且我们未能在30天内提供我们的勤奋和/或满足Salk满意的治疗计划的书面证明，则Salk也可以终止FXR许可协议。

制造业

我们不拥有或运营生产以下产品的制造设施MET642我们也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖第三方合同制造商提供临床前研究和临床试验所需的所有原材料、药品和药品。我们与这些第三方中的任何一方都没有长期协议。我们目前也没有任何制造商业用品的合同关系MET642，如果它被批准的话。如果我们的任何产品获得任何监管机构的批准，我们打算与第三方合同制造商和一个或多个后备制造商就该产品的商业生产达成协议。我们开发的任何产品的开发和商业批量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。

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销售及市场推广

鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们将机会主义地探索商业化合作伙伴关系，特别是与在美国以外地区拥有强大地理能力的实体。ASMET642或任何未来的候选产品在我们的管道中取得进展，我们的商业计划可能会改变。临床数据、开发计划的规模、我们目标市场的规模、商业基础设施的规模以及制造需求都可能影响我们的商业化战略。

竞争

制药和生物技术行业的特点是竞争激烈，创新迅速。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司和专业制药公司，它们拥有比我们更多的财务、制造、营销、研究和药物开发资源。大型制药公司尤其在临床前和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。此外，进行研究的学术机构、政府机构和其他公共和私人组织可以就潜在竞争产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作或许可关系。

我们知道私营和上市公司都有IBD的发展项目。这些公司包括但不限于，Gossamer Bio，Inc.，Prometheus Biosciences，Inc.和Prothonent Treateutics，Inc.。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。我们相信，决定我们计划成功的竞争因素将是有效性、安全性、定价和报销以及便利性MET642或任何未来的产品候选者。

目前销售的主要IBD疗法包括但不限于阿达利单抗(由辉瑞公司销售为Humira)、英夫利昔单抗(由Janssen Biotech公司销售为Remicade)、tofacitinib(由辉瑞公司销售为Xeljanz)、ustekinumab(由Janssen Biotech公司销售为Stelara)和vedolizumab(由武田制药公司销售为Entyvio)。

知识产权

MET642或任何未来的候选产品以及我们的发现计划、流程和专有技术的专有性质及其保护对我们的业务非常重要。我们的FXR计划的专利组合还处于早期阶段。对于MET642或任何未来的候选产品，我们通常寻求涵盖物质组成、使用方法和制造的专利保护。我们的政策是追求、维护和捍卫战略领域的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们还依赖于商业秘密和其他专有知识，这可能对我们的业务发展很重要。

对于我们的MET642 FXR计划，我们拥有针对MET642物质组成的多个专利系列，包括MET642的晶体形式(晶型)、其配方以及用于治疗的方法，包括联合治疗、胃肠道感染(包括IBD、肝脏和其他疾病和条件)。我们试图通过在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区提交专利申请来保护我们在MET642中的专有权利。这些专利系列中的专利申请颁发的任何专利预计将在2038-2041年的时间框架内到期，不包括任何专利期限调整和任何可用的专利期限延长。截至2022年3月1日，我们拥有一项针对我们唯一的候选产品MET642的美国专利，作为物质组合物，以及针对药物组合物和使用MET642的方法的声明。这项已颁发的美国专利将于2038年到期，不包括任何专利期限调整和任何可用的专利期限延长。

与我们停止未来开发我们的MET409的决定一致FXR计划，我们已决定不再强调我们的MET409 FXR计划的专利组合，我们拥有并已为该计划申请了多个针对MET409的物质组成覆盖的专利系列，包括MET409的晶型(晶型)，其配方和用于治疗胃肠道疾病的方法，包括联合疗法，包括IBD，肝脏，以及其他疾病和状况，在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区。这些专利家族中的任何专利申请都预计将在2036年至2041年之间到期，而不是

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包括任何专利期限调整和任何可用的专利期限延长。截至2022年3月1日，我们拥有三项针对我们已停产的MET409的美国专利 作为物质组合物的候选产品，以及针对药物组合物和使用MET409的方法的权利要求。这些已颁发的美国专利即将到期 在……里面在2036年至2038年之间，不包括任何专利期限调整和任何可用的专利期限延长。

与我们停止未来开发的决定一致我们的HSD计划是2022年2月实施的重组计划的一部分，我们已决定不再强调我们的专利组合HSD计划。截至2022年3月1日，我们拥有并申请了多个专利系列，这些专利系列针对我们的HSD17β13的小分子抑制剂，制剂和治疗中的使用方法关于纳什，在美国、阿根廷和台湾，以及国际申请。这些专利家族中的专利申请颁发的任何专利预计都将在2041年至2042年之间到期，这不包括任何专利期限调整和任何可用的专利期限延长。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得并保持对MET642的专利保护，MET642是我们目前的候选产品，以及用于开发和制造MET642的方法，以及它在治疗胃肠道疾病(包括IBD、肝脏、以及其他疾病和状况，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。我们不能确定是否会就我们的任何待决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面将是商业有用的。关于这一和更全面的与我们的知识产权相关的风险，请参阅《风险因素-与我们的知识产权相关的风险》。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格获得专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。药品价格竞争和专利期限恢复法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长最多五年。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他一些外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划向包括美国专利和商标局(USPTO)在内的适用机构寻求延长专利期限，以延长我们在任何司法管辖区获得专利期限延长的任何已颁发专利，这些专利涵盖经批准的药物。

不能保证适用当局，包括美国的USPTO，会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护我们业务的专有信息的机密性，这些信息不受专利保护或我们认为不适合专利保护。我们通过与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，采取措施保护我们的专有信息，包括商业秘密和非专利技术。然而，我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和非专利技术，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

此外，第三方仍可能获得该专有信息或可能独立获得该信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，并知道这些信息的价值可能会大幅降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不申请专利

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如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的任何候选产品或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权利的许可，可能会对我们产生实质性的不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。

政府管制与产品审批

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对治疗产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及治疗产品的进出口等进行广泛监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例以及其他监管当局的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

FDA审批流程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床封存、FDA拒绝批准未决的监管申请、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因候选产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床搁置可在IND生命周期内的任何时候发生，并可能影响一项或多项特定试验或根据IND进行的所有试验。

临床前测试包括对候选产品的化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括以下信息

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候选产品的化学、制造和控制，以及拟议的临床试验方案。赞助商还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。长-定期临床前试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验或不符合FDA特定要求的安全担忧，在FDA通知赞助商暂停之前，试验可能不会开始或继续进行。

临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康的志愿者或受试者服用研究产品。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCP，这是一项旨在保护受试者的权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的作用的国际标准；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议。每个涉及美国受试者试验和后续方案修改的方案必须作为IND的一部分提交给FDA，对于严重和意外的不良事件，必须及时向FDA和调查人员提交安全报告。

FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或者如果它认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验受试者构成不可接受的风险，则可以施加其他制裁。临床试验受试者的试验方案和知情同意信息也必须提交给IRB批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。研究赞助商还可以随时以各种理由暂停临床试验，包括确定受试者面临不可接受的健康风险。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，通常将候选产品引入健康的人体受试者，对候选产品进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学或PK、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验，以确定该产品候选产品对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果候选产品在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得更多关于大量受试者的临床疗效和安全性的信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估候选产品的总体益处风险关系，并为候选产品的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明候选产品的疗效。在某些情况下，单一的第三阶段试验可能就足够了。批准后试验，有时被称为第4阶段研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

在开发新的候选产品期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面；具体地说，在提交IND之前、第二阶段结束时和提交NDA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。赞助商通常利用第二阶段结束时的会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持新产品候选产品批准的关键第三阶段临床试验计划。

在IND处于活动状态且获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，以及必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物试验或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床重要的疑似不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。有关临床试验的产品、患者群体、研究阶段、试验地点和调查人员等方面的信息如下

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然后作为登记的一部分公之于众。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，还会开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定生产商业批量候选产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试候选产品的质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在其拟议的保质期内不会发生不可接受的变质。在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与候选产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本是巨大的。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费，根据批准的NDA申请的申请者还需缴纳年度计划使用费。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请是否被接受备案，该机构认为申请足够完整，可以进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何保密协议，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交，重新提交的申请在FDA接受备案之前也要接受审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。对于优先审查的NDA，FDA的目标是自提交之日起六个月内审查并采取行动。

除其他事项外，FDA审查NDA以确定该产品对于其预期用途是否安全有效，以及候选产品是否按照cGMP生产。FDA还可以将新产品候选申请或提出安全性或有效性难题的候选产品申请提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产候选产品的工厂。FDA不会批准候选产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。为了确保符合GCP和cGMP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定NDA不符合批准标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是确凿的。FDA可能不同意我们的试验设计，或者解释来自临床前研究和临床试验的数据与我们解释相同数据的方式不同。如果该机构决定不批准目前形式的NDA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的申请中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的不足之处，或者撤回申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA的目标是在两到六个月内审查此类重新提交的信息并采取行动，具体取决于所包括的信息类型。一封批准信授权该药物在美国进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使候选产品获得了监管部门的批准，批准也可能明显限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险评估和缓解策略(REMS)的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保

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安全使用，或ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为“第四阶段”临床试验，旨在进一步评估产品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

儿科研究公平法案，或PREA，要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，针对新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

支持IND或NDA的国外临床试验

FDA将接受设计良好、进行良好、非IND的外国临床试验作为对IND或NDA的支持，如果该试验是根据GCP进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证试验数据。希望依靠非IND外国临床试验来支持IND的发起人或申请人必须向FDA提交以下支持信息，以证明该试验符合GCP：

加快开发和审查计划

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。关于快速通道产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著的改善，则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。美国食品药品管理局努力

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在提交申请之日起6个月内对具有优先审查指定的申请进行审查，而根据其当前的PDUFA审查目标，对新的分子实体NDA进行审查的时间为10个月。快速通道指定并不保证FDA加快审查。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效时，有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及替代治疗的可用性或缺乏，该终点合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以验证预测的临床益处。如果赞助商未能及时进行所需的上市后试验，或者此类试验未能确认预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

食品和药物管理局安全和创新法案确立了一类被称为“突破性疗法”的药物，这些药物可能有资格获得突破性疗法的指定。赞助商可寻求FDA将一种候选产品指定为“突破性疗法”，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。该指定包括所有快速通道计划功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为MET642或任何未来的候选产品探索其中的一些机会。

专利期恢复与市场排他性

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格获得专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他一些外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准任何其他新的候选产品包含相同的活性部分，则候选产品是一种新的化学实体，该活性部分是负责产品候选物质的作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司提交的简化新药申请或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的该候选产品的其他版本。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如，现有候选产品的新适应症、剂量或强度，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的补充剂提供三年的市场排他性。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的候选产品的简化新药申请或ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，申请人提交完整的保密协议

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将被要求进行或获得参照权，以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分受控的临床试验。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上再增加六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，如上所述，孤儿药物的独占性可以提供七年的市场独占期，但在某些情况下除外。

审批后要求

一旦批准，如果没有遵守监管要求或产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现一种产品以前未知的问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，在某些情况下，FDA可能会要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的效果，在某些情况下，FDA有权根据这些上市后计划的结果，阻止或限制产品的进一步销售。

我们或我们的合作者根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA持续监管，其中包括：

制造商、其分包商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP(包括数据完整性要求)和其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，如果我们的产品获得批准，这些法规将对我们和我们雇用的第三方制造商提出广泛的程序、实质性和记录保存要求。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的法规还将要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们的第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。不遵守法定和监管要求的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或其他民事处罚。

FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息，并对药品制造商施加要求和限制，例如与直接面向消费者的广告有关的要求和限制，禁止推广产品用于或在患者群体中推广产品，这些产品未在产品批准的标签中描述(称为“非标签使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构也要求公司同意

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改变或限制特定促销行为的法令或永久禁令。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、批准后临床试验的临床搁置、警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，商业和财务安排，如销售和营销活动以及科学/教育资助计划，必须符合《社会保障法》、《虚假申报法》的反欺诈和滥用条款、《健康保险可携带性和责任法案》的隐私和安全条款、联邦法律下的透明度报告要求以及经修订的类似州法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，或FCA，以及民事罚款法，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，并禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的索赔，或由联邦政府批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性的索赔具有重要意义，或故意做出虚假陈述以不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司营销该产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不报销的，从而导致提交虚假声明。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

HIPAA规定，除其他事项外，明知而故意执行或试图执行计划以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意以诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

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HIPAA经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)及其实施条例修订，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求关于HIPAA涵盖的实体、业务伙伴及其涵盖的分包商。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律规定了个人信息(包括但不限于，健康信息)在特定情况下，其中许多情况在很大程度上是不同的，HIPAA往往没有先发制人，可能会产生比HIPAA更令人望而却步的效果，从而使遵约工作复杂化。

联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外，许多州都有类似的美国州法律法规，包括反回扣法、虚假申报法和透明度法。许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往不是事先制定的，可能比《医生支付阳光法案》更具禁止性，从而使合规工作进一步复杂化。

我们可能会开发一旦获得批准，就可以由医生管理的产品。根据当前适用的美国法律，某些非自行给药的产品(包括可注射药物)可能有资格通过联邦医疗保险B部分享受联邦医疗保险的保险。联邦医疗保险B部分是原始联邦医疗保险的一部分，为老年人和残疾人提供医疗福利，并涵盖治疗受益人健康状况所需的门诊服务和用品，包括某些医药产品。作为制造商合格药品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品返点计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽法律的方式来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

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确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或任何其他当前或未来适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要承担额外的报告义务和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以获得保险和报销，报销水平将是什么。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，同时质疑它们的安全性和有效性。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物往往价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。MET642或任何未来的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功将我们成功开发的任何候选产品商业化。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟(EU)，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家/地区可能

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要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织日益增长的影响力以及美国额外的立法变化已经增加了医疗定价的压力，我们预计这种压力将继续增加。医疗费用普遍上涨，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项行政、立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响获得营销批准的候选产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗筹资和提供方式。除上述条款外，《平价医疗法》中对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、法律和政治方面的挑战。例如，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松《平价医疗法案》规定的某些要求。2017年12月，作为税收改革法案的一部分，国会废除了对个人未能维持《平价医疗法案》规定的医疗保险的税收处罚。此外，2018年两党预算法案等修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。因此，《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院于2021年1月28日做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了2021年美国救援计划法案，该法案取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品制造商平均价格的100%, 从2024年1月1日开始。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

我们预计，如果《平价医疗法案》基本上维持目前的形式，将继续对我们获得批准的任何产品的承保范围和价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现2012至2021财年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，从2013年4月1日开始生效，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2031年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。国会正在考虑额外的医疗改革措施，作为其他改革举措的一部分。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一项联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还于2020年9月发布了最终规则和指导意见，执行了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港。这一规则的实施被推迟到2026年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将与某些医生的联邦医疗保险B部分付款挂钩-

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将药品管理到其他经济发达国家支付的最低价格，从2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日公布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了响应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及卫生和公众服务部可以采取的潜在行政行动，以推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

个人资料规例

对个人数据(包括但不限于临床试验数据)的收集、使用、传输、披露、保留、安全和其他处理，统称、处理或处理，可能会使我们在我们开展业务的各个司法管辖区受到众多数据安全和隐私监管框架的约束。这些框架正在演变，可能会对我们的业务施加复杂、严格、代价高昂、可能相互冲突的义务。

例如，外国数据保护法，包括但不限于一般数据保护条例，或GDPR，以及其他欧盟和特定国家的法律和法规，可能适用于我们处理的个人数据(包括与健康相关的数据)。这些欧洲数据保护法律和法规可能会对违规公司施加巨额数据处理处罚和罚款，例如根据GDPR，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。这些欧洲数据保护法律和法规对个人数据的处理施加了许多要求，包括关于同意和必须与数据当事人分享其个人数据如何被使用的更严格的要求，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及尊重个人在其个人数据方面扩大的权利的义务(例如：、访问、更正和删除其数据的权利)。此外，欧洲的数据保护法一般限制没有法律依据的个人数据的跨境数据传输，并要求建立有效的法律机制，将数据传输到相关法律当局认为没有为此类信息提供足够安全保障的国家，如美国。尽管联合王国或联合王国通过所谓的“联合王国GDPR”的运作退出欧盟，但GDPR继续以基本相同的形式在联合王国、联合王国机构和以联合王国为重点的数据处理业务的背景下适用。此外，2021年6月28日，欧洲

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欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些缓解。此外，其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留和实施跨境数据传输限制的法律。

在美国，有各种各样的数据保护法律和法规可能适用于我们的活动，例如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA)、州健康信息隐私法，以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案，预计将于2023年1月1日生效。CPRA规定了截至2022年1月1日与消费者相关的某些数据的义务，并大大扩展了CCPA。此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，将于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月8日颁布了《科罗拉多州隐私法》，将于2023年7月1日生效。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度，实现和保持遵守适用的数据保护法律和法规，如GDPR、英国GDPR和CCPA，将需要大量的时间、资源和费用，我们可能需要建立新的或更多的机制，以确保遵守当前、不断变化的和新的数据保护要求。这可能是一项繁重的任务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟/世界其他地区政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA的批准来进行临床试验或销售产品，我们都必须在开始在这些国家/地区进行临床试验或销售产品之前获得外国司法管辖区监管机构的必要批准。

美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，在开始临床试验之前，赞助商必须向计划进行临床试验的欧盟成员国的主管当局以及独立的国家道德委员会提交有效的授权请求。临床试验只能在相关道德委员会发表了有利意见，并且相关欧盟成员国的主管当局尚未通知赞助商任何不接受的理由后才能开始。如果不遵守欧盟的要求，公司可能会拒绝这一请求，并被禁止开始临床试验。在欧盟进行的临床试验(或在欧盟用于上市授权申请)必须根据适用的GCP和GMP规则、协调人用药品注册技术要求国际会议或ICH指南进行，并符合伦理原则。欧盟成员国定期进行检查，以核实赞助商遵守适用规则的情况。赞助商必须记录并向相关国家主管当局(和道德委员会)报告有关疑似严重的意外不良反应的信息。

如果不再满足授权请求中的条件，或者如果欧盟成员国掌握的信息对临床试验的安全性或科学有效性提出质疑，则欧盟成员国可在其领土上暂停或撤销临床试验的授权。欧盟成员国对不遵守临床试验规则和相关要求的行为存在各种处罚，例如在数据保护和隐私方面。如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的欧盟监管要求，我们还可能面临损害赔偿以及民事和刑事责任。当新的欧盟临床试验条例(条例536/2014)于2019年开始应用时，在欧盟进行临床试验的方式将发生重大变化。

与美国一样，除非获得营销授权，否则任何医药产品都不能进入欧盟市场。与授权药品有关的疑似意外严重不良反应必须记录下来，并向国家主管部门报告。

不同的欧盟成员国对不遵守欧盟营销授权程序的行为存在各种处罚和制裁。如果营销授权持有人未能履行与授权有关的某些义务，欧盟委员会还可以对他们施加经济处罚。如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的欧盟或其他前美国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

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此外，外国还有反腐败和反贿赂法律，规范与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员的直接或间接互动。这些法律，如英国《反贿赂法》，一般禁止公司及其中间人向外国政府、外国政党或国际组织的官员提供金钱或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或寻求商业利益。违反这些法律可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态由欧盟成员国的国家法律规定。欧盟成员国的要求可能有所不同。同样在国家一级，已经采取行动颁布关于制药公司和医疗保健专业人员之间的付款的透明度法律。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

同样，在所有情况下，临床试验必须根据GCP和适用的法规要求进行。

人力资本

我们的员工：截至2021年12月31日，我们拥有32名员工，其中18人在研发部门任职，14人在一般和行政职能部门任职。根据2022年2月实施的重组计划，我们目前有17名员工，其中5人担任发展职能，12人担任一般和行政职能。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们的员工关系很好。

人才、多样性和员工敬业度：我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能、经验丰富、多样化和包容性的劳动力的能力。我们为我们的员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括工资、奖金和股权奖励，以及获得包括医疗保健、退休计划和带薪假期在内的健康计划。我们定期进行调查，以衡量员工敬业度，并制定计划和倡议，以促进我们共同的使命和价值观。

公司和其他信息

我们于2014年9月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥C套房索伦托山谷大道3985号，邮编：92121，电话号码是(858)369-7800。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，比如该公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件。该站点地址为http://www.sec.gov.我们还在我们的公司网站www.metacrine.com上提供这些文件和某些公共财务信息。我们的美国证券交易委员会报告和其他金融信息可以通过我们网站的投资者部分获取。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下列任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、增长前景和/或股票价格，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

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与我们的业务以及MET642和MET642的发现、开发和监管批准相关的风险任何未来的候选产品s

我们将需要获得大量的额外资金来完成MET642和任何未来候选产品的开发和商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的开发计划或其他业务。

自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金。生物制药候选产品的开发是资本密集型的。随着MET642或任何未来的候选产品进入并通过临床前研究和临床试验取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的临床、监管、质量和制造能力。此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致我们治疗UC的MET642 2a期概念验证临床试验的延迟或成本增加，该试验最初包括位于俄罗斯和乌克兰的几个试验地点。由于持续的冲突，我们目前正在为审判寻找替代地点和更多地点。我们不能确定这场冲突对我们如期进行和完成临床试验的能力会产生什么总体影响。此外，如果我们获得MET642或任何其他未来候选产品的营销批准，我们预计将在营销、销售、制造和分销方面产生巨额商业化费用。我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们可能不会以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有利的条件下筹集足够的资本，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的开发计划、商业化计划或其他业务，并导致我们的普通股价格下跌。我们相信，截至12月31日，我们的现金和现金等价物, 2021年将使我们至少在未来12个月内为我们的物质现金需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在该时间之前使用我们的可用资金，包括我们药物开发活动进展的变化，以及为UC开发疗法并获得批准所需监管的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，MET642和任何未来的候选产品，如果获得批准，可能不会获得商业成功。

我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计多年内不能用于商业销售的产品(如果有的话)。因此，我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金，包括通过股票发行、债务融资、K2贷款协议(定义如下)下的额外借款、合作和其他类似方式

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安排好了。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集足够的资本，我们将可能需要执行以下操作：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们是一家初创阶段的生物制药公司，运营历史非常有限。自成立以来，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们是一家处于早期阶段的生物制药公司，经营历史非常有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。我们于2014年注册成立，并于2015年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、研究、发现和开发我们在FXR和其他药物靶标方面的流水线，以及对这些业务的一般和行政支持。我们打算在2022年第二季度启动我们唯一的候选产品MET642的2a阶段概念验证临床试验，用于治疗UC。我们可能会延迟试验的开始或完成，或可能终止或暂停试验，这可能会导致我们的成本增加，延迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。我们还没有证明有能力成功完成任何后期临床试验，也从未完成过任何候选产品的开发。2021年10月，我们停止了用于治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的FXR计划的未来开发，并于2022年2月停止了我们的其他研究和发现计划。我们从未从产品销售中获得任何收入，自开始运营以来每年都出现净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6,220万美元和3,730万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.83亿美元。我们预计，随着时间的推移，随着我们执行继续我们的开发活动的计划，包括正在进行和计划中的MET642临床开发，我们将招致越来越多的运营损失, 并继续招致作为上市公司运营的额外成本。我们预计，如果真的有的话，也需要几年时间，才能有一个产品候选产品准备好进行潜在的监管批准和商业化。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

为了实现并保持盈利，我们必须开发一种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成MET642或任何其他未来候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功获得MET642或任何未来候选产品的批准并将其商业化，我们也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的挑战。此外，由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量开发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持发展努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

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如果我们不能实现预期的财务和运营效益，近期重组平面图，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

2022年2月，我们实施了一项公司重组计划，旨在减少运营费用、保存现金并调整我们的资源，以支持正在进行的MET642治疗UC的临床开发。作为重组计划的一部分，我们停止了针对NASH和其他肝脏疾病的羟基类固醇脱氢酶发现计划的临床前开发，并实施了大约50%的人员裁减，主要是我们的研究机构。我们预计我们将产生与重组计划相关的110万至130万美元的费用，基本上所有费用都将包括与裁员有关的一次性费用。重组计划下的所有承诺行动基本上都已完成。我们预计将产生的成本估计以及根据重组计划成功实施重组活动受到许多假设、风险和不确定因素的影响，实际结果可能与上述估计不同。我们还可能由于重组计划可能发生的事件或与重组计划相关的事件而产生目前未考虑到的额外成本。重组活动还可能导致在过渡期及之后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，重组可能需要管理层和其他员工大量的时间和精力，这可能会转移人们对药物开发活动的注意力。

我们高度依赖我们的FXR计划的成功，该计划由我们唯一的候选产品MET642组成，该计划处于开发的早期阶段，我们可能无法成功获得用于治疗UC的MET642的监管或营销批准，或成功将其商业化。

我们未来的成功将完全取决于我们能否成功开发、获得监管部门批准，然后成功将我们唯一的候选产品MET642商业化，这是一种治疗UC的FXR激动剂，但这可能永远不会发生。除了MET642之外，我们还没有其他重要的候选产品。2021年10月，我们停止了在纳什的FXR计划的未来发展，2022年2月，我们停止了我们的其他研究和发现计划。我们目前没有从任何药物的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的药物。

在我们可以在美国或其他司法管辖区营销和销售药物之前，我们需要开始和完成额外的临床试验，管理临床、临床前和制造活动，从美国食品和药物管理局或FDA以及其他司法管辖区的类似外国监管机构获得必要的监管批准，获得生产供应，建立商业组织或与第三方达成营销合作，在某些司法管辖区获得报销授权等。我们不能向您保证，我们将能够成功完成必要的临床试验和/或获得监管部门的批准，并为MET642或任何未来的候选产品开发足够的商业能力。我们还没有为任何候选产品向FDA提交保密协议，也没有向可比的外国当局提交类似的药物批准文件。此外，候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们没有获得监管部门的批准，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到不利影响。即使我们获得了监管部门的批准，我们也可能永远不会从任何适销药的商业销售中获得可观的收入。如果MET642或任何其他未来的候选产品获得批准，而我们未能成功将其商业化，我们可能无法产生足够的收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。

MET642是一种FXR激动剂，这是一类药物，我们目前正在进行临床试验，目前还没有批准的治疗方法。这使得很难预测这种候选产品的临床开发时间和成本。

从历史上看，我们一直将我们的产品开发努力集中在FXR激动剂MET409和MET642上，用于治疗NASH。2021年10月，我们停止了在纳什的FXR计划的未来发展并选择将我们的努力和资源集中在UC的MET642开发上，我们未来的成功取决于我们对这种疾病的治疗方法的成功开发。到目前为止，还没有FXR激动剂被批准用于治疗UC。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。这种演变可能会以我们今天无法预测的方式影响我们未来的临床试验设计，包括试验规模和批准终点。当我们推出MET642或任何未来的候选产品时，我们将被要求咨询FDA和同等的外国当局，并遵守适用的指南。FDA和同等的外国当局可能会要求我们进行超出我们目前预期的额外研究。因此，我们的费用可能会大幅增加，超出我们目前的预期，任何潜在的产品审批时间可能会推迟。例如，FDA已经建议，并且我们已经同意，包括关于我们的MET642在NASH中的2a期临床试验的扫描和其他血液测试，这导致了我们预期的研究成本的增加。延迟或未能获得监管批准，或在获得监管批准时发生意外成本

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将潜在产品推向市场的必要性可能会降低我们产生足够收入以维持业务的能力。

K2贷款协议的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

2019年8月，我们与K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2签订了贷款和担保协议，或K2贷款协议，经2020年3月和2021年10月修订。根据K2贷款协议，我们在第一批贷款中借入了1,000万美元，并就2021年10月的修正案额外借入了500万美元。我们在K2贷款协议下的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，我们的知识产权除外。K2贷款协议包括习惯的肯定和否定契约，以及违约的标准事件，包括基于发生重大不利事件而发生的违约事件。负面公约包括对我们转让抵押品、招致额外债务、进行合并或收购、支付现金股息或进行其他分配、进行投资、设立留置权、出售资产和支付次级债务的限制，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。这些限制性的公约可能会限制我们经营业务的灵活性，以及我们寻求我们或我们的股东可能认为有益的商业机会的能力。此外，K2可根据K2贷款协议的定义，在发生其认为可能产生重大不利影响的任何事件时宣布违约。在违约事件发生和持续时, K2可宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并采取K2贷款协议中规定的其他行动。K2宣布违约的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金，以在任何违约事件发生时偿还这些未偿债务。此外，如果我们通过债务融资筹集任何额外资本，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段，我们在人体上进行临床试验的经验有限。

我们的开发工作还处于早期阶段，我们在人体上进行临床试验的经验有限，还没有在UC进行任何临床试验。我们预计在2022年第二季度启动MET642治疗UC的2a期概念验证临床试验。到目前为止，MET642已经在为期14天的1期临床试验中的64名患者和16周的2a期临床试验中的190名患者中进行了安全性评估。更长期的毒性尚不清楚。我们最近完成了一项针对MET642的为期九个月的非人类灵长类GLP毒理学研究，以支持较长期的临床试验，并根据此类研究的初步结果，计划进行另一项长期动物毒理学研究，以支持未来UC适应症的较长期临床试验。当我们审查这项研究的结果以及进行其他研究时，可能会出现不良的安全性和毒理学结果。FDA还可能在对安全性和毒理学结果进行审查后要求进行额外的研究。

此外，早期临床试验的成功并不意味着后来的临床试验也会成功。例如，我们在NASH患者身上完成的MET409(以前的候选产品)1b期概念验证临床试验的结果，以及我们在NASH中进行的MET642 2a期概念验证临床试验的初步和中期结果，可能无法预测任何未来临床试验的结果，包括UC等其他适应症的结果。此外，我们未来的临床试验需要在更大的患者群体中证明足够的安全性和有效性，以获得监管机构的批准。公司经常在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期的临床试验显示有希望的结果之后，我们也不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。此外，只有一小部分正在开发的药物向FDA提交了保密协议，更少的药物获得了商业化批准。

到目前为止，我们只与FDA就我们的MET642临床试验计划进行了有限的互动。在我们与FDA进行其他互动之前，包括在FDA对安全性和毒理学结果进行审查之后，我们可能无法了解FDA可能需要批准我们的候选产品的某些信息或数据的数量或类型。 例如，FDA已经建议，并且我们已经同意，包括关于我们的MET642在NASH中的2a期临床试验的扫描和其他血液测试，这导致了我们预期的研究成本的增加。部分由于我们有限的基础设施、作为一家公司进行临床试验的经验以及监管机构的互动，我们不能确定我们的临床试验是否会按时启动，我们计划的临床试验是否会按时完成，我们计划的开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品能否成功商业化。

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我们创造产品收入的能力，我们预计在很多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们成功完成上述活动的能力，以及成功开发和最终商业化所需的任何其他活动MET642或任何未来的候选产品。的成功之处MET642或任何未来的候选产品将进一步取决于以下因素：

如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功获得市场批准并将MET642或任何未来的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

药物产品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法获得用于治疗UC或任何未来候选产品的MET642的监管批准。

与MET642有关的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、出口、进口、营销和分销以及其他可能的活动，以及我们未来可能开发的任何未来候选产品，都受到美国和外国司法管辖区的广泛监管。在美国，候选药物的上市审批需要向FDA提交NDA，在我们获得FDA对该产品的NDA批准之前，我们不被允许在美国销售任何候选产品。NDA必须由大量的临床和临床前数据以及关于药理学、化学、制造和控制的大量信息来支持。

NDA的监管审批不能得到保证，审批过程是一个昂贵且不确定的过程，可能需要几年时间。FDA和外国监管实体在审批过程中也有很大的自由裁量权。NDA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型因候选产品、疾病或候选产品设计用于治疗的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用都很高，但失败在任何阶段都可能发生。我们的候选产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验的结果可能不能预测我们的临床试验结果。特别是，虽然我们已经对MET642进行了某些临床前研究和MET642的一期临床试验，但我们不知道MET642是否会像在这些先前的研究中那样在当前和未来的临床试验中表现出来，包括在包括UC在内的IBD等其他适应症上。例如，在我们候选FXR激动剂产品的临床前动物研究中，我们观察到结肠炎的改善程度类似于针对IL-12/23的小鼠抗体，但不能保证在我们的临床试验中将观察到类似的改善。

临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征，临床试验失败可能发生在任何阶段。生物制药行业的公司经常由于缺乏疗效或不良安全性而在临床试验的进展中受挫，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。根据否定或不确定的结果，我们可以决定，或监管机构可能要求我们进行

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其他临床试验或临床前研究。俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会导致我们治疗UC的MET642 2a期概念验证临床试验的延迟或成本增加，我们打算在2022年第二季度启动该试验，因为几个试验地点最初位于俄罗斯和乌克兰。由于持续的冲突，我们目前正在为审判寻找替代地点和更多地点。WE不能确定这场冲突对我们如期进行和完成临床试验的能力会产生什么总体影响。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。此外，随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。

FDA和类似的外国当局可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

此外， 我们计划的 临床 审判 做或将做 包含 并依赖于 在端点上 那 需要主观性 评估 从… 病人 和主题 我们到了一个实质性的 风险 “安慰剂” 效果“ 这就是 一位著名的 风险 在临床上 审判 评估 治疗学 为 IBD，包括UC。而当 一名毒品候选人 可能表现为临床 活动 或治疗性的 收益， 高剂量的安慰剂 效应 在临床上 审判 将要 制作 它 困难 确定 那 效益 或者是为了展示统计上的 显着性 效应 的 候选药物 相比较而言 发送到 控制臂 并可 最终 原因 一家诊所 审判 失败。

在过去，我们曾将药物与包括MET409在内的以前的候选产品一起用于临床试验，我们可能会在未来的临床试验中再次这样做。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与MET642或任何未来候选产品组合使用的批准的风险。联合治疗中使用的抗糖尿病药物也有可能出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

一般来说，公众对药品安全性的担忧可能会推迟或限制我们获得监管部门批准的能力，导致我们的标签中包含不利信息，或者要求我们进行其他可能产生额外成本的活动。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得MET642或任何未来候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们临床试验的开始或完成、终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以提交MET642或任何未来候选产品的法规。虽然我们已经或将会就这些第三方的服务达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或在适用的情况下，根据我们与他们的协议及时提交监管报告，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要独立进行额外的研究或收集额外的数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。

FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行超出我们目前预期的额外研究。例如，FDA已经建议，并且我们已经同意，包括关于我们的MET642在NASH中的2a期临床试验的扫描和其他血液测试，这导致了我们预期的研究成本的增加。因此，我们的费用可能会大幅增加，超出我们目前的预期，任何潜在的产品审批时间可能会推迟。我们正在进行的和计划中的MET642或任何未来候选产品的临床试验的开始或完成过程中出现的任何此类延误，都可能严重影响我们的产品开发成本。我们不知道我们计划中的试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，包括与以下方面有关的延迟：

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例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会导致我们治疗UC的MET642 2a期概念验证临床试验的延迟或成本增加，我们打算在2022年第二季度启动该试验，因为几个试验地点最初位于俄罗斯和乌克兰。由于持续的冲突，我们目前正在为审判寻找替代地点和更多地点。我们不能确定这场冲突对我们如期进行和完成临床试验的能力会产生什么总体影响。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。IRBs、数据安全监测委员会或FDA可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验(例如我们在荷兰进行的MET409的第一阶段临床试验和在澳大利亚进行的MET642的第一阶段临床试验)会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。此外，我们的某些科学顾问或顾问因此类服务而获得报酬，很可能成为我们未来临床试验的调查人员。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要调查人员(其中一些人是我们聘请的顾问)的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，则该候选产品的商业前景将受到损害。, 我们从任何候选产品中创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。我们可能会对候选产品进行配方或生产更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。我们的临床试验因此出现的任何延迟都可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何期限，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，而MET642或任何未来候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能按照FDA或美国境外类似监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续MET642或任何未来候选产品的临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将治疗与MET642或任何未来候选产品相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选产品的临床试验。这与我们开发用于治疗IBD患者(包括UC)的MET642密切相关，这些疾病在临床试验对象方面存在着激烈的竞争。也有一个

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生物制药行业不愿让患者接受安慰剂治疗，因为有多种已批准的治疗方法可用，这导致最近招募参加IBD临床试验的患者比例较低，特别是在2a和2b期概念验证研究的登记方面。此外，时间长、侵入性程序和不断变化的监管建议导致患者、调查人员和行业赞助商的负担增加，导致患者登记人数下降。

患者入选还受到其他因素的影响，包括：

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致MET642或任何未来候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

与候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，放弃候选产品，限制已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果(如果有)。

就像药品的一般情况一样，使用MET642或任何未来的候选产品很可能会有副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。MET642或任何未来的候选产品引起的不良副作用，作为单一疗法或与其他药物联合使用，可能会导致我们、FDA或其他监管机构出于多种原因推迟、暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何此类候选产品创造产品收入的能力将被推迟或取消。临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

此外，如果候选产品在临床试验中出现不良副作用或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃其开发，或将其开发限制在更狭隘的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期。我们还可能被要求根据临床试验的结果修改我们的研究计划。许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会引起副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定。

当我们在包括不同剂量方案在内的更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试MET642或任何未来的候选产品时，或者如果在监管部门批准后它的使用变得更广泛，则受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后才为人所知，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

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另外，如果 MET642或任何未来的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步或临时数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，而我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。有关我们股票价格波动风险的更多讨论，请参见“-与我们普通股相关的风险”。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得MET642或任何未来候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营业绩、前景或财务状况。

我们已经在荷兰和澳大利亚完成了第一阶段临床试验，并可能在美国以外的地区对候选产品进行额外的临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

2019年，我们在荷兰完成了MET409的第一阶段临床试验，2020年12月，我们在澳大利亚完成了MET642的第一阶段临床试验。

尽管FDA和外国同行可以接受完全在美国境外进行的临床试验的数据，而不是在IND下进行的，但接受此类研究数据通常要遵守某些条件。例如，FDA要求临床试验必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。此外，当研究只在美国以外的地点进行时，FDA通常不会提供

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预先评论研究的临床方案，因此FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

即使MET642或任何未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、医院、医疗保健付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

如果MET642或任何未来的候选产品获得营销批准，它可能仍无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果MET642或任何未来的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对MET642或任何未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售MET642或任何未来的候选产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果MET642或任何未来的候选产品最终获得监管部门的批准，我们可能无法有效地营销和分销候选产品。我们可能不得不寻找合作伙伴，特别是在美国以外的市场营销和销售方面，或者投入大量的财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些将在确认我们的候选产品将获得批准(如果有的话)之前承诺。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。即使我们决定自己执行销售、营销和分销职能，我们也可能面临一些额外的相关风险，包括：

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即使我们获得了MET642或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，MET642或任何未来的候选产品，如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为MET642或任何未来候选产品获得的任何监管批准也可能受到对该产品可能上市的已批准指示用途或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准MET642或任何未来的候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP和cGCP。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件、产品引起的不良副作用、我们的第三方制造商或制造工艺遇到的问题，或者在产品批准之前或之后未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：

此外，如果MET642或任何未来的候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保该疗法的好处大于其风险，其中可能包括概述分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对相关产品或特定候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，如果MET642或任何未来的候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对MET642或任何未来候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们需要将MET642或任何未来的候选产品集中在某些适应症的潜在治疗上。例如，对于MET642，我们只有一项治疗UC的临床试验计划。我们停止了对MET642、MET409和HSD17b13的Nash机会的追求，这些产品后来可能被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前或潜在的未来开发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们还可能通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。请参阅“--如果我们不能实现我们最近重组计划的预期财务和运营效益，我们的业务和财务结果可能会受到损害”，以供进一步讨论。

即使我们获得FDA对MET642或任何未来候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力(如果有的话)将受到损害。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，并可能导致我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营严重中断。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，并可能导致我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营严重中断。新冠肺炎疫情导致各国政府实施了大量遏制措施，例如旅行禁令和限制，特别是隔离、留在家中的命令以及商业限制和关闭。

我们正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。任何居家订单和远程工作政策都可能对生产力产生负面影响，增加与网络安全相关的风险，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，我们预计我们的企业租赁将于2022年3月31日或前后终止，届时我们将过渡到完全远程的工作环境，不会保留公司总部。拥有一个完全远程的工作环境可能会让我们更难维护我们的企业文化，我们的员工可能会减少以有意义的方式进行协作的机会。此外，我们不能保证拥有一个完全远程的工作环境不会对员工的士气和生产力产生负面影响。任何未能保护我们的企业文化和促进合作的做法都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

隔离、呆在家里和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或其他限制企业经营行为的行为，与新冠肺炎或其他传染性疾病有关

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疾病，可能会影响第三方制造设施的人员或材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。特别是，我们的一些供应商提供了某些用于生产MET642，我们目前唯一的候选产品，位于欧洲，那里有政府强制实施的隔离措施。虽然其中许多材料可能由不止一个供应商获得，但新冠肺炎疫情造成的限制可能会扰乱我们的供应链，或限制我们获得足够材料用于MET642或任何未来的产品候选产品。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎疫情的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点的启动和患者登记可能会被推迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住患者、首席调查人员和现场工作人员(他们作为医疗保健提供者可能已经增加了对新冠肺炎的接触)的能力可能会受到阻碍，这将对我们的临床试验运营产生不利影响。我们的旅行能力受到干扰或限制，以监测我们的临床试验数据，或进行临床试验，或参加我们研究的患者的旅行能力，或研究地点工作人员的旅行能力，以及我们的设施或我们的临床试验合作伙伴及其合同制造商的设施的临时关闭，都将对我们的临床试验活动产生负面影响。此外，我们依赖独立的临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，包括从我们的临床试验中收集数据，而疫情可能会影响他们为我们的计划投入足够的时间和资源或前往现场为我们执行工作的能力。同样，我们的临床前试验可能会被新冠肺炎大流行推迟和/或中断。因此，我们的临床前研究和临床试验以及某些监管文件的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务产生重大不利影响。, 财务状况、经营结果和前景。此外，新冠肺炎疫情可能会导致美国食品和药物管理局或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会对我们计划的临床试验产生负面影响。

正在进行的新冠肺炎大流行或类似的健康大流行或流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。就新冠肺炎疫情对我们的运营造成不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销产品。如果他们的候选产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会将减少或消失。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于治疗胃肠道疾病的小分子和生物制品。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

目前主要的IBD疗法包括但不限于英夫利昔单抗(Janssen Biotech，Inc.销售名称为Remicade)、阿达利单抗(Pfizer，Inc.销售名称为Humira)、vedolizumab(武田制药公司销售名称为Entyvio)、ustekinumab(Janssen Biotech，Inc.销售名称为Stelara)。和tofacitinib(由辉瑞公司销售为Xeljanz)，我们知道有几家公司有这种适应症的开发计划，包括但不限于艾伯维公司公司、扬森制药公司、辉瑞公司和武田制药公司。

有几家公司在FXR上有积极的研究和开发计划，并且比我们在MET642上的开发进展得更远。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。我们相信，决定我们计划成功的竞争因素将是MET642或任何未来候选产品的有效性、安全性、定价、报销和便利性。

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随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此，我们针对这些类别的候选产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和候选产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准，或者如果获得批准，则需要显示有利于商业化的产品标签。如果风险收益配置文件与这些产品或候选产品不具有竞争力，则我们开发的产品可能在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠的定价或报销。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的许多竞争对手，例如大型制药和生物技术公司，如Arena PharmPharmticals、Gossamer Bio、Prometheus Biosciences和Prominonent Treateutics，在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源和专业知识。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者登记，以及在获取补充我们的计划或为我们的计划所需的技术方面与我们竞争。

影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性以及承保和报销的可用性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比竞争对手更高的报销水平，我们将无法与他们竞争，我们的业务将受到实质性损害。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们专注于胃肠道疾病治疗的开发。我们对有可能受益于MET642或任何未来候选产品的潜在患者群体的预测是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。如果我们的任何估计不准确，MET642或任何未来候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

与制造相关的风险和我们对第三方的依赖

我们与第三方签订合同，制造和供应用于临床前试验和临床试验的候选产品，这些产品的供应可能会变得有限或中断，或者质量和数量可能不令人满意。

我们没有任何生产设施。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产用于临床前和临床试验的候选产品，以及在MET642或任何未来候选产品获得批准后用于商业供应。我们目前没有与我们的任何第三方制造商签订长期协议，也没有任何合同关系，如果获得批准，生产任何候选产品的商业用品。这种依赖增加了我们将没有足够数量的MET642或任何未来的候选产品，或如果获得批准，或以可接受的成本或质量生产此类产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。如果我们依赖单一来源的供应商，这可能会特别成问题，就像目前制造MET642的药物物质和药物产品的情况一样。此外，如果我们遇到MET642或任何未来候选产品因任何原因(包括制造、供应或储存问题)的意外供应损失，我们的业务将受到损害，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复。

此外，所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的MET642合同制造商和任何未来的候选产品，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能会导致

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由于污染物的引入，或由于不经意间发生的性能或稳定性的变化MET642或任何未来的候选产品这在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持保密协议的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的GLP规定和cGMP规定。类似的外国监管机构可能会要求遵守类似的要求。我们的第三方承包商制造商的设施和质量体系必须通过批准前的检查，以符合适用的法规作为上市批准的条件MET642或任何未来的候选产品。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖他们遵守cGMP法规，但我们仍要为他们未能遵守适用的法律和法规(包括cGMP)负责。

如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能无法以商业合理的条款这样做，即使根本没有。此外，我们可能无法使用该制造商生产的产品，或者如果制造商已经为我们的商业销售制造了产品，如果我们获得批准，我们可能会被召回该产品。

我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造MET642或任何未来候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方制造商成为候选产品。更换制造商的过程既广泛又耗时，可能会导致我们的药物开发延迟或中断。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们或第三方不执行我们的制造要求，不按商业上合理的条款执行，不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

为了进行MET642或任何未来候选产品的后期临床试验，我们将需要大量生产它们。我们或我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们的第三方制造商可能会由于资源限制、劳资纠纷、不稳定的政治环境、卫生流行病或流行病(如正在进行的新冠肺炎疫情)而遇到制造困难。例如，我们制造MET642的许多原材料都是在欧洲生产的，这可能会影响我们为临床和商业供应制造和供应材料的能力。如果我们的合同制造商由于这些因素遇到任何制造困难或延误，我们向临床试验中的患者提供MET642或任何未来候选产品的能力将受到威胁，或者如果获得批准，我们为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

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我们依赖并打算依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们正在并预计将继续依赖第三方进行我们正在进行的和计划中的MET642或任何未来候选产品的临床试验，以及任何其他候选产品的未来临床前和临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们希望CRO、临床研究人员和顾问在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们将无法控制他们活动的所有方面。然而，我们有责任确保每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是由FDA、EEA成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外, 我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能会要求我们停止和/或重复临床试验，这将推迟上市审批过程。

不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将在我们的开发活动中投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难的或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将MET642或任何未来的候选产品商业化。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些竞争对手进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果这些第三方未能根据法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得MET642或任何未来候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能推迟我们的产品成功商业化的努力。

即使我们获得营销批准，由于不利的定价法规或第三方保险和报销政策，我们也可能无法成功地将MET642或任何未来的候选产品商业化，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、任何未来限制药品价格的法律和任何

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未来将放宽目前限制从那些国家进口产品的法律，在这些国家，产品的售价可能低于美国。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。第三方付款人在设置报销策略时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以获得保险和报销，报销水平将是什么。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法往往价格较高。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和价格。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其开处方的医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。

我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与MET642或任何未来候选产品的销售相关的定价压力。总体上，医疗保健成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外，通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措，可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。

在美国以外，许多国家要求产品的销售价格在上市前得到批准，而定价审查期只有在获得营销或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将MET642或任何未来的候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在MET642或任何未来候选产品的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

我们可能希望通过内部许可获得未来资产的权利，或者可能尝试在未来与MET642或任何未来候选产品形成合作，但可能无法做到这一点，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

MET642或任何未来候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付费用。在未来，我们可能会决定与生物制药公司合作，开发候选产品并进行潜在的商业化。在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为太

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在协作努力的开发阶段的早期，第三方可能不认为我们的候选产品具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括以下因素：

协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发MET642或任何未来的候选产品，也无法将其推向市场并产生产品收入。即使我们成功地建立了这样的合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品候选的开发审批被推迟，我们可能无法维持这种合作, 候选产品的安全性受到质疑或经批准的候选产品的销售不能令人满意。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功取决于我们为MET642或任何未来的候选产品和其他专有技术获得和维护足够的知识产权保护的能力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国以及欧洲、中国和日本等不同的外国司法管辖区获得和维护关于MET642或我们开发的任何未来候选产品、专有技术及其用途、制造和配方的专利和其他知识产权保护。如果我们不能获得并保持对MET642或任何未来候选产品、专有技术及其用途的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。鉴于我们的候选产品、专有技术及其用途的开发处于早期阶段，我们在候选产品和专有技术的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。

我们通常通过在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务非常重要。我们的未决和未来的专利申请不能针对实践该专利申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非且直到该专利申请颁发专利，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们不能保证我们的专利申请将导致专利被发布，或者被发布的专利将提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击，也不能保证所发布的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这

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未取得与下列事项有关的知识产权MET642或任何未来的候选产品可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

专利申请过程中存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴都能成功地通过获得和保护专利来保护MET642或任何未来的候选产品。获得和强制执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者维护和/或强制执行基于我们的专利申请可能颁发的专利，包括持续的新冠肺炎疫情。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们将无法确定我们的开发结果的可专利方面。

尽管我们与有权获得我们开发成果的可专利方面的各方签订了保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、独立承包商、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求足够专利保护的能力。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，此类第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的潜在影响，以及此类第三方知识产权对我们运营自由的潜在影响，都是高度不确定的。由于专利申请在一段时间内是保密的(例如，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布)，因此在相关专利和专利申请公布之前，我们可能不知道MET642或任何未来产品候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。此外, 第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了他们的专利。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

我们的专利或未决专利申请可能会在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的先前技术的发行前提交，或参与授权后审查程序、派生、重新审查或各方之间的审查程序，在美国或在外国司法管辖区的异议或类似程序，挑战我们的专利权。启动这类诉讼的法律门槛可能较低，因此即使胜诉概率较低的诉讼也可能启动。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

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我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，MET642或任何未来的候选产品可能受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的第三方专利。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和海外与我们的运营相关的或我们候选产品商业化所必需的每一项第三方专利和待定申请。

在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或专利申请可以重新启动。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。因此，可能会有我们不知道的第三方未决专利申请或最近重新启动的第三方专利。这些专利申请以后可能会导致颁发的专利，或者这些以前被放弃的专利的复兴，将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。

专利权利要求的范围取决于对相关法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销MET642或任何未来候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

我们不能保证不存在可能针对我们当前的技术、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方强制执行的第三方专利，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

我们不能保证与我们的未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们的专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。

我们的产品组合中有与我们以前的研究计划和MET642相关的专利申请和专利，这些申请和专利正在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区的专利局待审。然而，我们不能预测：

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我们不能确定我们的未决专利申请中针对MET642或任何未来产品候选产品的权利要求，以及与任何未来研究计划相关的技术是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利主张的可专利性，或者，如果发布，可能会影响与我们的业务相关的专利主张的有效性或可执行性。不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的先前技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。即使专利确实是基于我们的专利申请颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。如果发生与我们已颁发的任何专利有关的诉讼或行政诉讼, 我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们开发或商业化MET642或任何未来的候选产品。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售MET642或任何未来候选产品的能力。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。无论有无正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会转移我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任，并且由于持续的新冠肺炎疫情，此类诉讼或其他法律程序可能会进一步拖延。此类诉讼或其他法律程序可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或其他法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或其他法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他法律程序的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能成为与MET642或任何未来产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他法律程序的一方或受到威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利权利要求的范围受到法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明第三方专利主张的无效性可能是困难和不确定的。即使我们在这些法律诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们的管理层和科学人员可能会将时间和精力转移到在这些法律诉讼中捍卫我们的权利上，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，包括由于持续的新冠肺炎疫情导致此类法律诉讼的进一步延误。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法

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以商业上合理的条款或根本不获取任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们的商业化MET642或任何未来的候选产品或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他与任何未来的研究计划和候选产品、其各自的使用方法、制造和配方有关的知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们拥有或许可的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释我们的专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括有争议的发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行, 或者，我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们确定竞争对手的侵权行为，法院也可能决定不对竞争对手进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，我们不能向您保证，我们将有足够的财政或其他资源来提起和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能完成，并且可能会由于持续的新冠肺炎疫情而进一步延误。即使我们最终在这类侵权索赔中获胜，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们发布的任何一项专利或其他知识产权，提起和执行此类侵权索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效力，尽管我们为我们唯一的候选产品MET642颁发了一项美国专利，并在美国、欧洲、中国、日本和其他外国司法管辖区为MET642提交了未决的专利申请，但对任何未来研究项目和

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世界上所有国家的候选产品都会贵得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但哪里执法力度没有美国那么强。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销违反我们自主知识产权的竞争产品。

美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和候选产品的保护程度。虽然我们将努力酌情使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和候选产品，但获得专利的过程既耗时又昂贵，而且不可预测。

美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人利用专利权人拥有的发明，这些发明在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家或地区拥有公民身份或国籍，在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家或地区注册，或主要在这些国家进行商业或盈利活动。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)在美国签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请提交的时间，包括由于持续的新冠肺炎疫情而造成的任何延误。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术获得高于现有技术的专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请是保密的

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在申请后或发布之前的一段时间内，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及利用美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，来攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在美国地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在美国地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护MET642或任何未来候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是与任何未来研究计划和MET642或任何未来候选产品相关的专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。无论是专利法的变化，还是美国和其他国家对专利法律、规则和法规的解释的变化，都可能增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能发出或强制执行的权利要求的广度。此外，美国国会或外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或实施我们现有专利或未来可能获得的专利的能力。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们的专利和/或专利申请的有效期内，需要在不同阶段向美国专利商标局和各种外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守这些规定。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定(包括由于持续的新冠肺炎疫情)可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权，包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化并提交正式文件。如果发生这样的事件，包括涉及任何未来研究计划和候选产品的专利和专利申请，以及它们各自的使用方法、制造和配方，可能会对我们的业务产生重大不利影响，例如，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

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我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方作为所有者、共同所有人、发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。如果没有在专利上指明合适的发明者，可能会导致专利无法执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。可能需要通过诉讼或调解或仲裁等替代争端解决办法来解决这些索赔和其他质疑清单和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在MET642或任何未来候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖MET642或任何未来候选产品的专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能会对来自仿制药的竞争持开放态度。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得MET642或任何未来候选产品的专利期延长，我们的商业成功可能会受到实质性的损害。

美国可能会有基于监管延迟的专利期限延长。根据FDA对MET642或任何未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman Act”)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，对于FDA批准的每个产品，只能延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，并且任何专利只能延长一次，针对单一产品。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。更有甚者, 适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经在美国、欧洲和中国的相关机构注册了商标。我们未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或被宣布为侵犯其他商标的通用或描述性商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然

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我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能就不能有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们提议在美国与MET642或任何未来的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和MET642或任何未来的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密和未获专利的专有技术很难追踪、保护和执行。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们和与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护双方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和非专利专有技术，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

商业秘密可能是由其他人独立开发的，可能会阻止我们的法律追索。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章和将技术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位在行业内传播。尽管我们与第三方达成的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。由于我们预计我们的产品的开发、制造和分销以及我们提供的服务有时会依赖第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采取了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们雇佣了以前与其他公司合作过的人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。在未来，我们可能会受到以下指控：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任雇主或竞争对手的商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到这样的指控：我们导致个人违反了其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式

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使用或披露现任或前任雇主或竞争对手的所谓知识产权、专有信息、诀窍或商业秘密。

虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层和其他员工的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对MET642或任何未来产品候选至关重要的技术，前提是这些技术被发现包含或派生自现任或前任雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来研发和制造候选产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作所产生的数据的权利，任何联合研发项目可能会要求我们根据我们的研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

在未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。

有时，我们可能需要从其他第三方获得与任何未来治疗研究计划相关的技术许可，以进一步开发或商业化MET642或任何未来的候选产品。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。

我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：

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与员工事务和管理增长相关的风险以及与我们业务相关的其他风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理和临床人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们关键人员的服务，包括我们的总裁兼首席执行官、医学博士普雷斯顿·克拉森。我们的主要人员可以随时终止与我们的雇佣关系。失去关键人员的服务可能会损害我们成功实施业务战略的能力。更换关键人员可能很困难，而且可能需要很长时间，因为在竞争激烈的生物制药行业中，个人数量有限。

此外，我们的行业近年来经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引、留住和激励具有医疗、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。我们在大圣地亚哥地区开展业务，该地区有许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构，导致对合格人才的激烈竞争。由于生物制药公司对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的人才。与我们竞争的许多其他生物制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业晋升机会。任何或所有这些竞争因素都可能会限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化MET642或任何未来的候选产品以及按照目前的设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。

随着我们发展计划的推进，我们预计将扩大我们的开发、监管和运营能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年12月31日，我们有32名全职员工。作为公司重组计划的一部分，在2022年2月实施裁员后，员工数量降至17人。随着我们推进发展计划，我们预计员工数量和业务范围将出现一些增长，特别是在临床开发、质量、监管事务以及如果MET642或任何未来的候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。要管理我们预期的未来增长，我们必须：

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选产品的能力将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层也可能

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必须转移财政和其他资源，并将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将继续在很大程度上依赖于某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括对我们临床试验的进行和我们候选产品的制造承担重大责任。我们不能向您保证，当需要时，此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得我们候选产品的市场批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够以经济合理的条件妥善管理我们现有的供应商或顾问，或找到其他称职的外部供应商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化MET642或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的开发和商业化目标。

我们的员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、临床试验调查人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)美国或外国司法管辖区的法律和法规，包括要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险, 医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将MET642或任何未来候选产品在国外市场商业化的能力，我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场相关监管机构的营销许可之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的营销批准。为了在许多国家获得上市批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

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我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、承包商、顾问或代表我们处理敏感信息的其他人的系统，可能会出现故障或遭受实际或预期的安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他危害，其中任何一个都可能导致我们的候选产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问此类信息，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们可能会收集、存储、传输或以其他方式处理信息(包括但不限于员工、临床试验参与者和其他人的知识产权、专有业务信息和个人数据)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的某些业务外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们信息的第三方。

鉴于我们(以及我们的第三方CRO、承包商、顾问或代表我们处理敏感信息的其他人)信息技术系统的规模和复杂性以及它们维护的信息量不断增加，这些系统可能容易受到几种潜在来源造成的故障、损坏或中断，例如腐败、系统故障、自然灾害、公共卫生流行病(如新冠肺炎大流行)、恐怖主义、战争或军事冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、电信和电气故障、欺诈活动。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的网络攻击，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为(如盗窃或错误)或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件(如恶意代码、病毒和蠕虫)、钓鱼攻击、供应链攻击、拒绝服务攻击、社会工程计划和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段)造成的安全漏洞。这可能危及我们的系统基础设施，并导致未经授权访问、披露或获取信息。同样，勒索软件攻击，包括由有组织犯罪行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如, 禁止此类付款的适用法律或法规。用于破坏或未经授权访问我们的信息技术系统或我们赖以处理信息的人的技术经常发生变化，我们过去并不总是能够预测到这种技术或实施适当的预防措施或在所有情况下阻止安全漏洞。我们集成到信息技术系统中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。第三方还可能试图成功利用我们或我们所依赖的第三方CRO、承包商、顾问或其他人使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或获得未经授权的访问权限。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，和/或不适当地披露不适当的信息访问或其他损害，我们可能会招致责任和声誉损害，MET642或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，MET642或任何未来的候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的

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恢复或复制数据的成本。此外，我们或我们供应商的信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问数据)，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害。

未能预防或缓解网络攻击可能会导致负面宣传，可能会导致我们的合作者或其他相关利益相关者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已发现的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或被利用来导致漏洞的任何漏洞的努力可能不会成功，而遏制或补救它们的努力和任何相关失败可能会导致中断、延迟、对我们声誉的损害，并增加我们的保险覆盖范围。

此外，安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的信息技术系统可能会导致与我们的合作者、临床试验参与者或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们的合作者的数据的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会招致重大责任，这可能会对我们的业务产生负面影响，并损害我们的声誉。

此外，我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统发生故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，并对敏感或机密信息的保密性、完整性和可用性产生不利影响，包括阻止我们进行临床试验、测试或开发活动，以及阻止我们管理业务的行政方面。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们可能没有足够的保险覆盖范围，或以其他方式保护我们免受责任或损害，或充分减轻责任或损害。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私和信息安全法律、法规、标准、政策和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致政府执法行动、扰乱我们的临床试验或产品商业化、私人诉讼、改变我们的业务做法、增加运营成本、负面宣传、增加产品成本、限制产品的使用或采用，以及对我们的经营结果和业务产生其他负面影响。

随着联邦、州和外国政府继续采用新的或修改现有的法律法规或隐私法规，处理数据隐私和安全以及数据的收集、处理、存储、传输和使用，对数据(包括个人数据)的监管正在演变。这些新的或拟议的法律和法规受到不同解释的影响，在不同司法管辖区之间可能不一致，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了处理个人数据的复杂性。此外，我们受制于我们的隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物、合同以及与数据隐私、安全和处理相关的第三方义务的条款。这些和其他要求可能需要我们或我们的合作者产生额外的成本来实现合规，限制我们的竞争力，使我们有必要接受合同中更繁重的义务，限制我们使用、存储、传输和处理数据的能力，影响我们或我们的合作者处理或使用数据以支持我们产品提供的能力，影响我们或我们的合作者在某些地点提供我们产品的能力，导致监管机构拒绝、限制或扰乱我们的临床试验活动，导致费用增加，减少对我们产品的总体需求，并使其更难满足相关利益相关者的期望。

我们和任何潜在的合作者可能受到隐私法规的约束，包括但不限于监管个人数据(如健康数据)的法律。例如，在美国，众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州个人信息法(如加利福尼亚州

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《2018年消费者隐私法》, 或 CCPA),州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)管理与健康有关的个人数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护。这些法律和法规可能适用于我们的运营、我们的合作者的运营或我们所依赖的其他相关利益相关者。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取个人数据(包括健康信息)，这些数据受《健康保险可携带性和责任法》规定的隐私和安全要求的约束，或 希帕,经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》修订，或 HITECH.根据事实和情况，如果我们违反了规定，我们可能会受到重大处罚希帕。此外，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，可能会受到刑事处罚。

此外，CCPA于2020年1月1日起生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人数据，选择不共享某些个人数据，并获得有关他们的个人数据如何使用的详细信息。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露。CCPA规定了对违规行为的民事处罚(每次违规最高可达7500美元)，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管临床试验数据有有限的豁免，而且在可预见的未来，CCPA的实施标准和执法实践可能仍然不确定，但CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。预计CCPA将于2023年1月1日扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将生效。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感信息使用的能力，建立对保留个人数据的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。此外，其他州已经制定或提议了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法，科罗拉多州最近通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案都不同于CPRA，并于2023年生效。这些法律表明，我们容易受到与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。随着我们扩大业务，这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

外国数据保护法，例如但不限于欧盟或欧盟的一般数据保护条例或GDPR，以及欧盟成员国实施的立法，也可能适用于我们处理的与健康相关的和其他个人数据，包括但不限于与临床试验参与者有关的个人数据。欧洲数据保护法对处理欧洲数据主体的与健康有关的数据和其他个人数据规定了严格的义务，包括与安全(这要求采取旨在保护此类信息的行政、物理和技术保障措施)、收集、使用和转移或个人数据有关的义务。欧洲数据保护法可能会影响我们对此类个人数据的使用、收集、分析和传输(包括跨境传输)。这些要求包括但不限于以下方面：与数据当事人就处理其个人数据进行沟通的透明度、征得与个人数据有关的个人同意、对保留个人数据的限制、增加与健康数据有关的要求、建立处理的法律基础、向主管国家数据保护机构和/或数据当事人通报数据处理义务或安全事件、个人数据的安全和机密性、数据当事人可对其个人数据行使的各种权利，以及对向欧洲以外(包括欧洲经济区)转移个人数据的严格规则和限制，瑞士和英国，或英国。

欧洲数据保护法禁止在没有适当法律依据的情况下将个人数据转移到欧洲以外的国家，如美国，因为这些国家被认为没有能力提供足够的数据保护。欧盟法院的一项裁决，或“Schrems II”裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，并引发了人们的疑问，即欧盟委员会的标准合同条款，即SCC，作为隐私盾牌的主要替代方案之一，是否可以合法地用于从欧洲向美国或大多数其他国家传输个人数据。同样，瑞士联邦数据保护和信息专员认为，瑞士-美国隐私盾牌不足以将个人数据从瑞士转移到美国。数据保护法与欧盟相似的英国也同样认定，欧盟-美国隐私盾牌不是合法将个人数据从英国转移到美国的有效机制。现在必须在个案基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款。然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。此外，欧盟委员会通过了新的SCC，要求我们更新涉及将欧洲经济区以外的个人数据转移到新SCC的合同。随着监管当局就个人资料输出机制(包括新的管制中心)发出进一步指引和/或开始采取执法行动，我们的合规成本可能会增加，我们可能会受到投诉和/或监管调查或罚款。, 和/或如果我们无法在我们进行临床试验的国家和地区之间传输个人数据，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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此外，英国脱离欧盟的决定，通常被称为英国退欧，以及英国正在发生的事态发展，给英国的数据保护监管带来了不确定性。在2020年12月31日英国和欧盟之间的过渡安排到期后，GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的“英国GDPR”(即GDPR)以基本不变的形式处理与英国有关的个人数据(即GDPR，因为它凭借经修订的2018年欧盟(退出)法案第3节继续构成英国法律的一部分)。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外，英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不确定, 包括对欧盟成员国和英国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许将个人数据从欧洲经济区转移(为英国移民管制目的进行的转移除外)到英国在截至2025年6月27日的四年内不受限制地继续。在这段时间之后，充分性决定可以续期，但，只有在英国继续确保足够级别的数据保护。在这四年中，欧盟委员会将继续监测欧盟的法律局势英国并可以在任何时候进行干预，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护级别。如果充分性决定被撤回或不续期，将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的‘转移机制’，我们可能需要实施新的程序和制定新的协议，例如许可证，以便将个人资料从欧洲经济区转移到欧洲经济区英国继续，这可能会扰乱我们的运营.

我们必须遵守的外国隐私和安全法律框架的增加，增加了我们的合规负担，并面临着因不遵守而面临的巨额罚款和惩罚。例如，根据GDPR，违反GDPR的实体可能面临最高2000万欧元或其全球年营业额(收入)4%的罚款。此外，监管机构可以禁止我们使用受GDPR约束的个人数据。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，要求我们建立额外的机制来遵守GDPR和其他外国数据保护要求。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人数据和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能实际上没有遵守，或者可能被认为没有遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守我们发布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。

遵守美国联邦和州以及外国数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。未能或被认为未能遵守联邦、州和外国数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚、罚款或处罚)、私人诉讼、转移管理层的注意力、负面宣传以及对我们的运营结果和业务的负面影响。如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的数据保护义务，不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足够，以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

此外，我们或我们的合作者获得信息的临床试验参与者或受试者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法、合同、隐私通知或违反其他义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。遵守数据保护法可能会耗费时间、需要额外资源，并可能导致费用增加、减少对我们产品的总体需求，并使实现对我们相关利益相关者的期望或承诺变得更加困难。

这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾、卫生流行病或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、火灾、其他自然灾害、卫生流行病或流行病、恐怖主义和类似不可预见事件的不利影响，

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例如，包括正在发生的新冠肺炎疫情，使我们无法使用全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难，在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于内部或第三方的缺失或有限性质而产生大量费用-各方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划，特别是当我们缺乏地震保险时，这些计划可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵销未来的应税收入或税款的能力可能有限。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。从2017年12月31日或之前开始的纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额，直到此类未使用亏损到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的联邦亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦净营业亏损结转或NOL的扣除额不得超过本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。此外，我们目前和未来的未使用损失和其他税务属性可能会受到1986年修订的《国税法》第382和383条的限制，或者如果我们经历了一次“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年内对我们的股权所有权的变化超过50个百分点(按价值)。我们还没有完成第382条的研究，以评估所有权变更是否发生，或者自我们成立以来，由于此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多此类所有权变更的事实，是否发生了多次所有权变更。因此，如果我们赚取应纳税所得额，我们在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL可能在使用之前到期，我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL将受到2020年12月31日之后开始的纳税年度的百分比限制，如果我们经历了所有权变更(或者如果我们之前经历了所有权变更), 我们使用所有变动前NOL和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变动后收入或税收的能力可能是有限的。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州对加利福尼亚州净营业亏损和某些加州税收抵免的可用性施加了限制，以分别在某些纳税年度抵消应税收入和税收。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

在人体临床试验中，我们面临着与测试候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对MET642或任何未来的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们目前持有总计1000万美元的产品责任保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有债务。我们预计，如果MET642或任何未来的候选产品通过临床试验取得进展，并且如果我们成功地将任何

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产品。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。在美国和包括欧盟在内的其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，以控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

2010年患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为“平价医疗法案”)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》除其他事项外：(I)为吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和生物制品引入了新的制造商平均价格定义，通常不通过零售社区药店分发；(Ii)增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣，并扩大了利用按服务收费的医疗补助的回扣责任，将医疗补助管理的护理组织的使用也包括在内；(Iii)建立了品牌处方药的制药商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；(Iv)通过在计划中增加新的实体，扩大了有资格参与340B药品定价计划的涵盖实体的名单；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供销售点折扣(通过随后的立法修订，折扣从50%增加到70%)，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；(Vi)将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；(Vii)扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外, 允许各州为更多个人提供联邦医疗补助覆盖范围，并为收入低于或等于联邦贫困水平133%的个人添加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助退税责任；(Viii)为后续生物产品创建许可证框架；以及(Ix)在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》的立法，包括一项条款，从2019年1月1日起废除了《平价医疗法案》对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。因此，《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险，该市场从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了2021年美国救援计划法案，该法案从1月1日起取消了单一来源和创新多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品平均制造商价格的100%。, 2024年。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年《预算控制法》及后续法律，对医疗保险提供者的支付总额每财年最高削减2%，该法案始于2013年，将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。 根据目前的立法，联邦医疗保险的实际减少

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付款将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，国会正在考虑额外的医疗改革措施，作为其他改革举措的一部分。

新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们产品的需求和负担能力(如果获得批准)以及我们的财务运营结果产生重大不利影响。此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，这些努力旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA在2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港, 以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供新的安全港。这一规定的实施被推迟到2026年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国或最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日公布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。在州一级，美国各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

在欧盟，我们获得监管批准的任何候选产品的承保范围和报销状态都由欧盟成员国的国家法律规定。欧盟成员国的要求可能有所不同。同样在国家一级，已经采取行动颁布关于制药公司和医疗保健专业人员之间的付款的透明度法律。

我们将受到适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告和其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何未来候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们进行研究的业务或财务安排和关系，以及我们在获得批准后营销、销售和分销我们产品的方式。即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，联邦和州医疗法律和法规与欺诈有关

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虐待和患者权利现在和将来都适用于我们的业务。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

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我们已经与医生和其他医疗保健提供者达成了咨询安排，其中一些人获得了股票期权的补偿，其中包括一些可能影响MET642或任何未来候选产品的使用的人，如果获得批准。由于这些法律的复杂和深远性质，监管机构可能会将这些交易视为必须重组或终止的违禁安排，否则我们可能会受到其他重大处罚。如果监管机构将我们与供应商的财务关系解读为违反适用法律，而这些供应商可能会影响我们候选产品的订购和使用，那么我们可能会受到不利影响。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司、医疗保健提供者和包括慈善基金会在内的其他第三方之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对我们业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他当前或未来可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反这些贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致

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巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，以及我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》的申报要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、纳斯达克的上市要求以及其他与上市公司相关的适用证券规则和法规。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要相当长的时间和管理层的注意。我们不能向您保证，我们将及时履行作为上市公司的义务。

遵守这些规则和法规大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求大大分散了我们管理层和员工对其他业务的关注，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些成本减少了我们的净收益或增加了我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。作为一家受这些法规约束的上市公司，我们获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)的成本也会更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们还受到州法律更严格的要求，因为我们是一家上市公司。例如，2018年9月30日，加利福尼亚州州长杰里·布朗签署了参议员第826号法案(SB826)，该法案一般要求主要执行办公室位于加州的上市公司在公司董事会中拥有最低数量的女性。为了遵守SB826，我们的董事会中必须有三名女性成员。此外，2020年9月30日，加利福尼亚州颁布了议会第979号法案(AB979)，要求主要执行办公室设在加州的上市公司的董事必须来自基于种族和性取向的代表性不足的社区。为了遵守AB979，我们被要求在2022年12月31日之前至少有三名董事来自代表性不足的社区。截至2021年12月31日，我们符合AB979，这只要求在董事上来自该日期未被充分代表的社区，但不符合SB826。我们目前的董事会成员包括一名女性董事和一名来自代表性不足社区的董事。为了满足适用的加州法律的要求，我们预计在2022年12月31日之前加入所需数量的女性和多元化董事。如果我们不遵守这些法律，我们可能会被加州国务卿罚款，第一次违规罚款10万美元，随后每次违规罚款30万美元，我们的声誉可能会受到不利影响。我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并达到加州法律所要求的性别和多样性配额(前提是此类法律不被废除), 这可能会导致某些投资者转移他们在我们证券中的持股，并使我们面临经济处罚和/或声誉损害。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格可能会波动和大幅波动，或者可能会下降，这可能会导致重大损失。

在我们的首次公开募股完成之前，我们的普通股没有公开市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃或流动性市场将会发展，或者如果它发展了，它可能是不可持续的。我们的股价一直在波动，未来可能也会波动。例如，由于我们在2021年10月24日宣布决定停止开发我们的FXR候选产品NASH，我们普通股的市场价格大幅下跌。一般的股票市场，特别是小型制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生命科学公司的股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。例如，正在进行的新冠肺炎大流行对股市和投资者情绪产生了负面影响，并导致了大幅波动。我们普通股的价格可能会受到不成比例的影响，因为在市场不确定和不稳定的时期，投资者可能会青睐传统的盈利行业和公司。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、K2贷款协议下的额外借款、合作和其他类似安排的组合来满足我们的现金需求。2021年10月，我们提交了S-3表格(注册号为333-260023)的搁置登记声明，允许我们出售总计1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，其中包括一份招股说明书，涵盖根据市场发售计划发行和出售高达5000万美元的普通股。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括进一步限制或限制我们采取超出K2贷款协议所包含的具体行动的能力的协议，例如对我们产生额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力的进一步限制。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果我们无法重新遵守纳斯达克全球市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售您的股票。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此我们必须遵守其持续上市要求，包括公开持有的股票市值、上市股票市值、每股最低买入价和最低股东权益等要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。如果我们未能满足一项或多项要求，我们可能会被从纳斯达克全球市场退市。

2022年2月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的通知，称我们目前不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市的1.00美元最低买入价要求或最低买入价要求。通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180天，即2022年8月3日之前，通过使我们普通股的收盘价连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元，来重新遵守最低投标价格要求。该通知对我们的普通股上市没有即时影响，我们的普通股此时将继续在纳斯达克全球市场交易，交易代码为MTCR。

如果我们不能在2022年8月3日之前恢复合规，我们可能会获得额外的180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求转移到纳斯达克资本市场，并满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内修复该缺陷。在转移到纳斯达克资本市场后，我们将获得第二个180日历日的期限来重新获得合规，除非纳斯达克认为我们不可能这样做。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们收到普通股将被摘牌的通知，根据纳斯达克上市规则，我们可以对工作人员的退市决定向听证会小组提出上诉。

然而，我们不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，即使我们这样做了，也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克全球市场(或潜在地，纳斯达克资本市场)的上市要求，或者我们的普通股未来不会被摘牌。此外，我们可能无法满足纳斯达克全球市场(或潜在地，纳斯达克资本市场)的其他适用上市要求，包括维持我们普通股的最低股东权益或市值水平，在这种情况下，尽管我们有能力证明我们遵守了最低投标价格要求，我们的普通股仍可能被摘牌。

从纳斯达克全球市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能有其他

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负面 结果， 包括 这个 潜力 损失 的 员工 自信， 这个 损失 的 体制性 投资商 或 利息 在……里面 业务 d发展机遇。

如果我们从纳斯达克退市，并且我们的普通股不能在另一家交易所上市，我们的普通股可以在场外交易公告牌上报价，或者在“粉单”上报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，其中包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前有来自有限数量的证券或行业分析师的研究报道。如果没有或只有极少数证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求豁免，包括：

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此外，作为一家“新兴成长型公司”，JOBS法案允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。根据《就业法案》，我们没有选择使用这一延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)本财年总收入至少10.7亿美元的财政年度的最后一天，或(C)我们首次符合大型加速申报资格的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，K2贷款协议的条款禁止我们支付现金股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

这些条款中的任何一项的修订，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到当时已发行普通股至少662/3%的持有者的批准。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州公司法第203条或第203条。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因，(Ii)我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受信责任而对我们或我们的股东负有的任何诉讼、申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的任何条文而产生或依据的针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何申索或诉讼因由；。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或确定本公司注册证书或本公司附例(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救)的有效性的任何索赔或诉讼因由；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；及(Vi)受内部事务原则管辖的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔或诉讼因由；条件是，我们修订和重述的公司注册证书中规定的特拉华州论坛条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因。, 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性

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已经在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的规定不适用或不能执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。如果我们的股价下跌，我们可能会面临证券集体诉讼。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

2017年6月，我们为公司总部签订了租赁协议，公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥C套房索伦托山谷大道3985号，邮政编码92121，我们目前占用了20,475平方英尺的办公和实验室空间。我们的公司租赁原本延长到2023年3月，但在2022年3月11日，我们与我们的房东签订协议或租赁终止协议，以加快我们的公司租赁至2022年3月31日晚些时候，以及我们的房东与第三方签订租赁协议之日。我们希望我们的公司租赁将于2022年3月31日或前后终止，届时我们将过渡到完全远程的工作环境，不会保留公司总部。我们相信，完全远程的工作环境将足以满足我们在不久的将来的需求，而且我们将来将能够在必要的程度上获得合适的实体办公空间。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信，不存在任何可能单独或整体对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼或未决诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股自2020年9月15日起在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为MTCR。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

普通股持有者

上一次报告的我们普通股的销售价格 March 25, 2022 据报道，纳斯达克全球市场 0.57美元。截至2022年3月25日，我们的普通股约有37名登记持有者，其中不包括以街头名义持有的股票。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不希望在可预见的未来支付任何股息。此外，我们的信贷安排包含一项负面契约，可能会限制我们支付股息的能力。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营、发展和扩张提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、资本要求、财务状况、未来前景、合同安排、适用法律施加的限制、我们当前和未来债务安排中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息在此并入本年度报告第三部分第12项。

使用所得收益 我们的首次公开募股

2020年9月18日，我们完成了6，54万股普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股13.00美元。我们首次公开招股中普通股的发售和出售是根据证券法根据我们的S-1表格注册声明(注册号333-248292)或注册声明进行注册的，该注册声明于2020年9月15日宣布生效。

截至2021年12月31日，我们已经使用了IPO净募集资金中的6070万美元。以下信息更新了我们先前在截至2020年9月15日的最终招股说明书中披露的首次公开募股所得资金的计划使用信息，并于2020年9月16日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会备案(文件编号333-248292)。我们打算将首次公开募股的净收益与我们现有的现金、现金等价物和短期投资，继续开发治疗UC的MET642，包括启动2a期概念验证临床试验。我们打算将剩余资金用于未来任何潜在的临床试验，并用于营运资本和其他一般企业用途，包括与上市公司相关的额外成本。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

不适用。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本年度报告的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，目前专注于为胃肠道疾病患者发现和开发差异化疗法。我们最先进的计划，MET642，目标是FXR，它是调节胃肠道和肝脏疾病的核心。

在2022年2月之前，我们正在开发另一种FXR激动剂，MET409，用于治疗NASH，一种以肝脏脂肪过多、炎症和纤维化为特征的肝病。虽然我们相信这两种化合物在NASH的单一疗法和联合疗法中都显示出差异化治疗的潜力，但考虑到我们的计划相对于竞争方案最近的临床结果、投资者对NASH情绪的下降以及在NASH中进一步发展所需的大量资源，我们决定停止我们在NASH的FXR计划的未来发展，同时优先考虑我们的资源和努力开发用于治疗UC的MET642，UC是IBD的两种主要类型之一。我们还在开发用于治疗NASH的HSD17β13的小分子抑制剂。HSD17β13是经基因验证的晚期肝病靶点。2022年2月，我们的董事会批准了一项公司重组计划，该计划导致我们裁员约50%，主要由我们的研究机构组成，这导致我们的HSD计划停止发展。

我们正在开发治疗UC的MET642，因为我们相信FXR在包括UC在内的IBD的治疗中发挥着关键作用。FXR由肠上皮细胞高度表达，通过维持肠上皮屏障、减少细菌移位进入肠壁和调节先天免疫反应，在健康的肠道功能中发挥关键作用。基于FXR的IBD治疗方法解决了IBD发病机制的多个方面，而没有其他先进治疗方法固有的免疫抑制。

IBD是一个重要的全球健康问题，被认为是由于对肠道微生物的不适应免疫反应而发生的。UC和克罗恩病是IBD的两种主要类型。IBD患者可能会出现腹痛和血性腹泻，也会增加患结直肠癌的风险。全球IBD发病率正在上升，截至2015年，美国估计有310万人患有IBD。我们关于FXR治疗IBD的第一个临床研究将集中在UC患者身上。

UC的治疗目标是诱导和维持缓解，同时改善患者的生活质量。对于中到重度UC患者，医疗选择在长期疗效和副作用方面存在局限性，并且给药方案复杂。在现有的治疗方案中，与安慰剂相比，大约有10%的临床缓解收益。可注射生物制剂已成为UC患者的主要治疗手段。虽然这些药物可能是有效的，但随着时间的推移，对这些药物的长期反应往往会减少，部分原因是中和抗体的产生。可注射的生物制品长期给药也很麻烦。此外，UC的许多生物和其他口服疗法都会导致免疫抑制效应，从而增加机会性感染和恶性肿瘤的风险。无论采用哪种治疗方法，大多数接受治疗的UC患者都无法获得临床缓解，联合治疗通常受到潜在的累加免疫抑制作用的限制。这种情况需要新的、有效的治疗方法，我们相信每天一次的口服治疗UC不会增加感染的风险，可能是对患者有益的治疗方法。

我们认为，对于UC患者来说，每天一次的FXR激动剂口服治疗可能是一个有吸引力的治疗选择，他们可能更喜欢口服药物，而不是长期服用繁琐的注射生物制剂。在对我们目前和以前的候选FXR激动剂产品进行的临床前动物研究中，我们观察到在结肠组织学上有统计上的显著改善，而且水平类似于针对IL-12/23的小鼠抗体。IL-12/23途径是目前已批准的生物治疗的靶点。

我们打算在2022年第二季度启动MET642治疗UC的2a阶段概念验证临床试验。我们计划使用健康志愿者的第一阶段临床试验和NASH的第二阶段临床试验的数据来帮助我们的UC开发计划。计划中的UC试验是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，评估两个剂量水平的MET642的疗效和安全性。

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与安慰剂相比，超过12周的治疗。符合条件的患者将按1：1：1的比例随机接受MET642(3毫克)、MET642(6毫克)或安慰剂的治疗。每种试验药物每天口服一次。这项试验将在美国和欧洲招募多达165名患者。一旦50%的患者完成了研究中的治疗，就计划进行中期分析。

到目前为止，我们已将几乎所有的资源用于组织和配备我们的公司、业务、计划、筹集资金、研究、发现和发展我们在FXR和其他药物靶标方面的流水线，以及对这些业务的一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有产生任何产品销售。我们主要通过私募可转换优先股、发行长期债券以及出售我们的首次公开募股和自动取款机发行计划中的普通股来为我们的业务提供资金。到目前为止，我们通过发行可转换优先股筹集了大约1.248亿美元的总收益，根据K2贷款协议筹集了1500万美元，从我们的首次公开募股和自动取款机发售计划中出售普通股筹集了1.077亿美元。截至2021年12月31日，我们拥有7640万美元的现金、现金等价物和短期投资。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6220万美元和3730万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.83亿美元。根据我们临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出，我们的净亏损可能在季度与季度和年度与年度之间波动很大。我们预计，随着MET642或任何未来的候选产品在临床试验中取得进展，以及随着我们扩大临床、监管、质量和制造能力，如果我们获得MET642或任何未来候选产品的营销批准，并产生与上市公司运营相关的额外成本，我们的费用和运营亏损将会增加，产生营销、销售、制造和分销方面的重大商业化费用。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，而这不会在很多年内获得批准，如果有的话。因此，在我们能够从MET642或任何未来候选产品的销售中产生大量收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、K2贷款协议下的额外借款、合作和其他类似安排来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、减少或终止我们的开发计划或其他业务，或授予我们开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从任何产品的商业销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从任何产品的商业销售中获得收入。

研究和开发费用

到目前为止，我们的研究和开发费用主要与我们的候选产品的发现努力以及临床前和临床开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。

研发费用包括：

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下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日期间按计划分配的研发费用(单位：千)：

未分配的费用主要包括与内部人员相关的成本、设施成本和实验室用品。

我们于2022年2月实施的重组计划导致我们裁员约50%，主要由我们的研究机构组成，因此，在可预见的未来，我们将不会产生研究费用。我们预计，随着我们继续专注于治疗UC的MET642的开发，未来我们的开发费用将会波动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定MET642或任何未来候选产品的当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测MET642或任何未来的候选产品是否会受到未来合作的影响，何时会获得此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据以下因素，我们的开发成本可能会有很大差异：

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与设施相关的成本、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险。我们预计，如果MET642或任何未来的候选产品获得上市批准，我们的一般和管理费用将在未来增加，以支持我们的开发和其他商业活动。

其他收入(费用)合计

其他收入(支出)总额主要包括现金利息收入、现金等价物以及K2贷款协议项下的短期投资和利息支出。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营成果：

研究和开发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为4550万美元和2680万美元。与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，研发费用增加了1870万美元，这主要是由于与我们的FXR计划相关的临床试验费用增加了2020万美元，第三方药物化学服务增加了40万美元，以及人员成本增加了10万美元。研究和开发费用的增加被毒理学费用减少160万美元和实验室用品费用减少40万美元部分抵消。

一般和行政费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1560万美元和990万美元。与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了570万美元，主要是由于人员成本增加了300万美元，其中包括150万美元的非现金股票薪酬，250万美元的咨询、专业服务和其他上市公司相关费用，以及20万美元的设施和信息技术费用增加。

其他收入(支出)总额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他总支出分别为110万美元和60万美元。与截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度比较，其他支出总额增加50万美元，主要是由于2021年期间平均投资余额及收益率下降导致利息收入减少40万美元，以及K2贷款协议下的额外借款导致利息支出增加20万美元。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2021年12月31日，我们拥有7640万美元的现金、现金等价物和短期投资。

现金流

下表汇总了所示各期间的现金流量净额活动：

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经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损6220万美元，经860万美元的非现金费用调整后，以及640万美元的运营资产和负债变化。截至2021年12月31日的年度的非现金费用主要包括690万美元的基于股票的薪酬支出，70万美元的使用权资产摊销，30万美元的非现金利息支出，以及60万美元的其他非现金费用。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损3730万美元，经640万美元的非现金费用调整后，以及530万美元的运营资产和负债变化。截至2020年12月31日的年度非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出500万美元，使用权资产摊销60万美元，非现金利息支出30万美元，以及来自其他非现金费用的40万美元。

投资活动