附件10.20
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2022年2月16日由James Hassard(“高管”)与特拉华州一家公司Crinetics PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)订立和签订。
鉴于，公司希望按本协议规定的条款和条件聘用该高管；以及
鉴于该高管希望按该条款和条件受雇于本公司。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：
1.
学期。执行人员在本协议项下的雇用自2022年2月28日(“生效日期”)起生效。该高管受雇于本公司的期限在下文中称为“聘用期”。
a.
位置。在任职期间，高管应担任公司的首席商务官，向首席执行官汇报工作。在该职位上，行政人员应拥有由首席执行官不时决定的职责、权力和责任，这些职责、权力和责任应与行政人员的职务相一致。如有要求，行政人员亦应担任本公司董事会(“董事会”)成员或本公司任何联属公司的高级职员或董事，不收取额外报酬。
b.
职责。在受聘期内，行政人员应将行政人员的大部分营业时间及注意力用于执行行政人员在本协议项下的职责，且在未经董事会事先书面同意的情况下，不得从事任何其他业务、专业或职业，以获取补偿或其他方式，直接或间接地与该等服务的执行产生冲突或干扰。尽管有上述规定，行政人员将被允许(A)在征得董事会事先书面同意(董事会可酌情不予同意)的情况下，作为或担任任何类型的企业、公民或慈善组织的董事、受托人、委员会成员或负责人，只要这些活动按照公司的行为准则以书面形式向公司首席执行官披露，以及(B)购买或拥有任何公司上市交易证券的5%(5%)以下；条件是，这种所有权代表被动投资，且高管不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员；此外，条款(A)和(B)中描述的活动不干扰执行本条款规定的对公司的职责和责任，包括但不限于本条款第二节规定的义务。
1
3.
演出地点。高管的主要受雇地点应是公司目前位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要执行办公室；但高管可能需要在受雇期间因公司事务而出差。
a.
基本工资。公司应根据公司的工资惯例和适用的工资支付法律，定期向高管支付425,000美元的年度基本工资，但不低于每月支付的频率。董事会应至少每年审查一次执行人员的基本工资，董事会可以但不要求在聘用期内增加基本工资。但是，在雇用期间，执行人员的基本工资不得减少，除非作为适用于所有高级管理人员的全面减薪的一部分。行政人员的年度基本工资在下文中称为“基本工资”。
i.
对于雇用期限的每个完整日历年度，执行人员有资格获得年度奖金(“年度奖金”)。截至生效日期，高管的年度目标奖金机会应等于基本工资的40%(“目标奖金”)，基于董事会制定的公司业绩目标的实现情况；但根据结果，高管的实际奖金可能高于或低于董事会决定的目标奖金。
二、
年度奖金(如有)将在适用日历年度结束后的两个半月内支付。
三、
除第5节另有规定外，(I)年度花红将受本公司年度花红计划的条款所规限，及(Ii)为符合领取年度花红的资格，行政人员必须于支付年度花红当日受聘于本公司。
c.
股权奖。考虑到高管签订本协议并作为加入本公司的诱因，公司将在生效日期根据公司2018年激励奖励计划向高管授予以下股权奖励：160,000股新租用股票期权(“股票期权”)，须经Crinetics董事会或其指定人批准，其归属如下：受期权约束的股份的四分之一(1/4)将在生效日期的第一周年归属，其余受期权约束的股票将在此后三年内按月等额分期付款。以行政人员在每个该等日期继续受雇于本公司或为本公司服务为限。此类奖励的所有其他条款和条件应受公司2018年奖励计划和适用奖励协议的条款和条件的约束。
2
d.
附加福利和额外津贴。在聘用期内，行政人员有权享有符合本公司惯例及管治福利计划规定(包括计划资格规定)的附带福利及额外津贴，并在本公司向本公司类似职位的行政人员提供类似福利或额外津贴(或两者兼有)的范围内。
e.
员工福利。在聘用期内，在符合适用法律和适用员工福利计划条款的范围内，高管有权参与公司不时实施的所有员工福利计划、做法和计划(统称为员工福利计划)，其基础不低于向公司其他类似职位的高管提供的福利。本公司保留随时修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守员工福利计划的条款和适用法律。
f.
休假；带薪休假。在聘用期内，根据公司不时生效的休假政策，高管有权享受每历年20天的带薪假期(部分年份按比例计算)。高管应根据公司针对高管的政策获得其他带薪假期，因为此类政策可能会不时存在。
g.
商务费用。根据公司的费用报销政策和程序，高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用，高管应有权获得报销。
i.
如果高管被列为或威胁被列为任何诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查程序)(“诉讼”)的一方，则除非是由高管或公司发起的与高管与公司或其任何关联公司之间关于本协议或高管受雇的任何竞争或纠纷，否则，只要高管现在或过去是或曾经是董事或公司的任何关联人员，或作为董事、高管、成员、员工对于其他公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管或代理人，高管应得到赔偿，并在适用于公司任何其他高管或董事的最大程度上免受损害，免于承担任何责任、费用、索赔和开支，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括律师费)。执行人员为诉讼辩护而产生的费用和开支(包括律师费)应在诉讼最终处理之前由公司在收到以下文件后支付：(I)书面付款请求；(Ii)证明所要求付款的费用和费用的发生、金额和性质的适当文件；以及(Iii)根据适用法律作出的充分承诺
3
如果最终确定高管无权根据本协议获得本公司的赔偿，则由高管或其代表偿还如此支付的金额。
二、
在聘用期内及其后六(6)年内，本公司或本公司任何继承人应自费购买及维持董事及高级管理人员责任保险，其承保条款不得低于本公司其他董事及类似职位的管理人员或任何继承人的承保条款。
5.
终止雇佣关系。公司或高管可随时以任何理由终止本合同项下的聘用期限和高管的聘用；但除非本合同另有规定，否则任何一方都应至少提前三十天以书面通知对方终止高管的聘用。在聘期内终止对高管的雇用时，高管有权获得本第5条所述的补偿和福利，而不再有权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。
i.
本合同项下高管的聘用可由公司以正当理由终止，也可由高管在没有充分理由的情况下终止。如果公司或高管在没有充分理由的情况下终止聘用高管，高管有权获得：
1.
任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期应根据公司的惯例薪资程序在终止日期(定义如下)后的支付日立即支付；
2.
报销高管正当发生的未报销的业务费用，应遵守并按照公司的费用报销政策支付；以及
3.
高管于终止日根据本公司的员工福利计划有权享有的该等员工福利(包括股权补偿)；但在任何情况下，除本协议特别规定外，高管无权获得任何遣散费或解雇费性质的付款。
项目5.1(A)(1)至5.1(A)(3)在本文中统称为“应计金额”。
1.
行政人员未能履行行政人员的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)；
4
2.
行政人员没有遵守首席执行官的任何有效和法律指示；
3.
管理人员故意从事不诚实、违法行为或严重不当行为，这在每种情况下都会对公司或其附属公司造成损害；
4.
高管的挪用、挪用或欺诈行为，无论是否与高管受雇于公司有关；
5.
如果该重罪或其他犯罪与工作有关，严重损害了该高管为本公司提供服务的能力，或对本公司或其附属公司造成名誉或财务损害，则该高管被定罪或认罪或不认罪即构成重罪(或与州法律相当的罪行)或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪；
6.
高管实质性违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不端有关的书面政策；
7.
行政人员故意未经授权披露保密信息(定义如下)；或
8.
高管实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议规定的任何实质性义务。
就本条文而言，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的作为或不作为不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。
公司可以在确定是否有理由终止该高管的雇用期间，让该高管休最长60天的带薪假期。公司的任何此类行动都不构成充分的理由。
三、
就本协议而言，“充分理由”应指在雇佣期限内，在未经行政主管书面同意的情况下，发生下列情况之一：
5
1.
大幅削减执行人员的基本工资，但对所有类似职位的管理人员的影响比例基本相同的基本工资普遍减少除外；
3.
本公司对本协议任何实质性条款的任何实质性违反；
4.
公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议的方式和程度与公司在没有发生继承的情况下被要求履行的相同，除非该承担发生在法律实施的情况下；
5.
考虑到公司的规模、上市公司地位和截至本协议之日的资本状况，高管的权力、职责或责任发生重大的不利变化(在高管身体或精神丧失行为能力期间或按适用法律要求的临时变化除外)；或
行政人员不得以好的理由终止雇用，除非行政人员已在最初存在该等理由的30天内向本公司发出书面通知，说明存在有充分理由终止雇用的理由，而本公司自发出该通知之日起至少有60天的时间处理该等情况。如果行政人员没有在首次出现适用理由后30天内有充分理由终止雇用，则行政人员将被视为已放弃基于该等理由有充分理由终止雇用的权利。
b.
没有理由或者有充分的理由。本合同规定的雇佣期限和高管的雇佣关系可由高管以正当理由终止，也可由公司在无理由的情况下终止。在此类终止的情况下，执行人员有权收到应计金额，并在执行人员遵守本协议第6节、第7节、第8节和第9节的情况下，执行了以本公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事为受益人的债权免除，其形式与附件A所附的免除事项基本相似(“免除事项”)，并且该免除事项在终止日期后55天内生效(该55天期限为“免除执行期”)，执行人员应有权获得以下款项：
i.
一笔相当于终止日期所在年度行政人员基本工资九(9)个月的一次性付款，应在终止日期后60天内支付；但如果解除执行期开始
6
在一个纳税年度内，在另一个纳税年度结束时，应在第二个纳税年度开始前缴纳税款；
二、
相当于(I)目标奖金与(Ii)分数的乘积，分数的分子为终止年度内执行人员受雇于本公司的天数，分母为该年度的天数(“按比例计算的奖金”)。这一数额应在向处境相似的高管支付年度奖金之日支付，但在任何情况下不得晚于终止日期所在历年结束后两个半月；
三、
如果高管根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应向高管偿还高管为高管及其家属支付的每月COBRA保费。这种补偿应在执行人及时汇出保险费的月份的下一个月的第一天支付给执行人。行政人员有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(I)终止日期的九个月周年纪念日；(Ii)行政人员不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；以及(Iii)行政人员从另一雇主或其他来源获得基本上类似的保险之日。尽管如上所述，如果公司根据第5.2(C)条支付款项会违反《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)下适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据《平价医疗法案》及根据该法案颁布的相关法规和指南实施处罚，双方同意以遵守《平价医疗法案》所需的方式改革本第5.2(C)条。
四、
任何未完成的股权奖励的处理应根据公司2018年激励奖励计划的条款和适用的奖励协议来确定。
i.
高管在任期内死亡时，本合同项下的高管的聘用将自动终止，公司可因高管的残疾而终止高管的聘用。
二、
如果高管在任期内因其死亡或残疾而被终止雇用，该高管(或高管的遗产和/或受益人，视情况而定)有权获得下列款项：
2.
一笔相当于按比例计算的奖金(如果有)的一次总付，该奖金是高管在离职日期发生的日历年度根据实现适用的绩效目标而应赚取的
7
该年度应在向本公司类似职位的高管支付年度奖金之日支付，但在任何情况下不得迟于终止日期所在日历年度结束后的两个半月。
3.
尽管本协议有任何其他规定，所有与行政人员残障相关的付款都应以符合联邦和州法律的方式支付。
三、
就本协议而言，“残疾”应指一种条件，使行政人员有权根据公司的长期残疾计划获得长期残疾福利，或如果没有这种计划，则指行政人员因身体或精神上的无能力，在有或没有合理住宿的情况下，在任何365天中的180天内不能履行其工作的基本职能的条件；然而，如果公司临时替换高管，或由于高管因精神或身体上的残疾而无法履行该等职责而将高管的职责或责任转移给另一人，而精神或身体上的残疾是或合理地预计将成为残疾的，则高管的雇用不应被视为被公司终止。任何关于高管是否存在残疾的问题，如果高管和公司不能达成一致，则应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面方式作出决定。如果高管和公司不能就合格的独立医生达成一致，则各自应任命一名医生，这两名医生应选择第三人，后者应以书面形式作出决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和高管作出的残疾决定应是最终和决定性的。
i.
尽管本协议有任何其他规定，如果高管在本协议项下的雇用被高管以正当理由终止，或被公司无故终止(高管死亡或残疾的原因除外)，则在控制权变更后的十二(12)个月内，高管有权获得应计金额，并且在高管遵守本协议第6条、第7条、第8条和第9条的前提下，如果高管签署了在终止日期后55天内生效的新闻稿，则高管应有权获得以下款项：
1.
一笔相当于终止日期所在年度(或如果控制变更发生的前一年)高管基本工资和目标奖金之和12个月的总和，应在终止日期后60天内支付；但如果解除执行期始于一个纳税年度，并在另一个纳税年度结束，则应在第二个纳税年度开始时才支付；以及
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2.
一笔相当于发生终止日期(根据第5.6节确定)的日历年度(或如果控制变更发生的年份)的高管目标奖金的一次性支付，应在终止日期后60天内支付；但如果解除执行期从一个纳税年度开始，在另一个纳税年度结束，则不应在第二个纳税年度开始支付。
二、
如果高管及时和适当地选择了COBRA项下的健康计划持续覆盖范围，公司应向高管偿还高管为高管及其家属支付的每月COBRA保费。这种补偿应在执行人及时汇出保险费的月份的下一个月的第一天支付给执行人。行政人员有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(I)终止日期的12个月周年纪念日；(Ii)行政人员不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；以及(Iii)行政人员从另一雇主或其他来源获得实质上类似的保险之日。[尽管如上所述，如果本公司根据第5.4(B)条支付的款项违反了ACA中适用于非祖辈、参保团体计划的非歧视规则，或导致根据ACA施加处罚，双方同意以遵守ACA所需的方式改革本第5.4(B)条。]
1.
在任期内授予高管的所有未完成的未归属股票期权，将在其全部任期的剩余时间内完全归属并可行使；
2.
所有未完成的股权补偿奖励，如果不是根据业绩目标的实现而授予的，则应成为完全归属的，其限制应失效；但适用奖励协议中规定的、第409A条所要求的此类奖励在结算或支付方面的任何延误应继续有效；以及
3.
根据业绩目标的实现情况授予的所有未完成的股权薪酬奖励应保持未完成状态，如果实现了适用的业绩目标，则应根据适用奖励协议的条款授予或没收这些奖励。
四、
就本协议而言，“控制权变更”是指在生效日期之后发生下列任何情况：
1.
一人(或多于一人作为一个集团)取得公司股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，占总公平市值的50%以上，或
9
该公司股票的总投票权；但如果任何人(或作为一个集团的一个以上的人)拥有该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，并获得额外的股票，则控制权不得发生变化；
2.
一人(或一人以上)取得(或在截至最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)公司股票的所有权，拥有公司股票总投票权的50%或以上；
3.
在任何12个月期间，董事会多数成员由董事取代，而这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会过半数成员认可；或
尽管有上述规定，除非该等交易构成本公司所有权的变更、本公司实际控制权的变更或根据第409A条本公司大部分资产的所有权变更，否则不得发生控制权变更。
e.
终止通知。本公司或行政人员在聘用期内根据本协议终止受雇(因行政人员死亡而根据第5.3(A)条终止雇用的除外)应根据第26条以书面终止通知(“终止通知”)通知本合同另一方。终止通知应具体说明：
二、
在适用的范围内，声称为根据所述规定终止高管雇用提供依据的事实和情况；以及
i.
如果本协议规定的高管因高管死亡而终止雇用，则为高管死亡之日；
二、
如果该高管因其残疾而被终止雇用，则为该高管被确定为残疾的日期；
三、
如果公司在本协议项下因原因终止对高管的雇用，终止通知送达高管之日；
10
四、
如果公司在本协议项下无故终止对高管的雇用，终止通知中规定的日期不得早于终止通知送达之日后5天；但公司有权向高管提供相当于5天基本工资的一次性付款，以代替通知，这笔款项应在高管终止之日一次性支付，就本协议的所有目的而言，高管的终止日期应为终止通知送达之日；
v.
如果行政人员在本协议项下终止雇用，不论是否有充分理由，应在行政人员的终止通知中规定的日期，该日期不得早于终止通知交付之日起5天；但公司可通过向行政人员发出书面通知，免除全部或部分5日通知期，并就本协议的所有目的而言，行政人员的终止日期应为公司确定的日期；以及
六.
如果本合同项下高管的聘用因任何一方根据第1条提供不续签通知而终止，则在适用方递送不续签通知之日后立即续签之日。
尽管本协议有任何规定，终止日期应在执行人员发生第409a条所指的“离职”之日才能发生。
g.
辞去所有其他职位。当行政人员因任何原因而终止聘用时，行政人员应被视为已辞去行政人员作为本公司或其任何联营公司董事会(或其委员会)高级人员或成员的所有职位。
6.
合作。双方同意，行政人员在雇佣期间将参与的某些事项可能需要行政人员在未来进行合作。因此，于行政人员因任何理由终止聘用后，在董事会合理要求的范围内，行政人员须就行政人员向本公司提供服务所产生的事宜与本公司合作；惟本公司须作出合理努力，尽量减少对行政人员其他活动的干扰。公司应向高管报销与此类合作有关的合理费用。
7.
机密信息。管理人员理解并承认，在雇佣期限内，管理人员将能够访问并了解以下定义的保密信息。
11
就本协议而言，“机密信息”包括，但不限于，公司或其业务的口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介，或任何其他将信息以保密方式委托给公司的个人或实体的所有信息，这些信息通常不为公众所知。
执行人员了解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式确定为机密或专有的其他信息，或在已知或使用信息的背景和情况下，在合理的人看来是机密或专有的其他信息。
高管理解并同意保密信息包括由高管在受雇于公司的过程中开发的信息，就好像公司首先向高管提供了相同的保密信息。机密信息不应包括在向行政人员披露时公众通常可以获得和知道的信息；但这种披露不应是行政人员或代表行政人员行事的人的直接或间接过错。
高管了解并承认，公司已经并将继续投入大量的时间、金钱和专业知识来开发其资源，创建客户基础，生成客户和潜在客户名单，培训其员工，并改进其在制药领域的产品。管理人员理解并承认，由于这些努力，公司已创建、并将继续使用和创建保密信息。此保密信息为公司在市场上提供了相对于其他公司的竞争优势。
执行机构同意并承诺：(I)对所有机密信息严格保密；(Ii)不直接或间接披露、发布、交流或提供保密信息，或允许向任何实体或个人(包括公司的其他员工)披露、发布、传达或提供全部或部分保密信息，而任何实体或个人(包括公司的其他员工)不需要了解和授权知道和使用与公司业务相关的保密信息，在任何情况下，除非在履行高管对公司的授权雇佣职责或代表公司行事的首席执行官事先同意的情况下，否则不得向公司直接雇员以外的任何人披露、发布、传达或提供保密信息(然后，此类披露仅应在此类义务或同意的限度内和范围内进行)；以及(Iii)不访问或使用任何机密信息，也不复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源
12
除在执行行政人员对本公司的授权雇佣职责时或在每个情况下代表本公司行事的首席执行官事先同意的情况下(然后，该等披露仅应在该等职责或同意的范围内及范围内)。
四、
允许的披露。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议不得解释为阻止披露保密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。执行人员应立即向首席执行官提供关于任何此类命令的书面通知。
v.
允许的通信。本文并未禁止或限制行政人员(或行政人员的律师)直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局(FINRA)、任何其他自律组织或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应询问或提供证词[关于可能违反证券法的问题].
六.
根据经2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)修订的1996年《经济间谍法》发出的豁免通知。尽管本协议有任何其他规定：
1.
根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不会因下列任何商业秘密的泄露而承担刑事或民事责任：
a.
(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或
b.
是在诉讼或其他程序中盖章提出的申诉或其他文件中提出的。
2.
如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息：
行政人员理解并承认其在本协议项下关于任何特定保密信息的义务应在行政人员首次接触该保密信息时立即开始生效(无论是在他开始受雇于公司之前还是之后)，并且
13
应在受雇于公司期间及之后继续，直至该保密信息已为公众所知，但因行政人员违反本协议或与行政人员或代表行政人员一致行事的人违反本协议的情况除外。
a.
致谢。管理人员明白，管理人员职位的性质使管理人员能够访问和了解机密信息，并使管理人员处于对公司的信任和信任地位。行政人员理解并承认，行政人员为公司提供的智力或艺术服务是独特的、特殊的或非凡的。
高管还了解并承认，公司将这些信息保留给公司独家了解和使用的能力对公司具有重大的竞争重要性和商业价值，高管的不当使用或披露可能会导致不公平或非法的竞争活动。
b.
竞业禁止。由于本公司在此所述的合法商业利益，以及在聘用期内及其后两年内向行政人员提供的良好而有价值的代价，自行政人员受雇于本公司的最后一天起连续运作，行政人员同意及承诺不在美国及/或任何外国的任何县、市或部分地区从事被禁止的活动，从事与本公司在该县、市或部分地区的业务直接或间接(由首席执行官决定)构成竞争的业务。
就本第8条而言，“禁止活动”是指行政人员以雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理商、雇员、合作伙伴、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似身份，向与本公司从事相同或类似业务的实体(包括从事制药业务的实体)直接或间接提供行政人员全部或部分知识的活动。被禁止的活动还包括可能要求或不可避免地要求披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。
本条例并不禁止行政人员购买或拥有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下的股份，只要这种所有权是被动投资，且行政人员不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。
本第8条不以任何方式限制或阻碍行政机关行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。执行人员应立即向首席执行官提供关于任何此类命令的书面通知。
14
c.
员工的非征求意见。行政人员同意及契诺，自行政人员受雇于公司的最后一天起，在12个月内不得直接或间接招揽、聘用、招聘、试图雇用或招聘、或试图终止雇用本公司的任何员工。
9.
不是贬低。行政人员同意并承诺，行政人员在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何关于公司或其业务、或其任何员工、高级管理人员的诽谤或诋毁言论、评论或声明。
第9条不以任何方式限制或阻碍行政机关行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，只要这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。执行人员应立即向首席执行官提供关于任何此类命令的书面通知。
本公司同意并约定，公司将指示其高级管理人员和董事不得向任何第三方发表任何诽谤或诋毁高管的言论、评论或声明。
10.
致谢。行政人员承认并同意行政人员向本公司提供的服务具有特殊和独特的性质；行政人员将通过受雇获得与公司行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能；本协议的限制性契诺和其他条款和条件对于保护公司的合法商业利益是合理和合理必要的。
行政人员还承认，根据本协议向行政人员提供的利益，包括行政人员补偿的金额，部分反映了行政人员在本协议第7、8和第9节下的义务和公司的权利；行政人员不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或本协议中未提及的任何其他类型的付款；行政人员不会因为完全遵守本协议第7、8和第9节的条款和条件或公司执行本协议而遭受不必要的困难。
11.
补救措施。如果执行人员违反或威胁违反本协议的第7条、第8条或第9条，执行人员特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司应有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而金钱损害赔偿不能提供足够的补救，而无需显示任何实际损害。上述衡平法救济是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。
15
12.
仲裁。因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或任何违反本协议或高管雇用的行为，无论索赔是在合同、侵权行为还是法规中产生的，均应提交具有约束力的仲裁并由其作出裁决。仲裁应由美国仲裁协会独家管理，并应符合其规则、条例和要求以及州法律规定的任何要求。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。
a.
工作产品。行政人员承认并同意，所有作品、原创作品、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、建议、材料和所有其他任何性质的工作产品，在受聘期间由行政人员单独或与其他人共同创作、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或付诸实践，并以任何方式与公司的业务或预期的业务、产品、活动、研究或发展有关，或因行政人员为公司所做的任何工作而产生的所有权利、所有权和权益无论在何时何地准备，或在准备过程中使用了谁的设备或其他资源)，与前述有关的所有权利和主张，以及所有印刷的、实物的和电子的副本，以及其其他有形体现(统称为工作产品)，以及美国和外国的任何和所有权利(A)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)，(B)商标、服务标志、商业外观、商号、标识、公司名称和域名，以及其他类似的来源或来源名称，以及上述任何内容所象征的商誉，(C)版权及可著作权作品(包括计算机程序)及数据和数据库中的权利；(D)商业秘密、专有技术及其他机密资料；及(E)所有其他知识产权，不论是否已登记，并包括该等权利、其所有改进及在世界任何地区的所有类似或同等权利或形式的保护(统称为“知识产权”)的所有登记及申请、续展及延伸，均为本公司的独有及独有财产。
就本协议而言，工作产品包括但不限于公司信息。
b.
受雇的工作；委派。行政人员承认，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的标的物组成的作品产品均为《美国法典》第17篇第101节所界定的“出租作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，行政人员特此不加任何代价地将行政人员对其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司，包括就过去、现在和未来的所有侵权、挪用或稀释以及在世界各地与此相对应的所有权利提起诉讼、反诉和追偿的权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司的权利、所有权、
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或在任何工作产品或知识产权中的权益，以便在任何方面都少于公司在没有本协议的情况下所拥有的。
c.
进一步保证；委托书。在受雇期间及之后，行政人员同意与公司进行合理合作，以便(A)申请、获取、完善工作产品以及在世界任何司法管辖区内向公司转让工作产品的任何和所有知识产权；以及(B)维护、保护和执行工作产品，包括但不限于提供证词，以及按公司要求签署和交付任何和所有申请、誓言、声明、宣誓书、豁免、转让和其他文件和文书。行政人员在此不可撤销地授权公司以行政人员的名义签署和交付任何此类文件，并在法律允许的最大范围内，采取所有其他合法允许的行为，将工作成果转让给公司，并进一步转让、起诉、发放和维护其中的所有知识产权(在不限制公司在此类情况下通过法律实施所拥有的权利的情况下)。授权书与利益相结合，不应受到行政人员随后丧失工作能力的影响。
d.
没有驾照。行政人员理解，本协议不授予行政人员关于本公司向行政人员提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具的任何性质的任何许可或权利。
a.
安全和访问。执行人员同意并承诺(A)遵守不时生效的所有公司安全政策和程序(“设施和信息技术资源”)；(B)除非经本公司授权，否则不会访问或使用任何设施和信息技术资源；及(Iii)在本公司终止聘用高管后，不会以任何方式访问或使用任何设施和信息技术资源，无论终止是自愿还是非自愿的。行政人员同意，如果行政人员获悉他人违反前述规定，或他人挪用或未经授权访问、使用、复制或反向工程或篡改任何设施和信息技术资源或其他公司财产或材料，应立即通知公司。
b.
退出义务。在(A)自愿或非自愿终止执行人员的雇用，或(B)公司在执行人员任职期间的任何时间提出要求时，执行人员应(I)向公司提供或归还公司的任何和所有财产，包括钥匙、门禁卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能电话、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁带、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘驱动器、底片、和数据以及所有属于公司并以任何方式存储的公司文件和材料，包括
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但不限于构成或包含由高管拥有或控制的任何保密信息或工作产品的信息或工作产品，无论它们是由公司或其任何业务伙伴提供给高管的，还是由高管在与高管受雇相关的情况下创建的；以及(Ii)删除或销毁高管拥有或控制的、未归还给公司的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在高管拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的副本。
15.
宣传。执行人在此不可撤销地同意公司及其代理人、代表和被许可人在受雇期间或之后的任何时间，在任何图片、照片、音频和视频记录、数字图像、网站、电视节目和广告、其他广告和宣传、销售和营销手册、书籍、杂志、其他出版物、CD、DVD、磁带和所有其他印刷和电子形式和媒体中，在任何图片、照片、音频和视频记录、数字图像、网站、电视节目和广告、其他广告和宣传、销售和营销手册、书籍、杂志、其他出版物、CD、DVD、磁带和所有其他印刷和电子形式和媒体中，使用和展示公司及其代理、代表和被许可人的姓名、声音、肖像、形象、外表和传记信息。用于公司的所有合法商业和商业目的(“许可使用”)，而无需行政人员的进一步同意或特许权使用费、付款或其他补偿。执行特此永久放弃并免除公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人在雇佣期间或之后的任何时间根据任何法律或衡平法理论直接或间接因公司及其代理人、代表和被许可人行使与任何许可用途相关的权利而产生的任何索赔、诉讼、损害、损失、成本、开支和任何类型的责任。
16.
适用法律：管辖范围和地点。出于所有目的，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序，只能在加利福尼亚州、圣地亚哥县的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
17.
整个协议。除非本协议特别规定，否则本协议包含高管与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于此类主题的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方同意，该协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反该协议的法律程序中作为证据。
18.
修改和放弃。本协议的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由公司的执行人员和首席执行官签署。任何一方对另一方违反本协议任何条款或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。
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19.
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。
双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过进行其认为有理由的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现双方的意图和协议。
双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。
20.
标题。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。
21.
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份文书。
22.
通行费。如果行政机关违反了本文所述限制性契约义务的任何条款，争议义务将从行政机关不再违反该义务的第一日起生效。
a.
一般合规性。本协议旨在遵守第409a条或其下的豁免，并应按照第409a条的规定进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，本公司不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409a条，在任何情况下，本公司都不对任何
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因不遵守第409a条的规定，高管可能产生的税款、罚款、利息或其他费用。
b.
指定的员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且高管被确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定雇员”，则此类付款或福利不得支付，直至终止日期六个月周年之后的第一个工资单日或高管去世后的第一个工资单日(“指定员工付款日”)。本应在指定的雇员付款日期之前支付的任何付款和根据美国国税局公布的高管离职当月的适用联邦利率计算的此类金额的利息应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何剩余付款应立即按照其原定时间表支付。
c.
报销。在第409a条要求的范围内，根据本协议提供的各项补偿或实物福利应按照下列规定提供：
i.
每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；
二、
对符合条件的费用的任何偿还应在发生该费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付给执行人员；以及
三、
根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或换取其他福利的限制。
d.
税务汇总。根据本协定规定的任何税款总额应在行政机关免除相关税款的日历年度后的下一个日历年度的12月31日或之前支付给行政机关。
24.
向后续雇主发出通知。当高管终止受雇于公司时，高管同意将本协议中包含的限制性契约条款通知任何后续雇主。执行人员还应在执行人员开始雇用任何后续雇主之前向公司交付该通知的副本。此外，行政当局授权本公司向第三方提供本协议限制性条款的副本，包括但不限于行政当局随后的、预期的或可能的未来雇主。
25.
继任者和受让人。本协议为行政人员个人所有，不得由行政人员转让。执行人员的任何所谓转让自声称转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或
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否则)向本公司的全部或几乎所有业务或资产支付。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。
26.
注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式送达，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按以下地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)发送给双方：
如果是对公司：
Crinetics制药公司
巴恩斯峡谷路10222号STE 200
加州圣地亚哥，92121
收信人：Garlan Adams，总法律顾问
如致行政人员：
詹姆斯·哈萨德
巴恩斯峡谷路10222号STE 200
加州圣地亚哥，92121
i.
高管接受受雇于本公司并履行本协议项下的职责，不会与高管作为一方或以其他方式约束的任何合同、协议或谅解的违反、违反或违约相冲突或导致违约。
二、
行政人员接受受雇于本公司并履行本合同项下的职责，不会违反任何非邀约、竞业禁止或前雇主的其他类似公约或协议。
28.
扣留。公司有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中扣缴任何款项，以履行公司根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。
29.
生存。在本协议期满或以其他方式终止时，本协议各方各自的权利和义务应在本协议期满或以其他方式终止后继续有效，以实现双方在本协议项下的意图。
30.
承认完全理解。行政人员承认并同意行政人员已充分阅读、理解并自愿签订本协议。管理人员承认并同意，在签署本协议之前，管理人员有机会提出问题并咨询管理人员选择的律师。
21
[签名页面如下]
22
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
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CRINETICS制药公司 |
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作者/s/R.斯科特·斯特拉瑟斯 姓名：R·斯科特·斯特拉瑟斯 头衔：首席执行官 |
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行政人员 |
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签名：_/s/James Hassard_ 印刷品名称：詹姆斯·哈萨德 |
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