附录 10.16

FG 金融集团有限公司

2021 年股权激励计划

非雇员 董事限制性股票单位协议

限制性股票单位奖励摘要

FG Financial Group, Inc. (”公司”) 根据FG Financial Group, Inc. 2021年股权激励计划的条款，向以下受赠方发放补助金（”计划”）和这份非雇员董事限制性股份单位协议 （”协议”），以下数量的限制性股票单位，截至授予之日，如下所示。本协议中使用的未定义的大写 术语应具有本计划中赋予的含义。

协议条款

1。 授予限制性股票单位。根据本协议和 计划中规定的条款、条件和限制，公司特此向受赠人授予自授予之日起上述限制性股票单位的数量（”受限 份额单位”)。每个限制性股票单位应代表获得一股股份的或有权利，并且在任何时候 的价值均应等于一股股份。限制性股票单位应存入为受赠人开设的账面记账账户，直到 根据本协议第4节付款。

2。 限制性股票单位的归属。

(a) 限制性股票单位的可评分部分（受公司不时维持的四舍五入惯例的约束） 应归属于上述每个归属日期（每个，a”归属日期”），前提是受赠人应 在适用的归属日期之前一直为公司或子公司提供持续服务。

(b) 尽管有第2 (a) 条的规定，(i) 如果受赠人出任并同意由公司提名继续担任公司董事，但董事会没有提名股东选举，除非董事会自行决定出于正当理由 ，则下一批限制性股票单位应自受让人起归属受让人 在公司担任董事的最后日期；(ii) 在归属日之前和 期间发生控制权变更时的持续服务，委员会可以自行决定加快限制性股票单位的全部或部分归属；(iii) 如果受让人的持续服务因他或她的持续服务而终止。”残疾” （定义为受赠人的永久和完全残疾（按照《守则》第22 (e) 条的含义），由公司满意的 医生确定）或死亡，任何未归属的未归属限制性股票单位均应自动全部归属 ；(iv) 委员会可自行决定规定全部或部分加快受限股的归属 在归属日期之前，由于任何其他原因终止受赠人的持续服务所涉及的股份份额。

(c) 就本协议而言，”控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

i. 任何拥有实益所有权的人收购 公司 公司当时已发行普通股的 50% 或更多（”杰出公司普通股”)；或 (y) 公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券 的合并投票权（”杰出公司有表决权的证券”) （上述实益所有权以下简称为”控股权益”）；但是，不包括 以下内容：(A) 直接从公司获得的任何收购（不包括行使、转换 或交易所特权所产生的任何收购，除非行使、转换或交换的证券是直接从公司收购的）；(B) 公司赞助或维护的任何 收购；(C) 通过公司赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购 或公司控制的任何公司；(D) Fundamental Global, LLC, Ballantyne Strong, Inc. 的任何收购，Kingsway Financial Services Inc. 或其任何关联公司（统称为”除外持有人”)；或 (E) 任何实体 根据符合本第 2 (c) 节第 (ii) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易进行的任何收购；进一步规定， 就第 (B) 条而言，如果有任何人（公司除外）、公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托） ，则任何由 控制的公司公司（或任何除外持有人）应因公司收购而成为控股 权益的受益所有人，该人应在收购后由公司，收购已发行公司普通股的任何额外股份或任何其他已发行公司有表决权证券的受益所有权，并且 此类受益所有权已公开宣布，此类额外的实益所有权应构成控制权变更；或

二。 完成重组、合并或合并，或者出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产 (a”公司交易”）；但是，不包括公司交易，根据该交易，(A) 在该公司交易之前分别是已发行公司普通股 和已发行公司有表决权证券的受益所有人的所有 或几乎所有个人或实体将直接或间接实益拥有 50％以上的普通股已发行普通股以及已发行证券的合并投票权 } 视情况在董事选举中进行普遍投票由此类公司交易产生的公司（包括但不限于 ，通过此类交易直接或间接拥有公司全部或几乎所有资产 资产的公司），其比例与它们在该公司交易之前 拥有的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的比例大致相同，（B) 没有人（除了（I）公司、任何员工福利计划（或相关信托）由公司赞助或维持，或 公司控制的任何公司；（II）任何除外持有人；（III）由此类公司交易产生的公司； 或（IV）在此类公司交易前夕实益拥有（直接或间接）控股权益的任何人） 将直接或间接实益拥有公司已发行普通股的50％或更多 源于此类公司交易或未完成交易者的合并投票权该公司的证券通常有权在董事选举中获得 投票权，而且 (C) 担任现任董事会成员的个人将至少占该公司交易产生的公司董事会成员的多数 ；或

iii。 完成公司完全清算或解散计划。

3。 没收限制性股票单位。如果受赠人与公司或子公司的持续服务在归属日之前 终止，则尚未根据第2 (a) 条归属的限制性股票单位应自动没收 ，而无需采取进一步行动或通知，而无需采取进一步行动或通知。

4. 付款。

(a) 除非本节另有规定，否则公司应在限制性股票单位根据本节归属之日起的三十 (30) 天内，向受赠人（或受让人的遗产）交付既得限制性股票单位所依据的股份以及根据第 6 (b) 节规定的现金分红等价物（如果有） 2。

(b) 尽管有第4 (a) 条的规定，但如果受赠人获得限制性股票单位付款的权利构成 《守则》第409A条所指的 “薪酬延期”，则在遵守守则第409A条所必需的范围内，任何既得限制性股票单位的支付均应遵守以下规则：

(i) 除第4 (b) (ii) 条另有规定外，既得限制性股票单位（以及根据第6 (b) 条规定的任何相关现金分红等价物 ）所依据的股份应在受赠人（或受赠人的遗产，在死亡时交付给受让人的遗产），以较早者为准：(A) 受让人 “离职” 之后的三十 (30) 天内《守则》第 409A 条的含义； (B) 发生 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “ 很大一部分资产的所有权变更”《守则》第 409A 条所指的公司；或 (C) 适用的归属日期。

(ii) 如果限制性股票单位是由于第 4 (b) (i) (A) 条而应付的，但不是由于受让人的死亡所致，且 受让人当时是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则根据第 6 条 的既得限制性股票单位（以及任何相关的现金分红等价物）(b)) 应改为在 受赠人离职之日起超过六个月的第一个工作日后的三十 (30) 天内交付给 （或者，如果受赠人在这六个月内死亡，即受赠人去世后的三十（30）天内）。

(c) 公司对限制性股票单位的义务应在交付既得限制性股票单位所依据的股份 并根据第6 (b) 条支付任何相关的股息现金等价物后全额履行。

5。 可转让性。除非本计划另有规定，否则限制性股票单位（包括第6（b）条规定的任何相关现金分红等价物）不得以任何方式转让、转让、质押或抵押，也不得通过法律或其他方式执行、扣押或类似程序。任何声称的违反本第 5 节 规定的转让或抵押均属无效，任何此类所谓交易的另一方均不得获得该类 限制性股票单位的任何权利或权益。

6。 没有股息、投票权或其他权利；股息等值。

(a) 受让方不得拥有限制性股票单位所依据的股份的任何所有权（包括但不限于股息和表决权），直到根据本协议第4节将此类股份交付给受让人。根据本协议，公司 的义务将仅仅是公司承诺在 未来交付股份（以及第6（b）条规定的现金分红等价物），受让人的权利将不超过无抵押的 普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或预留作为本协议下公司义务的担保。

(b) 自授予之日及之后，直到 (i) 根据本协议向你交付既得限制性股份单位所依据的股份（如果有 ）之时，或 (ii) 根据本协议 没收限制性股票单位之时，公司通常在向其股份持有人支付现金分红的每一天，公司将记入贷方您有权根据本协议向您的账户收取现金金额，金额等于 (x) 每股 股票支付的现金分红的美元金额的乘积在该日期支付给股东乘以 (y) 截至该日根据本协议存入您账户 的未付限制性股票单位总数。根据标的限制性股票单位的归属并以其归属为条件，根据本协议记入您账户的所有此类股息等价物的合计 金额应以现金（不含利息）支付给您，同时将您的既得限制性股票单位所依据的股份交付给您，并且您获得任何此类股息 等价物的权利将自动相应地被没收根据本协议和本计划的条款，标的限制性股票单位将被没收 。

7。 没有保留权。本协议中包含的任何内容均不得赋予受让人继续担任公司董事的任何权利 ，也不得以任何方式限制或影响公司及其股东终止受让人担任公司董事或调整受让人薪酬的权利 。

8。 与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或薪酬 计划有权获得的任何福利时，不应将本协议或本计划赋予受赠人的任何经济或其他福利考虑在内 。

9。 税收和预扣税。如果公司或任何子公司被要求预扣与根据本协议交付股份有关的任何联邦、州、地方或其他税款 ，则公司或子公司（如适用）应保留本协议下本应交付的 股份，其价值等于适用的预扣税（基于交割当日 股票的公允市场价值）；前提是任何情况下都不得保留股份的价值超过了根据法定最高限额要求预扣的税额 受赠方适用的税收司法管辖区的税率。如果公司或任何 子公司被要求预扣除本协议规定的股份交付以外的任何联邦、州、地方或其他税款， 则公司或子公司（如适用）应有权自行决定 (a) 要求受让方支付或提供 以支付所需的预扣税，或 (b) 从任何股息等值付款中扣除所需的预扣税款和/或 从任何金额的工资、奖金、激励性薪酬或其他以现金形式支付给受赠人的金额（除了延期 补偿，但须遵守《守则》第 409A 条）。

10。 调整。根据本计划第14节 的规定，根据限制性股票单位可交付的股票数量和种类可能会进行调整。

11。 遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法以及与限制性股票单位有关的 上市要求；但是，尽管本协议有任何其他规定， 且仅在《守则》第409A条允许的范围内，如果交付会导致违反任何此类法律或上市要求，则公司没有义务根据本协议交付任何股票。

12。 修正案。根据本计划的条款，委员会可以在向受赠方发出书面通知后修改本协议。在修正案适用于本协议的范围内，对本计划的任何修正 均应被视为对本协议的修订。尽管如此 ，未经受赠方同意，本计划或本协议的任何修正都不会对受赠方在本协议下的权利产生不利影响，除非委员会真诚地认定，协议需要进行此类修订，才能免除 适用或遵守守则第409A条的要求，或者 计划中可能另有规定。

13。 完整协议，与计划的关系。本协议受本计划的条款和条件约束。本协议和计划 包含双方就本协议所含主题达成的完整协议和谅解，并取代 先前就此进行的所有书面或口头沟通、陈述和谈判。如果 本协议的规定与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划为准。根据本计划不时成立的委员会，除非本协议另有明确规定，否则应有权确定与授予限制性股票单位有关的 的任何问题。

14。 继任者和受让人。在不限制第 5 节的前提下，本协议的条款应确保受让方的允许继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人 的利益，并对他们具有约束力 。

15。 法律选择。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖， 不影响任何可能将本协议的解释或解释 交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择的规则或原则。

16。 数据隐私。为了管理本计划，公司可能会处理有关受赠方的个人数据。此类数据包括但 不限于本协议中提供的信息及其任何变更、有关 受让人的其他适当个人和财务数据，例如家庭住址和营业地址以及其他联系信息，以及公司可能认为 适合于本计划管理的任何其他信息。通过签署本协议，受让方明确同意 公司处理任何此类个人数据。受赠人还明确同意公司将任何此类个人 数据传输到受让人工作或受雇的国家以外的国家/地区，如果受赠人不是美国居民，则传输到美国， 传输给受让人，其中应包括公司和公司指定管理本计划的其他人员。

17。 计划和招股说明书交付。通过签署本协议，受赠方承认本计划、计划摘要和招股说明书、 以及公司最新的年度报告和委托书的副本（”招股说明书信息”) 要么已由受赠方收到，要么已提供给受赠方，且受赠方同意以电子方式接收招股说明书信息，或者， 同意联系公司首席会计官，免费索取招股说明书信息的纸质副本。 受赠方还表示他或她熟悉招股说明书信息的条款和规定，并特此根据本协议和计划中规定的条款和条件接受本 奖励。受赠方特此同意，接受委员会就本计划或本协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释均为具有约束力、决定性的 和最终决定。

[签名 页面关注中]

见证，自授予之日起，本协议各方已签署本协议。