美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
对于
,财年已结束
要么
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说,从 _______________________ 到 _______________________ 的过渡期
委员会
文件编号
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(注册州 ) |
(I.R.S 雇主识别号) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的 电话号码)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券 : | 没有 |
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明
注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
如果不要求注册人根据该法第 13 条或 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明
。是的 ☐
用复选标记
注明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2)
在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。
通过复选标记
注明
注册人是否在过去 12 个月(或注册人
必须提交此类文件的更短时间内)内以电子方式提交了根据 S-T 法规
405(本章第 232.405 节)第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
☒ | 规模较小的
申报公司 |
|
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册
公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制
的有效性
的评估。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的 ☐
2021年6月30日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元
截至2022年3月28日的 ,注册人普通股的已发行股票总数为 .
文档 以引用方式纳入
FG 金融集团有限公司
目录
第一部分 | 2 | |
项目 1。商业 | 3 | |
项目 1A。风险因素 | 4 | |
项目 1B。未解决的工作人员评论 | 14 | |
项目 2。属性 | 15 | |
项目 3。法律诉讼 | 15 | |
项目 4。矿山安全披露 | 15 | |
第二部分 | 15 | |
项目 5。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 15 | |
项目 6. [保留的] | 16 | |
项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
项目 8。财务报表和补充数据 | 29 | |
项目 9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 55 | |
项目 9A。控制和程序 | 55 | |
项目 9B。其他信息 | 56 | |
项目 9C。披露阻碍检查的外国司法管辖区 | 56 | |
第三部分 | 56 | |
项目 10。董事、执行官和公司治理 | 56 | |
项目 11。高管薪酬 | 56 | |
项目 12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事宜 | 56 | |
项目 13。某些关系和关联交易,以及董事的独立性 | 56 | |
项目 14。首席会计师费用和服务 | 56 | |
第四部分 | 57 | |
项目 15。证物和财务报表附表 | 57 | |
项目 16。10-K 表格摘要 | 58 | |
签名 | 59 |
1 |
FG 金融集团有限公司
第一部分
这份 10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。 因此,这些声明有权受到这些法律中安全港条款的保护。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ,例如 “预期”、“相信”、“预算”、“可以”、 “考虑”、“继续”、“可以”、“设想”、“估计”、“期望”、“评估”、“预测”、“目标”、“指导”、“表明”、“打算”、“打算”、 “可能”、 “可能,” “可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“可能”、“可能”、“预计”、“项目”、“寻找”、 “应该”、“目标”、“观点”、“将”、“会”、“将”、“将”、“会是”、“会吗 继续”、“很可能会结果” 或其中的负面或其中的其他变体或可比的术语。特别是, 关于公司未来业务计划和举措的讨论和陈述本质上是前瞻性的。我们 将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期、假设、估计和预测的基础上。尽管我们认为这些对 来说是合理的,但此类前瞻性陈述只是预测,涉及许多风险和不确定性,其中许多是 我们无法控制的。这些因素和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 ,并可能影响我们实施和执行未来业务计划和计划的能力 。管理层警告说,这份 10-K表年度报告中的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩,我们不能假设此类陈述会实现,也不能假设会发生 前瞻性事件和情况。可能造成这种差异的因素包括但不限于全球经济中的一般 状况,包括 COVID-19 冠状病毒疫情对健康和安全问题的影响;我们缺乏运营历史或在再保险行业的良好声誉;我们无法获得或维持经营再保险子公司的必要批准 ;与再保险行业运营相关的风险,包括保险定价不足 风险、与之相关的信用风险我们可能与之有业务往来的经纪人,以及逆向保险不足;我们无法执行 我们的投资和投资管理战略以及潜在的投资价值损失;成为投资公司的风险; 在我们实施新的业务战略时我们的短期业绩波动;无法吸引和留住合格的 管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险;我们的信息技术系统故障、 数据泄露和网络攻击; 我们建立和维持有效的能力内部控制体系;我们作为上市公司的有限运营 历史;成为上市公司并失去小型申报公司地位或成为 加速申报人的要求;我们与控股股东之间的任何潜在利益冲突以及控股股东 股东的不同利益;我们与董事和执行官之间的潜在利益冲突;FedNat Holding Company 普通股的波动或下跌 我们在出售我们的股票时作为对价收到的股票保险业务或我们对此类股份所有权的限制和限制 ;以及成为 FedNat Holding Company 少数股东的风险。
我们的 期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果其中一个风险或不确定性成为现实,或者如果我们的基本假设被证明不正确,则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。通过提及 10-K 表格而包含或纳入的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出,不一定反映我们在任何其他时间点的前景。我们不承担更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的任何修订结果以反映新信息、未来事件或事态发展的义务 ,并明确拒绝承担任何义务。
2 |
FG 金融集团有限公司
商品 1.商业
概述
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我们” 或 “我们”)是一家再保险和投资 管理控股公司。我们专注于机会主义的抵押和亏损上限的再保险,同时与Fundamental Global合作配置资本 ®向 SPAC 和 SPAC 保荐人相关的 “SPAC 平台” 业务。公司 的主要业务运营通过其子公司和关联公司进行。该公司还提供投资管理 服务。从2012年10月成立到2019年12月,我们是一家保险控股公司,在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州投保财产和 意外伤害保险。2019年12月2日,我们出售了三家前保险子公司 ,并开始了目前以再保险和资产管理为重点的战略。
截至2021年12月31日 ,私人投资管理公司Fundamental Global GP, LLC及其关联公司(简称 “FG”, 实益拥有我们约56%的普通股。董事会主席 D. Kyle Cerminara 担任 FG 的首席执行官 、联合创始人兼合伙人。
出售 的保险业务
2019年12月2日,我们以现金和FedNat 普通股的组合方式完成了向FedNat Holding Company出售保险子公司的交易(“资产出售”)。我们在资产出售中获得的FedNat普通股是根据停顿协议向我们发行的,该协议对2024年12月之前的 证券的投票以及出售或转让规定了某些限制和限制。截至2021年12月31日,我们继续持有1,007,871股联邦快递普通股。
当前的 业务
我们的 战略已演变为专注于机会主义抵押和亏损上限的再保险,将资本配置给特殊目的 收购公司(“SPAC”)和SPAC保荐人相关业务。作为我们精细化重点的一部分,我们采用了以下 资本配置理念:
“增长 内在价值每股有 长期关注使用 基础研究,向 分配资本不对称的风险/回报机会。”
目前, 该业务是一家多元化的控股公司,包括保险、再保险、资产管理和我们的SPAC Platform业务。
保险
我们 正在成立风险保留小组(“RRG”)并寻求监管部门的批准,为SPAC及其赞助人提供董事和高管保险 保险。我们打算与其他参与者一起提供资金,以促进承保此类保险 。公司将专注于从保险业务的发起、承保和服务中获得的费用收入,同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。
再保险
公司的全资再保险子公司FG Reinsurance Ltd.(“fGRE”)是一家开曼群岛的有限责任公司, 提供专业财产和意外伤害再保险。根据2010年《保险法》 的条款,fGre已获得B(iii)类保险公司执照,并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的监管。如果fGre希望签订任何未完全抵押其总风险敞口限额的再保险协议,则许可证的条款 需要管理局的事先批准。fGre参与劳埃德基金集团,涵盖该集团在2021年和2022年日历年内撰写的所有风险。2021年4月1日,fGre与一家领先的 保险科技公司签订了第二份再保险合同,该公司利用驾驶员监控来预测性地细分和定价驱动因素,提供汽车保险。fGre的 风险敞口受到配额份额协议中规定的亏损上限的限制。
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资产 管理
根据投资咨询协议,公司全资子公司FG Strategic Consulting, LLC(“FGSC”)已同意向FedNat提供投资咨询服务,包括识别、分析和推荐潜在投资,就现有投资和投资优化向 提供建议,推荐投资处置以及就宏观经济 状况提供建议。作为提供投资咨询服务的交换,FedNat已同意向FGSC支付10万美元的年费。 投资咨询协议将于 2024 年 12 月到期。
SPAC 平台
2020年12月21日,我们成立了特拉华州的一家公司FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”),以促进我们的SPAC平台的推出。 在SPAC平台下,我们计划向新成立的SPAC提供各种战略、管理和监管支持服务, 按月收费。此外,该公司与他人共同创立了合伙企业FG SPAC Partners, LP(“FGSP”),作为 共同赞助商参与新成立的SPAC。该公司还通过其资产管理业务,特别是FG特殊情况基金,有限责任公司,参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资 。SPAC平台与特殊目的收购公司Aldel Financial, Inc.(“Aldel”)的发起人Aldel Investors, LLC进行了第一笔交易 ,后者于2021年12月2日完成了与汽车和船舶保险公司哈格蒂集团的业务合并。FGSS向Aldel提供了会计、监管、 战略咨询和其他管理服务,其中包括协助与SPAC的潜在合并目标 进行谈判,以及为de-SPAC程序提供协助。有关我们组建 FGSS 和 SPAC 平台 的更多信息,请参阅附注 9 — 关联方交易。
员工
截至 2021 年 12 月 31 日 ,我们有九名员工。我们不是任何集体谈判协议的缔约方,我们认为与 员工的关系令人满意。我们的每位员工都与我们签订了保密协议。
网站
我们的 公司网站是 www.fgfinancial.com。我们的《道德守则》副本可在我们 网站的 “治理文件” 栏目中找到。网站上包含的信息不属于本报告。
商品 1A。风险因素
与我们的行业、业务和运营相关的风险
自出售我们以前的保险业务以来,我们 用于预测未来业绩的业务有限。
自 我们于2019年底出售以前的保险业务以来,我们已过渡到作为再保险和投资管理 控股公司运营。因此,我们的历史财务报表几乎没有提供预测未来业绩的依据。 我们的收入减少了,因为我们创收的资产有限。我们未能获得额外的收入来源 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外,围绕我们未来 运营和业务前景的不确定性可能会对我们股票的价值和流动性产生负面影响。如果我们无法成功实施我们的业务 计划,我们的财务状况和经营业绩将受到损害,您对我们公司的投资将面临 风险。
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在出售我们以前的保险业务后,我们 蒙受了巨大损失。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们 分别蒙受了约7,188,000美元和22,457,000美元的亏损,这是出售我们以前的保险业务后的第一年 ,部分原因是我们在制定 新战略时业务运营有限。如果我们继续蒙受此类损失,并且无法筹集额外资金,我们可能无法继续我们的业务 ,您可能会损失对公司的全部投资。
我们 打算加入一个风险保留小组,该小组将为特殊目的 收购公司提供董事和高级管理人员保险,这是我们以前没有经验的一系列保险。
风险 留存小组(“RRG”)是共同公司或集团成员拥有的公司,允许拥有 类似保险需求的企业汇集风险并组建一家在州监管指导方针下运营的保险公司。风险保留 群体的待遇与传统保险公司不同,因为他们在投保的每个 州都无需获得执照,并且不受其他监管保险的州法律的约束。因此,如果面临持续亏损,RRG 可能没有足够的资本,也无法保持偿付能力。虽然我们打算通过购买再保险来降低这种风险,但无法保证我们能够以优惠的条件购买足够的再保险。由于 由于我们在提供董事和高级管理人员保险方面缺乏经验,我们冒着在无法为股东提供足够回报的 水平上承保的风险。此外,在承担了与集团成立相关的巨额启动和监管成本之后,我们冒着无法引起外部对RRG 兴趣的风险。
我们 在再保险行业没有运营历史或声誉,我们缺乏既定的运营历史 和声誉可能会使我们难以吸引或留住业务。
作为 业务计划的一部分,我们打算通过fGre提供专业财产和意外伤害再保险。我们没有可据以估算未来收益前景的经营 历史。我们在再保险 行业也没有公认的声誉。声誉是再保险行业中一个非常重要的因素,而商业竞争在一定程度上取决于声誉。 尽管我们预计我们的再保险单将获得全额抵押,但我们是一家相对较新的再保险公司, 在该行业中尚未树立良好的声誉。我们缺乏公认的声誉可能会使我们 难以吸引或留住业务。我们将与主要的再保险公司竞争,所有这些公司的财务营销和管理资源都比我们多得多,这可能会使我们难以有效地推销我们的产品或提供产品以获利。此外, 我们没有或目前打算获得财务实力评级,这可能会阻碍某些交易对手与我们签订 再保险合同。
作为 再保险公司,我们将依赖客户对与其保险承保相关的风险的评估,这可能会使我们 遭受再保险损失。
在 比例再保险业务中,我们将假设每份标的保险合同、 或配额份额合约中按约定比例进行再保险,我们不打算单独评估这些再保险 合同下最初承担的每项个人风险。因此,我们将在很大程度上依赖割让公司最初做出的承保决定,这将使我们承受的风险是,客户可能没有充分评估被保险风险,而且割让的保费可能无法充分补偿 我们承担的风险。我们也不打算单独评估根据配额份额安排对标的保险 合同提出的每项个人索赔,在这种情况下,我们将取决于客户最初做出的索赔决定。
再保险经纪人的参与可能会使我们面临信用风险。
作为 再保险行业的标准做法,再保险公司经常向再保险 经纪人支付保单下的索赔所欠款项,而这些经纪人反过来又将这些款项汇给向再保险公司 再保险公司再保险了部分负债的割让公司。在某些司法管辖区,如果经纪人未能支付此类款项,则尽管经纪人有义务支付此类款项,但再保险公司仍可能对客户的 缺陷承担责任。相反,在某些司法管辖区,当客户 向再保险经纪人支付保单的保费以支付给再保险公司时,这些保费被视为已经支付, 客户将不再对再保险公司承担这些保费的责任,无论再保险公司是否实际从 经纪人那里收到了这些保费。因此,作为再保险公司,我们希望承担与之开展业务的经纪人相关的一定程度的信用风险 。
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我们 可能无法成功执行我们的投资和投资管理策略,而且我们投资的公允价值将受到价值损失的影响。
通过 我们的 SPAC 赞助,我们可能会受到封锁协议的约束,并且我们获得用于赞助 SPAC 的资金的能力可能会在一定时期内受到限制 ,这可能会增加全部或很大一部分价值损失的风险。我们的投资也可能变得集中。 这些投资价值的大幅下降可能会导致我们的合并股东权益大幅减少 ,并可能对我们的合并每股账面价值和收益产生重大不利影响。
我们 成立了投资咨询子公司FGSC,以提供我们的投资咨询服务。如上文第 1 项下所述。 “业务”,FGSC已同意向FedNat提供投资咨询服务,包括识别、分析和推荐 潜在投资,就现有投资和投资优化提供建议,推荐投资处置,以及提供有关宏观经济状况的建议 。此类服务收取的任何费用可能与所提供的服务不相称。我们 也可能无法以优惠条件与其他实体签订此类咨询管理协议,或者根本无法签订此类咨询管理协议。这些 事件中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。
保险和再保险业务竞争激烈,我们可能无法在这些行业中成功竞争。
我们参与的 再保险业务以及我们计划进入的保险业务竞争激烈。我们竞争, 将与美国和非美国的主要再保险公司和保险公司竞争,其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销和管理资源 。近年来,保险和再保险行业出现了重大整合,合并后的实体增强了市场力量,这种整合可能会导致我们的竞争加剧 。这些合并后的实体可以 利用其增强的市场力量和更广泛的资本基础来谈判与我们的竞争的产品和服务的降价, ,我们可能会遇到利率下降的情况,并可能减少写入的业务。我们未能有效竞争都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
保险和再保险行业周期性很强,我们有时可能会经历以承保 能力过剩和保费率不利为特征的时期。
从历史上看,由于竞争、灾难性事件的发生频率或 严重程度、能力水平、总体经济状况、股权、债务和其他投资市场的变化、立法、判例法和普遍的责任概念的变化以及其他因素, 保险公司和再保险公司的经营业绩经历了显著的波动。初级保险公司的承保业绩和当前的总体经济状况对再保险需求产生了显著影响 。保险和再保险的供应与现行价格和剩余产能水平有关,而剩余产能水平反过来又可能会随着承保和投资方面 回报率的变化而波动。因此,保险和再保险业务历来是周期性的, 的特点是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期,以及产能短缺允许 有利的保费水平以及条款和条件变化的时期。直到最近,在过去的几年中,保险和再保险的供应一直在增加,将来可能会再次增加,这要么是由于新进入者提供的资本,要么是由于现有保险公司或再保险公司承诺了额外的 资本。保险和再保险供应的持续增加可能会对 我们产生影响,包括签订的合同减少、保费率降低、获取和留住客户的费用增加以及不太优惠的 保单条款和条件。
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气候 的变化以及气候变化领域监管的加强,可能会对我们的保险和再保险业务、 的财务状况和经营业绩产生不利影响。
天气模式和气候条件的变化,例如全球变暖,可能增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频率 ,并给未来的趋势和暴露带来了额外的不确定性。尽管灾难 保险公司和再保险公司的损失经历历来被描述为低频率,但如今,人们越来越担心气候变化会增加 极端天气事件的频率和严重程度,而且,近年来,重大灾难的发生频率似乎已恢复 历史水平或有所增加,并且将来可能会继续增加。
灾难性事件的索赔 ,或者在特定时期出现的异常频率较小的损失,可能会使我们蒙受巨额损失,导致经营业绩大幅波动,如果我们无法 充分评估这些环境因素导致的灾难频率和严重性增加并为之做好准备,则可能对我们开展新业务的能力产生重大不利影响。 此外,灾难性事件可能导致我们持有的投资价值下降,并严重中断我们的物理 基础架构、系统和运营。与气候变化相关的风险也可能对我们持有的证券 的价值产生特别的不利影响。
证券资产价格的变化 可能会影响我们的投资价值,从而导致我们的投资资产出现已实现或未实现的损失。 这些风险不限于但可能包括:(i)化石燃料(例如煤炭、石油、天然 天然气)供需特征的变化;(ii)低碳技术和可再生能源开发的进步;(iii)极端天气事件对行业和发行人物理 和运营风险的影响,以及这些公司向应对自己业务中的气候风险的过渡。
但是, 我们无法预测对全球气候变化担忧的法律、监管和/或社会反应会如何影响我们的业务。 无法保证我们的再保险范围和所采取的其他措施足以减轻一个或 个以上灾难性事件造成的损失。因此,一个或多个灾难性事件的发生以及最近 趋势的持续和恶化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
环境、 社会和治理以及可持续发展已成为涵盖广泛问题的主要话题,包括气候变化和 其他环境风险。我们还面临着与气候 变化相关的复杂且不断变化的法律、法规和公共政策辩论,这些辩论难以预测和量化,可能会对我们的业务产生不利影响。由于评估气候变化对我们业务的影响而实施的与 气候变化相关的法规或我们自己的领导层决策的变化可能 导致经商成本增加或某些业务领域的保费降低。
承保 风险和损失准备金基于概率和相关建模,这些概率和相关模型存在固有的不确定性。
我们 的成功取决于我们能否准确评估与投保和再保险的业务相关的风险。我们为亏损和亏损调整费用设立 准备金,这些准备金是根据精算和统计预测在给定时间点对我们和我们的债权人对所发生损失的最终未来结算和管理成本的预期得出的估计。 我们利用精算模型以及可用的历史保险业亏损比率经验和亏损发展模式, 来协助建立亏损准备金。这些因素中的大多数或全部都无法直接量化,尤其是在前瞻性 的基础上,这些因素和不可预见的因素的影响可能会对我们准确评估所撰写的保单 风险的能力产生负面影响。这些模型或管理层使用的假设的变化可能会导致我们对未来最终 损失的估计增加。此外,从保险事件的发生到向保险公司报告 之间可能存在很大的报告延迟,在报告和最终理赔之间可能会有额外的延迟。此外,在经济和市场条件不利的时期,由于索赔人 和保单持有人的行为发生了意想不到的变化,包括风险敞口和/或损失的欺诈性报告增加、被保险财产的维护减少或小额索赔的频率增加,因此估算 损失准备金更加困难。通货膨胀水平的变化也导致我们估计 损失准备金的不确定性增加。因此,支付的实际损失和亏损调整费用可能与我们财务报表中反映的储备金估计 有很大偏差。
如果 我们的亏损准备金被确定为不足,则在确定亏损准备金时,我们将需要增加亏损准备金, 在已知亏损准备金之时我们的净收入将相应减少。就已发生的 事件提出的索赔可能会超过我们的索赔准备金,并对我们在特定 时期的经营业绩或我们的总体财务状况产生重大不利影响。作为复合因素,尽管大多数保险合同都有保单限额,但财产和意外伤害保险和再保险的性质是 ,损失和相关费用可能出于各种原因超过保单限额,并可能大大超过标的保单的保费,从而进一步对我们的财务状况产生不利影响 。
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与投资业绩相关的风险
我们的 经营业绩将因时期而异,可能无法预示我们的长期前景。
我们 预计,我们的再保险业务和投资组合的业绩将逐期波动。此外, 由于我们计划承保产品并进行投资以实现长期的有利股本回报,因此我们的短期 经营业绩可能无法代表我们的长期前景。我们的经营业绩也可能受到 总体经济状况以及再保险市场和资本市场的状况和前景的不利影响。
我们拥有的投资价值的变化 可能会对我们的收入产生重大影响,并增加我们收益的波动性。
截至2021年12月31日 ,我们已投资约400万美元作为种子投资,赞助FG New America Acquisition Corp的成立。FG New America Acquisition Corp是一家特殊目的收购公司,于2021年7月完成了业务合并,现在以OppFi, Inc.(纽约证券交易所代码: OPFI)的名义运营。我们的投资包括约140万股OPFI普通股以及约40万份认股权证,用于以每股11.50美元的价格购买OPFI的 普通股。自OPFI业务合并之日起,即2022年7月20日,我们可能被限制在一年内出售OPFI普通股 。
截至2021年12月31日,我们 还拥有约100万股FedNat普通股。自我们初始投资以来,这项投资的价值已大幅下降 ,并且可能继续下降,从而对我们的收入产生重大影响并导致收益波动。 我们同意对股票实行转让限制,如果需要维持我们的流动性 或出于任何其他原因,我们可能无法减少或清算我们的投资。
金融市场的不利发展可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响, ,也可能限制我们获得资本的机会。
金融市场的不利发展,例如资本和信贷市场的中断、不确定性或波动,可能会导致 已实现和未实现的资本损失,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和 我们的业务产生重大不利影响,还可能限制我们获得运营业务所需的资金。视市场情况而定,未来一段时间内,我们的投资组合可能会蒙受额外的已实现和未实现亏损,这可能会对 我们的经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响。经济状况也可能对索赔的频率和 严重性产生重大影响,因此可能会对我们的承保回报产生负面影响。金融市场的波动可能会继续 ,严重影响我们的投资回报、公布的业绩和股东权益。
我们业务的 资本要求取决于许多因素,包括监管和评级机构的要求、 我们投资组合的表现、我们成功开展新业务的能力、灾难事件的频率和严重性以及我们 将溢价率和储备金确定在足以弥补损失的水平的能力。
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我们 对特殊目的收购公司的投资以及特殊目的收购公司的发起人涉及高风险 。
我们 期望投资特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(“IPO”),包括由我们的关联公司赞助的 SPAC。一般而言,特殊目的收购公司是一种特殊目的工具,旨在通过首次公开募股从 公众那里筹集资金,其目的通常是在首次公开募股后使用所得款项收购一项未指明的企业或资产 。首次公开募股所得款项存放在信托账户中,直到用于为企业合并提供资金或用于赎回在首次公开募股中出售的股票 。SPAC必须完成业务合并,或者在首次公开募股后的设定时间内进行清算。 由于在首次公开募股时,SPAC没有运营历史或与任何潜在投资目标的任何计划、安排或谅解,因此我们没有评估SPAC实现其业务目标的能力的依据。如果SPAC 未能在规定的时间内完成其初始业务交易,它将永远不会产生任何营业收入, 我们的SPAC投资在赎回时每股可能只能获得固定的美元金额,在某些情况下可能低于该固定金额 ,这可能会严重影响我们的经营业绩和股东权益。
此外, 截至2020年12月31日,我们已投资400万美元收购SPAC保荐人(“保荐人”)的股权, 预计将来还会收购SPAC保荐人的额外权益。通过投资保荐人,我们提供了风险资本, 允许保荐人启动SPAC的首次公开募股。作为这项投资的交换,我们拥有保荐人的权益,这使我们有权在SPAC首次公开募股后的封锁期到期后 获得SPAC的股票和认股权证的分配。这些保荐人 权益没有赎回权,无法从SPAC的信托账户中收回我们原始投资的任何部分,因为 通常与直接向特殊目的收购公司进行首次公开募股投资有关。因此,对保荐人的投资比对SPAC的投资承受的风险程度要高得多,因为如果SPAC未能成功完成 业务合并,则整个投资可能会蒙受损失。这种潜在的损失可能会对我们的财务业绩和股东权益产生重大影响。
与出售我们以前的保险业务相关的风险
作为资产出售对价的一部分,我们收到的 股FedNat普通股受某些限制和 限制的约束。
我们在资产出售中收到的 股FedNat普通股是根据公司与FedNat在资产出售结束时签订的 份停顿协议的条款发行的。停顿协议对我们拥有的 FedNat 普通股施加了某些限制和限制 ,除其他外,包括要求我们根据 FedNat 董事会的建议对我们拥有的 FedNat 的所有有表决权的证券 进行投票,并禁止我们就 FedNat 普通股的任何股票的投票向任何人提供公开建议 或影响任何人并采取任何行动提名任何人 参选 FedNat 董事会成员。我们作为FedNat少数股东的地位以及预计将在停顿协议中规定的限制和限制 可能会限制我们对FedNat的管理 、运营和需要FedNat股东批准的事项施加重大影响的能力。FedNat的管理层和更高比例的FedNat普通股 持有者也可能采取或鼓励采取行动,降低我们的联邦快乐普通股股票的价值,或者不符合我们作为少数股东的最大利益。
根据资产出售协议,我们 受非竞争和非招标契约的约束,这可能会限制我们在某些 方面的运营。
我们 受资产出售协议中的非竞争和非招标契约的约束,有效期至2024年12月2日。在这段时间内 ,除某些例外情况外,我们通常被禁止 (i) 向阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、南卡罗来纳州 和德克萨斯州任何地方的住宅消费者营销、销售和发行住宅物业 和意外伤害保险单(“受限企业”),以及拥有、管理、经营或控制 从事限制性业务的任何人的股权证券,(ii) 雇用或招揽某些 FedNat 员工,以及 (iii) 招揽或接受某些 的业务与受限业务相关的第三方。非竞争契约不适用于我们的再保险业务, ,我们将被允许在阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、路易斯安那州、南卡罗来纳州和 德克萨斯州签订再保险合同。
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法律 和监管风险
我们 未能获得或维持我们的 再保险子公司运营所需的保险监管机构和其他监管机构的批准,可能会对我们的未来业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
根据2010年《保险法》的条款,fGRE 拥有B(iii)类保险公司执照,并受开曼 群岛金融管理局的监管。不遵守适用于在开曼群岛注册的再保险 子公司的法律、法规和要求可能会导致可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的后果。我们未来的 商业计划,例如组建风险保留小组为董事和高级管理人员提供保险,也将需要 事先批准我们的保险业务。未能获得或维持执行我们战略所需的许可证可能会对我们的未来业务产生重大不利影响。
根据《投资公司法》,我们 将面临成为投资公司的风险。
我们 将面临无意中成为投资公司的风险,这将要求我们根据经修订的1940年《投资 公司法》(“投资公司法”)进行注册。注册的投资公司受到广泛的、限制性的、潜在的不利法规的约束,这些法规涉及运营方式、管理、资本结构、股息 以及与关联公司的交易等。注册的投资公司不得以 我们目前的运营方式经营业务,也不得计划将来运营我们的业务。
我们 计划监控我们的投资价值,并组织我们的运营和交易,使其有资格获得《投资 公司法》规定的豁免。因此,与没有《投资公司法》问题相比,我们可能会以不那么有利的方式安排交易, 或者由于这些担忧,我们可以避免其他经济上可取的交易。此外, 我们对运营子公司所有权的不利事态发展,包括我们某些公开交易持股的市值大幅升值或贬值,都可能导致我们无意中成为一家投资公司。如果确定我们是一家投资公司 ,那么除了其他重大不利后果外,我们有可能在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款或禁令 救济,或两者兼而有之,我们将无法执行与第三方的合同,或者第三方 可能寻求撤销在确定我们是投资公司期间与我们进行的交易未注册的 投资公司。
作为一家上市公司,我们 的运营历史有限。我们作为上市公司的经验不足以及成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力,影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力 ,并对我们和股东产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们 的运营历史有限。作为一家上市公司,我们需要制定和实施 实质性的控制系统、政策和程序,以履行我们在美国证券交易委员会的定期报告和纳斯达克的义务。管理层 过去的经验可能不足以成功开发和实施这些系统、政策和程序以及运营我们的 公司。不这样做可能会危及我们作为上市公司的地位,失去这种地位可能会对我们和我们的股东产生重大的不利影响 。
此外,作为一家上市公司,我们要遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和纳斯达克规则的报告要求,包括为回应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的规则。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵,并增加了对我们系统和资源的需求 。除其他外,《交易法》要求我们提交与我们的业务和财务状况有关的 年度、季度和当前报告。除其他外,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露 控制和程序以及内部控制。为了维持和提高我们的披露控制 和程序的有效性,我们需要持续投入大量资源,留住员工并提供额外的管理监督。此外, 实施我们的业务战略和维持增长将需要我们投入额外的管理、运营和财务 资源,以物色新的专业人员加入我们的组织,并维持适当的运营和财务体系,以充分支持 的扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。
作为 一家上市公司,我们每年会产生与这些步骤相关的巨额费用,包括董事费、报告 要求、过户代理费、会计、行政人员、审计和律师费以及类似费用。我们还承担了更高的董事和高级管理人员责任保险费用。这些因素中的任何一个都使我们更难吸引和留住合格的 董事会成员。最后,一旦我们失去小型申报公司的地位或 被要求提供审计师证明报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性,我们预计将产生额外的成本。
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如果 我们未能建立和维护有效的综合内部控制体系,我们可能无法准确报告我们的财务业绩 ,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便我们能够及时编制准确的财务报表 是一项昂贵而耗时的工作,我们需要经常进行评估。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估,并由独立审计师对内部控制的有效性进行认证 。根据证券 和交易委员会(“SEC”)的规定,我们目前有资格成为规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司,我们无需纳入审计师 关于财务报告内部控制有效性的报告,直到根据我们的公开上市量,我们不再有资格成为一家规模较小的申报公司,并且在一个财年的年收入超过1亿美元。无论我们的资格 状态如何,我们都实施了控制系统和程序,以满足《交易法》和纳斯达克适用 要求等规定的报告要求。维持这些内部控制的成本很高,而且可能会转移管理层的注意力。
我们 对财务报告内部控制的评估可能会发现重大缺陷,这些缺陷可能导致我们无法及时报告 我们的财务信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会的制裁、 或违反纳斯达克上市规则的行为。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷,那么人们对财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,也可能导致 普通股价格下跌。
尽管根据美国证券交易委员会的法规, 我们目前有资格成为一家规模较小的申报公司,但我们无法确定,如果我们利用适用于这些公司的较低的 披露要求,我们不会降低我们的股票对投资者的吸引力。一旦我们失去规模较小 的申报公司地位,我们管理层面临的成本和要求预计将增加。
SEC 的规定免除了像我们这样的小型申报公司的各种报告要求,这些公司适用于 不是小型申报公司的上市公司。根据我们的公开上市量,只要我们有资格成为一家规模较小的申报公司,并且在一个财年的年收入少于 1亿美元,我们就可以而且打算省略审计师对财务报告的内部 控制的证明,而这本来是萨班斯-奥克斯利法案所要求的。
在 我们失去小型申报公司地位之前,目前尚不清楚投资者是否会发现我们的股票吸引力降低,因为我们可能 依赖某些披露豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力降低,那么该股的交易可能不那么活跃 ,我们的股价可能会更加波动,并可能导致我们的股价下跌。即使我们仍然是一家规模较小的 申报公司,如果我们的公众持股量超过7500万美元,并且我们在一个财政年度报告的年收入为1亿美元或以上,我们 也将受萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条规定的约束,该条要求我们的独立注册会计师事务所 提供一份证明报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性,公开报告 {} 处理成本更高。
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我们 8.00% 累计优先股(A系列)的持有人 拥有股息、清算和其他权利,这些权利优先于普通股持有人的权利 。
截至2021年12月31日 ,我们已经发行并流通了894,580股优先股,指定为8.00%累计优先股, A系列,面值为每股25.00美元(“A系列优先股”)。与A系列优先股流通股相比, 的总清算优先权约为2240万美元,A系列优先股流通股 的年度股息约为180万美元。我们A系列优先股的持有人有权按每股25.00美元清算优先权(相当于每股每年2.00美元)的8.00%从最初发行日起获得累计现金分红,其利率为 (相当于每股每年2.00美元)的8.00%。在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘后,在向普通股持有人支付任何款项之前,这些优先股的持有人有权获得相当于25.00美元清算优先权和未付股息的金额。这将减少我们剩余的可用于分配给普通股持有人的资产(如果有的话)。
我们的 董事会有权指定和发行其他优先股,其清算、分红和其他权利优先于我们的普通股,类似于或优先于A系列优先股持有人的权利。由于我们 发行额外证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计 未来任何发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着未来的证券发行可能会削弱他们的权益并降低我们股票的市场价格的风险。
我们 可能无法满足纳斯达克的持续上市标准,在这种情况下,我们的股票可能会被退市。
即使 尽管我们目前符合纳斯达克的持续上市标准并预计将继续这样做,但我们也无法保证 我们将来会继续满足持续上市标准。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市 标准,我们的股票可能会从该市场退市。任何将我们的股票从纳斯达克退市都可以:
● | 对我们吸引新投资者的能力产生不利影响; | |
● | 减少 已发行股票的流动性; | |
● | 降低 我们筹集额外资金的灵活性; | |
● | 降低 我们股票的交易价格;以及 | |
● | 增加 交易我们股票所固有的交易成本,从而对我们的股东产生总体负面影响。 |
此外,将我们的股票退市可能会阻止经纪交易商对我们的股票进行市场或以其他方式寻求或产生兴趣 ,并可能阻止某些机构或其他机构投资我们的证券。出于这些原因和其他原因,退市可能会对我们的股票价格以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
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技术 和运营风险
我们的 信息技术系统可能会出现故障或失去安全性,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的 业务高度依赖于我们的计算机和数据处理系统的成功和不间断运行。我们的运营 取决于我们能否及时、高效地处理业务并保护我们的信息系统免受物理损失 或未经授权的访问。如果由于自然灾害、恐怖袭击或停电、 或系统和电信故障或中断、计算机病毒、恶意软件或网络攻击等外部攻击或其他 中断而无法访问我们的系统,则我们及时开展业务运营的能力可能会受到严重损害,并可能导致我们的系统 在很长一段时间内无法访问。持续的业务中断或系统故障可能会对我们及时开展必要业务的能力产生不利影响 ,损害我们与业务合作伙伴和客户的关系,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的 运营还依赖于在我们的计算机 系统和网络中安全可靠地处理、存储和传输机密信息和其他信息。我们的数据和系统可能会不时受到威胁,包括恶意软件和计算机病毒攻击、 未经授权的访问、系统故障和中断。计算机病毒、黑客、网络钓鱼攻击、社会工程计划、勒索软件、 员工不当行为和其他外部危害可能会使我们的数据系统面临安全漏洞、网络攻击或其他中断。 此外,我们定期通过电子方式传输和接收个人、机密和专有信息。我们的系统和 网络可能会受到漏洞或干扰。任何此类事件都可能导致运营中断、未经授权访问 、披露或丢失我们的专有信息或客户信息,或者资金被盗和其他金钱 损失,这反过来又可能导致法律索赔、监管审查和责任、损害我们的声誉、消除或减轻进一步风险所产生的费用 、客户或关联顾问的损失或对我们的业务造成其他损失。
与我们的重要股东相关的风险
Fundamental Global GP, LLC及其关联公司控制着我们的大量权益,因此可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响,这可能是以你不支持的方式。
截至2021年12月31日 ,FG及其关联公司拥有我们已发行和流通普通股的约56%。因此,他们可能会对需要股东投票的行动(包括董事选举)施加重大影响,这可能是 你不支持的。董事会主席 D. Kyle Cerminara 是 FG 的首席执行官、联合创始人兼合伙人。 由于他作为我们董事会成员的职位以及他在FG的职位,他对需要 股东投票的行动具有相当大的影响力。参见第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事的独立性。
与人力资本相关的风险
我们 可能无法吸引和留住关键人员和管理层,这可能会对我们成功实施 以及执行业务和增长战略的能力产生不利影响。
成功实施我们的业务和增长战略在很大程度上取决于我们 管理层成员和其他人员的能力和经验。我们的业绩将取决于我们是否有能力识别、雇用、培训、激励和留住在再保险行业、投资咨询服务和房地产投资领域具有经验的合格 管理层和人员。我们 可能无法以可接受的条件吸引和留住此类人员,或者根本无法吸引和留住此类人员。如果我们失去合格的管理层或 其他人员的服务,或者无法吸引和留住必要的管理层或人员,我们可能无法成功执行我们的业务战略,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的一些 董事还担任其他上市公司或我们的控股股东或 其关联公司的董事和/或执行官,这可能会导致利益冲突。
我们的一些 董事担任Fundamental Global GP, LLC(“FG”)及其关联公司的执行官和/或董事。截至2021年12月31日, 合计实益拥有我们已发行普通股的约56%。我们的一位董事 担任专业商业 汽车保险公司阿特拉斯金融控股公司(纳斯达克股票代码:AFH)(“Atlas”)的执行官兼董事。我们的首席执行官兼董事斯威茨先生担任GreenFirst Forest Products Inc. (多伦多证券交易所股票代码:FGP)、Harbor Custom Development, Inc.(纳斯达克股票代码:HCDI)和巴兰坦斯特朗公司(美国纽约证券交易所代码:BTN)的董事。他还担任FG New America Acquisition II Corp. 的首席执行官,该公司是一家正在上市的特殊目的收购公司。
我们的 执行官和公司董事会成员对股东负有信托责任;同样,在上市公司以类似身份任职的人 对这些公司的投资者负有信托责任。如果我们公司和其他一家或多家公司寻求可能适合我们每个人的收购、投资和其他商机 ,则可能存在潜在的利益冲突。因此,在涉及或影响他们 承担信托义务的多家公司的事项上,我们的董事可能会出现利益冲突 或表面上存在利益冲突。此外,我们担任这些多重角色的董事拥有其中一些实体的股票期权、普通股 和其他证券。当适用的个人面临可能对我们公司和其他实体产生不同影响的决策时,这些所有权权益可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突 。 我们可能会不时与这些其他实体或其关联公司进行交易或共同参与投资。 我们可能会在未来创造新的局面,即我们的董事担任此类实体未来投资持股 的董事或执行官。参见第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事的独立性。
我们的 执行官和董事将自行决定将时间分配给我们和他们参与的其他业务, ,这可能会对公司造成损害。
我们的 执行官和董事不必也不会将全职时间投入到我们的事务上,这可能会导致在将时间分配给我们的运营和他们参与的其他业务时发生利益冲突。我们的首席执行官 高管从事其他业务活动,他可能有权获得丰厚的报酬,我们的执行官没有义务为我们的事务投入任何具体的时间。我们的董事还担任其他 实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事选择将大量时间用于其他业务的事务, 超过目前的水平,他们可能不会对公司给予足够的关注,这可能会损害我们的经营业绩、 财务状况以及证券的前景和价值。
我们的管理层成员和他们所属公司的成员过去曾参与过、将来也可能参与过与其业务事务有关的民事纠纷 以及与本公司无关的诉讼和政府调查。任何此类索赔或调查 都可能转移管理层对我们业务的注意力或损害我们的声誉,从而对我们的 经营业绩、财务状况和前景以及投资者持有的证券的价值产生不利影响。
一般 风险因素
不利的 全球经济状况,包括出于健康和安全考虑,可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生不利影响。
我们 的经营业绩和新业务战略的实施可能会受到全球 经济总体状况的不利影响,包括我们无法控制的情况,例如 COVID-19 冠状病毒 疫情对健康和安全问题的影响,该疫情导致了资本和信贷市场的波动和混乱。严重或长期的经济衰退可能给我们的业务带来各种风险,并可能推迟我们新业务战略的实施。
如果疫情造成重大中断,我们可能会失去员工的服务,出现系统中断,或者 在进入资本或信贷市场时面临挑战,这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一种 都可能损害我们的业务并延迟我们业务战略的实施。
商品 1B。未解决的工作人员评论
没有。
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商品 2.属性
我们的 行政办公室位于佛罗里达州圣彼得堡中央大道 360 号 800 号套房 33701。我们的租赁期限将于2022年7月到期。在十二个月期内, 的最低租金总额预计为17,000美元。
公司管理层认为,我们的执行办公室适合我们当前的业务,并且维护得当。
商品 3.法律诉讼
截至2021年12月31日, 公司 不是任何法律诉讼的当事方,也不知道有任何重大索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。 我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和诉讼。目前, 无法预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类事态发展都将受到未来 法院裁决和解释的影响。由于这些不确定性,超过公司 流动储备金的金额可能会产生额外的负债。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
注册人普通股的市场
我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场板块上市,代码为 “FGF”。我们的 A系列优先股也在纳斯达克股票市场的纳斯达克全球市场板块上市,股票代码为 “FGFPP”。
普通股股东人数
截至2021年12月31日 ,我们有6,497,205股已发行普通股,由13名记录在册的股东持有,其中包括代表公司普通股受益所有人持有股票的Cede & Co.。由于经纪商和其他机构 代表股东持有我们的许多股票,因此我们无法估计这些创纪录的 持有人所代表的股东总数。
分红
我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红,也预计在可预见的将来也不会为普通股 支付任何现金分红。我们董事会的现行政策是保留收益(如果有的话),用于发展和扩大我们的业务。将来,我们支付普通股股息还将取决于可用资金的金额、我们的财务 状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。
我们的A系列优先股的持有人 有权按每股25.00美元的清算优先权(相当于每股2.00美元)的8.00%获得季度现金分红。我们打算定期宣布 A 系列优先股的季度分红。
证券 获准根据股权补偿计划发行
请参阅 第 12 项。
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商品 6. [保留的]
商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应结合我们的合并财务报表和相关附注以及本10-K表年度报告其他地方包含的信息 阅读以下讨论。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分,以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。本讨论和分析中包含的一些信息以及本10-K表年度报告其他地方列出的 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除非 上下文另有说明,否则 “公司”、“FGF”、“我们” 和 “我们的”, 等术语是指FG Financial Group, Inc. 及其子公司。
概述
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我们” 或 “我们”)是一家再保险和投资 管理控股公司。我们专注于机会主义的抵押和亏损上限的再保险,同时与Fundamental Global合作配置资本 ®向 SPAC 和 SPAC 保荐人相关业务。公司的主要业务运营 通过其子公司和关联公司进行。该公司还提供投资管理服务。从 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月,我们是一家保险控股公司,在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州 州投保财产和意外伤害保险。2019年12月2日,我们出售了三家前保险子公司,并开始了以再保险和资产管理为重点的 当前战略。
截至2021年12月31日 ,私人投资管理公司Fundamental Global GP, LLC及其关联公司(简称 “FG”, 实益拥有我们约56%的普通股。董事会主席 D. Kyle Cerminara 担任 FG 的首席执行官 、联合创始人兼合伙人。
出售保险业务
2019 年 12 月 2 日,我们完成了将我们的保险 子公司出售给 FedNat Holding Company,合并现金和 FedNat 普通股。有关资产出售和公司未来计划的更多信息 ,请参阅 “第 1 项。生意。”
冠状病毒 的影响
鉴于 情况的持续性和动态性,很难预测 COVID-19 疫情对我们业务的全部影响。 不良事件,例如在办公室工作的健康相关问题、无法出差以及其他影响 总体工作环境的事项,已经产生了负面影响,并可能继续损害我们的业务和业务战略。 我们的运营和投资可能在多大程度上继续受到 COVID-19 疫情的影响,这在很大程度上将取决于未来的发展, 高度不确定,无法准确预测,包括与疫情严重程度有关的新进展以及政府当局为遏制疫情或治疗其影响而采取的行动 。此外,全球经济状况可能恶化以及金融市场的持续混乱和波动的影响尚不清楚。如果疫情造成重大中断 ,我们可能会失去员工的服务,遇到系统中断,或者在进入资本 或信贷市场时面临挑战,这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一种情况都可能损害我们的业务并延迟 业务战略的实施。
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关键 会计估算
关键 会计估算是根据公认的会计原则做出的估计,这些估计涉及显著的 不确定性,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大影响。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。冠状病毒 (COVID-19) 疫情导致的商业和经济不确定性使得此类估计和假设难以计算。下文列出了必要的定性和定量信息 ,以了解估计的不确定性以及关键会计估算已经或合理可能对财务状况或经营业绩产生或合理可能产生的影响所必需的 ,前提是这些信息是重要且可以合理获得的。
对股票证券的投资
股票证券投资 按公允价值记账,随后的公允价值变动作为净投资收益的一部分记录在合并运营报表 中。
其他 投资
其他 投资部分包括对按权益法核算的私人控股公司的股权投资。当我们有能力对被投资方的 运营和财务政策施加重大影响但不能控制时,我们会使用 权益法来核算投资。当投资者拥有被投资者 20%以上的投票权益时,就假定有能力行使重大影响力。可以根据具体的事实和情况来克服这种假设, 表明施加重大影响力的能力受到限制。我们将权益法应用于普通股 的投资以及其他投资,前提是此类其他投资与普通股的次级权益基本相同。
在 应用权益法时,我们按成本记录投资,然后按我们在被投资者的净收益或亏损和其他综合收益中所占的比例增加或减少投资的账面金额 。我们将股息或其他 股权分配记录为投资账面价值的减少。如果被投资者的净亏损将投资的账面金额 降至零,则即使我们没有 承诺向被投资方提供财务支持,如果对被投资者的其他投资存在风险,也可能会记录额外的净亏损。这种额外的权益法损失(如果有的话)是基于我们 索赔对被投资方账面价值的变化。
截至2020年12月31日的 ,其他投资还包括按公允价值申报并属于财务会计和准则委员会颁布的公允价值等级制度第三级 的私募证券。
其他 投资还包括我们在有限合伙企业和一家不存在 公允价值的有限责任公司中购买的股权。公司按成本减去减值(如果有的话)加上或 减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化来核算这些投资。 公司从这些投资中获得的任何利润分配都包含在净投资收益中。
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合并 可变利益实体
决定是否根据公认会计原则合并可变权益实体,需要对 可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断,管理层逐案分析了我们是否是主要受益者,因此需要整合该实体。 发生某些事件(例如修改组织文件和投资管理协议)后,管理层将重新考虑 其关于实体作为可变利益实体地位的结论。
递延所得税净额估值
所得税准备金是根据公司合并 财务报表中记录的交易的预期税收待遇计算的。在确定所得税准备金时,公司解释了多个司法管辖区的税收立法 ,并假设递延所得税资产和负债的预计冲销时间以及净递延所得税的估值。
递延所得税资产余额的最终实现取决于公司临时差额逆转并可扣除的时期 期间未来应纳税所得额的产生。当递延所得税资产余额的全部或部分无法变现的可能性更大 时,就会确定估值补贴。在确定是否需要估值 补贴时,管理层会考虑所有影响特定递延所得税资产余额的正面和负面证据, 包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的逆转以及税收筹划策略的可用性 。如果在一个时期内确定估值补贴,则必须在合并损益表和综合收益表的所得 税准备金中记录费用。
保费 收入确认
公司参与劳埃德基金(“FAL”)交易下的配额份额合约,并估算了合同期的最终溢价 。这些估计基于从割让公司收到的信息,根据这些信息,保费记录为 ,在标的保险合同起草的同一时期,并基于cedents的割让声明。 这些报表是按季度收到的,是拖欠的,因此,对于任何报告延迟,所写的保费都是根据延迟期内与承保风险相关的最终估计保费 部分估算的。
管理层定期审查溢价 的估算值。此类审查包括将实际报告的保费与预期的最终 保费进行比较。根据管理层的审查,对保费估算的适当性进行了评估,对这些 估计值的任何调整都记录在确定保费估算值的时期内。保费估计(包括应收保费)的变化并不罕见,并可能导致任何时期的重大调整。公司合并资产负债表中 “应收再保险 余额” 标题中包含的很大一部分金额是扣除佣金、 经纪费用和亏损调整费用的估计保费,根据标的合约条款,目前尚未到期。
书面保费 通常按所涵盖的风险成比例确认为在合同期内赚取。没有剩余保险期的合同 应付的额外保费在签订时全额赚取。未赚取的保费代表所提供的再保险 中未到期的部分。
保单 收购成本
保单 收购成本是与成功开展新业务和续订业务不同且直接相关的成本,主要由佣金、税收和经纪费用组成。如果合约的预期亏损和亏损费用以及递延 收购成本的总和超过相关的未赚取溢价和预期投资收入,则确定存在溢价缺口。在 这种情况下,递延收购成本将在必要的范围内注销,以消除溢价缺口。如果保费缺口 超过递延收购成本,则应计超额缺口的负债。在本文所述期间,没有确认保费缺口调整 。
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亏损 和亏损调整费用准备金
亏损 和亏损调整费用准备金估算基于从割让公司收到的报告中得出的估计。这些估算值 由公司管理层定期审查,并在必要时进行调整。由于储备金是估计值,因此损失的最终结算 可能与建立的储备金有所不同,对估计值的任何调整(可能是重大调整)都记录在确定的时期 中。
亏损 的估计也可能基于精算和统计预测、对当前可用数据的评估、对未来 发展的预测、对未来趋势的估计和其他因素。损失的最终结算可能与记录的储备金 存在重大差异。对估计数的所有调整均记录在确定时期。在可能引起索赔的事件发生之前,美国公认会计原则不允许建立 损失准备金,包括案例储备金和IBNR损失准备金。因此,只有适用于报告日之前发生的损失的亏损准备金才得以建立 ,没有留出准备金来应对预期的未来亏损事件。
通常, 公司定期获取当前和历史时期的保费和亏损相关信息的更新, 用于更新初始预期亏损率。在 (i) 标的被保险人向 公司的cedent报告索赔和(ii)公司cedent向公司报告索赔之间,我们也遇到了延迟。这种滞后可能会影响公司的 亏损准备金估计。客户报告有预先确定的截止日期(例如,每个月结束后三十天)。因此, 延迟在一定程度上取决于具体合同的条款。报告要求的时机是为了使公司 在客户结账后尽快收到溢价和亏损信息。因此,此类报告应该有短暂的 延迟。此外,大多数可能造成巨额单一事件损失的合同都规定 此类损失通知应在事件发生后立即提供给公司。
基于股票的 薪酬费用
公司使用公允价值方法来核算授予的基于股票的薪酬奖励。该公司已使用Black-Scholes期权定价模型以及多个蒙特卡洛模拟 确定了其未偿还股票期权在授予日的公允价值 ,以根据满足某些业绩条件来确定作为期权归属的衍生服务期。公司使用限制性股票单位(“RSU”)发行之日公司普通股 的公允价值(对于仅基于时间的推移归属的限制性股票单位),以及对具有基于市场的归属条件的限制性股票单位使用多个蒙特卡洛 模拟来确定限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。这些奖励的公允价值记录为超过必要服务期(通常是奖励的预期期限)的薪酬支出,并相应增加到 额外的实收资本。当股票期权被行使时,或相应地,当限制性股票单位归属时,收益金额 与额外实收资本中记录的金额一起记录在股东权益中。
最近的 会计公告
有关最近会计公告及其对公司的影响(如果有的话)的讨论,请参阅 第 8 项,附注3 — 合并财务报表附注中最近通过和发布的会计准则。
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财务状况分析
截至 2021 年 12 月 31 日,与 2020 年 12 月 31 日相比
投资
下表 按类型汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值持有的公司投资。
(以千美元计) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 成本基础 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 账面金额 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | 14,495 | $ | – | $ | 13,074 | $ | 1,421 | ||||||||
投资总额 | $ | 14,495 | $ | – | $ | 13,074 | $ | 1,421 |
截至2020年12月31日 | 成本 基础 | 毛额 未实现收益 | 总额 未实现亏损 | 携带 金额 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 8,542 | ||||||||
私人配售 | 4,012 | – | – | 4,012 | ||||||||||||
投资总额 | $ | 24,763 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 12,554 |
FedNat 普通股
截至2021年12月31日 ,该公司持有1,007,871股联邦快递控股公司普通股(纳斯达克股票代码:FNHC)。在公司作为资产出售对价收到的总共1,773,102股FedNat普通股中,公司已出售了765,231股。第一笔交易发生在2020年9月15日,该公司向Hale 各方出售了330,231股FedNat普通股,详见附注9——关联方交易。此外,在2021年第四季度,该公司 在公开市场上又出售了43.5万股FedNat普通股。根据 公司与FedNat在资产出售结束时签订的停顿协议,公司可以处置的FedNat股票数量受到限制。
私人 展示位置
上表中列出的私人 配售包括向FG New America Investors, LLC(“赞助商”) 投资的400万美元,这是用于创办特殊目的 收购公司FG New America America Acquisition Corp(“FGNA”)的860万美元风险资本的一部分,该公司于2020年10月2日完成了首次公开募股。2021年7月20日,FGNA完成了与Opportunity Financial, LLC的最终业务合并,并开始以OppFi Inc.(“OppFi”)的名义运营,OppFi的普通 股票在纽约证券交易所交易,股票代码为 “OPFI”。保荐人权益目前代表OPFI约86万股普通股的实益所有权 ,以及以每股11.50美元的价格购买OPFI 普通股的大约36万份认股权证。我们被限制出售OPFI普通股,直到i) 2022年7月20日;或ii) 在30个交易 天窗口内的任何20个交易日内,OPFI股票的收盘价高于或等于每股12.00美元的 日,以较早者为准。
子公司的分拆合并
对赞助商的投资由FG Special Sitions Fund, LP(“基金”)进行,这是一家特拉华州的有限合伙企业, 公司最初是通过其普通合伙人投资的。在公司于2020年9月对基金进行首次投资时, ,公司已确定其投资是对可变利息实体(“VIE”)的投资, ,该公司是该实体的主要受益人,因此,已合并了截至2021年11月30日的基金财务业绩 。在每个报告日,公司都会评估其是否仍然是主要受益人,并不断重新考虑这一结论。 2021年12月1日,该公司的投资变成了有限合伙人的投资,它不再有权管理基金的财务 和运营政策,因此自该日起取消了对 基金的相关资产、负债和非控股权益的认可。该公司在基金的分拆中没有获得任何对价,也没有记录任何收益或 分拆后的亏损。公司失去控制权的基金资产和负债如下:
截至 2021 年 12 月 1 日(以千计) | ||||
现金和现金等价物 | $ | 100 | ||
私募投资 | 15,734 | |||
对公共 SPAC 的投资 | 22 | |||
其他资产 | 18 | |||
其他负债 | (34 | ) | ||
去合并后的净资产 | $ | 15,840 |
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尽管 公司对该基金的投资已不再合并,但公司保留了该基金持有的所有投资, 包括其约86万股OPFI普通股的实益所有权和约36万份以每股11.50美元的价格购买 普通股的认股权证。自2021年12月1日起,公司开始通过 权益会计法核算其对基金的投资。
权益 方法投资
股权 方法投资包括我们对FGI Metrolina房地产收益基金有限责任公司(“Metrolina”)的400万美元投资,该基金 通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金投资房地产。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们对Metrolina的投资的权益法收益分别约为32.6万美元和18.6万美元。 在2021年第三季度,Metrolina表示将清算并返还投资者资本。因此,在2021年第四季 季度,我们从Metrolina获得了约500万美元的现金,相当于我们的初始投资为400万美元,外加 约100万美元的分配收益。因此,截至2021年12月31日,我们对Metrolina的投资已全部清算。
股权 方法投资还包括我们对FG SPAC Partners, LP(“FGSP”)的投资。我们于 2021 年 1 月成立了 FGSP,与其创始人或合伙人共同赞助 新成立的 SPAC。该公司是FGSP普通合伙人的唯一管理成员,持有FGSP约46%的有限合伙人权益。随后,FGSP购买了Aldel Financial, Inc.(“Aldel”) 的创始人股票以及购买认股权证 Aldel A类普通股 股,行使价为每股15.00美元(“OTM认股权证”)。2021年12月2日,奥德尔完成了与汽车和海运保险公司Hagerty的业务合并 ,并开始以Hagerty, Inc. 的名义运营,在纽约证券交易所上市,股票代码为 “HGTY”。 截至2021年12月31日,FGSP拥有50万股HGTY普通股的实益所有权和认股权证,可以购买65万股HGTY普通股, ,行使价为每股15.00美元。通过我们在FGSP中46%的有限合伙人权益,该公司拥有大约 23万股HGTY普通股和约30万份认股权证的实益所有权。 截至2021年12月31日的财年,我们记录了对FGSP的投资的权益法收益 约为378万美元。截至2021年12月31日,我们在FGSP上的投资 的账面价值约为385万美元,相当于378万美元的未分配收益。
我们的股权 方法投资者持有的某些投资使用蒙特卡洛模拟和期权定价模型进行估值。蒙特卡洛模拟和期权定价 模型中固有的假设是与预期波动率相关的假设,以及标的投资缺乏适销性的折价。我们的投资者 根据各种大盘指数的历史表现以及他们认为与标的投资具有相似特征的各种 同行公司的历史表现来估算这些投资的波动性。
正如 之前在 “子公司分拆合并” 标题下所讨论的那样,截至2021年12月31日,权益法投资还包括我们在基金中的投资 。我们已将基金合并为可变利息实体;但是,自2021年12月1日起, 我们开始使用权益会计法对这笔投资进行核算。在截至2021年12月31日的年度中,我们通过投资该基金确认了约3.0美元的税前收益,其中包括2021年1月1日至2021年11月30日期间约为370万美元的合并税前收入和2021年12月的 约70万美元的权益法亏损。截至2021年12月31日,我们基金投资的账面价值约为970万美元,其中包括 300万美元的未分配收益。
通过 该基金,公司已向Hagerty, Inc.的发起人Aldel Investors, LLC的风险资本投资了100万美元。该投资 代表了约28.6万股HGTY普通股的实益所有权。该公司通过FGSP和基金对Hagerty, Inc. 的投资共代表了约51.6万股HGTY普通股和约30万份认股权证的实益权益,用于以每股15.00美元的行使价购买HGTY普通股。
没有可随时确定的公允价值的投资
在 中,除了我们的权益法投资外,资产负债表上列出的其他投资包括我们在 一家有限合伙企业和一家有限责任公司中购买的股权,这些公司的公允价值尚不容易确定。公司将这些投资的 按其成本减去减值(如果有的话),加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序 交易中可观察到的价格变化所产生的变动。公司从这些投资中获得的任何利润分配 都包含在净投资收益中。截至2021年12月31日,公司对这两个实体的总投资约为48.3万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司分别获得了这些 投资的10.1万美元和8万美元的利润分配,这些收益已包含在收益中。此外,从2020年 开始,这两项投资都开始向投资者返还资本。截至2021年12月31日,该公司已获得其对这些实体的77.6万美元初始投资的约38%。
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存入再保险公司的资金
2020年11月12日,我们总部位于开曼群岛的再保险子公司fGre最初用约240万美元的现金为劳埃德的一个信托账户注资,用于抵押其与劳埃德基金集团签订的配额份额协议下的债务。初始合约 涵盖了我们在2021年日历年该集团开具的所有风险中的配额份额百分比。2021 年 11 月 30 日,我们 与同一个集团签订了一项协议,略微提高了该集团在 2022 日历年度写入的风险的配额份额百分比。这导致fGre向该账户额外存入了130万美元的现金抵押品。我们还公布了约70万美元的 现金抵押品,以支持我们于 2021 年 4 月 1 日 签订的汽车保险配额份额协议。截至2021年12月31日,为支持我们所有再保险协议而公布的现金抵押品总额约为 440万美元。
当前 所得税可退回
截至2021年12月31日,当前 应收的所得税为0美元,而截至2020年12月31日约为170万美元,这是 公司截至每个日期的应收州和联邦所得税的估计值。 在 2021 年第三季度,我们收到了大约150万美元的联邦税退款,这与我们在2018、2017和2014纳税年度提交的结转 退税申请有关。
再保险 应收账款余额
截至2021年12月31日,再保险 应收余额为390万美元,而截至2020年12月31日为0美元,这是根据我们的配额份额协议应付给公司 的净金额。由于公司根据我们从割让公司收到的信息,估算了与其中一些合同相关的最终保费、损失费用和其他成本 ,因此这笔余额中有很大一部分是基于估算的 ,最终可能不会由公司收取。
净额 递延所得税
递延 所得税反映了用于财务报告 目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异所产生的净税收影响。 截至2021年12月31日,该公司的递延所得税资产和负债总额分别为620万美元和50万美元。截至2021年12月31日,由于我们未来实现这些税收优惠的能力存在不确定性,该公司已记录了570万美元的递延所得税资产的估值补贴 。公司净额 递延所得税的重要组成部分如下:
(以千美元计) | 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 3,010 | $ | 1,143 | ||||
亏损调整费用准备金 | 25 | – | ||||||
未赚取的保费储备 | 152 | – | ||||||
资本损失结转 | 1,114 | – | ||||||
基于股份的薪酬 | 253 | 216 | ||||||
投资 | 1,692 | 2,570 | ||||||
其他 | 3 | 5 | ||||||
递延所得税资产 | $ | 6,249 | $ | 3,934 | ||||
减去:估值补贴 | (5,715 | ) | (3,934 | ) | ||||
扣除估值补贴后的递延所得税资产 | $ | 534 | $ | – | ||||
递延所得税负债: | ||||||||
投资 | $ | 369 | $ | – | ||||
递延保单购置成本 | 165 | – | ||||||
递延所得税负债 | $ | 534 | $ | – | ||||
递延所得税净资产(负债) | $ | – | $ | – |
截至2021年12月31日 ,该公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转(“NOL”)约为1,430万美元,用于抵消未来的应纳税所得额。大约50万美元将于2039年12月31日到期, 10万美元将于2040年12月31日到期,160万美元的NOL将于2041年12月31日到期。根据现行税法,公司剩余的1,210万美元NOL不会到期。此外,该公司还有大约530万美元 的资本亏损结转,只能用于抵消资本收益,如果之前不使用,则将于2026年12月到期。
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亏损 和亏损调整费用准备金
要确定合并财务报表中记录的 亏损调整费用(“LAE”)储备金(“LAE”)准备金金额,需要做出相当程度的判断。设立这一准备金的过程反映了预测已知和未知损失事件未来结果所固有的不确定性 和重要的判断因素。设立 亏损准备金和LAE储备金的过程取决于许多人的判断和意见,包括公司 管理层的意见,以及割让公司及其精算师的管理层的意见。
COVID-19 疫情是前所未有的,公司没有以前的亏损经历可以作为对 亏损和亏损调整费用的相关估算的依据。在估算损失时,公司可以评估以下任何因素:
● | 对可能提供保险并造成损失的现行条约的审查; |
● | 一般 预测、灾难和情景建模分析以及 cedents 分享的结果; |
● | 审查 的行业保险损失估算和市场份额分析;以及 |
● | 管理层的 判断。 |
作为公司估算 COVID-19 疫情损失和亏损调整费用准备金基础的假设 包括:
● | 基础保单提供的 承保范围,尤其是那些提供业务中断保险的保单; |
● | 可能影响整个保险业合同解释的 监管、立法和司法行动; |
● | COVID-19 疫情和相关行动造成的 经济收缩程度;以及 |
● | 水泥人和被保险人减轻部分或全部损失的能力。 |
根据我们某些配额份额协议的条款,并由于索赔和保费报告的性质,(i) 标的被保险人向公司cedent报告的索赔 与 (ii) 公司cedent向公司报告的索赔之间存在滞后。这种滞后可能会影响公司的亏损准备金估计。我们从 cedents 那里收到的报告有预先确定的 截止日期。就公司的FAL合同而言,直到提交本年度报告之后,才会向公司提供2021年第四季度的保费和亏损信息 。因此,我们的第四季度业绩,包括此处列出的亏损和亏损调整 支出准备金,是基于第一、第二和第三季度的实际业绩以及割让公司向我们报告的全年 预测,我们用这些预测来估算第四季度的业绩。公司定期获取当前和历史时期的保费和亏损相关信息 ,我们使用这些信息来更新再保险合同的初始预期亏损率 。
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尽管 公司认为,截至2021年12月31日,其对亏损和亏损调整费用准备金的估计是足够的,但实际亏损最终可能与公司目前的估计存在重大差异。随着新信息的提供,公司将继续监视其假设的适当性。
截至2021年12月31日止年度的未偿亏损和亏损调整费用准备金变动摘要如下,其中包括与我们的FAL合同以及2021年4月1日生效的汽车保险配额份额协议相关的 准备金 。截至2020年12月31日止年度的亏损和亏损调整费用准备金方面没有任何活动。
(以 千计) | 2021 | |||
余额, 1 月 1 日,再保险总额 | $ | – | ||
减去 可从损失中收回的再保险和 LAE 费用准备金 | – | |||
余额, 1 月 1 日,扣除再保险 | – | |||
发生的 与以下内容有关: | ||||
当前 年份 | 4,338 | |||
过去 年 | – | |||
已付费 与以下内容有关: | ||||
当前 年份 | (2,205 | ) | ||
过去 年 | – | |||
余额, 12 月 31 日,扣除再保险 | 2,133 | |||
再加上 与损失和洛杉矶航空费用储备金相关的可收回的再保险 | – | |||
余额, 12 月 31 日,再保险总额 | $ | 2,133 |
关闭 资产负债表安排
没有。
股东 权益
分享 回购交易
2020年9月15日,公司回购了Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些关联公司(统称为 “Hale Parties”)拥有的全部1,130,152股普通股,总计约为 280万美元的现金和330,231股FedNat普通股,估计公允价值约为270万美元,其中包括 {} 报销黑尔党产生的某些费用。交易之前,Hale各方拥有该公司 已发行普通股的18%以上。
由于 交易中支付的总对价超过了公司回购的库存股的公允价值,因此 在截至2020年12月31日的年度中记录了约20万美元的一般和管理费用,相当于 根据回购协议中的停顿条款向公司转让的权利的估计公允价值。公司1,130,152股普通股的 公允价值,约合520万美元,记录在库存股中。
8.00% 累计优先股,A 系列
2021年5月21日,我们完成了另外194,580股优先股的承销公开发行,指定为8.00% A系列累计优先股,面值为每股25.00美元(“A系列优先股”),净收益约为420万美元,使截至目前已发行A系列优先股总数达到894,580股 12 月 31, 2021.
A系列优先股的股息 自最初发行之日起累计,每季度在每年的3月、6月、 9月和12月的15日支付,具体时间和时间由董事会宣布。股息从合法可用的金额中支付 ,利率等于每股25.00美元的申明清算优先权每年8.00%,或每年每股2.00美元 A系列优先股。我们的董事会宣布了2022年第一季度A系列优先股的股息 2022年2月10日。A系列优先股在纳斯达克股票市场 上市,股票代码为 “FGFPP”。
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普通股票
2021年第四季度,我们以每股4.00美元的价格共出售了75万股普通股,净收益约为250万美元 。同样在第四季度,该公司完成了对普通股持有人的供股。根据供股 , 认购了691,735股股票,净收益约为270万美元。 公司打算将发行普通股的净收益用于营运资金和其他一般公司用途 。
库存股的退休
2021年8月19日,董事会批准退出公司拥有的所有1,281,511股普通股库存股。因此,截至2021年12月31日,这些 股票在公司资产负债表上被归类为授权但未发行的股票。
股东权益变动
下表 列出了截至年度的股东权益总额变动的主要组成部分 12 月 31、2021 年和 2020 年。
(以千美元计) | 已发行优先股 | 已发行普通股 | 库存股 | 股东权益总额 | ||||||||||||
余额,2020 年 1 月 1 日 | 700,000 | 6,065,948 | 151,359 | $ | 62,915 | |||||||||||
A系列优先股申报的股息(每股2.00美元) | – | – | – | (1,400 | ) | |||||||||||
股票补偿费用 | – | 52,514 | – | 311 | ||||||||||||
股票回购交易 | – | (1,130,152 | ) | 1,130,152 | (5,176 | ) | ||||||||||
净亏损 | – | – | – | (22,457 | ) | |||||||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 | 700,000 | 4,988,310 | 1,281,511 | $ | 34,193 | |||||||||||
库存股的退出 | – | – | (1,281,511 | ) | – | |||||||||||
A轮优先股发行 | 194,580 | – | – | 4,217 | ||||||||||||
普通股发行 | – | 1,441,735 | – | 5,246 | ||||||||||||
股票补偿费用 | – | 67,160 | – | 559 | ||||||||||||
A系列优先股申报的股息(每股2.00美元) | – | – | – | (1,692 | ) | |||||||||||
净亏损 | – | – | – | (8,514 | ) | |||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | 894,580 | 6,497,205 | – | $ | 34,009 |
操作结果
截至2021年12月31日的 年度与截至2020年12月31日的年度相比
赚取的净保费
净赚取的 保费代表2021年第四季度通过配额份额协议赚取的实际保费以及根据我们的FAL协议赚取的估计保费 ,截至年度约为490万美元 12 月 31 日, 2021。我们的FAL估算基于从割让公司收到的信息,根据这些信息,保费按书面形式记录在标的保险合同撰写时期 ,并基于cedents的割让声明。这些报表 是按季度收到的,是拖欠的;因此,对于任何报告延迟,所写的保费都是根据延迟期内承保的最终估计 保费中与承保风险相关的部分估算的。由于我们的配额份额协议于2021年生效,截至该年度我们没有 相应的净收入保费 12 月 31 日, 2020.
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净投资收益
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净投资收益(亏损)如下:
(以千计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
投资收益(亏损): | ||||||||
FedNat 普通股的未实现持仓亏损 | $ | (865 | ) | $ | (16,196 | ) | ||
私募投资的未实现持有收益 | 5,267 | – | ||||||
FedNat 普通股的已实现亏损 | (5,452 | ) | (2,110 | ) | ||||
来自 FedNat 普通股的股息收入 | – | 609 | ||||||
权益法收益 | 3,448 | 265 | ||||||
其他 | 147 | 172 | ||||||
净投资收益(亏损) | $ | 2,545 | $ | (17,260 | ) |
其他 收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,其他 收入分别为18.6万美元,而为10.4万美元,其中包括根据公司与FedNat之间的投资咨询和过渡服务协议赚取的费用 。本年度的其他收入中还包括我们在新的SPAC平台下获得的约86,000美元的服务费收入,在Aldel与Hagerty进行业务合并交易之前,我们已经通过该平台向Aldel提供了某些会计、 监管、战略咨询和其他管理服务。
净亏损和亏损调整费用
截至年度的 净亏损和亏损调整费用(“LAE”) 12 月 31 日, 2021,代表与根据我们的配额份额再保险协议确定亏损和LAE储备金相关的费用。该数字中还包括损失和LAE付款,金额约为220万美元。正如 “亏损 和亏损调整费用准备金” 标题下所讨论的那样,这笔费用的一部分是根据割让公司根据我们的FAL安排向我们提供的完整日历年业绩预测得出的估计值。
一般 和管理费用
与2020年相比,截至2021年12月31日止年度的一般费用和管理费用增加了320万美元。增长主要是 是由于根据我们的两份配额份额再保险合同分配给我们的承保费用,随着我们的再保险协议于2021年生效,这两份合同约占增长额的60万美元。根据2020年3月31日签订的共享服务协议,一般和管理费用 中还包括向基本全球管理有限责任公司(“FGM”)支付的款项。根据该协议,FGM向公司提供某些与公司日常管理相关的服务,包括 协助监管合规,评估公司的财务和运营业绩,提供管理团队 来补充公司的执行官,以及与上市公司高管 高管和员工通常提供的服务一致的其他服务。作为这些服务的交换,公司每季度向FGM支付约45.6万美元的费用,外加报销女性外阴残割与提供服务有关的费用,但须遵守公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制 。根据该协议,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,该公司分别向女性外阴残割支付了190万美元和140万美元。FGM是该公司 最大股东FG的子公司。
人事 成本也有所增加,因为在比较十二个月时,我们的员工人数已从三人增加到九人。比较十二个月期间,员工工资 和福利(包括相关的工资税)约占一般和管理 费用增加额的150万美元。
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收入 税收支出(福利)
我们的 实际有效税率不同于下表所示的法定联邦所得税税率。
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||
按21%的美国法定边际所得税税率缴纳税款 | $ | (1,540 | ) | 21.0 | % | $ | (4,856 | ) | 21.0 | % | ||||||
被视为无法变现的递延所得税资产的估值补贴 | 1,782 | (24.3 | )% | 3,934 | (17.0 | )% | ||||||||||
CARES法案导致的费率差异 | – | – | % | (214 | ) | 0.9 | % | |||||||||
与股票回购交易相关的不可扣除费用 | – | – | % | 516 | 2.2 | % | ||||||||||
净营业亏损结转 | – | – | % | – | – | % | ||||||||||
州所得税(扣除联邦福利) | (114 | ) | 1.6 | % | – | – | % | |||||||||
少数股权 | (279 | ) | 3.8 | % | ||||||||||||
其他 | 6 | (0.1 | )% | (45 | ) | 0.2 | % | |||||||||
所得税优惠 | $ | (145 | ) | 2.0 | % | $ | (665 | ) | 2.9 | % | ||||||
所得税优惠——来自持续经营业务 | $ | – | – | % | $ | (665 | ) | 2.9 | % | |||||||
来自已终止业务的所得税优惠 | $ | (145 | ) | 2.0 | % | $ | – | – | % |
由于出售了我们以前的保险业务,因此在本公司的 财务报表中,这些业务被归类为已终止的业务。在截至2021年12月31日的年度中,我们确认出售这些业务的收益约为14.5万美元,这与出售协议下应付给公司的所得税的最终调整和结算有关。
由于《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARES法案”)的通过,由于CARES法案中有一项条款允许 在截至2020年12月31日止年度的所得税支出中记录了21.4万美元的抵免额,这要归因于CARES法案中有一项条款允许 将净营业亏损结转五年。在CARES法案通过之前,这些净营业亏损只能用于抵消公司产生的未来应纳税所得额。
我们 还记录了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,782美元和3,934美元的费用,作为对我们所有递延所得税净资产的估值补贴 ,这是由于我们未来实现这些税收优惠的能力存在不确定性,截至2021年12月31日, 递延所得税净资产减少至0美元。
净亏损
有关截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股净亏损和亏损的信息 如下表所示:
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
基础版和稀释版: | ||||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | (7,333 | ) | $ | (22,457 | ) | ||
归属于非控股权益的收益 | (1,326 | ) | – | |||||
A 系列优先股申报的股息 | (1,692 | ) | (1,400 | ) | ||||
归属于FG金融集团普通股股东的亏损 | (10,351 | ) | (23,857 | ) | ||||
加权平均普通股 | 5,212,772 | 5,746,259 | ||||||
持续经营业务导致的每股普通股亏损 | $ | (1.99 | ) | $ | (4.15 | ) | ||
出售前保险业务的收益 | $ | (145 | ) | $ | – | |||
已发行普通股的加权平均值 | 5,212,772 | – | ||||||
来自已终止业务的每股普通股收益 | $ | 0.03 | $ | – | ||||
归属于普通股股东的每股亏损 | $ | (1.96 | ) | $ | (4.15 | ) |
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流动性 和资本资源
流动性管理的目的是确保在 到期时有足够的现金来履行所有财务承诺和债务。公司及其子公司的流动性需求主要来自出售资产 的现金收益、运营产生的资金以及出售普通股和优先股的收益。从历史上看,从 这些来源提供的现金一直用于支付亏损和亏损调整费用以及其他运营费用。
在 截至2021年12月31日的年度中,公司向公众出售了普通股和优先股,净收益总额为940万美元。 有关我们的普通股和A系列优先股 股票的公开发行的其他信息可在 “股东权益” 标题下找到。
现金 流量
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并现金流。
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
现金流摘要 | 2021 | 2020 | ||||||
现金和现金等价物 — 期初 | $ | 12,132 | $ | 28,509 | ||||
经营活动使用的净现金 | (14,406 | ) | (11,283 | ) | ||||
投资活动提供(使用)的净现金 | 5,898 | (1,156 | ) | |||||
融资活动提供(使用)的净现金 | 11,918 | (3,938 | ) | |||||
现金和现金等价物的净减少 | 3,410 | (16,377 | ) | |||||
现金和现金等价物-期末 | $ | 15,542 | $ | 12,132 |
在截至2021年12月31日的年度中,公司用于经营活动的净现金约为1,440万美元,其主要驱动因素如下:
● | 我们 本年度的净亏损约为720万美元。 | |
● | 与各种投资的未实现持有收益相关的非现金费用约为780万美元,但被与FedNat普通股相关的550万美元 已实现的待售亏损所抵消。 | |
● | 根据我们的配额份额协议, 现金流出约200万美元,相当于作为抵押品存入信托的现金。 | |
● | 通过该基金投资SPAC赞助的现金流出约650万美元。由于这项投资是由我们以前的投资公司子公司 进行的,因此我们必须将这些现金流出作为经营活动显示。 |
在截至2021年12月31日的年度中,公司通过融资活动提供的净现金主要包括出售部分FedNat股份以及完全清算Metrolina投资所得的约590万美元收益。
在截至2021年12月31日止年度的 中,公司用于融资活动的净现金包括:
● | 为我们的A系列优先股支付了170万美元的股息。 | |
● | 发行A系列优先股的净收益 约为420万美元。 | |
● | 发行普通股的净收益 约为520万美元。 |
在截至2020年12月31日的年度中,公司用于经营活动的净现金约为1,130万美元。其主要 驱动因素如下:
● | 我们 本年度的净亏损约为2,250万美元,被与FedNat普通股相关的 未实现亏损相关的约1,600万美元非现金费用所抵消。 | |
● | 根据我们于2021年1月1日生效的劳埃德基金 配额股票协议, 现金流出约240万美元,相当于作为抵押品存入信托的现金。 | |
● | 我们对FGNA赞助商的A类和A-1类权益的投资现金流出约400万美元。由于这项 投资是由我们以前的投资公司子公司进行的,因此我们必须将这些现金流出显示为经营活动。 |
在截至2020年12月31日止年度的 中,公司用于融资活动的净现金包括:
● | 为我们的A系列优先股支付140万美元的股息 。 | |
● | 向黑尔各方支付了与回购交易有关的250万美元现金。 |
商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
28 |
FG 金融集团有限公司
商品 8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | ||
独立注册会计师事务所的报告 (BDO USA,LLP; 佛罗里达州圣彼得堡; PCAOB ID# |
30 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 31 | |
截至二零二一年十二月三十一日和二零二零年十二月三十一日止年度的合并经营报表 | 32 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东权益合并报表 | 33 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并现金流量表 | 34 | |
合并财务报表附注 | 35 |
29 |
FG 金融集团有限公司
独立注册会计师事务所的报告
股东 和董事会
FG 金融集团有限公司
圣彼得堡,佛罗里达州
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的FG Financial Group, Inc.(以下简称 “公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东 权益和现金流以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,合并财务报表在所有 重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金 流量。
意见的依据
这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(United States)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并 财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有 聘请进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解 对财务报告的内部控制,但不是为了对 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为 的意见提供了合理的依据。
关键 审计问题
下文传达的关键审计事项是 本期对合并财务报表的审计中产生的事项,这些财务报表已传达或要求传达给审计委员会 ,且:(1)与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对整个 合并财务报表的看法,通过传达以下关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。
已发生 但未报告 (IBNR) 损失准备金
如公司 合并财务报表附注2和附注5所述,截至2021年12月31日,公司的亏损和亏损调整费用准备金为2,133美元。 总准备金由841美元的案例准备金和1,292美元的已发生但未报告(IBNR)损失准备金组成。案例储备来自其继承人向公司通报的索赔。IBNR损失准备金涉及被保险人和再保险人已发生但尚未向保险公司或再保险公司报告的索赔,包括保险公司 或再保险公司已经知道的金额的未知未来发展情况。建立IBNR损失准备金本质上是一个困难和主观的过程,因为在确定管理层对IBNR组成部分的最佳估计时使用的假设中有重要的判断 。重要的判断是(1)由继承人撰写的 风险敞口类型和预计的最终溢价;(2)按业务类型划分的预期亏损率;(3)分析亏损报告和付款经验、割让公司的报告和历史趋势的精算 方法;以及(4)一般 经济状况。特别是,该估计取决于相关个人的判断和意见,包括公司管理层和独立精算专家的意见 ,以及割让公司管理层及其精算师的意见。
我们将公司 亏损和亏损调整费用准备金中的IBNR部分确定为关键的审计事项。审计IBNR储备金的估值很复杂, 需要我们的精算专家的参与,因为精算方法具有高度的判断性,而且估值中使用了重要的假设 。
我们为解决 这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 测试 公司管理层和独立精算专家 在计算IBNR亏损准备金时使用的来源信息的完整性和准确性。 | |
● | 利用在精算方法方面具有专业知识和技能的 人员来协助评估公司管理层和独立精算专家使用的方法 的适当性以及重要假设的合理性。 | |
● | 将 独立精算专家准备的储备金研究结果与管理层的最佳估计进行比较,并评估 差异。 |
权益法投资的估值
如合并财务 报表附注4所述,该公司的权益法投资包括保荐人股份和特殊目的收购公司(SPAC)认股权证中持有的私募投资,管理层使用复杂的估值方法(蒙特卡洛 模拟和期权定价模型)以及对不可观察的投入的重要假设来估算这些公司的估值。无法观察到的重要输入 是根据选择的历史表现市场指数以及公司认为与标的投资具有相似特征的各种 同行公司混合而得出的普通股波动率的估计)。
我们将这些私募投资 的估值确定为关键的审计事项。私募投资的估值涉及审计师的重大判断, 需要我们的估值专家参与评估(1)相关的估值方法和(2)用于确定这些投资公允价值的不可观察的投入 。
我们为解决 这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 利用 估值专家来协助我们评估管理层估值方法的适当性。 | |
● | 利用 估值专家来协助我们评估不可观察的投入的适当性。 |
/s/
|
|
我们 自 2012 年起担任公司的审计师。 | |
2022 年 3 月 30 日 |
30 |
FG 金融集团有限公司
合并 资产负债表
($ 以千计,每股数据除外)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
按公允价值计算的股权证券(成本基准为美元) | $ | $ | ||||||
其他投资(包括 $ | ||||||||
现金和现金等价物(包括 $ | ||||||||
递延保单购置成本 | ||||||||
应收再保险余额 | ||||||||
存入再保险公司的资金 | ||||||||
本期所得税可收回 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
亏损调整费用储备金 | $ | $ | ||||||
未赚取的保费储备 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
承付款和或有开支(注12) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A系列优先股,美元 | 面值和清算价值, 授权股份; 和 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和流通的股票$ | $ | ||||||
普通股,$ | 面值; 和 授权股份; 和 股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行,以及, 和 截至 2021 年 12 月 31 日、 和 2020 年 12 月 31 日的已发行股份||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:按成本计算的国库股票, | 和 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
31 |
FG 金融集团有限公司
合并的 运营报表
($ 以千计,每股数据除外)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
净赚取的保费 | $ | $ | ||||||
净投资收益(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
总收入 | ( | ) | ||||||
费用: | ||||||||
净损失和损失调整费用 | ||||||||
递延保单收购成本的摊销 | ||||||||
一般和管理费用 | ||||||||
支出总额 | ||||||||
所得税优惠前的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营产生的所得税优惠 | ( | ) | ||||||
持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
已终止业务(注2): | ||||||||
出售前保险业务的收益 | ( | ) | ||||||
来自已终止业务的净收益 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归属于非控股权益的收益 | ||||||||
A 系列优先股申报的股息 | ||||||||
归属于普通股股东的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股的基本和摊薄后净收益(亏损): | ||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已终止的业务 | ||||||||
归属于普通股股东的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股的加权平均值: | ||||||||
基础版和稀释版 |
见 合并财务报表附注。
32 |
FG 金融集团有限公司
合并 股东权益报表
(以千计 $ )
首选 股票 | 普通股票 | 财政部 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股票 | 金额 | 已发行股票 | 金额 | 已发行股票 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 总计 股东 权益 可归因 到 FG 金融 Group Inc. | 非- 控制 的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2020 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股申报的股息 ($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为缴纳的现金发放的利息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分拆可变利益实体 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列优先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存股的退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股申报的股息 ($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
33 |
FG 金融集团有限公司
合并 现金流量表
(以千计 $ )
截至12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
提供的现金(用于): | ||||||||
经营活动: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
股票投资的未实现持有(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
股票回购交易中已实现的净亏损 | ||||||||
出售投资已实现的净亏损 | ||||||||
递延所得税净额 | ( | ) | ||||||
股票补偿费用 | ||||||||
合并投资公司子公司收购投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资公司子公司分拆时流出的现金(附注4) | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
存入再保险公司的资金 | ( | ) | ( | ) | ||||
根据再保险协议应付的款项 | ( | ) | ||||||
递延保单购置成本 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
亏损调整费用储备金 | ||||||||
未赚取的保费储备 | ||||||||
应付账款和其他应计费用 | ||||||||
本期所得税可收回 | ( | ) | ||||||
经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
购买家具和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售股权证券 | ||||||||
其他投资的销售 | ||||||||
购买其他投资 | ( | ) | ||||||
投资活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
筹资活动: | ||||||||
支付优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行优先股所得款项,净额 | ||||||||
发行普通股所得款项,净额 | ||||||||
非控股权益的资本出资 | ||||||||
购买库存股 | ( | ) | ||||||
融资活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
在此期间收到的所得税退款净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
非现金融资活动: | ||||||||
出售股权投资以购买库存股 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
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FG 金融集团有限公司
合并财务报表附注
注意 1. 业务性质
FG Financial Group, Inc.(“FGF”、“公司”、“我们” 或 “我们”)是一家再保险和投资 管理控股公司。我们专注于机会主义抵押和亏损上限再保险,同时与Fundamental Global合作配置资本 ®向 SPAC 和 SPAC 保荐人相关业务。公司的主要业务运营 通过其子公司和关联公司进行。该公司还提供投资管理服务。从 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月,我们是一家保险控股公司,在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州 州投保财产和意外伤害保险。2019年12月2日,我们出售了三家前保险子公司,并开始了以再保险和资产管理为重点的 当前战略。
截至2021年12月31日的
,私人投资管理公司Fundamental Global GP, LLC及其关联公司(简称 “FG”,
受益拥有大约
出售 的保险业务
2019 年 12 月 2 日,我们完成了将保险子公司出售给 FedNat Holding Company 的交易,包括现金和 FedNat
普通股。我们在资产出售中获得的FedNat普通股是根据停顿协议向我们发行的,该协议对2024年12月之前的
证券的投票以及出售或转让规定了某些限制和限制。截至2021年12月31日,我们继续持有
当前的 业务
我们的 战略已演变为专注于机会主义抵押和亏损上限再保险,将资本配置给特殊目的 收购公司(“SPAC”)和SPAC保荐人相关业务。作为我们精细化重点的一部分,我们采用了以下 资本配置理念:
“增长 内在价值每股有 长期关注使用 基础研究,向 分配资本不对称的风险/回报机会。”
目前, 该业务是一家多元化的控股公司,包括保险、再保险、资产管理和我们的 “SPAC Platform” 业务。
保险
我们 正在成立风险保留小组(“RRG”)并寻求监管部门的批准,其目的是 为特殊目的收购工具为董事和高级管理人员提供保险。我们打算与 其他参与者一起提供资金,以促进此类保险的承保。公司将专注于从保险业务的发起、 承保和服务中获得的费用收入,同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。
再保险
公司的全资再保险子公司Fundamental Global Reinsurance Ltd.(“fGRE”)是一家开曼群岛有限责任公司 ,提供专业财产和意外伤害再保险。fGre已根据2010年《保险法》及其基本法规的条款 获得了B(iii)类保险公司执照,并受开曼群岛货币 管理局(“管理局”)的监管。如果fGre希望签订任何未完全抵押其总风险敞口限额的再保险协议,则许可证条款需要管理局的事先批准。fGre参与了 Lloyds集团的基金,涵盖该集团在2021年和2022年日历年内撰写的所有风险。2021年4月1日,fGre与一家领先的保险科技公司签订了第二份再保险合同,该公司利用驾驶员监控 来预测性地对驱动因素进行细分和定价,提供汽车保险。fGre的风险敞口受到配额份额协议中规定的亏损上限的限制。
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FG 金融集团有限公司
合并财务报表附注
资产 管理
根据
《投资咨询协议》,公司全资子公司FG Strategic Consulting, LLC(“FGSC”)已同意向FedNat提供投资咨询服务,包括识别、分析和推荐潜在投资,就现有投资和投资优化提供建议,建议投资处置以及就宏观经济
条件提供建议。作为提供投资咨询服务的交换,FedNat已同意向FGSC支付年费 $
SPAC 平台
2020年12月21日,我们成立了特拉华州的一家公司FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”),以促进我们的 “SPAC 平台” 的推出。在SPAC平台下,我们计划按月向新成立的SPAC提供各种战略、管理和监管支持服务。此外,该公司与他人共同创立了合伙企业FG SPAC Partners, LP(“FGSP”),作为新成立的SPAC的共同赞助商参与 。该公司还通过其资产管理业务,特别是FG Special Sitions Fund, LP,LP,参与与推出这些 SPAC 相关的风险资本投资。(“基金”)。如附注 4所述,公司已合并了截至2021年11月30日的基金业绩,但是,自2021年12月1日起,公司开始按权益法核算其对基金的投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易发生在2021年1月11日 ,由FGSS和Aldel Investors, LLC进行。Aldel Inc.(“Aldel”)是一家特殊目的收购公司,于2021年12月2日完成了与Hagerty的业务合并。根据 FGSS与Aldel Investors, LLC之间的服务协议(以下简称 “协议”),FGSS向Aldel提供了会计、监管、战略咨询和其他管理 服务,其中包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判,以及协助 de-SPAC程序。
注意 2. 重要会计政策
演示文稿的基础
这些 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。
整合 政策
随附的 合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后,所有重要的公司间 余额和交易均已清除。
合并财务报表包括公司和需要在 可变利益实体(“VIE”)或有表决权益实体(“VOE”)模式下进行合并的实体的账目。两种模式都要求申报 实体确定其在法人实体中是否拥有控股财务权益,因此需要合并该法人 实体。在VOE模式下,拥有法人实体多数表决权益的申报实体通常被视为 拥有控股财务权益。VIE模型是为通过拥有法人实体表决权来证明除了 之外的控制权而建立的,而是侧重于指导对法人实体经济表现影响最大 的活动的权力,以及获得福利的权利和吸收可能对法人实体造成重大损失的义务。
如果该实体的管理文件或合同安排、该实体的资本结构或该实体的活动发生实质性变化,则重新评估该法人是否在任一模式下合并的 决定。公司 不断重新评估是否应在任何一种模式下进行合并。
在
2020 年 9 月,该公司投资了大约 $
有关公司合并投资的更多信息,请参阅 附注4。
36 |
FG 金融集团有限公司
合并财务报表附注
业务已停止
由于
于 2019 年 12 月 2 日出售了我们之前的保险业务的所有已发行和流通股权,因此在本文公布的公司财务报表中,这些业务被
归类为已终止业务。在截至2021年12月
31日的年度中,我们确认了出售该业务的收益,价格约为美元
(以千计) | 截至12月31日的年度, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
出售前保险业务的收益 | ( | ) | ||||||
来自已终止业务的净收益 | $ | ( | ) | $ |
在编制合并财务报表时使用估算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设,即 会影响保单的适用和报告的资产和负债金额以及合并财务报表之日的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。对估计数及其所依据的假设不断进行审查。估算值的变化 记录在确定这些变化的会计期内。随附的 合并财务报表中的关键会计估计和假设包括我们的投资估值、递延所得税净额和递延保单收购成本的估值、保费收入确认、亏损和亏损调整费用准备金以及股票薪酬支出。
对股票证券的投资
股票证券投资 按公允价值记账,随后的公允价值变动作为净投资收益的一部分记录在合并运营报表 中。
其他 投资
其他 投资部分包括对按权益法核算的私人控股公司的股权投资。当我们有能力对被投资方的 运营和财务政策施加重大影响但不能控制时,我们会使用 权益法来核算投资。当投资者拥有被投资者 20%以上的投票权益时,就假定有能力行使重大影响力。可以根据具体的事实和情况来克服这种假设, 表明施加重大影响力的能力受到限制。我们将权益法应用于普通股 的投资以及其他投资,前提是此类其他投资与普通股的次级权益基本相同。
在 应用权益法时,我们按成本记录投资,然后按我们在被投资者的净收益或亏损和其他综合收益中所占的比例增加或减少投资的账面金额 。我们将股息或其他 股权分配记录为投资账面价值的减少。如果被投资者的净亏损将投资的账面金额 降至零,则即使我们没有 承诺向被投资方提供财务支持,如果对被投资者的其他投资存在风险,也可能会记录额外的净亏损。这种额外的权益法损失(如果有的话)是基于我们 索赔对被投资方账面价值的变化。
截至2020年12月31日的 ,其他投资还包括按公允价值申报并属于财务会计和准则委员会颁布的公允价值等级制度第三级 的私募证券。
其他 投资还包括我们在有限合伙企业和一家不存在 公允价值的有限责任公司中购买的股权。公司按成本减去减值(如果有的话)加上或 减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化来核算这些投资。 公司从这些投资中获得的任何利润分配都包含在净投资收益中。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金和高流动性投资,原始到期日为90天或更短。
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FG 金融集团有限公司
合并财务报表附注
所得 税
公司采用所得税的资产和负债会计方法,即递延所得税资产和负债按照 (i) 现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的 税基之间的差异以及 (ii) 亏损和税收抵免结转额进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ,预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。 未来的税收优惠以更有可能实现此类收益为前提进行确认,并且为管理层认为无法实现的递延所得税资产的任何部分设立估值补贴 。当前的联邦所得税是根据当年 应纳税业务而估计应支付或可收回的金额向运营征收或贷记的。公司确认所得税支出(福利)中与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融
工具包括投资、现金和在再保险
公司的存款。该公司将现金存放在美国一家大型国内银行机构,该机构由联邦存款保险公司
公司(“FDIC”)投保,最高保额为美元
保费 收入确认
公司参与配额份额合约,并估算合同期的最终保费。这些估算基于 从割让公司收到的信息,根据这些信息,保费记录在标的 保险合同的同一时期,并基于cedents的割让声明。这些报表是按季度收到的,而且是拖欠的, 因此,对于任何报告延迟,所写的保费都是根据延迟期内承保的 风险的最终估计保费部分估算的。
管理层定期审查溢价 的估算值。此类审查包括将实际报告的保费与预期的最终 保费进行比较。根据管理层的审查,对保费估算的适当性进行了评估,对这些 估计值的任何调整都记录在确定保费估算值的时期内。保费估计(包括应收保费)的变化并不罕见,并可能导致任何时期的重大调整。公司合并资产负债表中 “应收再保险 余额” 标题中包含的很大一部分金额是扣除佣金、 经纪费用和亏损调整费用的估计保费,根据标的合约条款,目前尚未到期。没有剩余承保期的合同应付的额外 保费将在签订时全额赚取。
书面保费 通常按所涵盖的风险成比例确认为在合同期内赚取。未赚取的保费代表所提供的再保险中 未到期的部分。
保单 收购成本
保单 收购成本是与成功开展新业务和续订业务不同且直接相关的成本,主要由佣金、税收和经纪费用组成。如果合约的预期亏损和亏损费用以及递延 收购成本的总和超过相关的未赚取溢价和预期投资收入,则确定存在溢价缺口。在 这种情况下,递延收购成本将在必要的范围内注销,以消除溢价缺口。如果保费缺口 超过递延收购成本,则应计超额缺口的负债。在本文所述期间,没有确认保费缺口调整 。
由 Cedents 持有的基金
公司合并资产负债表中
标题 “存入再保险公司的资金” 包括为支持我们的再保险合同而提供的水泥持有的金额
。2020 年 11 月 12 日,我们总部位于开曼群岛的再保险子公司 fGRE
最初以大约 $ 为劳埃德的信托账户注资
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亏损 和亏损调整费用准备金
公司保留的储备金等于我们对再保险业务已申报和 未报告的索赔的损失和损失调整费用的估计最终负债。 亏损调整准备金估算主要基于公司从割让公司收到的报告 中得出的估计。然后,公司使用各种统计和精算技术来监测储备金充足率。在 设定储备金时,公司会考虑许多因素,包括:(1)风险敞口类型和由我们的继承人撰写的预计最终溢价;(2)按业务类型划分的预期亏损率;(3)分析亏损报告和 付款经历的精算方法、割让公司的报告和历史趋势;以及(4)总体经济状况。公司还聘请了独立的精算专家,以协助管理层建立适当的储备金。由于储备金是 估计值,因此损失的最终结算可能与建立的储备金有所不同,对估计值的任何调整(可能是 )都记录在确定的期内。 亏损的最终结算可能与 记录的储备金存在重大差异。
在可能引起索赔的 事件发生之前,美国公认会计原则不允许设立损失准备金,包括案例储备金和IBNR损失准备金。因此,只建立了适用于报告日之前发生的损失的亏损准备金, 没有留出余地设立亏损准备金来应对预期的未来损失事件。
通常, 公司定期获取当前和历史时期的保费和亏损相关信息的更新, 用于更新初始预期亏损率。在 (i) 标的被保险人向 公司的cedent报告索赔和(ii)公司cedent向公司报告索赔之间,我们也遇到了延迟。这种滞后可能会影响公司的 亏损准备金估计。客户报告有预先确定的截止日期(例如,每个月结束后三十天)。因此, 延迟在一定程度上取决于具体合同的条款。报告要求的时机是为了使公司 在客户结账后尽快收到溢价和亏损信息。因此,此类报告应该有短暂的 延迟。此外,大多数可能造成巨额单一事件损失的合同都规定 此类损失通知应在事件发生后立即提供给公司。
公司已根据澳大利亚证券交易委员会主题718的规定考虑了股票薪酬 — 股票补偿它要求 使用基于公允价值的方法来确定雇员和其他人获得股票或股票工具股份的所有安排的薪酬 。每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估算的,该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设以及多个 蒙特卡洛模拟,根据满足某些业绩条件来确定作为期权归属的派生服务期。 每笔股票期权奖励的公允价值在必要的服务期(通常是股票期权归属的时期)内按直线记录为薪酬支出,并相应增加额外的实收资本。
公司还向其某些员工和董事发行了限制性股票单位(“RSU”),这些股票被记作股票奖励 ,因为归属后,它们必须以公司的普通股结算。我们使用发行限制性股票单位之日公司普通股的 公允价值来估计 仅根据时间的流逝归属的限制性股票的授予日公允价值,并使用蒙特卡洛估值模型来估算那些仅根据市场条件归属 的限制性股票的公允价值。每个 RSU 的公允价值记录为必要服务期内的薪酬支出, 通常是奖励的预期期限。对于那些基于市场条件的限制性股票单位, 如果在衍生的服务期到期之前实现了基于市场的条件,则任何未确认的成本都将在限制性股票单位实际归属期间记作薪酬支出 。
根据公司与股票期权和限制性股票单位相关的历史没收率,截至2021年12月31日,公司尚未对预期没收的股票 薪酬支出进行任何调整。
金融工具的公平 价值
某些金融工具(包括现金、短期投资、持有的存款、应付账款和其他 应计费用)的 账面价值由于其短期性质而接近公允价值。公司根据公认会计原则衡量金融工具的公允价值 ,该公允价值定义为 计量日,在市场参与者之间的有序交易中,资产(或负债)在本金或最有利市场上获得的交易价格(或为转移负债而支付) 。GAAP还建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入, 最大限度地减少使用不可观察的输入。有关公司 金融工具公允价值的更多信息,请参阅附注4。
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每股普通股的基本 收益(亏损)是使用相应时期已发行股票的加权平均数计算得出的。
摊薄 每股普通股收益(亏损)假设所有可能具有摊薄性的未偿还股票期权、限制性股票单位、认股权证 或其他可转换金融工具的转换。如果潜在的已发行普通股具有反稀释作用,则将其排除在摊薄后每股收益 (亏损)的计算之外。
注意 3. 最近通过和发布的会计准则
待采用的会计 标准
亚利桑那州立大学 2016-13:金融工具 — 信用损失
2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度:金融工具——信用损失:金融工具信用损失的衡量。 ASU 2016-13的发布旨在为财务报表用户提供更多有用的信息,以了解作为资产持有的金融 工具的预期信用损失。根据现行的 GAAP,财务报表中对金融工具信用损失的确认通常会推迟到 可能发生亏损之后。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案取消了这个可能的初始确认门槛 ,而是反映了一个实体目前对所有预期信用损失的估计。修正案还扩大了 实体在制定按摊余成本计量的资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息,方法是使用预测的 信息,而不是仅考虑过去事件和当前状况的当前方法。根据亚利桑那州立大学2016-13年度,可供出售债务证券的信用损失 将以与当前公认会计原则相似的方式来衡量;但是,修正案要求将信贷 损失列为投资备抵而不是减记。修正案还允许该实体在当期净收入中记录 信用损失的逆转,这是当前公认会计原则所禁止的。本更新中的修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用, 但是,像公司这样的规模较小的申报公司可能会将采用推迟到2023年1月。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2016-13年度对其合并财务报表的影响 。
注意 4. 投资和公允价值披露
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值持有的投资。
(以千美元计) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 成本基础 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 携带 金额 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资总额 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日 | 成本基础 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 携带 金额 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人配售 | ||||||||||||||||
投资总额 | $ | $ | $ | $ |
FedNat 普通股
截至2021年12月31日
,该公司持有
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私人 展示位置
上表中列出的私有
展示位置包括 $
子公司的分拆合并
对赞助商的投资由FG Special Sitions Fund, LP(“基金”)进行,这是一家特拉华州的有限合伙企业, 该公司还作为有限合伙人和普通合伙人进行了投资。在公司于2020年9月对基金进行首次投资时, ,公司已确定其投资是对可变利息实体(“VIE”) 的投资,该公司是该实体的主要受益人,因此已合并了截至2021年11月30日的基金财务业绩 。在每个报告日,公司都会评估其是否仍然是主要受益人,并不断重新考虑这一结论。 2021年12月1日,公司不再有权管理基金的财务和运营政策,因此 自该日起取消了对基金的相关资产、负债和非控股权益的认可。该公司在基金的分拆中没有获得任何 对价,也没有记录分拆后的任何收益或亏损,因为该公司按公允价值进行其 投资。公司失去控制权的基金资产和负债如下:
截至 2021 年 12 月 1 日(以千计) | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
私募投资 | ||||
对公共 SPAC 的投资 | ||||
其他资产 | ||||
其他负债 | ( | ) | ||
去合并后的净资产 | $ |
尽管
公司对该基金的投资已不再合并,但公司保留了该基金持有的所有投资,
,包括其约持有的实益所有权
权益 方法投资
权益
方法投资包括我们的投资 $
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股权
方法投资还包括我们对FG SPAC Partners, LP(“FGSP”)的投资。2021 年 1 月 4 日,FGSP 成立
特拉华州有限合伙企业,与其创始人或合伙人共同赞助新成立的 SPAC。该公司是FGSP普通合伙人的唯一管理成员
,持有近似资格
我们的权益法投资者持有的某些 投资使用蒙特卡洛模拟和期权定价模型进行估值。Monte-Carlo 模拟和期权定价模型中固有的假设与标的 投资缺乏适销性导致的预期波动率和折扣有关。我们的投资者根据各种大盘指数 的历史表现,以及他们认为与标的投资具有相似特征的不同同行公司的历史表现来估算这些投资的波动性.
正如
之前在 “分拆子公司” 标题下所讨论的那样,截至2021年12月31日,权益法投资还包括我们对基金的投资
。在2021年12月1日之前,我们已将基金合并为一个可变利息实体,但是,自
2021年12月1日起,我们开始使用权益会计法对这项投资进行核算。在截至2021年12月31日的年度中,
我们确认了大约 $
公司通过
该基金投资了 $
我们按权益法核算的投资的财务 信息汇总如下:
截至12月31日, | ||||||||
(以千计) |
2021 |
2020 | ||||||
其他投资 | $ | $ | ||||||
现金 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
负债总额 |
在截至12月31日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净投资收益 | $ | $ | ||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 |
没有可随时确定的公允价值的投资
在
中,除了我们的权益法投资外,资产负债表上列出的其他投资还包括我们在有限合伙企业和有限责任公司中购买的股权
,这些公司的公允价值不容易确定。公司
将这些投资按其成本减去减值(如果有的话),再加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动
所产生的变化。公司从这些
投资中获得的任何利润分配都包含在净投资收益中。该公司对这两个实体的总投资约为 $
减值
对于不容易确定公允价值的 股票证券,减值是通过定性评估确定的,定性评估考虑指标 ,以评估投资是否减值。其中一些指标包括被投资者的收益表现 或资产质量明显恶化,被投资方 经营所在的监管、经济或总体市场条件发生重大不利变化,或者对被投资方继续经营的能力产生怀疑。如果在 进行此分析后该投资被视为减值,则公司将估算投资的公允价值以确定减值损失金额。
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对于 权益法投资,例如公司对FGSP和本基金的投资,价值损失的证据可能包括被投资方的 系列营业亏损、无法收回投资账面金额或被投资方标的资产价值恶化 。如果这些指标或其他指标得出投资价值下降的结论 不是暂时的,那么公司就会认识到价值的下降,尽管减少 可能超过了在权益会计法下本应确认的金额。
用于确定减值的评估方法中固有的 风险和不确定性包括但可能不限于以下内容:
● | 专业投资经理和评估师的 意见可能不正确; | |
● | 过去的经营业绩和被投资方运营产生的现金流可能无法反映其未来的业绩; 和 | |
● | 对于无法观察到的市场价格的投资, 的估计公允价值本质上是不精确的。 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度中,我们 均未记录投资减值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净投资收益(亏损)如下:
(以千计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
投资收益(亏损): | ||||||||
FedNat 普通股的未实现持仓亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
私募投资的未实现持有收益 | ||||||||
FedNat 普通股的已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自 FedNat 普通股的股息收入 | ||||||||
权益法收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
净投资收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
公平 价值测量
公司根据市场参与者在本 或最有利市场对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。财务会计准则委员会已发布指导方针,将公允价值定义为市场参与者之间有序交易中 资产(或为转移负债而支付)在本金或最有利的市场中获得的交易价格。 本指南还建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少 对不可观察输入的使用。根据对计量中使用的投入的观察,该指南将按公允价值计算的资产和负债分为三个 个不同级别之一,如下所示:
● | 第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价,由于它是可以直接观察到的,因此提供了最可靠的公允价值衡量标准。 | |
● | 第 2 级 — 估值方法的输入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价。在金融工具的整个期限内,这些 投入都是可以直接或间接观察到的。 | |
● | 第 3 级-估值方法中不可观察且对公允价值的计量具有重要意义的投入。 |
估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异,并受多种因素的影响, 包括投资类型、投资是否是新的投资是否尚未在市场上建立、市场的流动性 以及个人投资特有的其他特征。在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同等级 。在这些情况下,根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入,将公允价值衡量标准按层次结构完整分类。在确定公允价值时,公司 使用估值技术,最大限度地利用可观察的投入,最大限度地减少不可观察的投入的使用。
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由于股票和单位在国家交易所交易,我们 按上次公布的销售价格估值了对FedNat的投资。它们 已被描述为公允价值层次结构的第 1 级。
截至2020年12月31日持有的
私募证券已被列为公允价值等级制度的第三级。这包括该基金对OppFi赞助公司(前身为FGNA)股权的投资。我们
OppFi保荐人权益的估计公允价值包括保荐人的A类和A-1类权益,这代表了大约
的实益权益
对于 私营运营公司而言,交易价格(不包括交易成本)通常是对收购时公允价值的最佳估计。 截至2020年12月31日,基金对保荐人A类和A-1类权益的投资按其交易价格 估值,不包括交易成本,因为:1) 基金最近于2020年9月收购了这些证券;2) 自我们最初购买以来, 没有对这些证券或基本相似的证券进行任何其他交易;以及 3) 没有发生任何重大事件就赞助商或FGNA而言,这本来需要对公允价值进行调整。
根据财务会计准则委员会颁布的指导方针 ,截至2021年12月31日和2020年12月31日,定期按公允价值计量的金融 工具如下。
(以千计) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
总计 | ||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
FedNat 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募配售 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度归类为公允价值层次结构第三级的资产的变化。
(以千计) | 2021 | 2020 | ||||||
余额,1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
购买 | ||||||||
未实现的持仓收益 | ||||||||
转出(子公司分拆合并) | ( | ) | ||||||
余额,12 月 31 日 | $ | $ |
注意 5. 亏损调整费用准备金
要确定合并财务报表中记录的 亏损调整费用(“LAE”)储备金(“LAE”)准备金金额,需要做出相当程度的判断。设立这一准备金的过程反映了预测已知和未知损失事件未来结果所固有的不确定性 和重要的判断因素。设立 亏损准备金和LAE储备金的过程取决于许多人的判断和意见,包括公司 管理层的意见,以及割让公司及其精算师的管理层的意见。
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COVID-19 疫情是前所未有的,公司没有以前的亏损经历可以作为对 亏损和亏损调整费用的相关估算的依据。在估算损失时,公司可以评估以下任何因素:
● | 对可能提供保险并造成损失的现行条约的审查; |
● | 一般 预测、灾难和情景建模分析以及 cedents 分享的结果; |
● | 审查 的行业保险损失估算和市场份额分析;以及 |
● | 管理层 的判断。 |
作为公司估算 COVID-19 疫情损失和亏损调整费用准备金基础的假设 包括:
● | 基础保单提供的 承保范围,尤其是那些提供业务中断保险的保单; |
● | 可能影响整个保险业合同解释的 监管、立法和司法行动; |
● | COVID-19 疫情和相关行动造成的 经济收缩程度;以及 |
● | 水泥人和被保险人减轻部分或全部损失的能力。 |
根据我们某些配额份额协议的条款,并由于索赔和保费报告的性质,(i) 标的被保险人向公司cedent报告的索赔 与 (ii) 公司cedent向公司报告的索赔之间存在滞后。这种滞后可能会影响公司的亏损准备金估计。我们从 cedents 那里收到的报告有预先确定的 截止日期。就公司的FAL合同而言,直到提交本年度报告之后,才会向公司提供2021年第四季度的保费和亏损信息 。因此,我们的第四季度业绩,包括此处列出的亏损和亏损调整 支出准备金,是基于第一、第二和第三季度的实际业绩以及割让公司向我们报告的全年 预测,我们曾经估算第四季度业绩。公司定期获取 更新的当前和历史时期的保费和亏损相关信息,这些信息用于更新我们再保险合同的初始预期 亏损率。
尽管 公司认为,截至2021年12月31日,其对亏损和亏损调整费用准备金的估计是足够的,但实际亏损最终可能与公司目前的估计存在重大差异。随着新信息的提供,公司将继续监视其假设的适当性。
关于截至2021年12月31日止年度的已发生和已付索赔进展的 信息如下,其中包括与我们的FAL合同以及2021年4月1日生效的汽车保险配额份额协议相关的活动 。表格 还包括IBNR储备金以及所报告索赔的预期发展情况。由于提供此信息是不切实际的,因此尚未报告 。我们向其提供再保险的割让公司仅通过bordereau声明向我们报告摘要信息 。本摘要信息不包括与已支付和已申报的 损失相关的已报告的索赔数量。因此,不可能提供此信息。在截至2020年12月31日的年度中,没有与已发生和已付索赔开发有关的活动 。
(以千美元计) | ||||||||||||
累计蒙受的损失和
LAE,
扣除再保险 在已结束的岁月里 12 月 31 日, | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
事故年份 | 2021
(未经审计) | IBNR 负债总额加上申报索赔的预期 发展情况 | 累计申报索赔数量 | |||||||||
$ | $ | 不适用 |
累计
已付款 截至该年度 | ||||
事故年份 |
(未经审计) | |||
$ |
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净发生和已付亏损发展表与资产负债 表上的亏损和损失调整费用对账如下。截至2020年12月31日,在净支出和已付亏损变化方面没有任何活动。
(以千计) | 截至 十二月三十一日 2021 | |||
未偿负债净额 | ||||
未付损失和LAE负债——扣除再保险 | $ | |||
损失后可收回的再保险和LAE储备金 | ||||
未付损失和LAE可获得的再保险总额 | ||||
未付索赔和LAE的总负债总额 | $ |
截至2021年12月31日止年度的未偿亏损和亏损调整费用准备金变动摘要如下。在截至2020年12月31日的年度中, 在亏损和亏损调整费用准备金方面没有任何活动。
(以千计) | 年底已结束 十二月三十一日 2021 | |||
余额,1 月 1 日,再保险总额 | $ | |||
减少损失后可收回的再保险和 LAE 费用准备金 | ||||
余额,1 月 1 日,扣除再保险 | ||||
发生的费用与以下方面有关: | ||||
本年度 | ||||
前几年 | ||||
已付款与以下内容有关: | ||||
本年度 | ( | ) | ||
前几年 | ||||
余额,12 月 31 日,扣除再保险 | ||||
再加上与损失相关的可收回的再保险,以及LAE费用准备金 | ||||
余额,12 月 31 日,再保险总额 | $ |
以下补充信息提供了截至 2021 年 12 月 31 日的平均历史索赔期限。
扣除再保险后,按年龄划分的已发生损失的年平均支付百分比 (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
损失年龄(以年为单位) | ||||||||||||||||||||||||
所有线路 | % | % | % | % | % | % |
注意 6. 所得税
所得税支出(福利)摘要如下:
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前所得税优惠——来自持续经营 | $ | $ | ( | ) | ||||
当前的所得税优惠——来自已终止的业务 | ||||||||
当期所得税优惠总额 | ( | ) | ||||||
递延所得税优惠——来自持续经营业务 | ( | ) | ||||||
递延所得税优惠——来自已终止业务 | ||||||||
递延所得税优惠总额 | ( | ) | ||||||
来自持续经营业务的所得税优惠总额 | ( | ) | ||||||
来自已终止业务的所得税优惠总额 | $ | ( | ) | |||||
所得税优惠总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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实际 所得税支出(福利)不同于通过将适用的联邦和州税 税率应用于所得税支出前的收入计算得出的所得税支出,如下所示:
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||
按21%的美国法定边际所得税税率缴纳税款 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
被视为无法变现的递延所得税资产的估值补贴 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
CARES法案导致的费率差异 | ( | ) | % | |||||||||||||
与股票回购交易相关的不可扣除费用 | % | |||||||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||||||
州所得税(扣除联邦福利) | ( | ) | % | |||||||||||||
非控股权益 | ( | ) | % | |||||||||||||
其他 | ( | )% | ( | ) | % | |||||||||||
所得税优惠 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % |
由于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)的通过,该公司记录了
美元的信贷
由于股票回购交易(详见附注9 — “关联方交易”),
公司的永久不可扣除费用约为美元
递延
所得税反映了用于财务报告
目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异所产生的净税收影响。在截至2021年12月31日的年度中,该公司录得的未实现
亏损约为美元
(以千美元计) | 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
亏损调整费用储备金 | ||||||||
未赚取的保费储备 | ||||||||
资本损失结转 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
投资 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除估值补贴后的递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
投资 | $ | $ | ||||||
递延保单购置成本 | ||||||||
递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
递延所得税净资产(负债) | $ | $ |
截至2021年12月31日
,出于联邦所得税目的,该公司的净营业亏损结转(“NOL”)约为
$
截至2021年12月31日 ,该公司没有未确认的税收优惠。该公司根据《会计准则编纂主题 740》 的规定分析了其纳税状况, 所得税,并已确定目前没有不确定的税收状况。 公司通常在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
公司提交联邦所得税申报表以及多个州和地方纳税申报表。该公司2017年至2020年的合并联邦和 州所得税申报表已开放供美国国税局(“IRS”)和 各州税务机关审查。
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2021年12月15日,我们的股东批准了FG Financial Group, Inc. 2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划的 目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顾问、高级管理人员和其他关键员工 ,并为此类人员提供激励和奖励,以表彰其出色表现。2021 年计划由董事会的薪酬和 管理资源委员会管理,期限为十年。2021年计划奖励可以采取股票期权( 可能是激励性股票期权或不合格股票期权)、股票增值权(或 “SAR”)、限制性股票、 限制性股票单位和其他基于股份的奖励的形式,并规定的最高限额为 可供发行的股票。
截至2021年12月31日 ,该公司已经 未偿还的限制性股票单位和 根据其股权激励 计划未偿还的非合格股票期权。
未偿还的限制性股票单位
限制性股票单位 | 单位数量 | 加权 平均拨款日期公允价值 | ||||||
非既得单位,2020年1月1日 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
非既得单位,2020年12月31日 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
非既得单位,2021年12月31日 | $ |
2020 年 8 月 12 日,董事会发布了
在 玛莎·金和刘易斯·约翰逊分别于 2020 年 12 月 14 日和 2021 年 3 月 12 日辞职后,董事会加快了 的归属 先前授予金女士的限制性股票单位,以及 之前授予约翰逊先生的限制性股票单位。 2021 年 8 月 6 日,就希尔先生从公司退休而言,公司薪酬委员会批准了 总共授予 此前授予希尔先生的限制性股票单位。
股票 未平仓期权
2021年1月12日,在小拉里·斯威茨被任命为首席执行官之际,公司与Swets先生签订了股票
期权协议(“股票期权”)。股票期权使Swets先生有权购买最多
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股票期权包含影响归属的表现和服务条件。根据澳大利亚证券交易委员会主题718- 股票补偿,这些 条件并未反映在估算授予之日的奖励公允价值时;但是,该公司使用了蒙特卡洛 模型来估算满足所需绩效和服务条件的可能性。这导致派生服务 周期约为 补助金年限。
在 估算股票期权的公允价值时,公司根据股票的历史波动率估算了波动率。 无风险利率基于美国国债固定到期日,类似于股票期权的预期剩余寿命。假设股票期权的 预期寿命等同于其合同期限。股息率基于我们的历史利率, 公司预计该利率将保持在零。以下假设用于确定股票 期权的估计公允价值:
预期波动率 | % | |||
预期寿命(年) | ||||
无风险利率 | % | |||
股息收益率 | % |
普通股期权 | 股份 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||||
杰出,2021 年 1 月 1 日 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
可行使,2021 年 1 月 1 日 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | – | |||||||||||||||||||
已取消 | – | |||||||||||||||||||
太棒了,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可行使,2021 年 12 月 31 日 | $ | – | $ | $ |
2021 年 1 月 18 日,公司与 Swets 先生签订了股权奖励函协议(“信函协议”),根据该协议,公司澄清了其授予额外股权的意图 根据未来奖励(“未来奖励”)进行的股票期权、限制性股票或限制性股票单位 ,但须经修订和/或新的股票计划获得批准以及其他 条件。具体而言,根据信函协议,在薪酬 委员会对奖励的具体归属和其他条款作出决定之前,不得授予此类未来奖励,并且授权 足够数量股份的董事会和公司股东批准了经修订和/或新的股权计划,其形式将由公司董事会(“董事会”)编制和审查 的普通股可以获得这样的未来奖。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出总额约为美元 和 $ ,分别是。 截至2021年12月31日,未确认的股票薪酬支出总额为美元 遗迹,该遗迹将在 2026 年 12 月 31 日之前得到认可。股票薪酬支出已作为一般和管理 支出的一部分反映在公司的财务报表中。
认股证
在截至2021年12月31日的两年中,没有授予或行使
份认股权证。截至2021年12月31日,该公司已经
注意 8. 股东权益
分享 回购交易
2020年9月15日,公司与Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些关联公司(统称为 “Hale Parties”)签订了股票回购与合作协议(“股票回购协议”) ,这些关联公司在交易之前 拥有的资产超过 占公司已发行普通股的百分比(“股票回购交易”)。
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合并财务报表附注
根据股票回购协议 ,公司同意购买所有股份 公司普通股,由黑尔党拥有、 记录在案或受益人,以换取总额约为美元 百万现金和 公司先前拥有的 FedNat 普通股(“FedNat 股票”)的股票 ,估计公允价值约为 $ 2020 年 9 月 15 日为百万。正如Hale各方在股票回购协议中所承认的那样,FedNat Holding Company与公司之间于2019年12月2日签订的某些停顿协议 对公司向黑尔各方转让的FedNat 股份施加了某些限制。FedNat Holding Company不是该协议的当事方或该协议的第三方受益人。
由于 在股票回购交易中支付的总对价超过了公司回购库存股的公允价值, 公司记录的费用约为$ 百万美元为截至2020年12月31日止年度的一般和管理费用, 代表根据协议中停顿条款向公司转让的权利的估计公允价值。的 公允价值 公司普通股,约合美元 百万,记入国库股。
8.00% 累计优先股,A 系列
2021 年 5 月 21 日,我们完成了另一笔承销公开发行
A系列优先股的股息
自最初发行之日起累计,每季度在每年的3月、6月、
9月和12月的15日支付,具体时间和时间由我们的董事会或其正式授权的委员会宣布。股息
从合法可用的金额中支付,利率等于
普通股票
2021 年 10 月 28 日,我们完成了承销公开发行
2021 年 11 月 29 日,
最大值为
库存股的退休
2021 年 8 月 19 日,董事会批准所有人退休 公司拥有的普通股库存股。因此,截至2021年12月31日,这些 股票在公司资产负债表上被归类为授权但未发行的股票。
注意 9. 关联方交易
相关的 方交易是在正常业务过程中进行的,部分由双方确定和同意的已支付对价或收到的对价金额来衡量。管理层认为,在每种情况下为此类服务支付的对价均接近 的公允价值。除非在本合并财务报表的其他地方披露,否则以下是关联方 交易的摘要。
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合并财务报表附注
在 Metrolina 投资
公司此前曾投资过 $
合资 合资协议
2020年3月31日,公司签订了Fundamental Global Asset Management, LLC(“FGAM”)的有限责任公司协议,
是一家新成立的合资企业
FGAM 由一个由四名经理组成的董事会管理,其中两名由每位成员任命。该公司已任命 两名独立董事为FGAM董事会成员。某些重大行动,包括任何赞助新投资 经理的决定,都需要事先征得双方成员的同意。
FG 特殊情况基金
截至2021年12月31日
,该公司已投资美元
Cerminara先生和我们的首席执行官斯威茨先生是赞助公司FG New America Investors, LLC和Aldel Financial, LLC的经理。在FGNA与OppFi进行业务合并之前,Swets先生曾担任FGNA的首席执行官兼董事,以及我们 FGNA的首席财务官Hassan R. Baqar。在奥德尔与哈格蒂进行业务合并之前,斯威茨先生曾担任奥黛尔的高级顾问;巴卡尔先生曾担任奥德尔董事兼首席财务官;塞尔米纳拉先生曾担任奥黛的董事。
FG SPAC Partners
2021年1月4日,FGSP作为特拉华州的有限合伙企业成立,旨在与其创始人或合伙人共同赞助新成立的SPAC。
该公司是FGSP普通合伙人的唯一管理成员,持有近似资格
FGSP 已投资了奥黛尔的创始人股份和认股权证。在奥德尔与哈格蒂进行业务合并之前,斯威茨先生曾担任奥达尔的高级顾问,巴卡尔先生曾担任奥德尔董事兼首席财务官,塞尔米纳拉先生担任奥黛的董事。
投资 咨询协议
根据投资咨询协议
,公司全资子公司FGSC已同意向FedNat提供投资咨询服务
,包括识别、分析和推荐潜在投资,就现有投资和投资优化提供建议
,建议投资处置以及提供有关宏观经济状况的建议。作为提供
投资咨询服务的交换,FedNat 已同意向 FGSC 支付年费 $
共享 服务协议
2020年3月31日,公司与FG的子公司Fundamental Global Management, LLC(“FGM”)签订了共享服务协议(“共享服务协议”),根据该协议,FGM向公司提供与公司日常管理相关的某些服务,包括协助合规、评估公司的财务和 运营业绩、提供管理团队来补充高管公司高管,以及与通常提供的服务一致的其他服务 由上市公司的执行官和雇员撰写。作为这些服务的交换,公司 向 FGM 支付了 $ 的费用 每季度(“共享服务费”),加上FGM因提供服务而产生的费用的报销,但须遵守公司董事会或薪酬 委员会不时批准的某些限制。
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合并财务报表附注
共享服务协议的初始期限为三年,除非 根据其条款终止,否则此后自动续订连续一年。共享服务协议可由 FGM 或公司通过公司 独立董事的投票终止,在初始或自动续订期限结束时提前 120 天通知,前提是公司 支付 FGM 为结束服务提供而产生的某些费用,如果公司无故终止,则 支付相当于共享服务费的终止费支付了解雇前两个季度的费用。
在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司支付了约美元 和 $ 根据共享 服务协议,分别向女性外阴残割支付了百万美元。
分享 回购交易
2020年9月15日,公司与Hale Partnership Capital Management, LLC及其某些关联公司(统称为 “Hale Parties”)签订了股票回购与合作协议(“股票回购协议”) ,这些关联公司在交易之前 拥有的资产超过 我们流通的普通股(“股票回购交易”)。
根据股票回购协议 ,公司同意购买(不包括任何费用或开支)所有 黑尔党拥有、记录在案或实益的 公司普通股,以换取总额美元 现金 和 该公司先前拥有的联邦快递控股公司的普通股(“FedNat股票”)。正如Hale各方在股票回购协议中承认的那样,FedNat 控股公司与公司之间于2019年12月2日签订的某些停顿协议对公司向Hale 各方转让的FedNat股份施加了某些限制。FedNat Holding Company不是股票回购协议的当事方或第三方受益人。
。公司和黑尔双方 进一步同意,他们不会互相贬低,也不会根据截至生效日期的事实,就针对公司或任何黑尔当事方(如适用)的任何索赔 提起任何诉讼、索赔或程序,也不会就每种情况都适用于停顿期内的 以及相互解除索赔。
如果 (i) 任何 Hale 当事方(如公司)或(ii)公司(就黑尔当事方而言)严重违反了股票购买协议 ,并且此类违规行为无法在停顿期结束之前终止股票购买协议 ,并且此类违规行为无法在停顿期结束之前终止股票购买协议 在向违约方发出通知后的几天。
由于 在股票回购交易中支付的总对价超过了公司回购库存股的公允价值, 公司记录的费用约为$ 截至2020年12月31日止年度的一般和管理费用为百万美元, 代表根据回购协议中的停顿条款向公司转让的权利的估计公允价值。 的公允价值 公司普通股,约合美元 百万,记入国库股。
每股净收益的计算方法是将净收入除以报告期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。在计算摊薄后每股收益时,那些被认为具有反稀释性 的潜在普通股被排除在计算之外。下表汇总了用于确定截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股基本收益和摊薄后收益 的计算方法。
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合并财务报表附注
(以千美元计) | 截至12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
基础版和稀释版: | ||||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归属于非控股权益的收益 | ( | ) | ||||||
A 系列优先股申报的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
FG Financial Group, Inc. 普通股股东因持续经营而产生的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均普通股 | ||||||||
持续经营业务导致的每股普通股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
出售前保险业务的收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
来自已终止业务的每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
归属于普通股股东的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
购买普通股的认股权证 | ||||||||
购买普通股的期权 | ||||||||
限制性库存单位 | ||||||||
FG Financial Group, Inc. 401(k)计划(“退休计划”)作为固定缴款
计划于2015年1月1日生效。退休计划受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)条款的约束;公司及其子公司符合条件的员工可以参与该计划。服务满一个月的员工
有资格参加,并允许每年缴纳税前和税后减薪缴款,但不得超过经修订的1986年《美国国税法》规定的限额
。在员工参与者的指导下,将缴款投资于
各种货币市场和共同基金。公司匹配
注意 12。 承付款和或有开支
法律 诉讼:
截至2021年12月31日, 公司 不是任何法律诉讼的当事方,也不知道有任何重大索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。 我们不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和诉讼。目前, 无法预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类事态发展都将受到未来 法院裁决和解释的影响。由于这些不确定性,超过公司 流动储备金的金额可能会产生额外的负债。
经营 租赁承诺:
2021 年 7 月,公司签订了佛罗里达州圣彼得堡办公空间的租赁协议。租约期限为12个月。在 12 个月内,
的最低租金总额预计约为 $
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合并财务报表附注
冠状病毒 (COVID-19) 疫情的影响
鉴于 情况的持续性和动态性,很难预测 COVID-19 疫情对我们业务的全部影响。 不良事件,例如在办公室工作的健康相关问题、无法出差以及其他影响 总体工作环境的事项,已经产生了负面影响,并可能继续损害我们的业务和业务战略。 我们的运营和投资可能在多大程度上继续受到 COVID-19 疫情的影响,这在很大程度上将取决于未来的发展, 高度不确定,无法准确预测,包括与疫情严重程度有关的新进展以及政府当局为遏制疫情或治疗其影响而采取的行动 。此外,全球经济状况可能恶化以及金融市场的持续混乱和波动的影响尚不清楚。如果疫情造成重大中断 ,我们可能会失去员工的服务,遇到系统中断,或者在进入资本 或信贷市场时面临挑战,这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一种情况都可能损害我们的业务并延迟 业务战略的实施。
注意 13。 分部报告
公司有
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每个细分市场的财务信息,这些信息可以具体识别或基于使用内部
方法的分配。下表中的 “其他” 类别主要包括尚未分配给特定细分市场的公司一般和管理费用。“其他” 类别的分部资产主要包括非限制性现金,金额为美元
(以千计)
截至2021年12月31日的财年 | 保险 | 资产管理 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
净赚取的保费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净投资(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
分部资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日的财年 | ||||||||||||||||
净投资(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
总收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
分部资产 | $ | $ | $ | $ |
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商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
商品 9A。控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2021年12月31日, 公司管理层在公司主管 执行官兼首席财务官的监督和参与下,对公司披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》 (“交易法”)颁布的第13a-15(e)条。根据这项评估,公司首席执行官 兼首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自本10-K表年度报告所涉期末 起生效,以确保公司 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在 SEC 规定的期限内记录、处理、汇总和报告规则和表格;以及 (ii) 收集并传达给公司管理层,酌情包括其首席执行官和首席财务官, 以便及时就要求的披露做出决定.
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
公司的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,因此 术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15(f)条。公司对财务报告的内部控制是 这一流程旨在为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务 报表提供合理的保证。财务报告的内部控制 包括以下政策和程序:
● | 涉及保存以合理细节准确、公平地反映 公司资产的交易和处置的记录; | |
● | 提供 合理的保证,确保在必要时记录交易,以便按照 普遍接受的会计原则编制财务报表; | |
● | 提供 合理的保证,确保公司的收入和支出是根据 公司管理层和董事的适当授权进行的;以及 | |
● | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司 资产的未经授权收购、使用或处置提供合理的保证。 |
由于 存在固有的局限性,因此对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。我们的管理层根据中规定的标准对财务报告的内部控制的有效性进行了 评估 内部控制 -综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
这份 10-K表年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告 。美国证券交易委员会的规定允许像我们这样的小型报告公司仅提供管理层的 报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度中,我们对财务报告(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条) 的内部控制没有发生任何变化,对我们的 财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的 财务报告内部控制产生重大影响。
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商品 9B。其他信息
没有。
商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
没有。
第三部分
商品 10.董事、执行官和公司治理
本项目所需的 信息是参照公司2022年年度股东大会委托书或截至2021年12月31日财年的10-K/A表年度报告(“10-K/A表格”)的部分纳入的, ,我们预计将在2022年4月29日之前向美国证券交易委员会提交该报告。
商品 11.高管薪酬
本项目所需的 信息参照公司2022年年度股东大会委托书或10-K/A表格的部分纳入此处,我们预计将在2022年4月29日之前向美国证券交易委员会提交该委托书。
商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目所需的 信息参照公司2022年年度股东大会委托书或10-K/A表格的部分纳入此处,我们预计将在2022年4月29日之前向美国证券交易委员会提交该委托书。
股权 薪酬计划
下表提供了截至2021年12月31日的有关公司2021年股权激励计划的信息,根据该计划, 公司的普通股获准发行,以及公司的2018年股权激励计划和公司 经修订和重述的2014年股权激励计划,根据该计划,公司有未偿还的奖励。
计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券)(2) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 294,655 | $ | – | 1,416,671 | ||||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | – | – | – | |||||||||
总计 | 294,655 | $ | – | 1,416,671 |
(1) | 包括 根据我们经修订和重述的2014年股权激励计划 计划发行的限制性股票单位归属后将发行的3,999股普通股;包括限制性股票单位归属后发行的77,327股普通股和根据我们的2018年股权激励计划发行的股票期权 归属时发行的13万股普通股;包括限制性股票归属时发行的83,329股普通股 根据我们的2021年股权激励计划发行的股票单位。 | |
(2) | 代表 2021 年股权激励计划下可供未来发行的 股票。 |
商品 13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需的 信息参照公司2022年年度股东大会委托书或10-K/A表格的部分纳入此处,我们预计将在2022年4月29日之前向美国证券交易委员会提交该委托书。
ITEM 14.首席会计师费用和服务
本项目所需的 信息参照公司2022年年度股东大会委托书或10-K/A表格的部分纳入此处,我们预计将在2022年4月29日之前向美国证券交易委员会提交该委托书。
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第四部分
ITEM 15。附录和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交
(a) | 财务 报表 — 以下公司的合并财务报表及其独立审计报告已随本报告一起提交 : |
i. | 独立 审计师报告 | |||
ii。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并 资产负债表 | |||
iii。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 经营报表 | |||
iv。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 股东权益表 | |||
v. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 现金流量表 | |||
vi。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表附注 |
(b) | 财务 报表明细表-不适用。 | |
(c) | 附录 -下面列出的证物以引用方式作为本报告的一部分提交或合并。 |
通过引用 合并: | ||||||
展品编号 | 描述 | 文档 | Exh。没有。 | |||
3.1 | 经更正和修订的第四次修订和重述的公司注册证书 | [2] | 3.1 | |||
3.2 | 第四次修订和重述的公司注册证书的修订证书 | [3] | 3.1 | |||
3.3 | 第四次修订和重述的章程 | [1] | 3.2 | |||
4.1 | 普通股证书表格 | [4] | 4.1 | |||
4.2 | 普通股购买权证 | [5] | 4.2 | |||
4.3 | A系列累积优先股全球证书表格 | [6] | 4.4 | |||
4.4 | 证券的描述 | [7] | 4.4 | |||
10.1 | † | 经修订和重述的 2014 年股权激励计划 | [8] | 应用程序。 A | ||
10.2 | † | 2018 年股权激励计划 | [9] | 10.1 | ||
10.3 | † | 2021 年股权激励计划 | [3] | 10.1 | ||
10.4 | † | 董事和高级职员赔偿协议的格式 | [4] | 10.6 | ||
10.5 | † | 注册人与 Larry Swets 之间的股权奖励信协议 | [10] | 10.1 | ||
10.6 | † | 注册人与 Larry Swets 之间的股票期权协议 | [11] | 10.5 | ||
10.7 | † | 2014年股权激励计划下执行官的限制性股票单位协议表格 | [13] | 10.2 | ||
10.8 | † | 2014年股权激励计划下股票配对计划下的高管限制性股票单位协议表格 | [15] | 10.1 | ||
10.9 | † | 2014年股权激励计划下股份配对计划下的非雇员董事限制性股票单位协议表格 | [15] | 10.2 | ||
10.10 | † | 2018年股权激励计划下的股票期权协议表格 | [9] | 10.2 | ||
10.11 | † | 2018年股权激励计划下的限制性股票协议表格 | [12] | 10.3 | ||
10.12 | † | 2018年股权激励计划下的限制性股份单位协议表格 | [12] | 10.4 | ||
10.13 | † | 2018年股权激励计划下非雇员董事限制性股份单位协议表格 | [14] | 10.3 | ||
10.14 | † | 2018年股权激励计划下的高管股票授予协议表格 | [16] | 10.1 | ||
10.15 | *† | 2018年股权激励计划下股份配对补助的高管限制性股份单位协议表格 | [16] | 10.2 | ||
10.16 | *† | 2021年股权激励计划下非雇员董事限制性股份单位协议表格 | ||||
10.17 | FedNat 控股公司与注册人之间的注册权协议,日期为 2019 年 12 月 2 日 | [17] | 10.1 | |||
10.18 | 联邦快递控股公司与注册人于2019年12月2日签订的停顿协议 | [19] | 10.2 | |||
10.19 | FedNat Holding Company与注册人之间于2019年12月2日签订的再保险能力优先选择权协议 | [17] | 10.3 |
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10.20 | † | FedNat Holding Company与注册人签订的投资咨询协议,日期为2019年12月2日 | [17] | 10.4 | ||
10.21 | † | Brian D. Bottjer 与注册人之间的雇佣协议,日期为 2019 年 12 月 2 日 | [21] | 10.3 | ||
10.22 | † | Larry G. Swets, Jr. 与注册人于 2020 年 11 月 10 日签订的雇佣协议 | [18] | 10.1 | ||
10.23 | Fundamental Global Management, LLC与注册人之间的共享服务协议,日期为2020年3月31日 | [19] | 10.1 | |||
10.24 | 2021年8月6日基础全球资产管理有限责任公司经修订和重述的有限责任协议 | [22] | 10.1 | |||
10.25 | † | Sequoia Financial LLC与注册人签订的第二份经修订和重述的管理服务协议,日期为2021年8月11日 | [22] | 10.2 | ||
10.26 | FG Financial Group, Inc. 和 ThinkeQuity LLC 之间的承保协议,日期为 2021 年 10 月 25 日 | [23] | 1.1 | |||
10.27 | FG Financial Group, Inc.与福特汉姆金融管理公司旗下的ThinkeQuity签订的承保协议,日期为2021年5月18日 | [24] | 1.1 | |||
21.1 | * | 注册人的子公司 | ||||
23.1 | * | 独立注册会计师事务所的同意。 | ||||
24.1 | * | 委托书(包含在签名页上)。 | ||||
31.1 | * | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | ||||
31.2 | * | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | ||||
32.1 | ** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | ||||
32.2 | ** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | ||||
101.INS | * | 直列式 XBRL 实例文档。 | ||||
101.SCH | * | 内联 XBRL 分类扩展架构。 | ||||
101.CAL | * | Inline XBRL 分类扩展计算链接库。 | ||||
101.DEF | * | Inline XBRL 分类扩展定义链接库。 | ||||
101.LAB | * | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase。 | ||||
101.PRE | * | Inline XBRL 分类扩展演示文稿链接库。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排
[1] 2020 年 12 月 17 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[2] 注册人于 2021 年 5 月 21 日提交的 8-K 表格最新报告
[3] 2021 年 12 月 17 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[4] 注册人在 S-1/A1 表格(注册号 333-193314)上提交的注册声明,于 2014 年 1 月 30 日提交
[5] 注册人于 2015 年 2 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告
[6] 注册人在 S-1/A1 表格(注册号 333-222470)上提交的注册声明,于 2018 年 2 月 5 日提交
[7] 注册人于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告
[8] 注册人于 2015 年 4 月 30 日提交的附表 14A 的最终委托书
[9] 注册人于 2018 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新报告
[10] 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[11] 注册人于2021年3月18日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告
[12] 注册人于 2018 年 6 月 1 日提交的 8-K 表格最新报告
[13] 2015 年 6 月 2 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[14] 注册人于2018年11月13日提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告
[15] 2017 年 12 月 19 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[16] 2018 年 8 月 28 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[17] 注册人于 2019 年 12 月 2 日提交的 8-K 表格最新报告
[18] 2020 年 11 月 16 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[19] 2020 年 4 月 6 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[20] 注册人于 2015 年 4 月 30 日提交的附表 14A 的最终委托书
[21] 注册人于 2019 年 12 月 2 日提交的 8-K 表格最新报告
[22] 注册人于2021年8月16日提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告
[23] 2021 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
[24] 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表格注册人最新报告
商品 16.表格 10-K 摘要
没有。
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FG 金融集团有限公司
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ,并获得正式授权。
FG 金融集团有限公司 | |||
日期: | 2022年3月30日 |
来自: | /s/ Larry G. Swets, Jr. |
姓名: | Larry G. Swets, Jr. | ||
标题: | 主管 执行官 |
授权书
通过这些礼物知道 所有人,签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Brian D. Bottjer,他是下述签署人的真实 、合法事实代理人和代理人,拥有替换和重新替换的全部权力,在10-K表格上签署本年度报告的所有修正案,并提交相同的修正案,并提交相同的修正案,向美国证券交易委员会提交的所有证物 以及与之相关的其他文件,并特此授予该事实上的律师 和代理人,完全有权采取和执行每一项必要和必需的行为和事情,就像下列每位签署人可能或可能亲自做的那样 所有意图和目的,特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人或他们或他的替代人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据 1934 年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
/s/ Larry G. Swets, Jr. | 总裁, 首席执行官兼董事 | |||
Larry G. Swets, Jr. | (主要 执行官) | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Brian D. Bottjer | 高级 副总裁、秘书兼首席会计官 | |||
Brian D. Bottjer | (主要 财务官) | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Hassan R. Baqar | executive 副总裁兼首席财务官 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
Hassan R. Baqar | ||||
/s/{ br} D. Kyle Cerminara | ||||
D. Kyle Cerminara | 董事, 董事会主席 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ 丽塔·海斯 | ||||
丽塔 海耶斯 | 导演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ E. Gray Payne | ||||
E. Gray Payne | 导演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ Scott D. Wollney | ||||
Scott D. Wollney | 导演 | 2022 年 3 月 30 日 | ||
/s/ 理查德·戈维尼翁 | ||||
Richard Govignon | 导演 | 2022 年 3 月 30 日 |
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