附件 4.2

注册人证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至2021年12月31日，MotorSPORT Games Inc.(“我们”、“我们”、“MotorSPORT Games”或“公司”) 拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的一类证券： A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，我们有11,635,897股A类普通股和7,000,000股B类普通股流通股，没有流通股 。

以下简要说明基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。本说明并不完整，受我们的公司注册证书和我们的章程以及DGCL的约束和限制，这些证书和细则均作为附件并入我们的10-K表格(附件4.2是其中的一部分)。您应阅读我们的公司注册证书、 我们的章程和DGCL的适用条款，以获得下文所述条款和可能对您重要的其他条款的完整说明。

普通股 股票

在2021年1月8日之前，我们是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为MotorSports Gaming US LLC。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起，MotorSPORT GAMING US LLC，MotorSPORT Network，LLC(“MotorSports Network”)的唯一成员持有的会员权益将100%转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.A类普通股(“MSN初始A类股”)和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.B类普通股，相当于紧随公司转换后的所有A类和B类普通股流通股。赛车网络 是我们B类普通股的唯一持有者，对此类B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利 。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时候放弃任何MSN初始A类股的实益所有权 ，则MotorSports Network持有的一股B类普通股将被注销 不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的每一股此类MSN初始A类股。MotorSports Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押不构成放弃此类受益所有权。MotorSports Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股将根据公司进行的任何股息、股票拆分或类似交易按同等比例进行调整。

投票权 权利

我们A类普通股的持有者 有权就提交股东投票的所有事项持有的每股股份投一票，而我们的B类普通股的持有者 有权就提交股东表决的所有事项持有的每股股份投10票。除非法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。根据我们的 公司注册证书，增加或减少我们B类普通股的授权股份数量需要得到大多数B类普通股持有人的批准，而修改或废除或采用与我们公司注册证书中任何修改B类普通股的投票权、面值、转换或其他权利、权力、优先股、特殊权利、特权或限制的条款不一致的条款，则需要获得三分之二的B类普通股的批准。此外，在下列情况下，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者将 作为一个类别分别投票：

分红

在符合可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠的情况下，A类普通股的持有者有权在本公司董事会宣布时从其合法可动用的资金中获得股息，前提是本公司董事会根据其全权酌情决定权 在遵守法律规定和经不时修订的公司注册证书的任何规定的情况下 。B类普通股持有人将无权获得与B类普通股股份 有关的任何股息，但B类普通股股份的应付股息或收购B类普通股股份的权利 可宣布并支付给B类普通股持有人，以按比例调整A类普通股股份应付股息或向A类普通股持有人宣布并支付A类普通股股份收购权利。

清算

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，我们A类普通股的持有者和当时已发行的任何参与优先股将有权按比例分享在偿还或拨备我们所有债务和其他债务以及优先股的任何已发行股票的优先权利和支付清算优先股(如有)后可供分配给股东的合法净资产中的按比例份额。B类普通股的持有者将无权获得与B类普通股相关的任何清算分配。

全额 支付且不可评估

所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。

其他 事项

对于我们的普通股， 没有优先购买权、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

优先股 股票

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，不时确定要纳入每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何 系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东 进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款，以及我们的公司证书和我们的章程，可能会延迟、推迟或 阻止其他人控制我们。这些规定包括以下所述的项目。它们还被设计为， 部分是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了 阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州 法律

我们 受《DGCL》第203条的规定约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与一名有利害关系的股东进行业务合并，除非：

总体而言，DGCL第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易 为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益的人，即拥有或在三年内拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明示条款，或在公司注册证书或章程中明示条款，或通过至少获得已发行有表决权股票的多数通过的修正案，选择退出这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们进行合并或其他接管或控制权变更 。这些规定可能会延迟、推迟或阻止对本公司控制权的变更。

公司注册证书和附例条款

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更 ，包括：

双 类库存

正如上文“-普通股-投票”中所述，我们的公司注册证书规定了双层普通股结构，这将使B类普通股的持有者对需要股东 批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

A类普通股每股享有1票，B类普通股每股享有10票。赛车运动 Network是我们B类普通股的唯一持有者，对此类B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时候放弃任何MSN初始A类股的实益所有权 ，则MotorSports Network持有的一股B类普通股将被注销 不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的每一股此类MSN初始A类股。MotorSports Network或其关联公司对MSN初始A类股票的任何质押不构成放弃此类受益所有权。MotorSports Network持有的MSN初始A类股票和B类普通股将根据公司进行的任何股息、股票拆分或类似交易按同等比例进行调整。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以 多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了 更改董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，股东的特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东 召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者 控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名 候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书 来选举任何潜在收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

删除 个控制器

我们的公司注册证书规定，只有在我们的股本投票权作为一个单一类别一起投票时，只有在我们的股本投票权 的大多数人投赞成票的情况下，才能罢免董事。

无累计投票

《股东大会章程》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

章程和附例条款修正案

对我们公司注册证书的修改将需要我们普通股三分之二的表决权的批准。我们的公司注册证书和章程规定，持有我们三分之二的未完成投票权的股东 作为一个单一类别，必须获得股东的批准才能修改或采用我们章程的任何条款。

发行 非指定优先股

我们的董事会有权发行非指定优先股的股票，而不需要我们的股东采取进一步的行动，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

对股东通过书面同意行事的能力的限制

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对股东通过书面同意采取行动的能力的这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都不能在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

董事会 分类

我们的董事会分为两个级别，每年由我们的股东选举一个轮流的级别。每个班级的董事 任期为两年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式尝试 获得我们的控制权，因为股东更换机密 董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

独家 论坛

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，该论坛是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)声称我们的任何董事或高管违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定，对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院审理； 规定专属法院条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的公司注册证书和章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的 诉讼原因的投诉的独家论坛。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。 尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律适用于指定类型的诉讼和诉讼程序的一致性。, 这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。 法院是否会执行这些条款尚不确定，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中成功挑战。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由那些 其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

转接 代理和注册表

我们A类普通股的转让代理和登记商是Worldwide Stock Transfer，LLC。转会代理的地址是新泽西州哈肯萨克505号大学广场1号，电话号码是(07601)8202008。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MSGM”。