关于投票和征集的信息

1

关于代理材料和年会的问答

2

建议1董事选举

6

导演和董事提名者

6

董事会

9

董事会委员会

9

董事薪酬

15

某些关系和相关交易

18

《投资者权利协议》、《注册权协议》和《股东协议》

18

聘书

18

与关联人交易的政策和程序

18

行政人员

20

行政主任

20

高管薪酬

22

薪酬汇总表

22

薪酬汇总表说明

22

终止或控制权变更时的潜在付款

24

财年年终评选中的杰出股票奖

25

股权薪酬计划信息

27

某些实益所有人和管理层的担保所有权

28

审计委员会报告书

30

建议2批准委任独立注册会计师事务所

30

首席会计师费用及服务

31

审批前的政策和程序

31

拖欠款项第16(A)条报告

32

股东提案和2023年年会的业务

32

其他事项

32

网际网路

电话

邮费

在虚拟会议上

访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DIBS2022并使用您的代理材料中包含的16位控制号

网际网路

电话

邮费

在虚拟会议上

访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DIBS2022并使用您的代理材料中包含的16位控制号

弃权的效力(1)

允许经纪人自由投票？(2)

1董事选举

在年会上获得赞成票最多的被提名者将当选。

无效

对这项提案投下的未考虑的选票

不是

没有投票指示的经纪人将不能对这项提案进行投票

2批准安永律师事务所的任命

无效

对这项提案投下的未考虑的选票

是

没有投票指示的经纪人将有自由投票权。

大卫·S·罗森布拉特

年龄：54岁

董事发布日期：2011年11月

委员会：

·无

保拉·J·沃尔特

年龄：65岁

董事自：2021年6月

独立的

委员会：

·审计

·提名和公司治理

保拉·J·沃伦特自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。沃伦特自2020年2月以来一直在金融公司MSCI Inc.(纽约证券交易所代码：MSCI)的董事会任职。自2021年8月以来，沃伦特一直担任洛克菲勒大学的首席投资官。Volent女士曾于2006年1月至2021年7月担任鲍登学院负责投资的高级副总裁兼首席投资官。在此之前，Volent女士于2002年1月至2006年1月担任鲍登学院负责投资的副总裁，并于2000年7月至2002年12月担任鲍登学院副财务主管。沃伦特女士拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位、纽约大学美术学院的文学硕士学位和新汉普郡大学的文学学士学位。我们相信，Volent女士丰富的投资管理背景使她完全有资格在我们的董事会任职。

年龄：44岁

董事发布日期：2011年9月

独立的

委员会：

·审计

马修·R·科勒自2011年以来一直担任我们的董事会成员。自2008年6月以来，科勒一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。在加入Benchmark Capital之前，Cohler先生于2005年至2008年6月担任社交媒体和网络公司脸书公司(纳斯达克：FB)负责产品管理的副总裁，并于2003年至2005年担任互联网软件公司领英公司的副总裁。自2009年11月以来，科勒先生一直在Asana，Inc.(纽约证券交易所代码：ASAN)的董事会任职，这是一家任务管理软件公司。自2021年12月以来，科勒先生一直在全球投资公司KKR&Co.(纽约证券交易所代码：KRR)的董事会任职。科勒先生曾于2011年7月至2019年3月担任云软件公司Domo，Inc.的董事会成员，并于2017年6月至2019年7月担任Uber Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：Uber)的董事会成员，该公司开发道路交通、导航、拼车和支付处理解决方案的应用程序。科勒先生拥有耶鲁大学的音乐学士学位。科勒先生为我们的董事会带来了广泛的风险资本、金融专业知识和技术行业的专业知识。

年龄：58岁

董事自：2021年6月

独立的

委员会：

·审计

·补偿

Lori A.Hickok自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年8月以来，希科克女士一直在汽车研究和购物网站CarGurus，Inc.(董事代码：CAG)担任纳斯达克顾问。希科克女士于2017年7月至2018年4月期间担任大众媒体公司Scripps Networks Interactive，Inc.执行副总裁兼首席财务和发展官。在此之前，希科克女士于2015年3月至2017年6月担任斯克里普斯执行副总裁兼首席财务官，并于2008年7月至2015年2月担任财务执行副总裁。在2008年7月1日斯克里普斯从广播公司E.W.斯克里普斯公司(“E.W.斯克里普斯”)(纳斯达克股票代码：SSP)剥离之前，希科克女士于2002年1月至2008年6月担任E.W.斯克里普斯副总裁兼公司总监。希科克女士于1988年首次加入E.W.斯克里普斯公司，担任该公司公司财务部门的财务分析师，并曾担任E.W.斯克里普斯公司前有线电视系统部门公司发展、新媒体运营总监和部门总监的首席分析师。希科克也是田纳西州东部第二丰收食品银行的董事会成员。希科克女士是一名退休的注册会计师，拥有迈阿密大学会计与金融学士学位。希科克女士为我们的董事会带来了广泛的财务和会计背景，包括作为一家上市公司的高管。

年龄：45岁

董事自：2021年6月

独立的

委员会：

·补偿

·提名和公司治理

安德鲁·G·罗布自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，罗布先生一直是多家市场科技公司的投资者和顾问。2010年7月至2020年2月，Robb先生担任奢侈品时尚数字市场Farfetch Limited(纽约证券交易所股票代码：FTCH)的首席运营官。罗布曾在2008年6月至2010年6月期间担任在线购物俱乐部可口可乐公司的董事经理。在此之前，罗布先生曾在跨国电子商务公司eBay(纳斯达克代码：EBAY)和在线音乐共享公司Peoplesound.com Ltd.担任管理职务。Robb先生拥有牛津大学的法学学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。Robb先生作为在线奢侈品零售公司和其他在线和电子商务公司的高级管理人员，为我们的董事会带来了丰富的商业经验。

年龄：61岁

董事自：2021年6月

独立的

委员会：

·补偿

布莱恩·J。“Skip”Schipper自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年2月以来，Schipper先生一直担任在线职业平台DHI Group，Inc.(纽约证券交易所股票代码：DHX)(简称DHI)的董事董事，并自2019年5月起担任DHI董事会主席。自2016年5月以来，Schipper先生一直担任科技公司Yext，Inc.(纽约证券交易所代码：YEXT)的执行副总裁兼首席人事官。2014年1月至2016年3月，Schipper先生在社交网络服务Twitter(纽约证券交易所代码：TWTR)领导人力资源部。在加入推特之前，Schipper先生于2011年6月至2014年1月担任全球电子商务市场群邑(纳斯达克：GRPN)的首席人力资源官。Schipper先生于2006年10月至2011年6月在跨国科技公司思科(纳斯达克代码：思科)担任首席人力资源官。Schipper先生曾在微软公司(纳斯达克代码：MSFT)、互联网服务公司DoubleClick公司、跨国食品和饮料公司百事可乐公司(纳斯达克代码：PEP)、信息技术公司康柏电脑公司和信息技术公司哈里斯公司担任高管人力资源和行政职务。Schipper先生拥有密歇根州立大学的MBA学位和霍普学院的文学学士学位。Schipper先生为我们的董事会带来了广泛的行业经验和人力资源专业知识。

成员：

洛里·A·希科克(主席)

马修·R·科勒

保拉·J·沃尔特

2021年会议次数：两次

除其他外，该委员会的职能包括：

·评估我们的独立审计员的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计员还是聘用新的独立审计员；

·审查我们的财务报告流程和披露控制；

·审查和批准聘请我们的独立审计员执行审计服务和任何允许的非审计服务；

·审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配置和有效性；

·与独立审计员一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将使用的所有关键会计政策和做法；

·至少每年获取并审查我们的独立审计员的一份报告，该报告描述了独立审计员的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；

·根据法律要求，监测我们的独立审计员的合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；

·在聘用任何独立审计员之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为与其独立性有关的关系，评估并以其他方式采取适当行动监督我们的独立审计员的独立性；

·审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中所载的披露，并与我们的独立审计员和管理层讨论报表和报告；

·与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

·与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；

·建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

·准备我们年度委托书中要求的美国证券交易委员会报告；

·根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，并审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的道德守则；

·审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的程序的指导方针和政策；以及

·每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都满足纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位成员的正规教育程度和以前的财务职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

成员：

布莱恩·J·施佩尔(主席)

洛里·A·希科克

安德鲁·G·罗布

2021年会议次数：两次

除其他外，该委员会的职能包括：

·审查和核准与确定高管薪酬有关的公司目标；

·审查和批准我们执行干事的薪酬和其他雇用条件；

·审查和批准绩效目标和与首席执行官薪酬相关的目标

·就通过或修订股权和现金激励计划向我们的董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对这些计划的修订；

·根据适用的上市标准，授予不受股东批准的股权奖励；

·根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

·管理我们的股权激励计划；

·审查和批准任何雇用协议、遣散费安排、控制权变更保护、赔偿协议以及我们执行官员的任何其他实质性安排的条款；

·审查并向我们的董事会建议支付或奖励给非雇员董事会成员和管理人员的薪酬的类型和金额；

·与管理层一起审查我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”标题下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；

·准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及

·每年审查和评估薪酬委员会及其章程的表现，并向我们的董事会建议必要的变化。

我们的董事会相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。

成员：

保拉·沃伦特(主席)

安德鲁·G·罗布

2021年会议次数：两次

除其他外，该委员会的职能包括：

·确定、审查和推荐进入董事会的候选人；

·评估我们的董事会、董事会委员会和个人董事的表现，并确定是否适合继续在我们的董事会任职；

·评估股东对我们董事会选举候选人的提名；

·评估我们董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

·制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；

·审查并就适用于非雇员董事会成员和管理人员的股权指导方针向董事会提出建议；

·审查与公司治理有关的问题和发展，确定并提请我们的董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势；

·与董事会主席和首席执行官一起定期制定和审查与首席执行官有关的继任计划，并就此向董事会提出建议。

·定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向我们的董事会建议任何拟议的变化，包括对其自身表现进行年度审查；以及

·与管理层讨论有关环境、社会和治理事项的政策、方案、做法和报告，包括可持续性、环境保护、社区和社会责任以及人权。

我们的董事会相信，我们提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规的所有适用要求。

期权奖励(美元)(1)

马修·R·科勒

洛里·A·希科克

名字

股份数量

审计委员会

财政
年

薪金
($)(1)(2)

库存
奖项
($)(3)

选择权
奖项
($)(4)

非股权
激励计划
补偿
($)(5)

所有其他
补偿
($)(6)

总计
($)

大卫·S·罗森布拉特

02/11/2016

11/01/2015

666,666

—

3.87

02/11/2026(1)

—

—

—

—

05/14/2019

03/01/2019

137,500

62,500

4.56

05/14/2029(1)

—

—

—

—

03/19/2021

03/01/2021

29,063

125,938

9.45

03/19/2031(1)

—

—

—

—

03/19/2021

01/01/2022

—

361,666

9.45

03/19/2031(2)

—

—

—

—

杜阮

05/15/2018

03/01/2018

4,688

312

4.11

05/15/2028(1)

—

—

—

—

11/29/2018

11/01/2018

19,271

5,729

4.47

11/29/2028(1)

—

—

—

—

05/14/2019

03/01/2019

11,458

5,208

4.56

05/14/2029(1)

—

—

—

—

06/19/2020

03/01/2020

53,074

76,500

4.59

06/19/2030(1)

—

—

—

—

03/19/2021

03/01/2021

5,531

23,969

9.45

03/19/2031(1)

—

—

—

—

03/19/2021

01/01/2022

0

68,833

9.45

03/19/2031(2)

—

—

—

—

马修·鲁宾格

12/9/2021

12/01/2022

49,000

—

12.31

12/08/2031(3)

—

—

46,465(5)

581,277

证券持有人批准的股权补偿计划

4,259,473(1)

5,903,772(2)

未经证券持有人批准的股权补偿计划

—

总计

4,259,473

5,903,772

代表5,103,772股可根据2021年计划未来发行的股票，以及800,000股根据我们的员工购股计划(“ESPP”)于2021年12月31日可供未来发行的股票。

2021年计划包含一项“常青树”条款，根据该计划，根据该计划预留供发行的普通股数量应在从2022年开始至2031年1月1日止的每一年的第一天增加，相当于上一财年最后一天已发行普通股数量的(X)5%或(Y)(如果我们的董事会在财年第一天之前采取行动，则为该财年的年度增长目的而确定的较小数额)中的较小者。截至2022年1月1日，根据该常青树条款，2021年计划增加了1,899,511股。

ESPP包含一项“常青树”条款，根据该条款，自2022年起，该计划下可供购买的普通股数量应在每年的第一天增加，相当于该日已发行普通股数量的(X)1%或(Y)董事会决定的较小数额中的较小者。截至2022年1月1日，根据该常青树条款，ESPP增加了379,902股。

 

数量
实益拥有的股份

百分比
实益股份
拥有

• 

超过5%的股东

 

Benchmark Capital附属实体(1)

7,307,832

19.2%

与Insight Partners有关联的实体(2)

5,064,454

13.3%

获任命的行政人员及董事：

 

大卫·罗森布拉特(3)

3,070,039

7.9%

杜鹃(4)

155,421

*

—

*

—

*

马修·科勒(5)

3,653,916

9.6%

—

*

洛里·A·希科克

—

*

—

*

所有现任执行干事、董事和董事提名人(15人)(6人)

7,911,745

19.9%

_______________

*代表实益拥有权少于1%。

(1)根据Benchmark Capital Partners V，L.P.(“BCP V”)于2022年2月9日提交的附表13G，包括(I)BCP V记录持有的2,793,941股普通股，(Ii)Benchmark Founders‘Fund V，L.P.记录持有的342,366股普通股。(三)基准创办人基金V-A，L.P.(“BFFV-A”)登记持有的普通股65,550股，(四)基准创办人基金V-B，L.P.(“BFFV-B”)登记持有的51,580股普通股，(五)基准资本管理公司提名人登记持有的400,479股普通股。BCMC V)，(Vi)2,903,971股由Benchmark Capital Partners VII，L.P.(“BCP VII”)登记持有的普通股，(Vii)322,512股由Benchmark Founders‘Fund VII，L.P.(“BFF VII”)登记持有的普通股(“BFF VII”)及(Viii)427,433股由Benchmark Founders’Fund VII-B，L.P.(“BFF VII-B”)登记持有的普通股。BCMC V作为BCP V、BFFV、BFFV-A和BFFV-B的普通合伙人，可被视为拥有对BCP V、BFFV、BFFV-A和BFFV-B直接拥有的3,653,916股股份的唯一投票权，以及亚历山大·巴尔坎斯基(Balkanski)、布鲁斯·W·邓利维(Bruce W.Dunlevie)、彼得·芬顿(Peter Fenton)、J.威廉·格利(J.William Gurley)、凯文·R·哈维(Kevin R.Harvey)BCMC V的成员罗伯特·C·卡格尔(“Kagle”)和米切尔·H·拉斯基(“Lasky”)可能被视为拥有投票这些股份的共同权力。Benchmark Capital Management Co.，L.L.C.(“BCMC VII”)作为BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合伙人，可能被视为拥有对BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接拥有的3,653,916股股份的唯一投票权，而BCMC VII的成员Matthew R.Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、Harvey和Lasky可能被视为拥有共同投票权。Benchmark V、Benchmark VII及其附属公司的主要业务地址是伍德赛德路2965号, 加利福尼亚州伍德赛德，邮编94062。

(2)根据2022年2月9日由Insight Venture Partners IX，L.P.(“IVP IX”)提交的附表13G，包括(I)由IVP IX记录持有的普通股3,120,840股，(Ii)由Insight Venture Partners(开曼)IX，L.P.(“IVP Cayman IX”)记录持有的普通股1,550,668股，(Iii)由Insight Venture Partners(特拉华)IX记录持有的330,652股普通股，(4)Insight Venture Partners IX(共同投资者)，L.P.(“IVP共同投资者IX”，与IVP IX、IVP开曼IX和IVP特拉华IX一起，称为“IVP IX基金”)登记持有的62,294股普通股。IVP IX基金直接持有的5,064,454股普通股可被视为由(I)IVP IX基金Insight Venture Associates IX，L.P.(“IVA IX”)作为IVP IX基金的总经理，(Ii)Insight Venture Associates IX，Ltd.(“IVA IX Ltd”)，作为IVA IX的普通合伙人，以及(Iii)Insight Holdings Group，LLC，作为IVA IX有限公司的唯一股东实益拥有。IVP IX基金及其附属公司的主要业务地址为c/o Insight Partners，地址为美洲大道1114号36楼纽约，纽约，10036。

(3)包括(I)Rosenblatt先生持有的1,421,475股普通股；(Ii)2012年11月30日David Rosenblatt家族信托持有的665,302股普通股；(Iii)2012年12月4日的Laura T.Rosenblatt家族信托持有的22,500股普通股；及(Iv)Rosenblatt先生持有的可于2022年3月1日起60天内行使的购买960,762股普通股的期权。

(4)包括(I)29,840股普通股和(Ii)购买125,581股可在2022年3月1日起60天内行使的普通股的期权。

(5)由基准七持有的普通股组成。见上文脚注(1)。

(6)包括(I)6,168,694股由本公司现任行政人员及董事直接或间接实益拥有的普通股，及(Ii)购买可于2022年3月1日起60天内行使的1,743,051股由本公司现任行政人员及董事直接或间接拥有的普通股的认购权。

截至的年度
十二月三十一日，

 

2021

 

2020

 

审计费(1)

$1,142,772

$2,137,500

审计相关费用

—

—

税费(2)

$38,625

—

所有其他费用

—

—

$2,137,500