EX-10.18

附件10.18

修订并重述董事会协议

本协议自以下设定的日期起签订并生效：Hyzon Motors Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，其主要营业地点位于桂格会议楼道475号，Honeoye Falls，NY 14472，与其主要住所在本公司备案的个人(如董事)。

术语

在符合第4节规定的终止条款的前提下，本协议将持续到公司的年度股东大会(初始期限)为止，如果董事由公司的股东重新选举，则只要董事被公司股东选举并担任董事会成员(延长期限)，本协议就一直有效。

职位和职责

(A)立场。自2021年7月16日起，董事会任命董事为董事会成员，任期至初始任期届满或其提前辞职、免职或去世为止。董事应根据公司章程和适用法律履行通常与该职位相关的职责，包括但不限于本协议附件A所述的服务(服务)。董事在此同意尽其最大努力提供服务。董事不得允许任何其他个人或实体为董事或代替董事执行任何服务。董事应遵守适用于公司的任何政府或半政府机构的法规、规则、法规和命令，以及服务的履行、公司的规则、法规和做法时间到时间被采纳或修改。

(二)其他活动。董事可以受雇于另一家公司，可以在其他董事会或顾问委员会任职，也可以从事任何其他商业活动(无论是否为了金钱利益)，只要此类外部活动不违反董事在本协议项下的义务或董事对公司股东的受信义务。拥有一个实体不到5%的权益本身并不构成违反这一义务。董事表示，董事没有未履行的协议或义务与本协议的任何条款发生冲突，董事同意尽其最大努力避免或最大限度地减少此类冲突，并同意在未经董事会多数成员批准的情况下，不签订任何可能造成此类冲突的协议或义务。如果董事在任何时候被要求进行任何披露或采取任何可能与本协议任何规定相抵触的行动，董事应在作出此类披露或采取此类行动之前立即将该义务通知董事会。

(C)没有冲突。董事不会从事任何与公司造成实际或被认为存在利益冲突的活动，无论此类活动是否被

公司的利益冲突准则或本协议，并且董事同意在从事任何可被合理假设为与公司产生潜在利益冲突的活动之前通知董事会。尽管有第2(B)节的规定，未经董事会批准，董事不得从事与本公司直接或间接竞争的任何活动，或在由本公司大多数公正的董事会成员合理决定的直接或间接与本公司竞争的任何公司或实体担任任何职务(包括但不限于作为员工、顾问、顾问或董事)。

薪酬和福利

(A)董事的费用。考虑到根据本协议提供的服务，公司应向董事支付附件B中规定的年费。

(B)股票和股票期权。取决于董事会薪酬委员会的实际授予，董事将根据公司2021年股权激励计划(股权激励计划)获得如表B所述的股票期权和限制性股票单位(RSU)。附件B的规定纳入本协议，并成为本协议的一部分。

(D)弥偿。董事将在经修订的《公司章程》、经修订的章程和适用法律授权的范围内，最大限度地赔偿和捍卫支付宝在履行服务过程中产生的任何责任。公司将在公司购买此类保单时购买董事和高级管理人员的责任保险，董事有权获得公司为其董事和高级管理人员的利益而维持的任何保险单的保护，以避免因其与公司、其子公司或关联公司的关系而可能被列为一方的任何诉讼、诉讼或诉讼的所有成本、费用和开支。

(E)纪录。因此，只要董事是公司董事会成员，董事就可以完全访问公司的账簿和记录，并可以访问公司的管理层。

终端

(A)终止权。根据公司公司章程、经修订的章程、经修订的章程和适用法律的规定，董事可以随时被免去董事会成员的职务。根据经修订的公司公司章程、经修订的章程和适用法律的规定，董事可以辞去董事会成员或任何董事会委员会的主席或成员的职务。董事辞去或罢免任何董事会委员会的职务并不一定导致董事从董事会辞职或免职。

尽管本协议或公司的任何声明、政策或做法中包含或产生了任何相反的规定，但董事和公司均无需提供任何提前通知或终止董事董事会成员身份的任何理由或理由，除非经修订的公司章程、经修订的公司章程以及适用法律另有规定。

(B)作为董事终止的效力。董事终止本协议后，公司应向董事支付截至本协议终止之日董事有权获得的所有赔偿和费用，董事应根据任何其他适用法律享有其权利。此后，公司在本协议项下的所有义务将终止。

董事的终止义务

(A)董事同意，所有财产，包括但不限于董事提供或准备的所有设备、有形专有信息、文件、记录、笔记、合同和计算机生成的材料，如因服务或其在本公司董事会或任何委员会的成员身份而发生意外，均为本公司的独有和专有财产，并应在董事不再是本公司董事会成员时迅速归还本公司。

(B)本协议终止时，董事应被视为已因其董事会成员身份而辞去当时与公司担任的所有职位和委员会职务。董事同意，在本协议终止后，她应与公司合作以结清任何悬而未决的工作或将其移交给其他董事，并(在法律允许的范围内并由公司自费)与公司合作，以抗辩任何第三方对公司提起的与服务有关的诉讼。

保密义务

董事应保密，在本协议期间或之后，不得直接或间接披露或使用属于公司的任何专有信息(定义如下)、机密信息或商业秘密，无论其是否以书面或永久形式存在，但在履行服务所必需的范围内、合法政府命令或传票要求的范围内或公司书面授权的范围内除外。这些保密义务也适用于董事因履行服务而获悉的属于公司客户和供应商以及其他第三方的专有信息。？专有信息是指以任何方式与公司业务有关的所有信息，除非(I)信息通过合法方式公开；(Ii)信息是董事在与公司建立关系之前的常识的一部分；或(Iii)信息是由合法拥有信息的第三方不受限制地向董事披露的，并且没有从公司获悉。

争端解决

(A)司法管辖权和地点。双方同意，董事与公司(及其关联公司、股东、董事、高管、员工、

与本协议有关的(成员、代理人、继承人、律师和受让人)应在特拉华州美国地区法院或特拉华州法院提起诉讼，双方应服从该法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。如果本节的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效或不可执行，双方的具体意图是将这些规定修改至使其或其适用有效和可执行所需的最低程度。

(B)律师费。如果双方就双方在本协议项下的权利或义务启动任何诉讼、仲裁或其他程序，则在该程序中胜诉的一方，除可给予的其他救济外，还应有权获得一笔合理的款项，作为其在该程序中的律师费。这一数额应由法院在该法律程序中或在为此目的而提起的单独诉讼中裁定。除了作为律师费收到的任何金额外，胜诉方还有权从被认为负有责任的一方获得相当于律师费和执行对该方不利的任何判决所产生的费用的金额。本节可与本协议的其他条款分开，在任何判决中继续有效，不被视为合并到任何判决中。

整个协议

本协议构成本协议双方之间的完整谅解，取代所有先前和同时达成的协议或本协议各方之间关于本协议的谅解。

修订；豁免

本协议可被修改、修改、取代或取消，本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过双方签署的书面文书或在放弃的情况下由被指控方放弃。本公司的任何修订或豁免必须经本公司董事会批准，并由本公司首席执行官代表本公司签署。如果董事同时担任首席执行官，则该修改或弃权必须由公司董事会指定的人员代表公司执行。

10.

赋值

本协议不得由任何一方转让。

11.

可分割性

如果法院裁定本协议的任何条款无效、不可执行或无效，则应在法律允许的范围内最大限度地执行该条款，本协议的其余部分应保持完全效力。如果有管辖权的法院宣布任何条款的期限或范围超过最长期限

该法院认为可强制执行的期限或范围，则该法院应将该期限或范围缩短至法律允许的最长期限或范围。

12.

治国理政法

本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

13.

释义

本协议应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不是对任何一方有利或不利。字幕仅供参考，在解释本协议时应忽略。

14.

具有约束力的协议

每一方声明并向另一方保证，签署本协议的人有权约束双方遵守本协议，并且本协议对公司和董事都具有法律约束力。如果公司现在或将来的做法、政策或程序与本协议的条款不一致，则以本协议的规定为准。董事作为董事会成员的职责或薪酬的任何后续变化不会影响本协议其余部分的有效性或范围。

15.

董事致谢

董事承认，董事已有机会就本协议咨询法律顾问，董事已阅读并理解本协议，董事充分意识到其法律效力，董事基于自己的判断而自由订立本协议，而不是基于本协议中包含的以外的任何陈述或承诺。董事进一步确认，公司未就本协议向董事提供任何法律咨询。

16.相互互不贬低

董事和本公司共同同意，不发表、批准或认可对双方任何一方的任何和所有贬损、贬损或评论，也不会导致做出、发表、批准或认可这些言论。此外，本协议双方同意，在任何此类声明之前，未经双方同意，不对任何一方提出任何公开或非保密的声明。

17.

同行

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

签名页面如下

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议。


	HYZON汽车公司
	一家特拉华州公司		一个人


名字		名字
标题		标题
日期：		日期：

附件A

董事S服务描述

作为董事的责任。董事应承担由特拉华州或适用法律、经修订的公司章程和经修订的公司章程施加的董事的所有责任。这些责任应包括但不限于以下内容：

1.出席人数。尽最大努力出席公司预定的董事会会议和董事可能任职的任何董事会委员会；

2.充当受托人。以受托人的身份代表股东和公司的利益，使用他/她的最佳判断，以公司股东和利益相关者的利益为重；以及

3.参与。作为公司董事会和任何董事会委员会的正式投票成员，参与制定总体目标、批准运营计划和方案、制定总体政策、提供建议和咨询、在董事会委员会任职，以及审查管理业绩。

4.委员会主席。[已保留]

5.其他。

(A)董事承认并同意，公司可能会依赖董事在产品开发、市场营销或董事对公司业务运营有深入了解的其他业务领域的专业知识，并且除了董事作为董事会成员的常规服务外，此类请求可能还需要大量额外的时间和精力。

(B)董事如因涉及本公司或其附属公司的任何事宜而被传唤或以其他方式获送达法律程序，她会即时通知本公司。如果任何不是本公司代表的律师接触或试图联系董事(董事自己的法律顾问除外)以获取以任何方式与本公司或其子公司有关的信息，董事将通知本公司，在事先通知本公司并向本公司提供机会让其律师出席与任何该等律师的任何会议或谈话之前，董事不会与任何该等律师讨论任何该等事宜。

附件B

董事费用、股票期权、RSU和归属

现金补偿

年费

年费为$，按年支付。年费将根据在职服务月数按比例计算，四舍五入为最接近的服务月数。年费将按季拖欠。

以下示例说明了这些规定的应用：

示例：

董事被任命为董事会成员，自2021年7月16日起生效，任期为整个日历年。董事的初始年费为$[(7月至12月/12个月)* $]。董事将按每个季度或不足一个季度获得$ 。年费应在每个季度第一个月的第一个工作日拖欠。

委员会主席费用：[已保留]

股权补偿

新聘员工权益奖

根据薪酬委员会的实际授予、公司2021年股票激励计划中的条款和条件以及公司与董事之间的个人奖励协议，董事将被授予本文中进一步描述的期权和RSU，合并价值为$，其中期权使用布莱克·斯科尔斯公式(新聘员工股权授予)确定。新聘员工权益补助金应包括以下内容：


股权类型		百分比

选项		50% of $
RSU		50% of $

期权和RSU将接受为期3年的归属，其中1/3^研发期权和RSU将在2021年11月11日的每一年的一年、两年和三年的周年纪念日授予，并在每个此类日期继续服务。1/3的期权将从授予日的一周年起行使。

期权将在发行之日起五年内到期。

公司应提供无现金(净结算)行使程序。

年度股权奖

根据薪酬委员会的实际授予情况、公司2021年股票激励计划的条款和条件以及公司与董事之间的个人奖励协议，以及董事向本公司董事会提供的持续服务，公司将在每个公司股东周年大会日期授予董事期权和RSU，总价值为$；期权数量应使用布莱克·斯科尔斯公式(即年度股权授予)确定。年度股权奖应包括以下内容：


股权类型	百分比	选项/RSU数量

选项	50%	基于授予日期或授予日期之前的布莱克·斯科尔斯公式
RSU	50%	以授权日或授权日之前的收市价为准

年度期权和RSU将在授予日一周年时全额授予，但受董事持续服务的影响。这些期权的行使期限为五年，自授予之日起一周年起计算。