附件4.5

依据《证券条例》第12条登记的证券说明

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日

截至2021年12月31日，我们根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了两类证券，我们的A类普通股和我们的公共认股权证。以下是 这些证券的实质性条款摘要，并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们第二次修订和重述的公司注册证书(《宪章》)、第二次修订和重述的章程(《章程》)以及本文所述的与权证相关的文件进行限定，这些文件是Form 10-K年度报告的展品，本展品是其中的一部分。我们敦促您阅读宪章、章程和本文所述的认股权证相关文件的每一份 ，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

普通股

公司注册证书授权 发行4.1亿股股本，每股票面价值0.0001美元，包括(A)4亿股A类普通股和(B)1000万股优先股。

A类普通股

投票权

除法律、章程或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，A类普通股的持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。A类普通股的持有者有权就将由股东表决的事项享有每股一票的投票权。

董事选举

根据《宪章》，我们的董事会分为三类，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。

股息权

在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(应以现金、财产或股本支付) 从任何合法可供其动用的资产或资金中收取该等股息及其他分派 ，并将按每股平均分配该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在受适用法律及已发行优先股持有人权利(如有)的规限下，如发生自动或非自愿清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付Hyzon的债务及其他负债后，A类普通股持有人将有权获得Hyzon可供分配予其股东的所有剩余资产，按其持有的A类普通股股份数目按比例计算。

优先股

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)，以及适用于各系列股份的任何资格、限制及限制。

1

董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会如有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止Hyzon控制权的变更或Hyzon管理层的撤换。截至本公告日期，Hyzon没有已发行的优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股， 根据认股权证协议(定义见下文)的调整，认股权证持有人只能对整股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。认股权证将于2026年7月16日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(证券法)关于认股权证相关A类普通股股份的登记声明届时生效，且与此相关的招股说明书 有效，但受制于我们履行以下关于登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的 条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们 都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的A类普通股的 股份支付该单位的全部购买价。

我们已同意尽最大努力保持根据证券法登记A类普通股股份的登记声明 在行使认股权证时可发行的A类普通股股份及与此相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期为止。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求尽最大努力 根据适用的蓝天法律注册或资格股票，如果没有豁免的话。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证(以下关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

2

我们不会赎回认股权证以换取现金，除非证券法规定的涵盖可在认股权证行使时发行的A类普通股股份的登记声明生效，且与A类普通股股份有关的最新招股说明书可在整个30天 赎回期内获得。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的，将要求行使权证的持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的 溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。 然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的(整股)认股权证 行使价。

当A类普通股每股价格等于 或超过10.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证(以下关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算，条件是持有人能够在赎回之前行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的A类普通股数量(除非 另有描述)；

•

在至少30天前发出书面通知；

•

当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易中，我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)；以及

•

如果A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知前一天的最后售价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时要求赎回 与已发行的公开认股权证相同的条款，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而进行无现金 行使时将获得的A类普通股股份数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证 ，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各详情见下表。

赎回日期 A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期) ≤10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ≥18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

3

？我们A类普通股的公平市场价值是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之后的10个交易日内，我们A类普通股的最后一次销售的平均价格。我们将不迟于上述十个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

公允市值和赎回日期的确切数字可能没有列于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线插值法，以365天为基准，确定将为每份行使的认股权证发行的A类普通股数量。例如，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人之后的10个交易日的最后报告平均售价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期并不如上表所示，则在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的平均最后销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证均不得因此赎回功能而行使超过0.361股A类普通股 的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示, 如果认股权证没有现金(即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 )并即将到期，则不能在我们根据此赎回功能赎回的情况下以无现金方式行使这些认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有未赎回的认股权证。我们已建立这项赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据根据上表确定的赎回价格，从其认股权证中获得一定数量的股份。我们已计算了上表中列出的赎回价格，以反映截至2020年10月21日具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，我们实际上将被要求向权证持有人支付赎回价格。如果我们选择行使这项赎回权，它将使我们能够在我们确定这样做符合我们的最佳利益的情况下，迅速进行认股权证的赎回。就其本身而言, 当我们 认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

4

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式 行使A类普通股的适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人 在A类普通股的交易价格高于行权价格11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，他们获得的A类普通股股份将会减少。行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的 最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据认股权证代理人的实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行的A类普通股股份超过9.8%(或持有人指定的其他金额)。

反稀释调整

上表各栏标题所列股票价格自行使认股权证可发行股份数量根据以下三段调整之日起调整。列标题中调整后的股价应等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。上表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效的 日，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1减去(X)A类普通股每股价格的商数。在这种配股中支付的股票除以(Y)公允市场价值。就这些目的而言：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，该10个交易日为A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除(A)如上所述，(B)某些普通现金 股息，或(C)满足A类普通股持有人与业务合并相关的赎回权外，A类普通股(或认股权证可转换为我们的股本的其他股份)的股份，则认股权证的行使价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件每股A类普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

5

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目有所调整，行使权证价格将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，如果我们被解散，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股，即股票或其他证券或财产(包括现金)的股份的种类和金额。或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该 事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以普通股形式在在全国证券交易所上市的继承实体中以普通股形式支付的对价不到70%，或者 在已建立的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证 协议)按认股权证协议所述减幅。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议(认股权证协议)以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。如果修订以不同于公开认股权证的方式对私募认股权证产生不利影响，或反之亦然，则需要获得当时未偿还的公共认股权证和当时未偿还的私募认股权证的至少65%的持有人的批准，作为单独的类别投票， 。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)的保兑或官方银行支票，就所行使的认股权证数目向吾等支付。权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权，直至他们行使其认股权证并获得A类普通股的股份。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

6

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时， 持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证 将不能由我们赎回(除非如上所述。公众股东认股权证赎回认股权证以换取现金普通股等于或超过 $10.00？)，只要是由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证 。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该A类普通股的数量等于(X)认股权证相关A类普通股的股份数量乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值得到的商数。？公允市场价值应指在权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。

分红

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务 目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

特拉华州法律和我们的宪章和附则中的某些反收购条款

根据DGCL第203条，Hyzon不得与任何股东在 该股东(有利害关系的股东)开始拥有我们至少15%的已发行有表决权股票(收购)之后的三年内从事任何业务合并，除非：

•

董事会在完成收购之前核准了这项收购；

•

收购完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或

•

该业务合并由董事会批准，并由其他股东在 会议上以三分之二多数票通过。

一般来说，业务合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使有意成为股东的人更难在三年内与Hyzon进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购Hyzon的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为有利害关系的股东。这也可能起到阻止董事会变动的效果，并可能 使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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股东的书面同意

根据《宪章》，在当时尚未发行的任何一系列优先股权利的规限下，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

股东特别大会

根据《宪章》，我们的股东特别会议只能由董事会主席、Hyzon首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开 ，无论以前授权的董事职位是否存在空缺，不得由任何其他人召开。只有在股东特别大会上审议的事项才可在股东特别大会上审议，该等事项已在股东特别大会通知中列明。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据本章程，股东就董事选举提名及股东须于本公司股东任何会议前提出的业务，应按本公司章程所规定的方式及范围发出预先通知。

独家论坛

《宪章》规定，除非Hyzon书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或 任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括但不限于(I)以我们的名义提出的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的申索的任何诉讼；或(Iii)任何声称根据DGCL或宪章或 附例(在每种情况下均可不时修订)的条文而产生的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。

尽管有上述规定，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，根据《证券法》或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每一种情况下，经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和专属法院应为特拉华州联邦地区法院(或，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)；但是，如果上述条款是非法、无效或不可执行的，或者将这些条款应用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和排他性法庭将是特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的A类普通股和 公开认股权证分别以代码HYZN和HYZNW在纳斯达克上上市。

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